ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
27 aprile 2017 – Unica Convocazione
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito al punto 2 all'Ordine del Giorno
(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato)
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Punto n. 2 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea -
Integrazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
come reso noto con comunicato stampa diffuso in data 7 marzo 2017, in data 9 febbraio 2017 i Sindaci Supplenti Ugo Rock e Barbara Negri hanno rassegnato le proprie dimissioni dalle cariche ricoperte in RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS" o la "Società") con effetto immediato.
Siete quindi chiamati a procedere alla nomina di due Sindaci Supplenti, ai sensi delle rilevanti disposizioni normative e statutarie, al fine di integrare la composizione del Collegio Sindacale.
Al riguardo, si segnala quanto segue:
- Ugo Rock e Barbara Negri erano stati nominati in occasione dell'Assemblea del 23 aprile 2015 che aveva provveduto alla nomina del Collegio Sindacale attualmente in carica ed erano stati tratti dalla lista di maggioranza presentata da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. anche in nome e per conto di Fiat Chrysler Automobiles N.V., DI.VI. Finanziaria di Diego della Valle & C. S.r.l., Pirelli & C. S.p.A. e Intesa San Paolo S.p.A.;
- l'art. 20 dello Statuto sociale (consultabile, tra l'altro, sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it, sezione Governance) prevede che:
"Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede. (…)";
- la nomina di due Sindaci Supplenti in sostituzione del dott. Ugo Rock e dott.ssa Barbara Negri avverrà, pertanto, con votazione a maggioranza relativa (in particolare senza vincolo di lista), sulla base delle candidature che verranno preventivamente presentate dai soci. In particolare, ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale i soci che intendono proporre un candidato devono preventivamente presentare la medesima documentazione prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio. Tale documentazione - che, se del caso, dovrà risultare opportunamente aggiornata rispetto a quanto già presentato in sede di presentazione della lista per il rinnovo dell'intero Collegio nel caso di candidati già ivi presenti - è indicata nel medesimo art. 20 dello Statuto sociale, trattandosi di curriculum vitae del candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società (elenco che, per analogia rispetto a quanto previsto dall'art. 2400, ultimo comma, del Codice Civile, è ritenuto essere riferito alla data dell'Assemblea, in assenza di differenti comunicazioni di aggiornamento trasmesse alla Società), nonché dichiarazioni con le quali il candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità: 1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente; e 2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998.
Si ricorda inoltre che:
- in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato da Borsa Italiana S.p.A., è previsto che i Sindaci siano scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti in virtù dei medesimi criteri previsti dal Codice di Autodisciplina per gli amministratori (indicati nell'ambito della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2016, consultabile sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it, sezione Governance/Relazioni Corporate Governance/2017). Gli aventi diritto sono quindi invitati a tenere conto di quanto sopra e ad accompagnare le candidature presentate da conforme dichiarazione da parte del candidato che attesti sotto la propria responsabilità l'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi di tali criteri;
- i membri del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, per l'assunzione della relativa carica, tra cui quelli di professionalità di cui al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162. Si precisa che, relativamente all'art. 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale Decreto - ai sensi del quale "i sindaci che non sono in possesso del requisito previsto dal comma 1 [ndr. ossia, non iscritti nel registro dei revisori contabili e che non hanno esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni] sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: [..] b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa" - sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società:
- i. le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e
ii. i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere. A tal proposito, premesso che in virtù del Decreto almeno un membro supplente deve possedere i requisiti di cui all'art. 1 comma 1 del suddetto Decreto ministeriale, si ricorda che il Sindaco Supplente in carica, dr.ssa Renata Maria Ricotti, risulta possedere i suddetti requisiti attinenti all'iscrizione al Registro dei revisori contabili ed all'esercizio di attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
In considerazione di quanto sopra, pur non essendo previsti termini preventivi per la presentazione di proposte da disposizioni legali o statutarie, gli aventi diritto che intendano presentare in Assemblea una proposta di nomina sono tenuti ai sensi dello Statuto ad anticipare la stessa, depositandola, con la relativa documentazione a corredo di cui sopra, presso la sede sociale o tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] (al riguardo si precisa di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento). In tal caso, tempestiva informativa in merito alla presentazione della proposta verrà fornita sul sito internet della Società, nella sezione dedicata all'Assemblea.
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Premesso quanto sopra, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina di due Sindaci Supplenti il cui mandato, ai sensi di legge, scadrà alla medesima data prevista per la scadenza del mandato degli ulteriori componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica (ossia, alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017).
Milano, 28 marzo 2017
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Urbano Cairo