AGM Information • Mar 29, 2017
AGM Information
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Società cooperativa per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149 Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 942.519.617 (dati approvati dall'Assemblea dei soci del 23/4/2016)
Punto 1 all'ordine del giorno: Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2016: relazione degli amministratori sulla gestione e proposta di ripartizione dell'utile; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni consequenziali.
Il fascicolo contenente il progetto di bilancio dell'esercizio 2016, il bilancio consolidato, le relazioni degli Amministratori, del Collegio sindacale e della Società di revisione viene depositato presso la sede sociale della Banca e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () ai sensi della vigente normativa. Esso viene inoltre pubblicato sul sito internet della Banca Popolare di Sondrio, all'indirizzo www.popso.it/assemblea2017 .
Si riporta qui di seguito, in particolare, la proposta di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 e di riparto dell'utile d'esercizio che verrà sottoposta all'Assemblea:
"""""
Signori Soci,
nel sottoporre al Vostro giudizio il bilancio dell'esercizio 2016, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere – lette la relazione del Collegio sindacale e quella della Società di revisione – la seguente deliberazione:
«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2016 e la proposta di ripartizione dell'utile d'esercizio, che prevede la determinazione del dividendo da assegnare ai Soci nella misura di € 0,06 per azione; preso atto della relazione del Collegio dei sindaci e di quella della Società di revisione; dati per letti gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, la nota integrativa e, inoltre, i bilanci delle società controllate,
| a) di destinare: |
||
|---|---|---|
| – alla riserva legale il 10% |
€ | 8.004.762,00 |
| – alla riserva statutaria il 30% |
€ | 24.014.286,00 |
| b) di determinare in € 0,06 il dividendo da assegnare a ciascuna delle n. 453.385.777 azioni in circolazione al 31/12/2016 e aventi godimento 1/1/2016, con trasferimento alla riserva statutaria dell'ammontare dei dividendi delle azioni proprie eventualmente in carico il giorno lavorativo antecedente quello dello stacco, per un importo complessivo di |
€ | 27.203.146,62 |
| c) di destinare l'utile residuo: |
||
| – al fondo beneficenza |
€ | 100.000,00 |
| – alla riserva legale, altri |
€ | 20.725.425,38 |
Il dividendo, in ottemperanza al calendario di Borsa, verrà posto in pagamento a partire dal 24 maggio 2017, previo stacco della cedola n. 39 in data 22 maggio 2017.
Punto 2) all'ordine del giorno: Approvazione ai sensi della normativa di Vigilanza del documento "Politiche Retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio".
Signori Soci,
l'Assemblea del 23 aprile 2016 ha approvato, in attuazione delle disposizioni di Vigilanza per le banche in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione – 7° aggiornamento del 18 novembre 2014, emanate in attuazione della direttiva 2013/36/UE del 23 giugno 2013, così detta CRD IV, le "Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio".
Il Consiglio di amministrazione della banca, nella propria riunione del 17 marzo scorso, su proposta del Comitato remunerazione, ha apportato alle citate "Politiche" alcune modificazioni. Rispetto allo scorso anno, si è provveduto, oltre ad alcuni semplici aggiornamenti, a meglio precisare, dal punto di vista tecnico, le soglie di accesso cui è subordinata l'erogazione della quota variabile della retribuzione e, inoltre, a integrare l'elenco del personale più rilevante.
In attuazione delle citate disposizioni di Vigilanza e dell'articolo 29 del vigente statuto sociale, sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il documento contenente le "Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio", che è stato reso disponibile secondo le modalità di legge, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo www.popso.it/assemblea2017 ed è distribuito ai soci presenti.
La funzione di conformità aziendale è stata coinvolta nel processo di validazione della politica retributiva e del sistema retributivo e ha riscontrato il rispetto delle norme di riferimento, dello statuto, del codice etico aziendale e degli standard di condotta applicabili alla banca, anche relativamente al ruolo di direzione e coordinamento del Gruppo bancario.
Signori Soci,
le citate disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione prevedono che all'Assemblea deve essere assicurata un'informativa riguardante i sistemi e le prassi di remunerazione e incentivazione analoga a quella fornita al pubblico mediante pubblicazione sul sito web.
Preliminarmente si informa che la funzione di Revisione interna ha provveduto ai necessari controlli e alla verifica di rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle normative di Vigilanza. Dalle analisi effettuate risulta che non sono emerse anomalie nell'applicazione delle regole e pertanto le politiche e le prassi in uso presso il Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio possono considerarsi coerenti al dettato normativo.
Da parte sua, il Comitato remunerazione ha adempiuto ai compiti affidatigli dalla normativa e dall'apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione. Nel corso del 2016 si è riunito 3 volte e, nell'esercizio della sua attività, ha svolto funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di amministrazione e ha vigilato sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno. Di seguito sono indicate in sintesi le principali attività poste in essere.
Il Comitato remunerazione ha svolto funzione propositiva per l'adozione delle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio che, approvate dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 15 marzo 2016, sono quindi state deliberate dall'Assemblea dei soci del successivo 23 aprile.
Il Comitato remunerazione ha svolto funzione propositiva per l'adozione da parte del Consiglio di amministrazione sia della Relazione sulla remunerazione prevista dall'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza, che è quindi stata approvata dall'Assemblea dei soci, e sia dall'Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.
Il Comitato remunerazione ha svolto funzione propositiva a favore del Consiglio di amministrazione in merito alla formulazione all'Assemblea della proposta relativa al compenso annuale del Consiglio di amministrazione stesso.
Il Comitato remunerazione ha formulato le proposte relativamente ai compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di amministrazione. A tal fine ha verificato il raggiungimento degli obiettivi quantitativi, qualitativi e di funzione prefissati.
Successivamente all'approvazione delle Politiche retributive, il Comitato remunerazione ha formulato le proposte relative alla remunerazione consiglieri investiti di particolari cariche. Ciò sulla base dei criteri indicati nelle Politiche retributive stesse, vale a dire tenuto conto "dell'importanza dell'incarico e del connesso livello di responsabilità; delle qualità professionali e morali necessarie; dell'effettivo impegno che esso comporta anche in termini di tempo e di energie; della situazione patrimoniale ed economica della banca pure in proiezione futura; del livello di mercato delle remunerazioni per incarichi paragonabili in società di analoghe dimensioni e caratteristiche".
Il Comitato remunerazione ha proposto al Consiglio di amministrazione i criteri e i parametri per l'attribuzione ai dipendenti appartenenti al personale più rilevante della retribuzione variabile legata agli obiettivi economico-finanziari e qualitativi e di funzione indicati nelle Politiche retributive.
Il Comitato remunerazione ha infine proposto al Consiglio di amministrazione la soglia di rilevanza, in relazione sia all'entità dell'importo e sia alla sua incidenza sulla retribuzione fissa, al di sotto della quale per il personale più rilevante non si applicano i criteri di differimento e di erogazione mediante strumenti finanziari.
Il Comitato remunerazione non ha riscontrato nell'esercizio delle proprie funzioni anomalie nell'applicazione delle Politiche retributive.
Per quel che riguarda l'informativa da fornire all'Assemblea secondo le indicazioni di Vigilanza, essa è contenuta nel documento "Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di politiche e prassi di remunerazione", pubblicato sul sito internet aziendale www.popso.it nella sezione informativa societaria e distribuito ai soci presenti.
Punto 3) all'ordine del giorno: Approvazione, ai sensi dell'articolo 123 ter del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, della Relazione sulla remunerazione.
Signori Soci,
in attuazione dell'articolo 123 ter del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e delle relative disposizioni regolamentari approvate dalla Consob, il Consiglio di amministrazione ha approvato la Relazione sulla remunerazione, che si compone di due sezioni: la prima illustra la politica della banca in materia di remunerazione di consiglieri, direttore generale e dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo; inoltre, le procedure per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La seconda sezione illustra, con schemi e tabelle, le retribuzioni erogate per l'esercizio di riferimento nelle forme richieste e con riguardo ai soggetti previsti dalla normativa.
Ai sensi dell'art. 123 ter, comma 1, del TUF, la "Relazione sulla remunerazione" è diffusa e messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini previsti dalla vigente normativa, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo www.popso.it/assemblea2017 . Essa inoltre è distribuita ai soci presenti.
Ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF, sottoponiamo ora alla Vostra approvazione la prima sezione della Relazione sulla remunerazione.
Spetta infatti all'Assemblea dei soci deliberare "in senso favorevole o contrario", con deliberazione "non vincolante".
Punto 4) all'ordine del giorno: Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale e degli articoli 2529 e 2357 e seguenti del codice civile al fine di favorire la circolazione dei titoli e autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi in attuazione delle Politiche di remunerazione;
Signori Soci,
l'articolo 21 dello statuto prevede che: «Il Consiglio di amministrazione può disporre l'acquisto di azioni della società secondo il disposto dell'articolo 2529 del codice civile, nei limiti dell'apposita riserva costituita con utili distribuibili destinati a tale fine dall'Assemblea dei soci. Le azioni acquistate possono essere ricollocate oppure annullate».
La materia è disciplinata dal codice civile, in specie dall'articolo 2529 e dall'articolo 2357 e seguenti, dall'articolo 132 del D.Lgs. 58/98 Testo Unico della Finanza e dal Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. In particolare, gli articoli 73 e 144 bis del citato Regolamento fissano le modalità di informativa all'Assemblea e le modalità per l'effettuazione degli acquisti e delle vendite. Si ricorda inoltre che sulla base di quanto stabilito dal principio contabile internazionale IAS 32 "Strumenti finanziari: esposizione in bilancio e informazioni integrative", paragrafo 33, le azioni acquistate devono essere dedotte dal patrimonio.
In attuazione della predetta norma statutaria e nel rispetto della normativa di riferimento, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:
«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la proposta dell'amministrazione:
di determinare in euro 35.000.000 – iscritti in bilancio alla voce «Riserve» – l'importo a disposizione del Consiglio di amministrazione per effettuare, ai sensi dell'art. 21 dello statuto, acquisti di azioni sociali, entro il limite del predetto importo e della parte di esso che si renda disponibile per successive vendite o annullamento delle azioni acquistate; il tutto nell'ambito di un'attività rispettosa della normativa vigente e volta in particolare a favorire la circolazione dei titoli. Le operazioni di acquisto e vendita di azioni proprie – relative ad azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio del valore nominale di euro 3 cadauna – dovranno essere effettuate sui mercati regolamentati, secondo modalità operative che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano l'abbinamento diretto di proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
Gli acquisti e le vendite potranno avvenire nel periodo compreso tra la presente Assemblea e la prossima Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2017. Le operazioni di acquisto dovranno avvenire a un prezzo non superiore a quello di chiusura rilevato nella seduta di mercato precedente ogni singola operazione, a valere della predetta «Riserva» di euro 35.000.000 e con l'ulteriore limite che, in ragione delle negoziazioni effettuate, il possesso di azioni non abbia a superare un numero massimo pari al 2% delle azioni costituenti il capitale sociale. Le operazioni di vendita dovranno avvenire a un prezzo non inferiore a quello di chiusura rilevato nella seduta di mercato precedente ogni singola operazione, a riduzione dell'utilizzo della predetta «Riserva» di euro 35.000.000.
Le eventuali operazioni di annullamento di azioni proprie dovranno avvenire nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra valore nominale e prezzo di acquisto.
Viene inoltre conferito al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consigliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o di gestione del mercato.
Signori Soci,
la banca ha provveduto ad aggiornare le Politiche di remunerazione per il 2017 che sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea.
Con particolare riferimento al Personale più rilevante – individuato nelle citate Politiche di remunerazione in attuazione delle specifiche prescrizioni normative è previsto un Piano dei compensi basato su strumenti finanziari nell'ambito del quale la remunerazione variabile – qualora superi la soglia di rilevanza determinata dal Consiglio di amministrazione in relazione sia all'entità dell'importo e sia alla sua incidenza sulla retribuzione fissa – è soggetta alle norme relative al differimento e al pagamento con strumenti finanziari che si ritengono idonee ad assicurare il rispetto degli obiettivi aziendali di lungo periodo. In particolare:
una quota up-front, pari al 60% del totale della retribuzione variabile, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;
tre quote annue, complessivamente pari al 40% del totale della retribuzione variabile, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo triennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota upfront;
il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 50% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio scpa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention pari a 2 anni nel caso di pagamento up-front e di 1 anno nel caso di pagamento differito.
In considerazione delle stime teoriche di fabbisogno del Piano dei compensi 2017 basato su strumenti finanziari a copertura della quota variabile della retribuzione per il Personale più rilevante, pari nel massimo a euro 429.000, si sottopone all'approvazione dell'odierna Assemblea il conferimento di un'autorizzazione al Consiglio di amministrazione a utilizzare azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla data della presente delibera fino a un controvalore complessivo massimo di euro 429.000 al servizio del Piano dei compensi 2017 basato su strumenti finanziari. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio del citato Piano sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.
Le caratteristiche del Piano dei compensi 2017 basato su strumenti finanziari sono illustrate nel Documento informativo all'uopo predisposto e messo a disposizione presso la sede sociale della banca e sul sito internet all'indirizzo www.popso.it sezione informativa societaria.
Al riguardo, si informa che al 31 dicembre 2016 e così pure alla data attuale la banca detiene in portafoglio n. 3.650.000 azioni, per un valore di bilancio di 25,322 milioni di euro.
In relazione a quanto sopra e nel rispetto delle norme di legge e statutarie, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:
«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita,
udita la proposta dell'amministrazione:
di autorizzare il Consiglio di amministrazione a utilizzare, al servizio del Piano dei compensi 2017 basato su strumenti finanziari e nei limiti della sua durata, azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla banca fino a un controvalore complessivo massimo di euro 429.000. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio del citato Piano sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.
Viene inoltre conferito al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consigliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o di gestione del mercato.
Punto 5) all'ordine del giorno: Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti – ai sensi degli articoli 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 come modificati, rispettivamente, dagli articoli 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 - per il periodo 2017-2025 e approvazione del relativo compenso.
con'l'approvazione'del'bilancio'al'31'dicembre'2016'scadrà'l'incarico'di' revisione' legale' dei' conti' conferito' dalla' Banca' Popolare' di' Sondrio' S.c.p.A.' («Banca»),'per'il'novennio'2008F2016,'alla'società'di'revisione'KPMG'S.p.A.' («Revisore, Uscente»' o' «KPMG») e' pertanto' è' necessario' sottoporre' all'approvazione'dell'Assemblea'dei'Soci'il'conferimento'dell'incarico'ad'altra' società'di'revisione'legale.
Si' rammenta' che' l'incarico' in' oggetto' non' potrà' essere' conferito' al' Revisore' Uscente' essendosi' completato' con' l'esercizio' 2016' il' periodo' novennale' previsto' dall'art.' 17' del' D.' Lgs.' 27' gennaio' 2010' n.' 39' il' quale' dispone' che' «l'incarico' di' revisore' ha' durata' di' nove' esercizi' e' non' può' essere' rinnovato o' nuovamente' conferito' se' non' siano' trascorsi' almeno' quattro'esercizi'dalla'data'di'cessazione».
La'normativa'comunitaria'relativa'alla'revisione'legale'dei'conti'è'stata' da'ultimo'modificata'dai'seguenti'provvedimenti:
In'tale'contesto,'il'Regolamento'ha'rafforzato'il ruolo'del'Comitato'per' il' controllo' interno' e' la' revisione' contabile – nelle' società' con' sistema' di' governance tradizionale'identificato,'ai'sensi'dell'articolo'19'del'Decreto,'nel' Collegio'sindacale'–,'attribuendo'al'Collegio'stesso'il'compito'di'presentare' al'Consiglio'di'amministrazione'una'raccomandazione'motivata'relativa'alla' scelta' della' nuova' società' di' revisione' legale,' quindi' consentire' all'Assemblea'di'assumere'in'merito'decisioni'adeguatamente'ponderate.
Ai' sensi' della' nuova' normativa' applicabile,' la' procedura' per' il' conferimento'dell'incarico'di'revisione'legale'è'stata'la'seguente:
due'possibili'alternative'di'conferimento;
l'espressione'di'una'preferenza'debitamente'giustificata'per'una'delle' due'alternative;
Il' Consiglio' di' amministrazione' ha' analizzato' la' Raccomandazione' fornita' dal' Collegio' sindacale' e' la' documentazione' relativa' al' processo' di' selezione1 (già' depositata' agli' atti' della' banca).' La' Raccomandazione' del'
1 Ai sensi dell'art. 16, comma 3, del Regolamento, le caratteristiche della procedura di selezione sono le seguenti: (i) la Banca è
libera di invitare qualsiasi società di revisione contabile a presentare proposte per la prestazione di servizi di revisione legale dei conti a condizione che non impedisca alle società di revisione contabile con una quota di mercato bassa di avanzare proposte relativamente all'incarico di revisione; (ii) i documenti di gara devono consentire alle società di revisione invitate di comprendere l'attività della Banca e il tipo di revisione legale dei conti da effettuare; (iii) i documenti di gara devono contenere criteri di selezione trasparenti e non discriminatori da impiegare per la valutazione delle proposte; (iv) la Banca deve valutare le proposte avanzate dalle società di revisione contabile basandosi sui criteri di selezione definiti nei documenti di gara.
Collegio'sindacale'è'messa'a'disposizione'dei'Soci'in'allegato.
Il'Consiglio'di'amministrazione'ha'quindi'preso'atto:
| Società | Elementi | Elementi | Totale | |
|---|---|---|---|---|
| Qualitativi | Quantitativi | |||
| EY Spa | 64,67 | 30 | 94,67 | |
| Deloitte & |
68,15 | 21,18 | 89,33 | |
| Touche Spa |
Si riportano di seguito i dettagli dei corrispettivi relativi alle Offerte pervenute dalle due società proposte:
A) EY S.p.A.
| ORE | E | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ONORARI | DI | |||||||||
| REVISIONE | ||||||||||
| ORE | ONORARI | |||||||||
| Revisione | legale | di | BPS | e | verifica | regolare | tenuta 1.900 | 110.000 |
Il Collegio sindacale, con l'ausilio del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ha inviato una richiesta d'offerta a tre società di revisione legale, di primario standing internazionale, attraverso una lettera d'invito in cui sono stati descritti i servizi da includere nell'offerta, la procedura di selezione e i criteri individuati ai fini della valutazione delle offerte. In risposta alle lettere d'invito sono pervenute alla Banca, da parte di ogni società invitata, le offerte, supportate dalla relativa documentazione, che sono state, in seguito, analizzate a valutate dal Collegio sindacale sulla base di criteri di valutazione precedentemente individuati.
| contabilità | ||
|---|---|---|
| Revisione del bilancio consolidato | 375 | 16.000 |
| Revisione limitata semestrale consolidata | 450 | 20.000 |
| Revisione contabile limitata dei prospetti contabili per la | 55.300 | |
| determinazione dell'utile intrannuale al 31 marzo e al 30 | ||
| settembre ai fini dell'inclusione del risultato intermedio | 1.200 | |
| nel calcolo del Capitale primario di classe 1 | ||
| Confort letter 31 dicembre e 30 giugno per inclusione del | ||
| risultato di periodo nel calcolo del Capitale primario di | 400 | 20.000 |
| classe 1 | ||
| Altri | 100 | 10.000 |
| 4.425 | 231.300 |
Gli'onorari'dovranno'essere'adeguati'per' tenere'conto'delle'variazioni' delle' tariffe' nel' tempo;'l'adeguamento'annuale' sarà' pari'alla' percentuale' di' variazione' dell'indice' ISTAT' relativo' al' costo' della' vita' e' decorrerà' dalla' revisione'dei'bilanci'e'del'bilancio'semestrale'abbreviato'dell'esercizio'2018' e'dall'attività'di'verifica'della'tenuta'della'contabilità'prevista'per'l'esercizio' 2018.'Non'comprendono'l'IVA,'il'contributo'di'vigilanza'dovuto'alla'Consob'e' le'spese'vive'(viaggi,'pernottamenti,'vitto)'e'le'spese'per'servizi'di'segreteria' e'comunicazione'determinate'nella'misura'forfettaria'del'5%'degli'onorari.
Se'si'dovessero'presentare'circostanze' tali'da'comportare'un'aggravio' rilevante' dei' tempi' rispetto' a' quanto' stimato' nella' proposta' quali,' il' cambiamento'della'struttura'e'dimensione'della'Banca'e/o'delle'Società'del' Gruppo,' cambiamenti' normativi,' di' principi' contabili' e/o' di' revisione,' l'effettuazione'di'operazioni'complesse'poste'in'essere'dalla'Capogruppo'e/o' dalle' Società' del' Gruppo,' ulteriori' procedure' di' revisione' o' obblighi' supplementari'attinenti'lo'svolgimento'della'revisione'legale,'quali'a'esempio' la' richiesta' di' incontri,' informazioni' e' documenti' da' parte' di' organismi' di' vigilanza,'nonché'le'eventuali'attività'addizionali'effettuate'in' relazione'alle' società' esaminate' da' altri' revisori,' il' revisore' legale' in' carica' comunicherà' alla'Banca'tali'circostanze'al fine'di'concordare'un'eventuale'integrazione'dei' corrispettivi'e' del' numero' di' ore.'Ugualmente,' se' dovesse'essere impiegato' minor' tempo'del'previsto,'anche'in' funzione'delle'prevedibili'ottimizzazioni' nei'processi,'i'corrispettivi'e'le'ore'saranno'ridotti proporzionalmente.
B)'Deloitte'&'Touche'S.p.A.
| ORE | E | |
|---|---|---|
| ONORARI | DI | |
| REVISIONE |
| ORE | ONORARI | |
|---|---|---|
| Revisione legale di BPS e verifica regolare tenuta contabilità | 1.800 | 120.000 |
| Revisione del bilancio consolidato | 480 | 34.000 |
| Revisione limitata semestrale consolidata | 600 | 44.000 |
| Revisione contabile limitata dei prospetti contabili per la | 85.000 | |
| determinazione dell'utile intrannuale al 31 marzo e al 30 | ||
| settembre ai fini dell'inclusione del risultato intermedio nel | 1.200 | |
| calcolo del Capitale primario di classe 1 | ||
| Confort letter 31 dicembre e 30 giugno per inclusione del | ||
| risultato di periodo nel calcolo del Capitale primario di classe 1 | 420 | 35.000 |
| Altri | 32 | 2.000 |
| 4.532 | 320.000 |
Gli'onorari'dovranno'essere'adeguati'per' tenere'conto'delle'variazioni' delle' tariffe' nel' tempo;'l'adeguamento'annuale' sarà' pari'alla' percentuale' di' variazione' dell'indice' ISTAT' relativo' al' costo' della' vita' e' decorrerà' dalla' revisione'dei'bilanci'e'del'bilancio'semestrale'abbreviato'dell'esercizio'2018' e'dall'attività'di'verifica'della'tenuta della'contabilità'prevista'per'l'esercizio' 2018.'Non'comprendono'l'IVA,'il'contributo'di'vigilanza'dovuto'alla'Consob'e' le'spese'vive'(viaggi,'pernottamenti,'vitto)'e'le'spese'per'servizi'di'segreteria' e'comunicazione'determinate'nella'misura'forfettaria'del'5%'degli'onorari.
Se'si'dovessero'presentare'circostanze' tali'da'comportare'un'aggravio' rilevante' dei' tempi' rispetto' a' quanto' stimato' nella' proposta' quali,' il' cambiamento'della'struttura'e'dimensione'della'Banca'e/o'delle'Società'del' Gruppo,' cambiamenti' normativi,' di' principi' contabili' e/o' di' revisione,' l'effettuazione'di'operazioni'complesse'poste'in'essere'dalla'Capogruppo'e/o' dalle' Società' del' Gruppo,' ulteriori' procedure' di' revisione' o' obblighi' supplementari'attinenti'lo'svolgimento'della'revisione'legale,'quali'a'esempio' la' richiesta' di' incontri,' informazioni' e' documenti' da' parte' di' organismi' di' vigilanza,'nonché'le'eventuali'attività'addizionali'effettuate'in' relazione'alle' società' esaminate' da' altri' revisori,' il' revisore' legale' in' carica' comunicherà' alla'Banca'tali'circostanze'al'fine'di'concordare'un'eventuale'integrazione'dei' corrispettivi'e' del' numero' di' ore.'Ugualmente,' se' dovesse'essere impiegato' minor' tempo'del'previsto,'anche'in' funzione'delle'prevedibili'ottimizzazioni' nei'processi,'i'corrispettivi'e'le'ore'saranno'ridotti'proporzionalmente.
All'esito'delle'proprie'analisi,'il'Consiglio'di'amministrazione,'preso'atto' che:
1)le' offerte' esaminate' (le' «Offerte»)' provengono' da' società' che' appartengono' a' network' internazionali' di' primario' standing' con' elevati' livelli'di'qualità'e'professionalità'dei'servizi'offerti;
2)le' modalità' di' svolgimento' della' revisione' illustrate' nelle' Offerte,' anche'
considerate' le' ore' e' le' risorse' professionali' all'uopo' previste,' risultano' generalmente' adeguate' in' relazione' all'ampiezza' e' alla' complessità' dell'incarico;
nel' condividere' i' criteri' di' selezione' e' valutazione' utilizzati' dal' Collegio' sindacale,'intende'riportare'all'Assemblea'dei'Soci'quanto'raccomandato'dal' Collegio'sindacale:
Tutto' ciò' premesso,' il' Consiglio' di' amministrazione' sottopone' all'approvazione'dell'Assemblea'la'seguente'proposta:
«L'Assemblea'ordinaria'dei'Soci'della'Banca'Popolare'di'Sondrio'S.c.p.A.,' preso' atto' che' con' l'approvazione' del' bilancio' al' 31' dicembre' 2016' viene' a' scadere' l'incarico' di' revisione' legale' dei' conti' della' banca' conferito' per' il' periodo' 2008F2016' alla' società' di' revisione' KPMG' S.p.A.' ed' esaminata' la' proposta'del'Consiglio'di'amministrazione'contenente'la'Raccomandazione'e'la' preferenza' formulate' dal' Collegio' sindacale' quale' «Comitato' per' il' controllo' interno'e'la'revisione'contabile»,
genere' tutto' quanto' occorra' per' la' loro' completa' esecuzione,' con' ogni' e' qualsiasi' potere' necessario' e' opportuno,' nell'osservanza' delle' vigenti' disposizioni'normative.»
Nell'ipotesi' in' cui' all'esito' delle' votazioni' relative' alla' proposta' di' cui' sopra' la' stessa' non' dovesse' risultare' approvata,' il' Consiglio' di' amministrazione' sottopone' quindi' in' via' subordinata' all'approvazione' dell'Assemblea'la'seguente'proposta:
«L'Assemblea'ordinaria'dei'Soci'della'Banca'Popolare'di'Sondrio'S.c.p.A.,' preso' atto' che' con' l'approvazione' del' Bilancio' al' 31' dicembre' 2016' viene' a' scadere' l'incarico' di' revisione' legale' dei' conti' della' banca' conferito' per' il' periodo' 2008F2016' alla' società' di' revisione' KPMG' S.p.A.,' ed' esaminata' la' proposta'del'Consiglio'di'amministrazione'contenente'la'Raccomandazione'e'la' preferenza' formulate' dal' Collegio' Sindacale' quale' «Comitato' per' il' controllo' interno' e' la' revisione' contabile»' e' tenuto' conto' degli' esiti' della' votazione' relativa' alla' prima' proposta' di' delibera' formulata' dal' Consiglio' di' amministrazione,
ai sensi dell'articolo 41 dello statuto, spetta all'Assemblea determinare il compenso annuo a favore del Consiglio di amministrazione. L'Assemblea determina, inoltre, l'importo delle medaglie di presenza e, eventualmente anche in misura forfettaria, il rimborso spese per l'intervento dei consiglieri alle riunioni degli organi sociali. Secondo le Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio, tale compenso è storicamente determinato in un importo fisso, senza incidere, stante la contenuta misura, sull'equilibrio delle grandezze di bilancio. Non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.
Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 17 marzo scorso, ha approvato la proposta in tema di compenso annuo degli amministratori, formulata dal Comitato remunerazione, che viene quindi sottoposta all'Assemblea. Alla luce della situazione patrimoniale ed economica della banca, valutato l'impegno sempre più rilevante e continuativo cui l'organo amministrativo è tenuto per l'adempimento delle proprie importanti e delicate funzioni, si ritiene di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta, che prevede un aumento del compenso individuale degli amministratori da 37.000 a 40.000 euro (compenso in essere dall'esercizio 2010), lasciando invariate le altre voci:
Punto 7) all'ordine del giorno: Nomina per il triennio 2017- 2019 di cinque amministratori.
Signori'soci,
in' ottemperanza'alle' prescrizioni' statutarie,'l'Assemblea'è' chiamata'al' rinnovo'delle'cariche'sociali.'Scadono'dal'mandato'i'consiglieri'signori'dottor' professor' Paolo' Biglioli,' dottoressa' Cecilia' Corradini,' cavaliere' ragioniere' dottore'Mario'Alberto'Pedranzini,' dottoressa'Annalisa'Rainoldi,' dottor' Lino' Enrico'Stoppani.
Trova' applicazione' la' norma' dettata' dall'articolo' 32,' comma' 3,' dello' statuto,'secondo'cui:
«La' composizione' del' Consiglio' di' amministrazione' deve' assicurare' l'equilibrio'tra'i'generi'secondo'la'vigente'normativa.»
Ai' sensi' dell'articolo' 33,' comma' 1,' dello' statuto' i' consiglieri' devono' essere'in'possesso'dei'requisiti'soggettivi'stabiliti'dalla'legge'e'dalle'norme'di' vigilanza'per'le'banche.
La'presentazione'delle'liste'dei'candidati'è'disciplinata'dall'articolo'35' dello'statuto,'qui'di'seguito'riportato: """""
I'consiglieri'sono'nominati'sulla'base'di'liste'contenenti'un'numero'di' candidati' pari' al' numero' dei' consiglieri' da' nominare;' nelle'liste'i' candidati' sono'elencati'con'numerazione'progressiva.
Le'liste'devono'essere'depositate'presso'la'sede'sociale'entro'i'termini' previsti'dalla'vigente'normativa.
Le'liste'devono'essere'composte'in'modo'di'assicurare'l'equilibrio'tra'i' generi' nella' composizione' del' Consiglio' di' amministrazione' risultante' dall'esito'del'voto,'secondo'i'principi' fissati'dalla'legge'e'dal'vigente'statuto,' tenuto' conto,' nell'assegnazione' del' numero' progressivo' ai' candidati,' del' meccanismo'di'elezione'disciplinato'dal'successivo'articolo'36.
Ogni' socio' può' concorrere' alla' presentazione' di' una' sola' lista' e' ogni' candidato'può'presentarsi'in'una'sola'lista.
Le'liste' possono' essere' presentate' da' almeno' 500' soci,' con'i' requisiti' previsti'dal'precedente'articolo'13,'comma'2.
Possono'inoltre' presentare'liste' uno' o' più' soci,' con'i' requisiti' previsti' dal'precedente'articolo'13,'comma'2,' titolari'di'una'quota'di'partecipazione' complessiva' non' inferiore' allo' 0,50%' del' capitale' sociale.' I' soci' devono' indicare' la' quantità' di' azioni' complessivamente' posseduta' e' certificare' la' titolarità'di'detta'partecipazione.
La'sottoscrizione'di'ciascun'socio'presentatore'deve'essere'autenticata' nei' modi' di' legge,' oppure' dai' dipendenti' della' banca' a' ciò' delegati' dal' Consiglio'di'amministrazione.
Entro'il'termine'di'deposito'delle'liste,'devono'essere'depositati'presso' la'sede'sociale'il'curricolo'di'ogni'candidato'e'le'dichiarazioni'con'le'quali'i' candidati' stessi' accettano' la' candidatura' e' attestano,' sotto' la' propria' responsabilità,' l'inesistenza' di' cause' di' ineleggibilità' e' incompatibilità' e' il' possesso' dei' requisiti' prescritti' dalla' legge' e' dallo' statuto' per' la' carica' di' consigliere' di' amministrazione.' I' candidati' dichiarano' l'eventuale' possesso' dei'requisiti'di'indipendenza'di'cui'al'comma'2'dell'articolo'33'e'tale'qualità'è' indicata'nelle'liste.
Le' liste' depositate' senza' l'osservanza' delle' modalità' e' dei' termini' prescritti' dalle' precedenti' disposizioni' sono' considerate' come' non' presentate.
"""""
Si'precisa'che'la'vigente'normativa,'cui'il'citato'art.'35'dello'statuto' fa' rinvio,' stabilisce' che' le' liste' dei' candidati' alla' carica' di' consigliere' devono' essere' depositate' presso' la' sede' sociale' entro' il' venticinquesimo' giorno' precedente'la'data'dell'assemblea.
La' presentazione' delle' liste' per' l'elezione' del' Consiglio' di' amministrazione' può' avvenire' anche' mediante' notifica' elettronica' all'indirizzo'di'posta'certificata'[email protected]
In'conformità'a'quanto'previsto'dalle'vigenti'«Disposizioni'di'Vigilanza' per' le' Banche»,' Circolare' n.' 285' del' 17' dicembre' 2013,' il' Consiglio' di' amministrazione'ha'compiuto'un'analisi'volta'a'identificare'in'via'preventiva' la'propria'composizione'qualiFquantitativa'ottimale'e'il'profilo'dei'candidati' alla'carica'di'Consigliere.
I' risultati' di' tale'analisi' sono' contenuti' nel documento'«Composizione' qualiFquantitativa' ottimale' del' Consiglio' di' amministrazione' della' Banca' Popolare' di' Sondrio»' pubblicato' sul' sito' internet' aziendale' all'indirizzo' www.popso.it/assemblea2017.
Esso'è' reso'noto'ai'soci'della'banca,'affinché'la'scelta dei'candidati'da' presentare'per'il'rinnovo'del'Consiglio'di'amministrazione'possa'tener'conto' delle' professionalità' richieste' per' l'assolvimento' dei' compiti' affidati' al' Consiglio'stesso.
L'elezione'dei'consiglieri'è'disciplinata'dall'art.'36'dello'statuto,'qui'di' seguito'riportato:
"""""
Ogni'socio'può'votare'una'sola'lista'di'candidati. All'elezione'dei'consiglieri'si'procede'come'segue:
Se' due' o' più' liste' hanno' ottenuto' il' medesimo' numero' di' voti,' sarà' considerata prevalente' la' lista' il' cui' primo' candidato' risulti' essere' il' più' anziano'di'età.
Non'saranno'prese'in'considerazione'le'liste'che'non'abbiano'ottenuto' in'Assemblea'un'numero'di'voti'pari'ad'almeno'la'metà'del'numero'dei'soci' necessario'per'la'presentazione'delle'liste'stesse.'Qualora'una'sola'lista'abbia' superato' tale'limite,'e'così'anche'nel'caso'di'presentazione'di'un'unica'lista,' dalla'stessa'saranno'tratti'tutti'i'consiglieri.
Qualora'non'sia'stata' validamente'presentata'alcuna'lista'da'parte'dei' soci, il' Consiglio' di' amministrazione' ha' facoltà' di' presentare' in' assemblea' una' scheda' di' voto' preFcompilata' contenente' un' elenco' non' vincolante' di' candidati.' In' tal' caso,' ciascun' socio' può' modificare' in' tutto' o' in' parte' la' scheda' di' voto' sia' eliminando' i' candidati' che' non' intende' votare,' sia' aggiungendo' eventualmente,' in' luogo' di' quelli' eliminati,' uno' o' più' nuovi' candidati.' Risultano' eletti' i' candidati' che,' all'esito' dello' scrutinio' delle' schede,' hanno' conseguito' il' maggior' numero' di' voti.' Qualora' non' sia' validamente' presentata' alcuna' lista,' e' il' Consiglio' di' amministrazione' non' formuli'una'proposta'ai' sensi'del'presente'comma,' si'procede'all'elezione'a' maggioranza'relativa'tra'singoli'candidati.
Nel' caso' in' cui' la' composizione' del' Consiglio' di' amministrazione' risultante' dall'esito' del' voto' non' rispetti' il' principio' dell'equilibrio' tra' i' generi,'l'amministratore,'privo'del'requisito'richiesto,'eletto'nella'lista'che'ha' ottenuto'il'maggior'numero'di'voti'e'contraddistinto'dal'numero'progressivo' più'elevato'è'sostituito'dal'successivo'candidato'della'medesima'lista'avente' il' requisito' richiesto.' Qualora' anche' applicando' tale' criterio' non' si' individuino' sostituti' idonei,' il' criterio' di' sostituzione' si' applica' all'amministratore' eletto' nella' lista' che' ha' ottenuto' il' secondo' maggior' numero'di'voti.'Qualora'anche'così'non'si'individuino'sostituti'idonei,'ovvero' in'caso'di'impossibilità'di'applicazione'del'meccanismo,'l'Assemblea'delibera' a' maggioranza' relativa' tra' singoli' candidati,' dando' corso' alle' sostituzioni' nell'ordine'sopra'indicato.
Per' i' rinnovi' parziali' del' Consiglio' secondo' quanto' previsto' al' precedente' articolo' 34,' comma' 2,' ove' non' occorra' nominare' per' la' prima' volta' oppure' per' scadenza' di' mandato' o' per' altra' causa' di' cessazione' un' consigliere' espressione' di' una' lista' che' ha' ottenuto' il' secondo' maggior' numero' di' voti,' saranno' eletti' tutti'i' candidati' della'lista' che' ha' ottenuto'il' maggior'numero'di'voti.
"""""
Il' Consiglio' di' amministrazione' Vi' invita' pertanto' a' procedere' alla' nomina'dei'cinque'consiglieri'in'scadenza'mediante'il'voto'di'lista.
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