Ki Group

Capital/Financing Update • Jan 9, 2023

Informazione Regolamentata n. 20031-4-2023		Data/Ora Ricezione 09 Gennaio 2023 14:57:02	Euronext Growth Milan
Societa'	:	KI GROUP HOLDING
Identificativo Informazione Regolamentata	:	171258
Nome utilizzatore	:	KIGROUPNSS01 - x
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	09 Gennaio 2023 14:57:02
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	09 Gennaio 2023 14:57:04
Oggetto	:	convertibile emesso con delibera dell'Assemblea straordinaria	Richiesta parziale a completamento della prima tranche del prestito obbligazionario
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

* * * Richiesta parziale a completamento della prima tranche del prestito obbligazionario convertibile emesso con delibera dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti in data 14 luglio 2022

* * *

Milano, 9 gennaio 2023

Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group", "Emittente" o "Società"), società quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, rende noto che, in data odierna, è stato richiesto a Negma Group Investment Ltd ("Negma") il versamento di un ulteriore 25% della prima tranche del prestito obbligazionario convertibile (il "POC") per un controvalore complessivo di euro 250.000,00 (duecentocinquantamila), di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con Negma in data 21 giugno 2022 e oggetto del comunicato stampa del 14 luglio 2022, come da delibera dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 14 luglio 2022. Una prima quota pari al 25% della prima tranche del POC, per un controvalore complessivo di euro 250.000,00, era già stata richiesta in data 15 settembre 2022 e la relativa sottoscrizione effettuata da Negma in data 19 settembre 2022 (si rinvia al merito ai comunicati stampa diffusi dall'Emittente rispettivamente in data 15 settembre 2022 e 19 settembre 2022); un'ulteriore quota pari al 50% sempre della prima tranche del POC, per un controvalore complessivo di euro 500.000,00 era quindi stata richiesta in data 15 dicembre 2022 e la relativa sottoscrizione effettuata da Negma in data 19 dicembre 2022 (si rinvia al merito ai comunicati stampa diffusi dall'Emittente rispettivamente in data 15 dicembre 2022 e 19 dicembre 2022). Per effetto della presente richiesta parziale, pertanto, la prima tranche del POC risulta integralmente richiesta.

In merito all'entità dell'operazione, il prestito sarà di massimi euro 20.000.000,00, al servizio di obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni") del valore unitario di euro 10.000,00, da emettere nel corso dei 24 mesi successivi alla data di esecuzione del Contratto Negma ("Commitment Period"), in 20 tranches, ognuna composta da n. 100 obbligazioni (2.000 obbligazioni complessive) per un controvalore per singola tranche di euro 1.000.000,00.

L'Assemblea Straordinaria ha altresì approvato l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC e il connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. civ. a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di euro 5.000.000,00.

Ciascuna tranche del POC è composta da n. 100 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant per un controvalore complessivo pari a euro 1.000.000,00 e il versamento richiesto è pertanto relativo a complessive n. 50 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant per un controvalore di euro 500.000,00.

Ad esito della richiesta di versamento, pertanto, con riferimento alla prima tranche del POC, risultano complessivamente richieste tutte le n. 100 obbligazioni convertibili sul totale di n. 100 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant per un controvalore complessivo pari a euro 1.000.000,00.

Per quanto alle condizioni del POC si rimanda al comunicato stampa diffuso dalla Società in data 14 luglio 2022 e pubblicato sul sito di Ki Group nella sezione Investor Relations > Comunicati stampa.

In estrema sintesi, le Obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avranno una durata di 12 mesi dalla data di emissione, saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del valore nominale e non saranno produttive di interessi ("Prezzo di Sottoscrizione"). Le Obbligazioni saranno convertibili a un prezzo di conversione pari al 93% del più basso VWAP giornaliero delle azioni durante il cd. pricing period applicabile (ovvero un periodo di 15 giorni antecedente la richiesta di conversione) ("Prezzo di Conversione").

Il Contratto prevede che Negma, a fronte di ciascuna emissione, avrà diritto a ricevere un numero di warrant (i "Warrant"), i quali avranno una durata pari a 5 anni dalla data di emissione, calcolato in misura del 60% del valore di ogni tranche e tale da consentire alla Società di percepire, in caso di integrale conversione dei Warrant, un corrispettivo pari al 130% del valore nominale delle obbligazioni.

L'esecuzione dell'Operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società. La diluizione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma ad esito della conversione delle Obbligazioni emesse e, pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo Prezzo di Conversione. Anche l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant potrebbe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La determinazione del prezzo di emissione delle azioni in sede di conversione delle Obbligazioni è strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione.

Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group") opera come Holding di partecipazioni e anche per il tramite delle proprie partecipate nella distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso i canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie e farmacie).

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Il codice alfanumerico per le azioni è "KI". Il codice ISIN delle azioni è IT0005504797.

Per ulteriori informazioni:

KI Group Holding S.p.A. Integrae SIM S.p.A. Corso di Porta Nuova, 46 Piazza Castello, 24 20121 Milano 20124 Milano Davide Mantegazza (Investor Relations Manager) Tel: +39.02.96.84.68.64 E-mail: dmantegazza@sts.mi.it www.integraesim.it Tel. +39.338.713.1308 info@integraesim.it

EMITTENTE EURONEXT GROWTH ADVISOR e SPECIALIST