Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2017
Pre-Annual General Meeting Information
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Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Monza e Brianza n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB - 1158694
Assemblea degli Azionisti 28 aprile 2017 (prima convocazione) 4 maggio 2017 (seconda convocazione)
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 3) dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
Signori Azionisti,
in data 20 febbraio 2017, Andrea Cavaliere (Amministratore non esecutivo e non indipendente) ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione di Esprinet S.p.A. ("Esprinet" o la "Società").
Il Consiglio di Amministrazione, in pari data, ha deliberato di non procedere alla sostituzione di Andrea Cavaliere ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, in considerazione dell'imminenza dell'Assemblea dei Soci della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di rinviare all'Assemblea ogni determinazione circa la nomina di un nuovo Amministratore in sostituzione di Andrea Cavaliere ovvero, alternativamente, la riduzione del numero degli Amministratori da 12 (dodici) a 11 (undici).
Si ricorda ai signori Azionisti che:
Alla luce di quanto sopra, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad assumere le opportune deliberazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e a procedere, alternativamente, a:
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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società ha dato mandato al Comitato Nomine e Remunerazioni al fine di valutare la soluzione più opportuna da proporre agli Azionisti tra quelle sopra enumerate.
Il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito in data 21 marzo 2017 e, in coerenza con le metodologie di autovalutazione previste ai sensi del Codice di Autodisciplina in relazione al funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto di raccomandare, anche in continuità con le precedenti valutazioni del Comitato medesimo, il mantenimento della composizione del Consiglio di Amministrazione nel
numero di 12 Amministratori, ritenendo tale numero adeguato per il corretto funzionamento della Società.
Il Comitato ha inoltre espresso un orientamento in merito alle caratteristiche dell'eventuale candidato alla carica di Amministratore. Il Comitato ha ritenuto, in particolare, come sia auspicabile che tale soggetto sia in possesso di competenze specifiche in materia di Information Technology o di logistica o di controllo di gestione, e questo al fine di ulteriormente supportare l'attività della Società in tale ambito.
Il Comitato Nomine e Remunerazioni, considerato che il potenziale candidato sarebbe nominato in sostituzione di un Amministratore che, ancorché dichiaratosi non indipendente, era stato tratto dalla lista di minoranza, ha inoltre ritenuto opportuno che il potenziale candidato sia in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dallo statuto di Esprinet, e questo al fine di integrare il Consiglio di Amministrazione con un soggetto atto a rappresentare tutti gli azionisti della Società.
Da ultimo, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha ritenuto opportuno che il potenziale candidato appartenga al genere meno rappresentato, così che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da 8 Consiglieri di genere maschile e 4 di genere femminile e dunque per un terzo da Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.
Il Comitato Nomine e Remunerazioni, dunque, sempre su indicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha inoltre proceduto all'identificazione di un candidato che rispondesse ai requisiti sopra elencati.
Il Comitato Nomine e Remunerazioni della Società, dopo un attenta selezione e vari colloqui con possibili candidati, ha identificato in Ariela Caglio la possibile candidata alla carica di Amministratore. Ariela Caglio risulta essere infatti candidato in linea con gli orientamenti espressi dal Comitato medesimo in quanto (i) in possesso di competenze in materia di controllo di gestione, (ii) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto di Esprinet e dalla normativa vigente e (iii) appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Consiglio di Amministrazione di Esprinet.
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Tenuto dunque conto delle raccomandazioni del Comitato Nomine e Remunerazioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione ritiene dunque di proporre ai Signori Azionisti (i) di procedere ad integrare il numero degli Amministratori della Società nominando un nuovo Consigliere e (ii) di nominare quale nuovo Amministratore, in sostituzione di Andrea Cavaliere, Ariela Caglio relativamente alla cui candidatura si allega alla presente relazione la documentazione prevista dalla legge e dallo statuto.
Fermo restando quanto sopra, si precisa come resta ferma la possibilità per gli Azionisti di presentare ulteriori proposte di nomina per la carica di Amministratore della Società ai fini dell'integrazione del Consiglio di Amministrazione.
* * *
Tali eventuali ulteriori proposte potranno essere presentate dagli Azionisti (i) entro la data dell'Assemblea, presso la sede sociale della Società (Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20), oppure trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta [email protected], ovvero (ii) nel corso dell'Assemblea medesima.
Il nuovo Consigliere eventualmente nominato dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti per la carica. Si rammenta inoltre che, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione occorso in data 30 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società, su conforme raccomandazione del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha definito criteri generali circa il numero massimo degli incarichi per gli Amministratori, ritenuti dal Consiglio di Amministrazione valevoli per l'ipotesi di eventuale nomina del nuovo Consigliere, ed in particolare, per quanto riguarda gli Amministratori non esecutivi, ha ritenuto di indicare in n. 4 (quattro) il numero massimo di incarichi che possono ricoprire nelle società con azioni quotate in Borsa, mentre per le altre tipologie d'incarico non ha ritenuto d'individuare un limite specifico, lasciando invece alla verifica del singolo Amministratore la possibilità di esercitare il mandato.
L'Amministratore eventualmente eletto resterà in carica fino alla data di
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scadenza prevista per tutti gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2017.
La nomina dell'Amministratore in sostituzione di Andrea Cavaliere avverrà senza far applicazione del sistema del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione, con la conseguenza che l'Assemblea potrà deliberare con le maggioranze di legge, senza osservare la suddetta procedura.
Si segnala infine come le eventuali ulteriori proposte di nomina dovranno essere corredate della seguente documentazione:
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Alla luce di quanto sopra, si invitano gli Azionisti a voler assumere le opportune determinazioni in ordine alla composizione del Consiglio di Amministrazione, come sopra illustrate, al fine di procedere, alternativamente, a:
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oppure
Vimercate, 21 marzo 2017
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Monti
Con riferimento all'Assemblea del giorno 28 aprile 2017 in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 4 maggio 2017 in seconda convocazione di Esprinet S.p.A., con sede in Vimercate (MB), Via Energy Park, n. 20, ed avuto riguardo alla mia candidatura a consigliere indipendente di detta Società, io sottoscritta Ariela Caglio, nata a Bergamo (BG) il 20 gennaio 1973, residente a Milano - Corso di Porta Vittoria n. 46, codice fiscale: CGLRLA73A60A794V, di cittadinanza italiana,
| REQUISITI DI INDIPENDENZA ex art. 147- ter comma 4 e art. 148 comma 3 del Decreto | |
|---|---|
| Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 | |
| ☑ | a) non si trova nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile; |
| ☑ | b) non è il coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori della Societa; non è amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; |
| $\sqrt{1}$ | c) non è legato alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui alla lettera b), da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza. |
| $\checkmark$ | REQUISITI DI INDIPENDENZA secondo il vigente Codice di Autodisciplina |
|---|---|
| ☑ | a) non controlla la società nè è in grado di esercitare su di essa un'influenza |
| notevole, nè direttamente nè indirettamente, nemmeno attraverso società controllate, | |
| fiduciari o interposta persona; non partecipa a un patto parasociale attraverso il | |
| quale possa esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla società; | |
| $\overline{\mathbf{z}}$ | b) non è stato negli esercizi 2014, 2015, 2016, un esponente di rilievo 1 della |
| Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società | |
| sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, | |
| anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in | |
| grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole; | |
| ☑ | c) non ha né ha avuto nell'esercizio 2016, una significativa relazione commerciale, |
| finanziaria o professionale: | |
| - con la Società, con una sua controllata o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; | |
| - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, | |
| controlla la società, ovvero con i relativi esponenti di rilievo; non è e non è stato nei | |
| precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; | |
| Non | d) non riceve, nè ha ricevuto negli esercizi 2014, 2015, 2016, dalla Società o da |
| applicabile | una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva |
| (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e al | |
| compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di | |
| Autodisciplina) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati | |
| alla performance aziendale, anche a base azionaria; | |
| ☑ | e) non è stato amministratore della società per più di nove anni negli ultimi dodici |
| anni; | |
| $\overline{\mathcal{A}}$ | f) non riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un |
| amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore; | |
| ☑ | g) non è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete |
| della società incaricata della revisione legale della Società; | |
| $\overline{\mathbf{z}}$ | h) non è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. |
| Società | Incarico |
|---|---|
| Nessuna | Nessuno |
1 Sono da considerarsi "esponenti di rilievo" della Società: il rappresentante legale, il Presidente del Consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategica (intesi come i dirigenti che detengano il potere di adottare decisioni che possono incidere sulle prospettive future della Società).
Mi impegno inoltre a mantenere i requisiti sopra citati durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettermi qualora tali requisiti dovessero venire meno.
Si allega curriculum vitae.
Si autorizza il trattamento dei dati personali ai sensi del D.Lgs. 196/2003.
In fede.
/f/ Ariela Caglio
$M/26$
Ariela Caglio è laureata con lode in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi, dove ha conseguito, nel 2000, un PhD in Business Administration and Management. È Professore Associato di Programmazione e Controllo e Direttore del Bachelor in International Economics and Management (BIEM) presso l'Università Bocconi, nonché senior Professor della SDA Bocconi School of Management. Ha maturato un'esperienza di oltre quindici anni insegnando, anche in programmi MBA ed executive, tematiche quali business planning e budgeting, misurazione e gestione delle prestazioni e cost accounting. È stata anche Visiting Professor presso prestigiose istituzioni
internazionali, quali la London School of Economics and Political Science (LSE) e la University of Manchester. Le sue competenze e i suoi interessi di ricerca e professionali concernono le seguenti aree principali: la valutazione delle performance e i sistemi di pianificazione e controllo; l'Integrated Reporting; i meccanismi di controllo inter-organizzativo, con particolare riferimento alle aziende che collaborano lungo la supply chain; i sistemi di remunerazione e incentivi. Ariela Caglio ha pubblicato i suoi contributi in importanti riviste nazionali e internazionali, quali Accounting, Organizations and Society, European Accounting Review e Management Accounting Research. E' membro di diversi Editorial Board e dello Standing Scientific Committee della European Accounting Association (EAA). Ha partecipato al progetto Ready4Board Women.
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