Esprinet S.p.A.

Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale Euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Monza e Brianza n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB - 1158694

Assemblea degli Azionisti

28 aprile 2017 (prima convocazione)

4 maggio 2017 (seconda convocazione)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di delibera di cui al punto 1) dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti:

Proposta di modifica degli articoli 4, 5, 8, 11, 13, 16, 19 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

(Redatta ai sensi dell'art. 72 del regolamento di attuazione del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)

* * *

Signori Azionisti,

si intende sottoporre all'approvazione dell'odierna Assemblea le proposte di modificare i seguenti articoli dello Statuto Sociale: 4, 5, 8, 11, 13, 16 e 19.

Le modifiche statutarie proposte sono evidenziate nella colonna di destra delle tabelle che seguono.

Con riferimento all'articolo 4, si propone di apportare alla clausola sull'oggetto sociale alcune variazioni, di portata non significativa, volte a riflettere in maniera più corretta e adeguata l'attività svolta dalla Società, anche alla luce delle evoluzioni tecnologiche nel settore di riferimento.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 4	Articolo 4
La Società ha per oggetto sociale:	La Società ha per oggetto sociale:
- commercio sia all'ingrosso, che al dettaglio,	- il commercio sia all'ingrosso, che al dettaglio,
anche via Internet, rappresentanza, noleggio ed	anche via Internet, internet e per

assemblaggio di elaboratori, e apparecchiature e prodotti elettronici in genere, nonchè di prodotti ausiliari e complementari;

installazioni di procedure meccanografiche;
ristrutturazione organizzativa delle aziende e corsi tecnici di aggiornamento professionale;
fornitura di servizi nel campo della elaborazione dei dati e sistemi informativi, compresa la gestione, la manutenzione, l'assistenza tecnica e la riparazione di calcolatori elettronici ed apparecchiature elettroniche in genere, servizi di marketing compresi i servizi di web e servizi logistici;
assunzione di rappresentanze e mandati di agenzia nei settori sopra indicati;
l'assunzione di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costituendi, precisandosi che tale attività verrà svolta non nei confronti del pubblico ma unicamente nei confronti di società controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c. La Società può svolgere attività di coordinamento anche strategico delle varie partecipazioni, fornendo all'uopo servizi di natura tecnica, amministrativa, contabile, informatica, commerciale, promozionale e finanziaria.

Può compiere altresì tutte le operazioni di natura finanziaria - compreso il rilascio di garanzie - immobiliare e commerciale connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale, con esclusione, in ogni caso, dello svolgimento di attività finanziaria nei confronti del pubblico.

corrispondenza, le attività di marketing e comunicazione, la rappresentanza, noleggio ed assemblaggio di elaboratori, e apparecchiature e prodotti il noleggio e la locazione, l'installazione, l'assemblaggio, la manutenzione, la conduzione relativi a prodotti, attrezzature, impianti, apparati, procedure, software del settore:

dell'ICT (Information and Communication Technology),
dell'Elettronica di Consumo includendo a titolo esemplificativo elettrodomestici, televisori, telefonia, giochi, dispositivi fotografici, audio, video, strumenti musicali, wereable devices inclusi gli orologi e gli articoli sportivi, sistemi per la navigazione satellitare, droni, sistemi per la realtà virtuale ed aumentata,
delle forniture per ufficio,
delle tecnologie Internet,
dei prodotti e componenti elettrici, elettronici, elettromedicali ed optoelettronici in genere, nonchè di
nonché dei prodotti ausiliari e complementari ai prodotti elencati come tipicamente acquisiti dai rivenditori specializzati nel commercio dei prodotti elencati;
installazioni di procedure meccanografiche; - ristrutturazione organizzativa delle aziende e corsi tecnici di aggiornamento professionale;
la fornitura di: servizi nel campo della elaborazione dei dati e sistemi informativi, compresa la gestione, la manutenzione, l'assistenza tecnica e la riparazione di calcolatori elettronici ed apparecchiature elettroniche in genere, servizi di marketing compresi i servizi di web e servizi logistici web; servizi logistici, incluso il trasporto di merci; servizi di smaltimento; servizi inerenti la ristrutturazione organizzativa delle aziende e corsi tecnici di aggiornamento professionale nonché servizi ausiliari e complementari a quelli elencati;
assunzione di rappresentanze e mandati di agenzia nei settori sopra indicati;

- l'assunzione di partecipazioni in società e/o
enti costituiti o costituendi, precisandosi che tale
attività verrà svolta non nei confronti del
pubblico ma unicamente nei confronti di società
controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c.
La Società può svolgere attività di
coordinamento anche strategico delle varie
partecipazioni, fornendo all'uopo servizi di
natura tecnica, amministrativa, contabile,
informatica, commerciale, promozionale e
finanziaria.
Può compiere altresì tutte le operazioni di
natura finanziaria - compreso il rilascio di
garanzie - immobiliare e commerciale connesse
al raggiungimento dell'oggetto sociale, con
esclusione, in ogni caso, dello svolgimento di
attività finanziaria nei confronti del pubblico.

Con riferimento all'articolo 5, si propone di modificare il testo statutario eliminando il valore nominale delle azioni della Società, possibilità riconosciuta dagli articoli 2328 e 2346 del Codice Civile.

A seguito dell'eliminazione del valore nominale, lo Statuto indicherà soltanto (i) il capitale nominale e (ii) il numero di azioni emesse. Il valore nominale delle azioni, ancorché non esplicitato, sarà sempre implicitamente individuabile rapportando l'ammontare complessivo del capitale nominale sottoscritto al numero totale di azioni emesse (cosiddetto "valore di parità contabile implicito").

L'eliminazione del valore nominale espresso rappresenta uno strumento di flessibilità e di semplificazione amministrativa che consente di ovviare alle rigidità connesse alla presenza del valore nominale fissato in una cifra predeterminata.

In particolare, in assenza di valore nominale espresso, la variazione dell'ammontare del capitale si risolve semplicemente nella corrispondente automatica variazione del valore della parità contabile delle azioni esistenti, consentendo così, una semplificazione delle modalità di attuazione di future operazioni sul capitale sociale (quali l'aumento gratuito e la riduzione) e sulle azioni (quali il raggruppamento e il frazionamento), non sussistendo un legame fisso tra l'ammontare del capitale sociale e il numero e il valore delle azioni.

Detta eliminazione non è pregiudizievole per l'integrità del capitale sociale, dovendo essere comunque rispettato il vincolo di cui all'articolo 2346, comma 5, del Codice Civile, secondo il quale il valore dei conferimenti non può essere, in nessun caso, complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.

Si segnala infine che, in caso di approvazione delle modifiche agli articoli 8 e 11, illustrate più oltre nella presente Relazione e riguardanti l'introduzione della previsione dell'assemblea in unica convocazione, alcune modifiche di mero coordinamento interesseranno anche l'articolo 5, limitatamente alle parti dell'articolo che fanno riferimento alla modalità di convocazione dell'assemblea.

Articolo 5

Il capitale sociale è di Euro 7.860.651,00 (settemilioniottocentosessantamilaseicentocinq uantuno) suddiviso in numero 52.404.340 (cinquantaduemilioniquattrocentoquattromilatr ecentoquaranta) azioni del valore nominale di Euro 0,15 (zero virgola quindici) ciascuna. […].

Salvo quanto disposto dall'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, l'assemblea, a servizio dei piani di stock option e con deliberazione approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione successiva alla prima, può deliberare aumenti di capitale sociale entro il limite massimo del 7% (sette per cento) del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare i prezzi anche differenziati, fissati nel rispetto dei criteri stabiliti dalla normativa vigente e con eventuali sconti rispetto al prezzo medio di borsa, purchè parametrati ad indici oggettivi previsti dai piani di stock option stessi.

Testo vigente Testo proposto

Articolo 5

Il capitale sociale è di Euro 7.860.651,00 (settemilioniottocentosessantamilaseicentocinq uantuno) suddiviso in numero 52.404.340 (cinquantaduemilioniquattrocentoquattromilatr ecentoquaranta) azioni prive di indicazione del valore nominale del valore nominale di Euro 0,15 (zero virgola quindici) ciascuna. […]

Salvo quanto disposto dall'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, l'assemblea, a servizio dei piani di stock option e con deliberazione approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione unica o successiva alla prima, può deliberare aumenti di capitale sociale entro il limite massimo del 7% (sette per cento) del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare i prezzi anche differenziati, fissati nel rispetto dei criteri stabiliti dalla normativa vigente e con eventuali sconti rispetto al prezzo medio di borsa, purchè parametrati ad indici oggettivi previsti dai piani di stock option stessi.

Con riferimento agli articoli 8 e 11, si propone di modificare il testo statutario in modo da stabilire, quale regola generale, che le assemblee, tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria, si tengano in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile.

Tuttavia, con il preciso obiettivo di consentire al Consiglio di derogare alla regola dell'unica convocazione e prevedere comunque la possibilità di tenere l'assemblea anche a seguito di più convocazioni, si propone di prevedere nel testo statutario la possibilità che il Consiglio di Amministrazione stabilisca, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.

Si precisa che, per coordinare l'intero testo statutario, in caso di approvazione delle modifiche agli articoli 8 e 11, alcune modifiche di mero coordinamento interesseranno altresì gli articoli 5, 13 e 19 dello Statuto limitatamente alle parti di detti articoli che fanno riferimento alla modalità di convocazione dell'assemblea.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 8	Articolo 8
[…]. Nell'avviso di convocazione può essere	[…].L'assemblea ordinaria e l'assemblea

indicato anche il giorno fissato per l'adunanza in	straordinaria si tengono, di norma, in unica
seconda convocazione e, occorrendo, per	convocazione. Il Consiglio di Amministrazione
l'adunanza in terza convocazione, qualora la	può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi
prima e la seconda vadano deserte. […].	l'opportunità e dandone espressa indicazione
	nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea
	ordinaria sia quella straordinaria si tengano a
	seguito di più convocazioni.
	Nell'avviso di convocazione può essere indicato
	anche il giorno fissato per l'adunanza in
	seconda convocazione e, occorrendo, per
	l'adunanza in terza convocazione, qualora la
	prima e la seconda vadano deserte. […].
Articolo 11	Articolo 11
Per la validità dell'assemblea e delle	Per la validità dell'assemblea e delle
deliberazioni, tanto in prima quanto in seconda	deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie
o in terza convocazione, si osservano le norme

	che per quelle straordinarie, si osservano le
di legge. […]	maggioranze richieste dalla legge e dallo
	statuto nei singoli casi. Per la validità
	dell'assemblea e delle deliberazioni, tanto in
	prima quanto in seconda o in terza convocazione, si osservano le norme di legge.

Con riferimento all'articolo 13 si propone di apportare le seguenti modifiche al testo dell'articolo.

In primo luogo, si propone di prevedere la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista di candidati, così recependo una diffusa prassi delle società ad azionariato diffuso.

Inoltre, nell'ottica di generale allineamento dello Statuto sociale alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, si propone di espungere dal testo dell'articolo il riferimento ("illecito") all'applicazione dello scrutinio segreto.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 13	Articolo 13
Le deliberazioni per le elezioni delle cariche	Le deliberazioni per le elezioni delle cariche
sociali si prendono con voto palese, con le	sociali si prendono con voto palese, con le
maggioranze di legge e di statuto e con il voto di	maggioranze di legge e di statuto e con il voto di
lista; quando richiesto da disposizioni di legge, le	lista; quando richiesto da disposizioni di legge, le
operazioni devono svolgersi con scrutinio	operazioni devono svolgersi con scrutinio
segreto e a tal fine l'assemblea nominerà due o	segreto e a tal fine l'assemblea nominerà due o
più scrutatori.	più scrutatori.
I membri del Consiglio di Amministrazione sono	I membri del Consiglio di Amministrazione sono
eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore	eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore
vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla	vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla

base di liste di candidati presentate e sottoscritte dagli azionisti che le presentano, che da soli o unitamente ad altri soci rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa. base di liste di candidati, elencati in ordine progressivo, presentate e sottoscritte dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionistiche le presentano, che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.

Ancora con riferimento all'articolo 13, al fine di eliminare ogni incertezza procedurale ed in linea con le best practices, si propone di modificare lo Statuto per esplicitare la procedura funzionale ad assicurare la presenza del numero necessario di amministratori indipendenti nel Consiglio di Amministrazione, qualora non si conseguisse questo risultato con il procedimento del voto di lista, nonché per regolare le modalità di elezione dei componenti dell'organo amministrativo qualora i) due o più liste riportino il medesimo numero di voti, ii) sia presentata una sola lista, iii) non siano state presentate liste ovvero (iv) il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea.

Oltre alle modifiche illustrate, con riferimento alla disciplina inerente all'equilibrio tra i generi, si propone di espungere dal testo dell'articolo 13 la disciplina, divenuta ormai obsoleta, del regime transitorio applicabile alle liste presentate per il primo mandato successivo al 12 agosto 2012, confermando il regime attualmente in vigore, che prevede che, nelle liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, almeno un terzo dei candidati appartengano al genere meno rappresentato.

Si segnala infine che, in caso di approvazione delle modifiche agli articoli 8 e 11, illustrate in una precedente parte della presente Relazione, e riguardanti l'introduzione della previsione dell'assemblea in unica convocazione, alcune modifiche di mero coordinamento interesseranno anche l'articolo 13, limitatamente alle parti dell'articolo che fanno riferimento alla modalità di convocazione dell'assemblea.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 13	Articolo 13
[…]. Le liste dovranno essere depositate presso	[…]. Le liste dovranno essere depositate presso
la sede della società almeno venticinque giorni	la sede della società almeno venticinque giorni
prima di quello fissato per l'assemblea in prima	prima di quello fissato per l'assemblea in prima
convocazione, fatti salvi eventuali minori termini	unica convocazione ovvero in prima
previsti dalla normativa vigente.	convocazione, fatti salvi eventuali minori termini
	previsti dalla normativa vigente. La lista del
	Consiglio di Amministrazione, se presentata,
	deve essere depositata presso la sede della
	Società entro il trentesimo giorno precedente la

Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.

Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.

Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.

Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Salvo quanto previsto nell'art. 2409 septiesdeces Cod. Civ., uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi III e IV del T.U.F.) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.

Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Salvo quanto previsto nell'art. 2409 septiesdeces Cod. Civ., uUno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi III e IV del T.U.F.) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti

genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Tale procedura di applica anche nel caso di sostituzione di cui al successivo articolo 14, comma 5.

sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.

caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Tale procedura di applica anche nel caso di sostituzione di cui al successivo articolo 14,

comma 5.
In caso di parità di voti tra due o più liste, si
procede ad una nuova votazione di ballottaggio
tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto
presenti in assemblea, e sono eletti i candidati
della lista che ottenga la maggioranza dei voti,
escludendo dal computo gli astenuti.
Qualora sia stata presentata una sola lista,
l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e
qualora la stessa ottenga la maggioranza,
risultano eletti Amministratori i candidati
elencati in ordine progressivo sino a
concorrenza del numero fissato dall'Assemblea
fermo l'obbligo di nomina, a cura
dell'Assemblea, di un numero di Amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti
dalla legge per Amministratori di società
quotate in Borsa e fermo restando il rispetto
dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di
volta in volta vigente.
In mancanza di liste, ovvero qualora il numero
dei consiglieri eletti sulla base delle liste
presentate sia inferiore a quello determinato
dall'Assemblea, i membri del Consiglio di
Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla
base delle eventuali liste presentate e fino al
numero dei consiglieri determinato
dall'Assemblea, vengono nominati
dall'Assemblea medesima con le maggioranze
di legge, in modo da assicurare comunque la
presenza del numero necessario di
amministratori in possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti dalla legge per
Amministratori di società quotate in Borsa,
nonché il rispetto della normativa vigente in
materia di equilibrio tra i generi.

Con riferimento all'articolo 16, si propone di modificare il testo statutario abbreviando ad un giorno il termine per la convocazione del Consiglio di Amministrazione in caso di urgenza al fine di consentire maggiore celerità ed efficienza nell'operato del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente					Testo proposto
		Articolo 16						Articolo 16
[…].	La	convocazione	dovrà	effettuarsi	al	[…].	La	convocazione	dovrà	effettuarsi	al

domicilio indicato da ciascun amministratore	domicilio indicato da ciascun amministratore
con telegramma o telefax o e-mail, da spedirsi	con telegramma o telefax o e-mail, da spedirsi
almeno tre giorni liberi prima della data fissata	almeno tre giorni liberi prima della data fissata
per la riunione e, nei casi d' urgenza, con	per la riunione e, nei casi d' urgenza, con
telegramma o telefax o e-mail, almeno	telegramma o telefax o e-mail, almeno
quarantotto ore prima. […].	quarantotto ore un giorno prima. […].

Con riferimento all'articolo 19, al fine di eliminare ogni incertezza procedurale ed in linea con le best practices, si propone di modificare lo Statuto per regolare le modalità di elezione dei componenti dell'organo qualora (i) non siano state presentate liste, ovvero (ii) per qualsiasi motivo, i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti.

Oltre alle modifiche illustrate, con riferimento alla disciplina inerente all'equilibrio tra i generi, si propone di espungere dal testo dell'articolo 19 la disciplina, divenuta ormai obsoleta, del regime transitorio applicabile alle liste presentate per il primo mandato successivo al 12 agosto 2012, confermando il regime attualmente in vigore, che prevede che, nelle liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, almeno un terzo dei candidati appartengano al genere meno rappresentato.

Si segnala infine che, in caso di approvazione delle modifiche agli articoli 8 e 11, illustrate in una precedente parte della presente Relazione, e riguardanti l'introduzione della previsione dell'assemblea in unica convocazione, alcune modifiche di mero coordinamento interesseranno anche l'articolo 19, limitatamente alle parti dell'articolo che fanno riferimento alla modalità di convocazione dell'assemblea.

di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'articolo 13 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla normativa vigente.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione

minori termini previsti dalla normativa vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonchè le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la loro indipendenza.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;
dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.

nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonchè le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la loro indipendenza.

Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;
dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.

Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seguono:

nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la l'altro membro supplente.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla carica.

nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per

carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;

in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nell'ipotesi prevista dal comma precedente, qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei commi precedenti del presente articolo dello Statuto sulle modalità di nomina; l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;

in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.

Non possono essere eletti e, qualora eletti, decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società di diritto italiano con azioni quotate in Italia (con esclusione delle società controllate da "esprinet" s.p.a. o controllanti di "esprinet" s.p.a., o controllate dallo stesso soggetto controllante di "esprinet" s.p.a.), oltre il limite massimo consentito dalla legge e da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:

compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo computo gli astenuti.

Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.

compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti

dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o	informatici, della fornitura di servizi nel campo
comunque in settori strettamente attinenti a	dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o
quello della Società.	comunque in settori strettamente attinenti a
	quello della Società.
	In mancanza di liste, ovvero qualora per
	qualsiasi motivo i nominativi contenuti nelle liste
	non fossero sufficienti, il Collegio Sindacale (ed
	eventualmente il presidente) viene nominato o
	integrato dall'Assemblea con le maggioranze di
	legge, in modo da assicurare comunque il
	rispetto della normativa vigente in materia di
	equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di
	indipendenza, onorabilità e professionalità
	richiesti dalla normativa applicabile.

Si precisa che l'approvazione delle proposte di cui alla presente relazione non comporta l'insorgenza del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile.

* * *

Signori Azionisti,

sulla base del confronto tra il testo statutario vigente e quello proposto, delle motivazioni e delle valutazioni esposte, il Consiglio di Amministrazione della Vostra società propone che l'Assemblea, preso atto dei contenuti della presente Relazione, proceda all'approvazione delle modifiche statutarie illustrate mediante adozione (separatamente per ciascun articolo oggetto di modifica) della seguente delibera:

"L'assemblea straordinaria degli azionisti,

vista la relazione del consiglio di amministrazione,

delibera

di approvare le modifiche agli articoli 4, 5, 8, 11, 13, 16, 19 dello statuto di Esprinet S.p.A., secondo il testo proposto dal consiglio di amministrazione e sopra riprodotto;
di conferire al consiglio di amministrazione, con espressa facoltà di delega, i più ampi poteri, affinché con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente delibera, proceda al deposito dello statuto nel registro delle imprese, nonché apporti al presente verbale le modifiche di carattere formale che fossero richieste dall'autorità competente in sede di iscrizione nel registro delle imprese."

Vimercate, 21 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Monti

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Articolo 5

Testo vigente Testo proposto

Articolo 5

data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

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Articolo 19	Articolo 19
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effettivi e di due supplenti.	effettivi e di due supplenti.
La nomina dei componenti del Collegio	La nomina dei componenti del Collegio
Sindacale avverrà secondo la procedura	Sindacale avverrà secondo la procedura
indicata nei commi seguenti, atta a riservare	indicata nei commi seguenti, atta a riservare
alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo	alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo
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La nomina dei membri del Collegio Sindacale	La nomina dei membri del Collegio Sindacale
avviene sulla base di liste nelle quali i candidati	avviene sulla base di liste nelle quali i candidati
sono indicati mediante un numero progressivo.	sono indicati mediante un numero progressivo.
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riservata ai candidati alla carica di sindaco	riservata ai candidati alla carica di sindaco
effettivo e l'altra ai candidati alla carica di	effettivo e l'altra ai candidati alla carica di
sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un	sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un
numero di candidati non superiore al numero	numero di candidati non superiore al numero
dei membri da eleggere.	dei membri da eleggere.
Le liste che presentino un numero complessivo	Le liste che presentino un numero complessivo