Enel

Capital/Financing Update • Jan 9, 2023

Informazione Regolamentata n. 0116-1-2023		Data/Ora Ricezione 09 Gennaio 2023 23:25:06	Euronext Milan
Societa'	:	ENEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	171295
Nome utilizzatore	:	ENELN07 - Giannetti
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	09 Gennaio 2023 23:25:06
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	09 Gennaio 2023 23:25:09
Oggetto	:	Enel colloca nuovi prestiti obbligazionari ibridi perpetui da 1,75 miliardi di euro per rifinanziare alcuni dei suoi bond ibridi in circolazione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

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ENEL COLLOCA NUOVI PRESTITI OBBLIGAZIONARI IBRIDI PERPETUI DA 1,75 MILIARDI DI EURO PER RIFINANZIARE ALCUNI DEI SUOI BOND IBRIDI IN CIRCOLAZIONE

• Enel ha lanciato l'emissione di nuovi prestiti obbligazionari ibridi perpetui da 1,75 miliardi di euro
• Contestualmente, Enel ha lanciato delle offerte volontarie volte a riacquistare per cassa tutto o parte del prestito obbligazionario ibrido perpetuo in circolazione da 750 milioni di euro, con prima call date ad agosto 2023, nonché parte del prestito obbligazionario ibrido in circolazione da 1.250 milioni di dollari USA, con scadenza a settembre 2073 e prima call date a settembre 2023, per un totale complessivo nominale dei due prestiti obbligazionari ibridi pari all'importo raccolto con le nuove emissioni ibride perpetue lanciate in data odierna, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive

Roma, 9 gennaio 2023 – Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") ¹ ha lanciato con successo sul mercato europeo l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, subordinati ibridi perpetui con denominazione in euro, destinati a investitori istituzionali, per un ammontare complessivo pari a 1,75 miliardi di euro (i "Nuovi Titoli").

L'emissione ha ricevuto richieste di sottoscrizione in esubero per più di 8 volte, totalizzando ordini per un importo pari a circa 15 miliardi di euro.

L'emissione è effettuata in esecuzione della delibera del 14 dicembre 2022 del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale ha autorizzato l'emissione da parte di Enel, entro il 31 dicembre 2023, di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua, per un importo massimo complessivo pari al controvalore di 2 miliardi di euro.

¹ Issuer Rating BBB+ per S&P's, Baa1 per Moody's, BBB+ per Fitch.

La nuova emissione è strutturata nelle seguenti due serie:

• prestito obbligazionario da 1.000 milioni di euro non convertibile subordinato ibrido perpetuo, senza scadenza fissa, esigibile solo in caso di scioglimento o liquidazione della Società, come specificato nei relativi termini e condizioni. Una cedola fissa annuale del 6,375% verrà corrisposta fino alla prima reset date (esclusa) del 16 luglio 2028, che corrisponde all'ultimo giorno per la prima optional redemption. A partire da tale data, salvo non sia stata interamente rimborsata, l'obbligazione maturerà un interesse pari al tasso Euro Mid Swap a cinque anni incrementato di un margine iniziale di 348,6 punti base, incrementato di un ulteriore margine di 25 punti base a partire dal 16 luglio 2033 e di un successivo aumento di ulteriori 75 punti base dal 16 luglio 2048. La cedola fissa è pagabile annualmente in via posticipata nel mese di luglio, a partire da luglio 2023. Il prezzo di emissione è fissato al 100,00% e il rendimento effettivo alla prima reset date è pari a 6,386% per anno;
• prestito obbligazionario da 750 milioni di euro non convertibile subordinato ibrido perpetuo, senza scadenza fissa, esigibile solo in caso di scioglimento o liquidazione della Società, come specificato nei relativi termini e condizioni. Una cedola fissa annuale del 6,625% verrà corrisposta fino alla prima reset date (esclusa) del 16 luglio 2031, che corrisponde all'ultimo giorno per la prima optional redemption. A partire da tale data, salvo non sia stata interamente rimborsata, l'obbligazione maturerà un interesse pari al tasso Euro Mid Swap a cinque anni incrementato di un margine iniziale di 377,4 punti base, incrementato di un ulteriore margine di 25 punti base a partire dal 16 luglio 2036 e di un successivo aumento di ulteriori 75 punti base dal 16 luglio 2051. La cedola fissa è pagabile ogni anno in via posticipata nel mese di luglio, a partire da luglio 2023. Il prezzo di emissione è fissato al 100,00% e il rendimento effettivo alla prima reset date è pari a 6,633% per anno.

La data prevista per il regolamento dei Nuovi Titoli è 16 gennaio 2023.

I Nuovi Titoli saranno quotati sul mercato regolamentato della Borsa Irlandese (Euronext Dublin). Si prevede, inoltre, che agli stessi venga assegnato da parte delle agenzie un rating di Baa3/BBB-/BBB- (Moody's/S&P's/Fitch) e un equity content pari al 50%.

Enel in data odierna ha inoltre annunciato, con distinta notice, il lancio di offerte volontarie volte a riacquistare per cassa, e successivamente cancellare, per un totale complessivo nominale pari all'importo raccolto con i Nuovi Titoli, le due seguenti serie di prestiti obbligazionari ibridi in circolazione:

• i. tutto o parte del prestito obbligazionario ibrido perpetuo da 750 milioni di euro equity-accounted con prima call date ad agosto 2023 e cedola del 2,500% (ISIN: XS1713463716). Il periodo della tender offer per il prestito obbligazionario ibrido denominato in euro inizia il 9 gennaio 2023 e termina il 16 gennaio 2023, alle 11:00, ora di New York City ("Any and All Tender Offer");
• ii. il prestito obbligazionario ibrido da 1.250 milioni di dollari USA con scadenza a settembre 2073, call date a settembre 2023 e cedola del 8,750% (X Receipts: CUSIP: 29265W AA6 e ISIN: US29265WAA62, e N Receipts: CUSIP 29265W AB4 e ISIN: US29265WAB46), fino a un ammontare massimo di accettazione (Capped Maximum Amount), che sarà calcolato in base a una formula che tiene conto dell'importo nominale raccolto attraverso l'emissione dei Nuovi Titoli e dell'importo nominale dei titoli acquistati in relazione alla Any and All Tender Offer. Il periodo di tender offer per il prestito obbligazionario ibrido denominato in dollari terminerà il 7 febbraio 2023, alle 17:00, ora di New York City. Ai sensi di quanto previsto della Capped Tender Offer (come di seguito definita) gli obbligazionisti che aderiranno entro la Early Tender Deadline del 23 gennaio 2023 alle 17:00, ora di New York City – e la cui offerta sarà accettata da Enel – avranno diritto alla corresponsione di un Early Tender Premium, con regolamento anticipato dei relativi titoli in data 26 gennaio 2023 ("Capped Tender Offer" e, insieme alla "Any and All Tender Offer", le "Tender Offers").

Le Tender Offers sono soggette a talune condizioni, fra cui l'emissione dei Nuovi Titoli. L'importo finale delle obbligazioni riacquistate da Enel nell'ambito delle Tender Offers sarà determinato una volta conclusi i relativi periodi di offerta. Enel si riserva il diritto, a sua discrezione e nel rispetto della normativa applicabile, di aumentare o diminuire l'importo totale complessivo nominale delle Tender Offers. Qualora le adesioni alla Capped Tender Offer superassero il massimale, Enel potrà acquistare i titoli da ciascun titolare su base pro rata.

I termini e le condizioni delle Tender Offers, incluse le limitazioni all'offerta e alla distribuzione, sono ampiamente descritti nella documentazione dell'operazione messa a disposizione dei portatori dei titoli oggetto dell'Offerta.

L'operazione complessiva è finalizzata a rifinanziare le due obbligazioni ibride sopra citate ed è in linea con la strategia finanziaria di Enel delineata nel Piano Strategico 2023-2025, che riafferma l'impegno del Gruppo a mantenere le obbligazioni ibride quale componente permanente della propria struttura del capitale.

L'emissione dei Nuovi Titoli è stata supportata da un consorzio di banche nell'ambito del quale hanno agito, in qualità di joint bookrunner, Bank of America, BNP Paribas, Crédit Agricole, Citi, Deutsche Bank, Goldman Sachs, HSBC, IMI-Intesa Sanpaolo, J.P. Morgan, Mizuho, Morgan Stanley, MUFG, NatWest, Santander, Société Générale, SMBC e UniCredit.

Le Tender Offers sono state supportate da un consorzio di banche nell'ambito del quale hanno agito, in qualità di dealer manager, Bank of America, BNP Paribas, Citi, Goldman Sachs, HSBC, J.P. Morgan, Morgan Stanley e NatWest.

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Il presente comunicato non costituisce né fa parte di un'offerta di vendita o sollecitazione di un'offerta di acquisto di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America o in qualsiasi altra giurisdizione. Il presente comunicato non costituisce un prospetto o altro documento di offerta. Nessun titolo è stato o sarà registrato ai sensi dello US Securities Act del 1933, e successive modifiche (il "Securities Act"), o delle leggi sui titoli di qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America o di qualsiasi altra giurisdizione. Nessun titolo può essere offerto, venduto o consegnato negli Stati Uniti d'America o a soggetti che siano, o nell'interesse o per conto di soggetti che siano, "U.S. Persons" (così come definito nella Regulation S del Securities Act), se non in virtù di una esenzione da, o per mezzo di un'operazione non soggetta agli obblighi di registrazione del Securities Act e di qualsiasi legge statale o di altra giurisdizione applicabile in materia di titoli degli Stati Uniti d'America o di qualsiasi altra giurisdizione. Nessuna offerta pubblica viene fatta negli Stati Uniti d'America o in alcuna altra giurisdizione in cui tale offerta è soggetta a limitazioni o vietata o in cui tale offerta sarebbe contraria alla legge. La distribuzione del presente comunicato potrebbe essere limitata da previsioni normative e regolamentari. I soggetti fisicamente presenti in quelle giurisdizioni in cui il presente comunicato viene diffuso, pubblicato o distribuito devono informarsi in merito a tali limitazioni e osservarle. Negli stati membri del SEE, il presente comunicato si rivolge esclusivamente a soggetti che rientrano nella definizione di "investitori qualificati" ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetti"). Nel Regno Unito, il presente comunicato si rivolge esclusivamente a soggetti che rientrano nella definizione di "investitori qualificati" ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 ("Regolamento Prospetti del Regno Unito"). Il presente comunicato è altresì rivolto esclusivamente a (i) quei soggetti che si trovano al di fuori del Regno Unito, (ii) a quei soggetti che ricadono all'interno della definizione di investitori professionali ai sensi dell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act del 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'"Order"), o (iii) a quei soggetti ad alto patrimonio netto e altri soggetti ai quali può essere legittimamente comunicato, che rientrano nell'articolo 49(2) dell'Order (tutti questi soggetti sono complessivamente denominati "Soggetti Rilevanti"). Qualsiasi attività di investimento a cui si riferisce il presente comunicato sarà disponibile solo per, e sarà intrapresa solo con, i Soggetti Rilevanti. Chiunque non sia un Soggetto Rilevante non dovrebbe agire in base al presente comunicato né fare affidamento su di esso. La documentazione relativa all'emissione dei titoli non è o non sarà approvata dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") ai sensi della normativa vigente. Pertanto, i titoli non potranno essere offerti, venduti o distribuiti al pubblico nella Repubblica Italiana eccetto che ad investitori qualificati, come definiti dall'articolo 2 del Regolamento Prospetti e da qualsiasi disposizione di legge o regolamentare applicabile o nelle altre circostanze che siano esenti dalle regole di offerta pubblica, ai sensi dell'articolo 1 del Regolamento Prospetti, dell'articolo 100 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, dell'articolo 34-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il

"Regolamento Emittenti") come periodicamente rivisti, o nelle altre circostanze previste dal Regolamento Emittenti o dal Regolamento Prospetti, in ogni caso nel rispetto delle leggi e delle normative applicabili o dei requisiti imposti dalla CONSOB o da altre leggi italiane.

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