Datalogic

AGM Information • Mar 31, 2017

DATALOGIC S.P.A.

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

DETERMINAZIONE DEL COMPENSO ANNUALE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 20

DELLO STATUTO SOCIALE

Consiglio di Amministrazione

9 marzo 2017

www.datalogic.com

Signori Azionisti,

in occasione dell'approvazione del bilancio di Datalogic S.p.A. (in seguito, anche, la "Società" o "Datalogic") al 31 dicembre 2016, sarete anche chiamati a deliberare in merito al punto n. 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea:

"Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale"

ciò in considerazione del fatto che la deliberazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 2 maggio 2016 con specifico riferimento alla remunerazione degli Amministratori della Società – e, segnatamente, "di stabilire, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 20 dello Statuto sociale, il compenso globale massimo assegnabile alla totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione, compresi quelli investiti di particolari cariche, per l'esercizio sociale corrente (2016) e per la frazione di quello successivo (2017), sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2016, in un importo annuo complessivo e cumulativo pari a euro 1.600.000 (unmilioneseicentomila), rimettendo alla discrezionalità del Consiglio stesso ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo massimo globale tra i diversi Consiglieri, ferma restando la ripartizione pro rata temporis dello stesso nel periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2015 e la data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2016, nonché l'eventuale ragguaglio ad anno in ipotesi di minor durata del mandato di ciascun amministratore – esaurirà la propria efficacia con l'approvazione del citato bilancio.

L'Assemblea è, pertanto, chiamata a definire - con riferimento all'esercizio 2017 (secondo le medesime specifiche temporali indicate con riferimento all'esercizio 2016) - la remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto del fatto che:

• l'art. 2389, comma 3, 2° capoverso del Codice Civile (riportato nell'appendice normativa in calce alla presente Relazione) statuisce che "se lo statuto lo prevede, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche";
• lo Statuto sociale di Datalogic (art. 20 riportato, anch'esso, in calce alla presente Relazione) prevede espressamente la determinazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti, dei compensi globali massimi da assegnare ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito, si rammenta che, con riferimento all'esercizio 2016, secondo le specifiche temporali indicate nella citata delibera assembleare assunta in data 2 maggio 2016, è stato definito dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2016:

• un emolumento fisso per la carica di Amministratore della Società pari a 25 mila euro;
• un compenso fisso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione pari a 100 mila euro;
• un compenso fisso per la carica di Amministratore Delegato pari a 500 mila euro;
• un compenso variabile annuale per la carica di Amministratore Delegato pari a 300 mila euro;
• un compenso fisso per la carica di Consigliere Delegato alla razionalizzazione delle Operations di Gruppo pari a 50 mila euro;
• un compenso fisso per la carica di Presidente del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine pari a 40 mila euro;
• un compenso fisso per la carica di Componente del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine pari a 15 mila euro.

La suddetta delibera allocava complessivi euro 1.220.000 (unmilioneduecentoventimila) a titolo di compensi per i componenti dell'organo amministrativo della Società, allocazione al di sotto del compenso globale massimo pari a euro 1.600.000 (unmilioneseicentomila) deliberato dall'Assemblea degli azionisti lo scorso 2 maggio 2016, riservando la residua parte non "utilizzata" - pari a 380 mila euro – ad eventuali ulteriori soluzioni di governance che il Consiglio di Amministrazione ritenesse di dover implementare nel corso dell'esercizio 2016.

In data 20 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione conto tenuto del progetto riorganizzativo che ha come obiettivo quello di focalizzare tutti i processi aziendali in ottica cliente e, conseguentemente, di rendere la Società e il gruppo Datalogic sempre più "customer driven", facendo confluire tutte le attività oggi ascrivibili alle divisioni aziendali "ADC" (Automatic Data Capture) e "IA" (Industrial Automation) in un'unica entità legale, in modo tale che tutti i clienti Datalogic delle diverse industries Retail, Transportation & Logistics, Factory Automation ed Healthcare possano ulteriormente beneficiare della massima qualità in termini di prodotto ed efficacia dei servizi offerti, in considerazione dello scenario competitivo di crescente complessità che la Società è chiamata a gestire, ha ridefinito le cariche sociali, i poteri e le deleghe per lo svolgimento delle attività. In tal senso ha ridefinito l'assetto del sistema di deleghe della Società, anche a seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore Delegato, dell'ing. Romano Volta, rimasto in carica come Presidente del Consiglio di Amministrazione, provvedendo:

• alla nomina di un nuovo Amministratore Delegato, nella persona della D.ssa Valentina Volta, a cui sono stati attribuiti i poteri autonomi ed esclusivi inerenti all'area denominata "Mercati - Sales & Marketing" ("Deleghe Riservate AD") oltre ai poteri comuni, da esercitarsi in via disgiunta con il Presidente del Consiglio di Amministrazione per la gestione delle Aree Condivise. Per "Aree Condivise" si intendono tutte le funzioni e le direzioni aziendali non riconducibili alle Deleghe Riservate AD, alle Deleghe Riservate Presidente, come infra definite, ed alle attribuzioni esclusive del Consiglio di Amministrazione come infra specificate. Ad ulteriore chiarezza, le Aree Condivise includono anche: (a) Accounting, Finance e Control; (b) Human Resources e Internal Communications; (c) Corporate e Legal Affairs e (d) Investor Relations e Corporate Communications. Le succitate deleghe sono state attribuite all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, per il compimento di tutte le operazioni di ammontare, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati, non superiore ad euro 10 milioni, nel rispetto e conformemente ai limiti già definiti con delibera consiliare del 7 maggio 2015;
• all'attribuzione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Romano Volta, di poteri autonomi ed esclusivi inerenti le aree denominate "M&A" e "Real Estate" ("Deleghe Riservate Presidente"), oltre i poteri per la gestione delle Aree Condivise, da esercitarsi in via disgiunta con l'Amministratore Delegato. Le succitate deleghe sono state attribuite al Presidente, con facoltà di subdelega, per il compimento di tutte le operazioni di ammontare, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati, non superiore ad euro 10 milioni, nel rispetto e conformemente ai limiti già definiti con delibera consiliare del 7 maggio 2015;
• in relazione alle competenze esclusive del Consiglio di Amministrazione sempre ferma restando la volontà di aderire al codice di autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. ed il

mantenimento in capo all'organo consiliare delle competenze già attribuite in data 7 maggio 2015 - con specifico riferimento alle attribuzioni di cui al punto g) della succitata delibera, all'assegnazione al Consiglio di Amministrazione della preventiva approvazione dei seguenti atti e operazioni, indipendentemente dal fatto che tali atti siano compiuti dalla Società ovvero da società dalla stessa - direttamente o indirettamente – controllate:

• acquisto, vendita, permuta e conferimento di immobili e diritti reali immobiliari;
• costituzione di diritti reali di garanzia su immobili;
• assunzione, acquisto o cessione di partecipazioni societarie;
• acquisto, vendita, permuta e conferimento dell'intero complesso aziendale di Datalogic o di singoli rami aziendali;

allorquando ciascuna delle succitate operazioni o dei succitati atti siano superiori ad euro 10 milioni.

A seguito della variazione dell'assetto societario, efficace dal 1 gennaio 2017, è stato definito di:

• mantenere l'emolumento fisso in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione pari a 600 mila euro fino a definizione del nuovo compenso per l'esercizio annuale complessivo ad opera dell'Assemblea, in virtù delle deleghe esecutive (esclusive e non) e del suo ruolo e delle funzioni esercitate;
• assegnare un emolumento fisso per la carica di Amministratore Delegato pari a 225 mila euro per il periodo compreso tra l'1 gennaio 2017 e il 30 aprile 2017 fino a definizione del nuovo compenso per l'esercizio annuale successivo ad opera dell'Assemblea.

Si precisa che il succitato emolumento è stato così determinato tenendo in debito conto le deleghe esecutive assegnate, il ruolo e le cariche riservate all'Amministratore Delegato, nonché considerando i livelli retributivi medi riscontrati sul mercato delle grandi aziende quotate nazionali ed europee per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità. Si rammenta che il suddetto emolumento rientra nella parte residua di cui al compenso massimo deliberato dall'Assemblea lo scorso 2 maggio 2016, in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Per l'esercizio 2017 - al fine di dotare l'organo amministrativo di adeguate risorse per poter, da un lato, incrementare la remunerazione del neo Amministratore Delegato in linea con i compensi medi di mercato e, dall'altro, far fronte ad eventuali ulteriori soluzioni di governance che il Consiglio ritenesse di dover implementare, nel corso dell'esercizio 2017, per una gestione dell'attività di impresa maggiormente efficace - la raccomandazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea è di stabilire il compenso globale massimo assegnabile alla totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione, compresi quelli investiti di particolari cariche, per l'esercizio sociale corrente (2017) e per la frazione di quello successivo (2018), sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2017, in un importo annuo complessivo e cumulativo pari a euro 2.200.000,00, rimettendo alla discrezionalità del Consiglio stesso ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo globale massimo tra i diversi Consiglieri.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, conto tenuto:

• di quanto illustrato nella presente Relazione;
• di quanto previsto dalla legislazione vigente e dallo Statuto sociale (art. 20) in materia di compensi dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società;
• dell'appendice normativa riportata in calce alla presente Relazione;
• di quanto esplicitato nella propria raccomandazione;

invita l'Assemblea a:

a) determinare il compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale.

APPENDICE NORMATIVA

STATUTO SOCIALE

Art. 20

Agli amministratori potranno essere assegnati compensi ai sensi dell'art. 2389 codice civile. In particolare, l'assemblea delibera i compensi assegnati a ciascun amministratore per la carica, ai sensi dell'art. 2389, comma 1°, codice civile, nonché i compensi globali massimi da assegnare ai componenti il Consiglio di Amministrazione e, se costituito, il comitato esecutivo, investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 comma 3°, codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione assegna ai singoli componenti il Consiglio stesso e, se costituito, il comitato esecutivo, investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3° codice civile tali ultimi compensi, nei limiti dell'ammontare globale massimo stabilito dall'assemblea.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

CODICE CIVILE

2389. Compensi degli amministratori.

1. I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea.

2. Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

3. La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA

6.P.1. La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'emittente.

6.P.2. La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica di cui al successivo principio 6.P.4.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati.