AGM Information • Mar 31, 2017
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Consiglio di Amministrazione
9 marzo 2017
Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 72, dell'art. 84-ter e dell'Allegato 3A – schema 3 - del Regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti"), trasmessa alla Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Datalogic S.p.A., sul sito internet www.datalogic.com e con le altre modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, ai sensi dell'art. 72, comma 1, del medesimo Regolamento Emittenti.
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Signori Azionisti,
siete stati convocati per il giorno 4 maggio 2017 in unica convocazione, per deliberare in sede straordinaria in merito alle seguenti proposte di modifica allo statuto sociale (di seguito lo "Statuto Sociale") di Datalogic S.p.A. (di seguito la "Società"), poste al primo punto dell'ordine del giorno di parte straordinaria, ai sensi dell'articolo 2365 del Codice Civile:
n. 1 Proposta di modifica del vigente Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.
La suindicata proposta di modifica viene di seguito illustrata e motivata.
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Il Consiglio intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea straordinaria le modifiche allo Statuto Sociale di seguito illustrate, che intendono dare attuazione all'istituto della "maggiorazione del voto" degli azionisti di lungo termine della Società, ai sensi dell'art. 127 quinquies del TUF introdotto dall'art. 20, comma 1 bis, del D.L. n. 91/2014 convertito dalla Legge n. 116/2014 (il "Decreto Competitività").
L'istituto introdotto dal legislatore italiano con il Decreto Competitività e recepito dal TUF consente alle società quotate di deviare dal principio "un'azione – un voto" (one share-one vote) attribuendo agli azionisti di lungo corso fino a due voti per ciascuna azione posseduta.
Tale modifica ha l'obiettivo di incentivare l'investimento a medio – lungo termine degli investitori (long term commitment) e così la stabilità dell'azionariato di emittenti azioni quotate.
Il raggiungimento dell'obiettivo dell'incentivazione all'investimento di medio – lungo periodo avviene riconoscendo un voto maggiorato all'azionista che abbia mantenuto per un determinato periodo di tempo minimo il possesso delle azioni della società.
L'art. 127-quinquies del TUF lascia alla Società la facoltà di determinare (i) l'entità della maggiorazione dei diritti di voto fino a un massimo di due voti per ciascuna azione e (ii) la durata del periodo di appartenenza delle azioni idoneo a far sorgere il diritto alla maggiorazione del voto, che sia almeno pari a 24 mesi.
Il Consiglio di Amministrazione propone di integrare l'Articolo 6 dello Statuto Sociale (i) fissando la maggiorazione di voto nella misura massima prevista dell'art. 127-quinquies del TUF e cioè in due voti per azione, al fine di massimizzare gli effetti di incentivazione al long term commitment e (ii) stabilendo il periodo di appartenenza ininterrotta delle azioni che legittima l'acquisizione del voto maggiorato in misura pari a quello minimo di legge e cioè di 24 mesi.
L'art. 127-quinquies del TUF prevede che lo statuto stabilisce le modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti, prevedendo uno speciale elenco in cui l'emittente registri gli azionisti legittimati alla maggiorazione del voto.
Le informazioni minime di tale elenco speciale sono fissate dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, ossia: (a) i dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione; (b) il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione con indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi; (c) la data di iscrizione; (d) i dati identificativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto; (e) il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato, con indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché degli atti di rinuncia; (f) la data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto.
L'elenco speciale è assimilabile al libro soci e, pertanto, trovano applicazione le disposizioni relative alla pubblicità delle informazioni e al diritto di ispezione vigenti per il libro soci.
L'elenco speciale è periodicamente aggiornato a cura della Società sulla base di comunicazioni provenienti dagli azionisti: si impone infatti agli azionisti di comunicare ogni fatto rilevante ai fini del permanere dei presupposti per la maturazione o l'esercizio del voto maggiorato.
La cancellazione dall'elenco (che può riguardare solo parte delle azioni per le quali il voto maggiorato è acquisito o in via di maturazione) opera d'ufficio o su indicazione dell'interessato, allorché vengano meno i presupposti per la maggiorazione del voto, oppure nel caso di rinuncia dell'avente diritto.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone, in conformità al disposto di legge, di indicare all'Articolo 6 dello Statuto Sociale che la maturazione del periodo d'appartenenza dell'azione decorso il quale avviene l'acquisizione del voto doppio, sia subordinata all'iscrizione effettuata dalla Società in un elenco speciale da questa istituito, a seguito di istanza dell'interessato accompagnata da comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni, attestante la titolarità delle stesse in capo al richiedente.
L'istanza dovrà precisare se il soggetto richiedente non persona fisica sia sottoposto a controllo; e ciò in funzione della rilevanza impeditiva rispetto alla maggiorazione del voto che può avere il trasferimento del controllo del soggetto che stia maturando o abbia maturato la maggiorazione di voto (come illustrato nel seguito della presente Relazione).
Ai sensi di legge e di Statuto, la maggiorazione di voto si acquisterà al quinto giorno di mercato aperto del mese successivo a quello in cui si è compiuto il periodo di possesso continuativo dei ventiquattro mesi.
Infine, poiché la legge non chiarisce a quale titolo l'azione debba essere continuativamente appartenuta all'azionista, il Consiglio propone di precisare all'Articolo 6 dello Statuto Sociale che il beneficio del voto doppio possa spettare (i) al pieno proprietario dell'azione con diritto di voto, (ii) al nudo proprietario dell'azione con diritto di voto, nonché (iii) all'usufruttuario con diritto di voto.
L'art. 127-quinquies del TUF dispone che:
"Se lo statuto non dispone diversamente, il diritto di voto maggiorato: a) è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni; b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile. […] e che
il progetto di fusione o di scissione di una società il cui statuto prevede la maggiorazione del voto può prevedere che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato. Lo statuto può prevedere che la maggiorazione del voto si estenda proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. […]"
Dunque, il diritto alla maggiorazione:
Pertanto il Consiglio di Amministrazione propone di introdurre all'Articolo 6 dello Statuto Sociale una formulazione che non osti (a) al mantenimento del voto maggiorato nel caso sia di successione a causa di morte (e fattispecie equipollenti) sia nei casi di fusione e scissione del socio titolare delle azioni e (b) alla estensione del voto maggiorato alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile.
Inoltre il Consiglio di Amministrazione propone di prevedere espressamente nell'Articolo 6 dello Statuto Sociale che la maggiorazione del voto si estenda proporzionalmente alle azioni (i) spettanti in cambio delle azioni cui è attribuito il voto maggiorato nell'ambito di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda e (ii) emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti, inclusi i conferimenti in denaro.
Si precisa che ove le azioni originariamente in possesso del soggetto legittimato (le "Azioni Originarie") abbiano già maturato la maggiorazione di voto, anche le azioni di nuova emissione di cui ai precedenti punti (i) e (ii) (le "Nuove Azioni") fruiranno della maggiorazione dal momento dell'iscrizione dell'elenco speciale, senza necessità del decorso del periodo di appartenenza di ventiquattro mesi. Se invece alla data di emissione delle Nuove Azioni la maggiorazione di voto delle Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni dal momento in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto Sociale per la maggiorazione del diritto di voto delle Azioni Originarie.
L'art. 127-quinquies del TUF dispone che:
"La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, comporta la perdita della maggiorazione del voto."
Pertanto il Consiglio propone di integrare lo Statuto Sociale al fine di prevedere che la maggiorazione venga meno in caso di (a) cessione a qualsiasi titolo, gratuito o oneroso, dell'azione avente voto maggiorato ovvero (b) cessione, diretta o indiretta, della partecipazione di controllo in un socio che sia titolare di partecipazioni a voto maggiorato (o per le quali sia in corso la maturazione del periodo che legittima il voto maggiorato) in misura superiore alla soglia prevista dal secondo comma dell'art. 120 del TUF.
In relazione alle fattispecie sub (a) il Consiglio ritiene opportuno precisare in Statuto che nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute.
Con riferimento alle fattispecie sub (b), il Consiglio ritiene che i trasferimenti mortis causa (e fattispecie equipollenti) aventi ad oggetto partecipazioni di controllo in società o enti che a loro volta detengano azioni della Società a voto maggiorato non costituiscano fattispecie di cambio di controllo ai sensi dell'Articolo 127-quinquies del TUF. Pertanto, il Consiglio propone di indicare nello Statuto Sociale che il beneficio del voto maggiorato è conservato nelle ipotesi di trasferimenti mortis causa e fattispecie equipollenti (i.e. donazione a favore di eredi legittimari, patto di famiglia, costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari),aventi ad oggetto la partecipazione di controllo in società o enti che a loro volta detengono azioni della Società a voto maggiorato.
Inoltre l'art. 127-quinquies del TUF dispone che "Gli statuti possono altresì prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato […]"
Pertanto il Consiglio propone di integrare lo Statuto Sociale al fine di avvalersi delle facoltà per le quali la norma richiede una previsione espressa, ossa prevedendo che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato.
Ad ogni modo, la maggiorazione per le medesime azioni può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'elenco e con il decorso integrale di un nuovo periodo di appartenenza continuativa.
L'art. 127-quinquies del TUF dispone che:
"Se lo statuto non dispone diversamente, la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale."
Il Consiglio di Amministrazione propone che, in linea con il disposto dell'art. 127-quinquies, comma 8 del TUF, la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, fermo restando che non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Pertanto il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno esplicitare nell'articolo 9 dello Statuto Sociale gli effetti della maggiorazione del diritto di voto sulla determinazione dei quorum nonché la circostanza che tali effetti non riguardano diritti diversi dal diritto di voto. La maggiorazione non avrà dunque effetto sui diritti spettanti ed esercitabili in forza di determinate aliquote del capitale, quali quelle richieste per la presentazione di liste per le elezioni degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 bis c.c., per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e a qualsiasi causa, di delibere assembleari.
La decisione di sottoporre alla Assemblea degli Azionisti la presente proposta è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2017, trattandosi di materie estranee alle competenze del Comitato interno.
Come sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare lo Statuto Sociale al fine di prevedere che sia attribuito un diritto di voto doppio per ciascuna azione che sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi, decorrente dall'iscrizione nell'apposito elenco speciale che sarà istituito dalla Società.
Alla data della presente Relazione, l'unico azionista titolare di una partecipazione significativa nel capitale sociale di Datalogic è Hydra S.p.A., titolare di una partecipazione nel capitale sociale rappresentativa del [67,2]%.
Nell'ipotesi in cui l'azionista di maggioranza Hydra S.p.A. dovesse chiedere la maggiorazione dei diritti di voto sull'intera partecipazione detenuta e nessun altro azionista dovesse richiedere tale maggiorazione, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione (e a condizione che l'azionista di maggioranza non perda il diritto alla maggiorazione per tutte o parte delle azioni), la percentuale di diritti di voto spettante a Hydra S.p.A. sarebbe pari a circa il [80,4]%.
Si riportano di seguito stralci degli articoli 12, 13, 15, 16, 21 e 22 dei quali il Consiglio di Amministrazione propone la modifica:
l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente [omissis]".
(vi) L'articolo 22 dello Statuto Sociale attualmente vigente recita: "Qualora le azioni della società siano quotate su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione, o gli amministratori all'uopo delegati dallo stesso, riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale [omissis]".
Dal momento che la Società ha azioni quotate e che altre sezioni dello Statuto Sociale sono coerenti con tale status, il Consiglio propone di eliminare in ciascuno degli articoli sopra riportati il passaggio "Qualora le azioni della società siano quotate su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.", in quanto non necessario.
Si riportano di seguito stralci degli articoli 11, 17 e 18 dei quali il Consiglio di Amministrazione propone la modifica:
Il Consiglio propone di modificare le citate previsioni statutarie al fine di rendere più efficiente ed aderente alla attuale governance societaria le modalità di convocazione e la gestione degli organi sociali, individuando nell'Amministratore Delegato la figura a ciò preposta nel caso in cui il Presidente sia impossibilitato. In particolare appare opportuno (i) eliminare il riferimento all'Amministratore Delegato più anziano, in quanto non vi sono due amministratori delegati e (ii) sostituire il riferimento al consigliere più anziano con il riferimento all'Amministratore Delegato, al fine di dare maggior certezza del funzionamento dell'organo collegiale laddove altrimenti si dovrebbe procedere individuare il consigliere più anziano in occasione di ogni riunione.
Inoltre, con specifico riferimento al testo dell'art. 17, il Consiglio propone di:
Alla luce di quanto precede, il Consiglio propone di modificare lo statuto come di seguito indicato:
Il Consiglio precisa che le modifiche allo Statuto Sociale sopra proposte ed illustrate non faranno sorgere in alcun modo il diritto di recesso previsto dall'articolo 2437 del Codice Civile per i soci (rectius i soggetti ai quali spetta il diritto di voto) che non avranno concorso alla deliberazione riguardanti tali modifiche.
In particolare, per quanto riguarda la proposta di modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale, l'articolo 127 quinquies del TUF espressamente prevede che "la deliberazione di modifica dello statuto con cui viene prevista la maggiorazione del voto non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile".
L'esposizione a confronto degli articoli dello Statuto Sociale di cui viene proposta la modifica nel testo vigente e in quello proposto, viene riportata nel testo della proposta deliberativa di seguito trascritta.
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Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con le proposte del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti delibere:
"L'Assemblea Straordinaria di Datalogic S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
| Testo Vigente | Testo Proposto | |
|---|---|---|
| Titolo I | Titolo I | |
| Elementi Identificativi | Elementi Identificativi | |
| Art. 6 | Art. 6 | |
| Azioni | Azioni | |
| L'assemblea può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge. Nei limiti ed alle condizioni di legge, le azioni possono essere al portatore. Le azioni al portatore possono essere convertite in nominative e viceversa su richiesta e a spese dell'interessato. |
L'assemblea può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge. Nei limiti ed alle condizioni di legge, le azioni possono essere al portatore. Le azioni al portatore possono essere convertite in nominative e viceversa su richiesta e a spese dell'interessato. |
|
| Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. | ||
| In deroga a tale principio, ogni azione ordinaria dà diritto a due voti a condizione che: (i) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, e (ii) che ciò sia attestato dall'iscrizione nell'elenco speciale istituito dalla Società ai sensi del presente articolo per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi e da una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate e riferita alla data di decorso del periodo continuativo. |
||
| Ai sensi della normativa vigente la Società istituisce e mantiene presso la sede sociale l'elenco speciale cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni di cui sono titolari. Il soggetto che voglia ottenere l'iscrizione nell'elenco speciale di tutte o parte delle azioni di cui è titolare ne fa richiesta per iscritto alla Società allegando la comunicazione che attesta il possesso delle azioni, rilasciata dall'intermediario |
||
| presso il quale tali azioni sono depositate. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la |
| richiesta indica se il titolare delle azioni sia soggetto al controllo, diretto o indiretto, da parte di terzi e, in tal caso, contiene le informazioni necessarie per identificare il soggetto controllante. |
|---|
| L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto. |
| La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione (le "Nuove Azioni"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi artt. 2442 cod. civ. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'elenco speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni dal momento in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto delle Azioni Originarie. |
| La maggiorazione del diritto di voto viene meno in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per cessione si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito, ivi compresa la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista, aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute o da quelle su cui è stato costituito il pegno o l'usufrutto o l'altro vincolo sull'azione, fermo restando che il beneficio del voto maggiorato è conservato nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito (i) per successione mortis causa, ovvero (ii) per effetto di |
| trasferimento a titolo gratuito in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari. Gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa. |
|---|
| La maggiorazione del diritto di voto viene altresì meno in caso di cessione, diretta o indiretta, di partecipazioni di controllo - come definite ai sensi della disciplina applicabile agli emittenti aventi titoli quotati – detenute in società o enti che a loro volta detengano azioni della Società a voto maggiorato in misura superiore alla soglia che richiede la comunicazione alla Società e alla Consob di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente, fermo restando che il beneficio del voto maggiorato è conservato nel caso di trasferimenti (a) mortis causa, ovvero (b) a titolo gratuito, in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, in forza di un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari, aventi ad oggetto le predette partecipazioni di controllo. |
| Il soggetto cui spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle proprie azioni, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. La rinuncia è irrevocabile, ma la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, per mezzo di una nuova iscrizione nell'elenco speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di almeno 24 (ventiquattro) mesi. |
| La Società procede alla cancellazione dall'elenco speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'avente diritto; (ii) comunicazione dell'avente diritto o dell'intermediario, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il |
| venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. L'elenco speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, c.d. record date. |
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|---|---|---|
| Titolo III | Titolo III | |
| Assemblea | Assemblea | |
| Art. 9 | Art. 9 | |
| Vincolatività | Vincolatività | |
| L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i soci. |
L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i soci. |
|
| Essa è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e può essere convocata, nel territorio della Repubblica Italiana, anche fuori della sede sociale. |
Essa è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e può essere convocata, nel territorio della Repubblica Italiana, anche fuori della sede sociale. |
|
| La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale. |
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| […] | […] | |
| Art. 11 | Art. 11 | |
| Presidenza e Conduzione dei Lavori | Presidenza e Conduzione dei Lavori | |
| L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua mancanza, dal Vice Presidente più anziano d'età (se nominato) o, in mancanza anche di quest'ultimo, da altra persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti all'assemblea stessa".[omissis] |
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua mancanza, dal Vice Presidente più anziano d'età (se nominato) o, in mancanza anche di quest'ultimo, da altra persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti all'assemblea stessa dall'Amministratore Delegato".[omissis] |
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| Art. 12 | Art. 12 | |
| Maggioranza | Maggioranza | |
| L'assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera validamente con i "quorum" |
L'assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera validamente con i "quorum" |
| Organi Amministrativi e di Controllo | Organi Amministrativi e di Controllo | |
|---|---|---|
| Titolo IV | Titolo IV | |
| L'assemblea è convocata ai sensi di legge, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113- ter, comma 3, D.Lgs. 58/1998. Qualora le azioni della società siano quotate su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., si applicano i poteri di convocazione spettanti al Collegio Sindacale o ad almeno due membri del Collegio Sindacale medesimo così come previsti dall'art. 151, 2° comma del D.Lgs. 58/1998. |
L'assemblea è convocata ai sensi di legge, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113- ter, comma 3, D.Lgs. 58/1998. Qualora le azioni della società siano quotate su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., sSi applicano i poteri di convocazione spettanti al Collegio Sindacale o ad almeno due membri del Collegio Sindacale medesimo così come previsti dall'art. 151, 2° comma del D.Lgs. 58/1998. |
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| Art. 13 | Art. 13 | |
| Convocazione | Convocazione | |
| In relazione ad operazioni con parti correlate c.d. "di | In relazione ad operazioni con parti correlate c.d. "di | |
| maggiore rilevanza" (come definite dalle procedure in | maggiore rilevanza" (come definite dalle procedure in | |
| materia di operazioni con parti correlate adottate dalla | materia di operazioni con parti correlate adottate dalla | |
| Società ai sensi e per gli effetti del Regolamento | Società ai sensi e per gli effetti del Regolamento | |
| Consob adottato con delibera n. 17221/2010, come | Consob adottato con delibera n. 17221/2010, come | |
| successivamente modificato) che siano di competenza | successivamente modificato) che siano di competenza | |
| assembleare o debbano comunque essere oggetto di | assembleare o debbano comunque essere oggetto di | |
| autorizzazione | autorizzazione | |
| assembleare, | assembleare, | |
| qualora | qualora | |
| la | la | |
| relativa | relativa | |
| proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea | proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea | |
| sia approvata dal Consiglio di Amministrazione in | sia approvata dal Consiglio di Amministrazione in | |
| presenza di un parere non favorevole rilasciato da un | presenza di un parere non favorevole rilasciato da un | |
| comitato composto esclusivamente da amministratori | comitato composto esclusivamente da amministratori | |
| indipendenti | indipendenti | |
| (o | (o | |
| da | da | |
| un | un | |
| c.d. | c.d. | |
| presidio | presidio | |
| alternativo | alternativo | |
| equivalente), fermo quanto previsto dagli artt. 2368, | equivalente), fermo quanto previsto dagli artt. 2368, | |
| 2369 | 2369 | |
| e | e | |
| 2373 | 2373 | |
| del | del | |
| Codice | Codice | |
| Civile, | Civile, | |
| l'approvazione | l'approvazione | |
| assembleare di tale proposta consiliare è subordinata | assembleare di tale proposta consiliare è subordinata | |
| al raggiungimento della speciale maggioranza indicata | al raggiungimento della speciale maggioranza indicata | |
| di seguito: [omissis] | di seguito: [omissis] | |
| Qualora le azioni della società siano quotate su un | Qualora le azioni della società siano quotate su un | |
| mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., | mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., | |
| per la nomina degli amministratori e dei sindaci si | pPer la nomina degli amministratori e dei sindaci si | |
| applica quanto stabilito ai successivi artt. 15 e 21 del | applica quanto stabilito ai successivi artt. 15 e 21 del | |
| presente statuto. | presente statuto. |
previsti dalla legge.
previsti dalla legge.
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 15 (quindici) membri, anche non soci, nominati dall'assemblea che stabilirà altresì il numero dei consiglieri e potrà eleggere il Presidente. L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dal presente statuto e dalle altre disposizioni applicabili.
Qualora le azioni della società siano quotate su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci [omissis]
Qualora non vi abbia provveduto l'assemblea dei soci, spetta al Consiglio di Amministrazione di eleggere tra i suoi membri un Presidente. Il Consiglio nominerà altresì un segretario scegliendolo anche al di fuori dei propri membri e potrà nominare uno o più Vice Presidenti aventi funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente, nonché un presidente onorario.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati e/o un comitato esecutivo fissandone, con le limitazioni previste dall'art. 2381 codice civile, i poteri, la periodicità, in ogni caso almeno trimestrale, con la quale - qualora le azioni della società siano quotate su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - tali organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione [omissis].
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 15 (quindici) membri, anche non soci, nominati dall'assemblea che stabilirà altresì il numero dei consiglieri e potrà eleggere il Presidente. L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dal presente statuto e dalle altre disposizioni applicabili.
Qualora le azioni della società siano quotate su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, lLa nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci [omissis]
Qualora non vi abbia provveduto l'assemblea dei soci, spetta al Consiglio di Amministrazione di eleggere tra i suoi membri un Presidente. Il Consiglio nominerà altresì un segretario scegliendolo anche al di fuori dei propri membri e potrà nominare uno o più Vice Presidenti aventi funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente, nonché un presidente onorario.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati e/o un comitato esecutivo fissandone, con le limitazioni previste dall'art. 2381 codice civile, i poteri, la periodicità, in ogni caso almeno trimestrale, con la quale - qualora le azioni della società siano quotate su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - tali organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione [omissis].
Il Consiglio di Amministrazione sarà convocato dal Presidente o, in caso di suo impedimento, dal Vice Presidente più anziano d'età (se nominato) o dall'amministratore delegato più anziano d'età (se nominato), ogni qualvolta lo ritenga opportuno o quando gliene facciano richiesta almeno 2 (due) amministratori, nella sede sociale o altrove, mediante raccomandata spedita ai componenti il Consiglio stesso e ai componenti del Collegio Sindacale, almeno 5 (cinque) giorni prima della data fissata e, in caso di urgenza, con telegramma o telefax spedito almeno 2 (due) giorni prima della data fissata per la riunione.
Qualora le azioni della società siano quotate su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio può inoltre essere convocato previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o individualmente da ciascun membro dello stesso. [omissis].
Il Consiglio delibererà validamente a maggioranza dei presenti con l'intervento della maggioranza dei suoi membri. Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenze o videoconferenze, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che: (i) sia consentito al Presidente o in sua assenza al vicepresidente se nominato o al consigliere più anziano d'età, anche tramite il proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione [omissis]
Il Consiglio di Amministrazione sarà convocato dal Presidente o, in caso di suo impedimento, dal Vice Presidente più anziano d'età (se nominato) o dall'amministratore delegato più anziano d'età (se nominato), ogni qualvolta lo ritenga opportuno o quando gliene facciano richiesta almeno 2 (due) amministratori, nella sede sociale o altrove, mediante raccomandata o posta elettronica certificata spedita inviata ai componenti il Consiglio stesso e ai componenti del Collegio Sindacale, almeno 5 (cinque) giorni prima della data fissata e, in caso di urgenza, con telegramma o telefax spedito almeno 2 (due) giorni prima della data fissata per la riunione.
Qualora le azioni della società siano quotate su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio può inoltre essere convocato previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o individualmente da ciascun membro dello stesso. [omissis].
Il Consiglio delibererà validamente a maggioranza dei presenti con l'intervento della maggioranza dei suoi membri. Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenze o videoconferenze, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che: (i) sia consentito al Presidente o in sua assenza al vicepresidente se nominato o all'Amministratore Delegato al consigliere più anziano d'età, anche tramite il proprio l'ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione [omissis]
| Art. 21 | |
|---|---|
| Collegio Sindacale |
Art. 21
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e da 3 (tre) supplenti che saranno nominati dall'assemblea in conformità a quanto qui di seguito stabilito.
Qualora le azioni della società siano quotate su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, D.Lgs. 58/1998. La lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. [omissis].
Qualora le azioni della società siano quotate su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione, o gli amministratori all'uopo delegati dallo stesso, riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale [omissis].
Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e da 3 (tre) supplenti che saranno nominati dall'assemblea in conformità a quanto qui di seguito stabilito.
Qualora le azioni della società siano quotate su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., aAl fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, D.Lgs. 58/1998. La lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. [omissis].
Qualora le azioni della società siano quotate su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., iIl Consiglio di Amministrazione, o gli amministratori all'uopo delegati dallo stesso, riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale [omissis].
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Calderara di Reno (Bo), 9 marzo 2017
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ing. Romano Volta
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