Datalogic

Audit Report / Information • Mar 31, 2017

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI DATALOGIC S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE

Signori azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, il Collegio Sindacale di Datalogic S.p.a. ("Datalogic" o la "Società") ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale. La presente relazione è stata redatta in conformità alle raccomandazioni ed indicazioni fornite dalla stessa Consob con comunicazione del 6 aprile 2001 n. DEM/1025564, modificata e integrata con comunicazione del 4 aprile 2003 DEM/ 3021582 e comunicazione del 7 aprile 2006 DEM/6031329.

Premessa

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 2 maggio 2016 e scade con l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2015 e scade con l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

L'incarico di revisione legale a norma del d.lgs. n. 58/1998 e del d.lgs. n. 39/2010 è svolto dalla società Reconta Ernst & Young S.p.A., come deliberato dall'Assemblea del 29 aprile 2010, per la durata di nove esercizi (2010-2018).

A far data dalla nomina del nuovo Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2016, si sono tenute:

• 4 riunioni del Collegio Sindacale;
• 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione;

7 riunioni del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine (presente in seno al Consiglio di Amministrazione).

Nel corso dell'esercizio 2017, sino alla data della relazione, si sono tenute:

• 2 riunioni del Collegio Sindacale;
• 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• 1 riunioni del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine.

Il Collegio Sindacale – per il tramite di almeno un proprio componente – ha preso parte alle citate riunioni degli organi sociali.

Ai sensi della normativa vigente, al Collegio Sindacale è affidato il compito di vigilare su:

• osservanza della legge e dello Statuto;
• rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina a cui Datalogic ha dichiarato di attenersi;
• adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni "price sensitive".

Inoltre, ai sensi e per gli effetti di cui al d.lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale vigila su:

• a) processo di informativa finanziaria;
• b) efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio;
• c) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• d) indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Con riferimento all'attività di propria competenza, nel corso dell'esercizio 2016 e sino all'approvazione della Relazione finanziaria annuale 2016 da parte del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale dichiara di avere:

ricevuto dagli amministratori, in particolare quelli esecutivi, adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile

evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo strategico, patrimoniale, economico e finanziario effettuate dalla Società e dalle sue controllate;

• acquisito gli elementi necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo ad essa facente capo, attraverso indagini dirette, acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle diverse funzioni interessate, periodici scambi di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti annuali e consolidati;
• vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
• svolto l'attività di vigilanza prescritta dall'art. 9 del d.lgs. 39/2010;
• effettuato il periodico scambio di informazioni con i rappresentanti della società di revisione in merito all'attività esercitata, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 e dall'art. 19, 3º comma, del d.lgs. 39/2010, nonché della dichiarazione di conferma dell'indipendenza di cui all'art. 17, 9º comma, lett. a) del d.lgs. 39/2010;
• monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, 2° comma del d.lgs. 58/1998;
• monitorato l'attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana cui Datalogic aderisce;
• vigilato sulla conformità della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società rispetto ai principi indicati nel relativo Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla osservanza dello stesso Regolamento;
• vigilato sul processo di informativa societaria, verificando l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, approvazione e pubblicazione della Relazione finanziaria annuale;
• verificato, in termini di coerenza ed adeguatezza delle procedure utilizzate, i test di "impairment" effettuati in vista dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale 2016, costatando il rispetto delle raccomandazioni Consob anche in termini procedurali;

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analizzato la Relazione finanziaria annuale 2016 e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF, rilevando la conformità di tali relazioni alla normativa vigente.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

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Relazione

Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 come successivamente modificata.

1. Operazioni di maggior rilievo strategico, economico, finanziario e patrimoniale effettuate nell'esercizio:

Aprile : inaugurazione di nuovo impianto industriale a Balatonboglar (Ungheria) dedicato alla produzione di apparecchi per il "Factory Automation" con un investimento di oltre nove milioni di euro ripartito sul triennio 2014-2016;

Giugno: avvio del programma di acquisto di azioni proprie come da delibera dell'Assemblea degli Azionisti ;

Ottobre : costituzione della Solution Net Systems Inc. con sede in Pennsylvania (USA) come spin-off degli assets della B.U. Systems dalla società Datalogic Automation Inc. (controllata statunitense) ;

Ottobre : nomina del dr. Alessandro D'Aniello come nuovo CFO del Gruppo Datalogic e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari del Gruppo;

Novembre : Investimento nel settore della progettazione, produzione e commercializzazione di mobile computers, per il tramite della controllata Datalogic (Shenzhen) Industrial Automation Co. Ltd. nel capitale sociale di Mobilead Electronic Technology Co. Ltd. (società con sede a Suzhou) con una quota del 20%;

Dicembre : nomina della Dott.ssa Valentina Volta quale Amministratore Delegato del Gruppo Datalogic con tutte le deleghe esecutive ad eccezione di "M & A " e "Real Estate". Dicembre : sviluppo e realizzazione del Progetto Tripod, con efficacia giuridica 1 gennaio 2017, mediante la concentrazione in un'unica entità legale di tutte le attività del Gruppo relative alle Divisioni ADC (Automatic Data Capture) e IA (Industrial Automation).

Sulla base delle informazioni fornite dalla Società e dei dati acquisiti relativamente alle citate operazioni, il Collegio Sindacale ne ha accertato la conformità alla legge, all'atto costitutivo e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che $l$ e medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto d'interessi ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

1. Il Collegio Sindacale non ha riscontrato, nel corso dell'esercizio 2016 e successivamente alla chiusura dello stesso, operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (ivi comprese le società del Gruppo).

Le operazioni infragruppo e le operazioni con parti correlate sono state realizzate nell'ambito dell'ordinaria gestione e a normali condizioni di mercato.

Le operazioni con parti correlate si riferiscono prevalentemente ad operazioni di natura commerciale, immobiliare e professionale, nonché all'adesione al consolidato fiscale. Nessuna di tali operazioni assume particolare rilievo, anche in considerazione dell'incidenza economica delle stesse sui valori complessivi di bilancio.

A tal proposito si segnala che l'organo di controllo ha vigilato sulla conformità delle Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

1. Il Collegio Sindacale ritiene che le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione finanziaria annuale 2016 in ordine alle operazioni infragruppo e con le parti correlate siano adeguate.

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1. La società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha rilasciato in data 29 marzo 2017 la relazione ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 in cui attesta che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 (i) sono conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d.lgs. n. 38 del 2005, (ii) sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico d'esercizio e consolidato della Società e del Gruppo.

La società di revisione ritiene, altresì, che la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f) l) e m) e al comma 2, lett. b) dell'art. 123-bis del TUF inserite nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo.

• 1. Nel corso del 2016, non sono state presentate al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile.
• 1. Nel corso del 2016, non sono stati presentati al Collegio Sindacale esposti.
• 1. Oltre all'incarico di revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato. di revisione contabile limitata della relazione semestrale, all'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, è stato conferito un ulteriore incarico nel 2016 alla società Reconta Ernst & Young S.p.A. relativo al supporto alla Società in merito alle procedure interne inerenti il progetto "Patent box ". Il precedente Collegio Sindacale, in carica alla data del 3 febbraio 2016, ha potuto riscontrare che il citato incarico non era tale da pregiudicare l'indipendenza del revisore legale dei conti.
• 1. Nel corso dell'esercizio 2016 e successivamente alla chiusura dello stesso, sino alla data della presente relazione, la Società non ha conferito incarichi a società appartenenti alla rete legata alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.a.
• 1. Nel corso dell'esercizio 2016 e successivamente alla chiusura dello stesso, sino alla data della relazione, il Collegio Sindacale ha rilasciato, ai sensi

della normativa (anche regolamentare e autoregolamentare), i prescritti pareri circa:

• l'adozione della Politica sulla remunerazione di Datalogic;
• la proposta di ripartizione del compenso globale massimo dei componenti $\mathbf{ii}$ Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea degli azionisti;
• la remunerazione variabile del Presidente e Amministratore delegato;
• la remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit;
• la nomina del Dirigente preposto;
• la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri qualificati tali in sede di nomina:
• l'approvazione del Piano di Audit;
• la coerenza ed adeguatezza delle procedure di "impairment" utilizzate.
• 1. In relazione alla frequenza e numero di riunioni degli organi sociali, si rinvia alla premesse.
• 1. Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolte di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali, dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, incontri con i comitati consiliari (unico Comitato a seguito della nomina del "nuovo" organo amministrativo) e con i responsabili della Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. In particolare, per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha accertato, anche mediante la partecipazione diretta alle adunanze consiliari, la conformità alla legge e allo Statuto Sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori e ha verificato che le relative delibere fossero assistite da analisi e pareri - prodotti all'interno o, quando necessario, da professionisti esterni - riguardanti soprattutto la congruità

economico-finanziaria delle operazioni e la loro conseguente rispondenza all'interesse della Società.

1. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento, mediante raccolta di informazioni dalle strutture preposte, audizioni dei responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri con i responsabili della revisione interna ed esterna e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire.

2. Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società rilevando l'assenza di particolari criticità e/o segnalazioni da portare all'attenzione dei Soci. Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene assicurato per il tramite di un costante confronto e continuo scambio di informazioni (anche nel corso delle riunioni degli organi sociali) tra tutti i soggetti coinvolti in tale "sistema" e segnatamente:

3. il Comitato con compiti in materia di controllo interno e governo dei rischi;

4. l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
5. il Responsabile della funzione Internal Audit;
6. il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
7. il Collegio Sindacale;
8. la Società di Revisione;
9. l'Organismo di Vigilanza.

Nell'ambito di verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno rispetto al D. Lgs. n. 231/2001, che disciplina la responsabilità degli enti per illeciti amministrativi dipendenti da reati, il Collegio Sindacale rileva che la Società ha adottato un Modello Organizzativo volto a prevenire la commissione dei reati che possono determinare una responsabilità della Società. Il Modello Organizzativo è soggetto a revisioni periodiche sia per tener conto dell'esperienza operativa, sia per tener conto delle variazioni normative che prevedono l'estensione ad ulteriori fattispecie penali quali reati-presupposto (da ultimo lo scorso novembre per adeguamento del Modello 231, da un lato, al nuovo assetto di governance di cui Datalogic si è dotato e, dall'altro, all'introduzione, nell'ordinamento giuridico italiano, del nuovo reato di autoriciclaggio, nonché alle modifiche apportate ai reati societari).

L'Organismo di Vigilanza vigila sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo : nel 2016 l'Organismo si è riunito 6 volte.

1. Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti (tra cui il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Responsabile della funzione Internal Audit), l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione Reconta Ernst & Young $S.p.A.$ .

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto delle attestazioni rilasciate - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo in merito all'adeguatezza e all'effettiva applicazione, nel corso del 2016, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato.

Il Collegio Sindacale ha anche potuto verificare l'avvenuta attestazione - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis, comma 2 del TUF - degli atti e delle comunicazioni della Società, diffusi al mercato, relativi all'informativa contabile anche infrannuale.

• 1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del complesso delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del d.lgs. 58/98 e le ritiene idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
• 1. Il Collegio Sindacale ha accertato tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., l'osservanza dei principi IAS/IFRS nonché di norme e di leggi inerenti alla formazione e

all'impostazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione.

1. La Società aderisce ai principi e alle raccomandazioni compendiate nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (edizione luglio 2015).

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un comitato unico (Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine), composto integralmente da tre Amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti. Sempre in tema di Amministratori indipendenti, si segnala che la Società ha istituito la figura del "Lead Independent Director", punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti, a garanzia della più ampia autonomia di giudizio di questi ultimi rispetto all'operato del management. Al "Lead Independent Director" è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la disamina di temi inerenti all'attività gestionale ovvero al funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Per ulteriori approfondimenti sulla Corporate Governance della Società si fa rinvio alla Relazione predisposta e approvata dagli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione ha condotto anche per il 2016 il processo di autovalutazione affidando al Collegio Sindacale la conduzione del processo e la formulazione di una relazione a riguardo, che è stata presentata al Consiglio il 27 gennaio 2017. Tutti i Consiglieri hanno valutato positivamente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio, nonché la struttura di "governance" del gruppo, salvo alcune risposte di un Consigliere che sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione dal Collegio Sindacale nella suddetta relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, richiesto al Collegio Sindacale di raccogliere le motivazioni sottostanti tali risposte per consentire, se del caso, di attuare eventuali miglioramenti o contromisure che si rendessero necessarie e che il Consiglio di Amministrazione valuterà nel corso dell'esercizio 2017. Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale, nonostante la ricerca di un approfondimento, non ha ricevuto alcun elemento preciso e concreto in merito alle osservazioni espresse in sede di "processo di autovalutazione".

Il Collegio Sindacale ha effettuato la verifica della propria indipendenza, ai sensi sia dell'art. 148, terzo comma del TUF sia dei criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina.

Ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale presso altre società alla data di emissione della presente relazione sono pubblicati dalla Consob e resi disponibili nel sito internet della stessa Consob nei limiti di quanto previsto dall'art. 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale esprime una valutazione positiva sul sistema di Corporate Governance della Società.

• 1. Dall'attività di vigilanza e controllo non sono emersi fatti significativi suscettibili di segnalazione agli Organi di vigilanza e controllo o di menzione nella presente Relazione.
• 1. Il Collegio Sindacale, preso atto delle risultanze del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione del risultato di esercizio.

Lippo di Calderara, 30 marzo 2017

Il Collegio Sindacale Salvatore Marco Fiorenza

Roberto Santagostino

Elena Lancellotti