Enel

AGM Information • Mar 31, 2017

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio al Consiglio di Amministrazione di un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società, secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, per le seguenti finalità:

• (i) offrire agli Azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento;
• (ii) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine;
• (iii) adempiere agli obblighi derivanti da eventuali piani di azionariato destinati agli Amministratori o ai dipendenti di Enel S.p.A. ("Enel") o di società controllate o collegate;
• (iv) costituire un "magazzino titoli" di cui potere disporre nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per Enel; e
• (v) sostenere la liquidità del titolo Enel in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di

momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi.

2. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro e sino al limite massimo di n. 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale di Enel, che ammonta attualmente a n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si informa in proposito che le riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2016 di Enel, sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, ammontano ad un importo complessivo di circa 14.310 milioni di euro.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché di riacquistare eventualmente le azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Enel è pari a 10.166.679.946 euro, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna, interamente sottoscritto e versato.

La Società non detiene attualmente azioni proprie in portafoglio, neanche per il tramite di società dalla stessa controllate.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione richiesta non prevede invece alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate.

5. Corrispettivo minimo e massimo

L'autorizzazione richiesta prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri sopra illustrati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

In considerazione delle diverse finalità indicate nel precedente paragrafo 1, l'autorizzazione richiesta prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo larga parte delle modalità contemplate dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"), dall'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni attuative, nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob con Deliberazione n. 16839 del 19 marzo 2009.

In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob. A tale ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di azioni Enel possano essere effettuati:

• a) per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• b) sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• c) mediante l'acquisto e la vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti connotate dalle caratteristiche definite dal medesimo art. 144-bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti.

Gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da essi possedute, di un'opzione di vendita.

Ai sensi dell'art. 132, comma 3, del Testo Unico della Finanza, le predette modalità operative non troveranno applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Le azioni a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei piani stessi.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
• o il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale di Enel S.p.A., che ammonta attualmente a n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna, per un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• o gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione

dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel S.p.A. nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;

• o gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, come richiamate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile – a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 1. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
• o la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa,

6

anche comunitaria, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;

• o la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri di cui alla presente autorizzazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;
• o le azioni proprie a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.