Remuneration Information • Mar 31, 2017
Remuneration Information
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(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. in data 16 marzo 2017)
(Predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB)
| Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni 3 |
|---|
| Premessa 5 |
| Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la remunerazione di Enel 6 |
| SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE DIRIGENTI E DEI CON STRATEGICHE. PROCEDURE RESPONSABILITÀ PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA 8 |
| 1.1 Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima 8 1.1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della politica 8 1.1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni 8 1.1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica 9 1.2 Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche 9 1.2.1 Finalità della politica per la remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'esercizio 2016 9 1.2.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione 11 1.2.3 Amministratore Delegato / Direttore Generale 11 1.2.4 Amministratori non esecutivi 15 1.2.5 Dirigenti con responsabilità strategiche 16 |
| SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E I COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 18 |
| Compensi corrisposti nell'esercizio 2016 18 2.1 2.2 Ritorno complessivo per gli azionisti (per ogni 100 euro investiti il 1° gennaio 2016) 19 Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche 20 Tabella 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità |
| strategiche 23 2.3 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche 24 |
| PROPOSTA DI DELIBERAZIONE 25 |
Nella mia qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, sono lieto di presentare la Relazione annuale sulla Remunerazione dell'Enel.
Sin dal 2014, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto dai Consiglieri Paola Girdinio, Alberto Pera e Anna Chiara Svelto, oltre al Presidente, ha effettuato approfondite analisi sulla struttura remunerativa del top management della Società e sulle best practices nazionali e internazionali, al fine di proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione di una politica per la remunerazione volta a rafforzare gli interessi degli azionisti e al contempo conseguire l'obiettivo di attrarre e incentivare il top management, nel rispetto della normativa vigente e delle delibere adottate dall'Assemblea del 2014, che hanno imposto per l'attuale mandato dei limiti alla remunerazione dei vertici societari.
Nel definire la politica per la remunerazione per il 2017, illustrata nella prima sezione del presente documento, il Comitato ha anche tenuto conto delle indicazioni emerse dall'esito favorevole del voto espresso dalla scorsa Assemblea.
Alla luce dei risultati positivi ottenuti dalla politica per la remunerazione del 2016, infatti, è stato ritenuto opportuno mantenere sostanzialmente inalterata la struttura remunerativa, introducendo alcune limitate modifiche volte a garantirne un eventuale miglior funzionamento e apprezzamento da parte del mercato.
Le modifiche introdotte riguardano sia la remunerazione variabile di lungo termine, sia la remunerazione variabile di breve termine.
Ricordo che, nel 2015, è stato introdotto quale obiettivo prevalente del piano di lungo termine (con un peso pari al 60%) il Total Shareholders' Return ("TSR"), confrontando il TSR medio di Enel con quello di un paniere composto dai principali peers della Società (EdF, EDP, EOn, Engie, Iberdrola e RWE). Lo scorso anno si è ritenuto opportuno sostituire il paniere dei peers con un indice che contenga le aziende più confrontabili ad Enel: l'Eurostoxx Utilities – Area Euro (Unione Economica e Monetaria - UEM).
Considerato che in tale indice sono presenti anche Enel ed Endesa e che quindi vi è una correlazione tra l'indice stesso e l'andamento del titolo Enel, si è ritenuto opportuno modificare la scala di performance di tale piano, innalzando la soglia di accesso al piano stesso e abbassando la soglia di overperformance. A tale riguardo peraltro, al fine di rafforzare la correlazione tra l'interesse degli azionisti e la remunerazione del top management, l'innalzamento della soglia di accesso è stato effettuato in misura molto più significativa rispetto all'abbassamento della soglia di overperformance (10% vs 5%).
Quest'anno si è in particolare intervenuti sul meccanismo di correzione dell'ammontare eventualmente erogabile in esecuzione del piano, qualora il TSR di Enel, in valore assoluto, risulti essere negativo. Abbiamo inserito, con riferimento a tale ipotesi, una curva di regressione, che, sulla base di un moltiplicatore costante pari a 1,5, è destinata a ridurre l'entità del premio in misura più che proporzionale rispetto all'andamento negativo del TSR assoluto. In questo modo il top management, anche in presenza di un TSR di Enel che registri una over performance massima rispetto all'indice di riferimento, ma che risulti negativo in valore assoluto, è destinato a subire una decurtazione significativa della misura del premio.
Inoltre, è stata valutata la possibilità di modificare le modalità di erogazione dell'incentivo di lungo termine legato al Piano LTI 2017, passando da un pagamento del premio in forma interamente cash ad un pagamento misto cash/equity. Sennonché, essendo arrivati all'ultimo anno di mandato, si è preferito rinunciare a proporre un cambiamento di tal genere, considerati anche i molteplici e rilevanti cambiamenti già introdotti nel triennio. Si ritiene, tuttavia, di dover raccomandare al Comitato, che sarà costituito a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, di proporre comunque l'introduzione di tale ulteriore cambiamento all'inizio del prossimo triennio.
Per quanto riguarda la remunerazione variabile di breve termine, è stata introdotta, su proposta del Comitato, una importante innovazione nell'individuazione degli obiettivi, costituita dalla sostituzione dell'EBITDA ordinario consolidato con l'Utile netto ordinario consolidato, essendo quest'ultimo parametro in grado di catturare, a differenza dell'EBITDA ordinario consolidato, l'effettiva variazione della redditività economica di competenza degli azionisti; a tale nuovo parametro, inoltre, abbiamo attribuito maggiore peso, rispetto a quello assegnato in precedenza all'EBITDA ordinario consolidato, proprio in considerazione del fatto che, in questa fase di esecuzione del Piano Strategico, l'andamento dell'Utile netto ordinario consolidato risulta presentare una più significativa rilevanza.
Di conseguenza, abbiamo anche proceduto ad una riduzione speculare del peso assegnato all'obiettivo Funds from operations/indebitamento finanziario netto consolidato, in considerazione del fatto che tale parametro, pur presentando indubbia rilevanza, risulta essere, anche alla luce dei risultati degli ultimi anni, attualmente ben presidiato. Restano confermati, anche in termini di peso, gli altri obiettivi relativi all'ulteriore efficientamento (cash cost consolidato) ed alla safety.
Riteniamo che, nel sistema retributivo adottato, la remunerazione del top management della Società risulti trasparente e collegata alla creazione di valore nel medio-lungo periodo, assicurando nel contempo una delle principali finalità della Politica stessa, ovverosia quella di attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'Azienda.
Roma, 16 marzo 2017
Alessandro Banchi
Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni
La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2017, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, è suddivisa in due sezioni:
La relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute in Enel e nelle società da essa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.
La presente relazione sulla remunerazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().
La politica per la remunerazione di Enel, che viene dettagliatamente illustrata nella prima sezione della presente Relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 16 marzo 2017. Tale Politica è volta (i) ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse in possesso delle qualità professionali più adeguate a gestire con successo l'azienda, (ii) a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici e la crescita sostenibile dell'azienda; nonché (iii) ad allineare gli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel lungo periodo e (iv) a promuovere la missione e i valori aziendali.
Ai fini della predisposizione della politica per la remunerazione per il 2017, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, delle best practice nazionali e internazionali, nonché delle indicazioni emerse dall'esito favorevole del voto dell'Assemblea degli azionisti del 26 maggio 2016 sulla relazione sulla remunerazione.
Al riguardo, si rammenta che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con l'Assemblea degli azionisti convocata per il prossimo 4 maggio 2017. Restano pertanto ferme le prerogative attribuite dallo statuto della Società al nuovo Consiglio di Amministrazione, il quale sarà chiamato a definire, sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, cod. civ.
Fermo restando quanto sopra, si riportano di seguito le principali caratteristiche della politica per la remunerazione per il 2017.
| Componente | Condizioni applicabili e tempistica di erogazione | |
|---|---|---|
| Remunerazione fissa | Non è soggetta a condizioni Erogata trimestralmente all'AD e al Presidente e mensilmente al DG e ai DRS |
|
| Remunerazione variabile di breve termine (MBO) |
Obiettivi AD/DG: - Utile netto ordinario consolidato (40%) - Funds from operations/Indebitamento netto consolidato (30%) - Cash cost consolidato (20%) - Sicurezza sui luoghi di lavoro (10%) Obiettivi DRS: - Obiettivi individuali legati al business e differenziati per ciascun DRS, a seconda delle funzioni e responsabilità attribuite - Erogata nell'esercizio di verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi annuali Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback) |
AD/DG: 33% DRS: 27% |
| Remunerazione variabile di lungo termine (LTI) |
Obiettivi di performance: - TSR (Total Shareholders Return) medio di Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM (60%) - ROACE (Return on average capital employed) (40%) Meccanismo di rettifica dell'eventuale premio, per l'obiettivo TSR, mediante l'applicazione di una curva regressiva in caso di TSR assoluto negativo del titolo Enel Il 30% è erogato nell'esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento del piano di incentivazione, qualora al termine di quest'ultimo sia stato verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance; in tale ultima circostanza, il restante 70% è erogato nel secondo esercizio |
AD/DG: 40% DRS: 41% |
| successivo rispetto al triennio di riferimento (c.d. deferred payment) Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback e malus) |
|
|---|---|
| Altri compensi | - AD/DG: - Indennità di fine mandato pari a 2 annualità della remunerazione fissa; tale indennità assorbe l'indennità sostitutiva del preavviso - Non è prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di erogare bonus discrezionali DRS: - Di norma le condizioni previste nei contratti collettivi di riferimento, ove applicabili, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione |
1 Dati percentuali calcolati considerando il massimo valore ottenibile per MBO e LTI
AD/DG: Amministratore Delegato/Direttore Generale DRS: Dirigenti con responsabilità strategiche
Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance
Si riportano di seguito i presidi attuati dalla Società per mitigare l'assunzione di rischi da parte del management e incentivare la creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo termine.
SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE. PROCEDURE PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA
La politica per la remunerazione di Enel è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
In conformità con quanto raccomandato dall'art. 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione vengono periodicamente valutate dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
La gestione della politica retributiva per i Dirigenti con responsabilità strategiche è demandata all'Amministratore Delegato che provvede, con il supporto della Funzione Human Resources and Organization della Società, a monitorare costantemente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta attuazione della politica stessa, informandone periodicamente il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
Alla data della presente relazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è interamente composto da Consiglieri indipendenti, nella persona di Alessandro Banchi (con funzioni di presidente), Paola Girdinio, Alberto Pera e Anna Chiara Svelto.
La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico presso il sito internet della Società (www.enel.com).
In particolare, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva, in materia di remunerazioni:
a) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
Esso inoltre elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione l'approvazione di sistemi di incentivazione rivolti al management, ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione.
Tale Comitato può infine svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato e delle competenti funzioni aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito.
Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi. Inoltre, partecipa di regola il Responsabile della Funzione Human Resources and Organization. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardino la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.
Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
Nel predisporre la politica per la remunerazione per l'esercizio 2017, la Società non si è avvalsa della consulenza di esperti indipendenti. La Società ha condotto un'analisi di benchmarking sul trattamento riservato agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche sulla base dello studio "2016 Mercer Executive Remuneration Guides – Western Europe", che ha analizzato 609 società europee (18.105 singole posizioni). Gli esiti dell'analisi di benchmarking sono puntualmente indicati nel paragrafo 2.1.
Al riguardo, si riporta di seguito l'illustrazione dell'attività svolta dal Comitato in vista della predisposizione della presente relazione
1.2 Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
In linea con le raccomandazioni di cui agli artt. 6.C.1 e 6.C.3 del Codice di Autodisciplina, la remunerazione (i) dell'Amministratore esecutivo di Enel, per tale intendendosi l'Amministratore Delegato (che ricopre altresì la carica di Direttore Generale; con la previsione che quest'ultima carica venga automaticamente a cessare nel caso del venir meno della carica di Amministratore Delegato), e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Enel ("Gruppo"), per tali intendendosi i diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Enel che (in base alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni ed alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolto il "top management") condividono in concreto con l'Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo, è definita in modo tale da allineare i loro interessi con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti Enel in un orizzonte di medio-lungo periodo, garantendo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati effettivamente conseguiti dagli interessati e dal Gruppo nel suo insieme.
In particolare, al fine di rafforzare il collegamento tra la remunerazione e gli interessi a lungo termine della Società, la politica per la remunerazione dei suddetti soggetti prevede che:
La politica remunerativa applicata a tali soggetti risulta, quindi, orientata a valorizzare la performance sostenibile e il raggiungimento delle priorità strategiche.
Tale politica è anche volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda, nonché a promuovere la missione e i valori aziendali (tra cui la sicurezza sui luoghi di lavoro).
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina, risulta legata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto della rispettiva partecipazione a uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.
Nel corso del 2016 e dei primi mesi del 2017, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha valutato eventuali modifiche da apportare alla politica sulla remunerazione, tenendo conto, tra l'altro, delle indicazioni emerse dall'esito favorevole del voto dell'Assemblea del 26 maggio 2016 sulla relazione sulla remunerazione e delle best practices nazionali e internazionali.
In particolare, a seguito di tali valutazioni, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha proposto al Consiglio di Amministrazione (che le ha approvate) le seguenti modifiche rispetto alla politica sulla remunerazione presentata all'Assemblea degli azionisti del 26 maggio 2016:
| Politica per la remunerazione 2016 |
Politica per la remunerazione 2017 |
|
|---|---|---|
| Remunerazione variabile di breve termine per l'AD/DG |
Funds from operations/ Indebitamento netto consolidato (peso 40%) EBITDA ordinario consolidato (peso 30%) Cash cost consolidato (peso 20%) Sicurezza sui luoghi sui lavoro (peso 10%) |
Obiettivo invariato, con peso ridotto al 30% Obiettivo sostituito con Utile netto ordinario consolidato (peso incrementato al 40%) Obiettivo e peso invariati Obiettivo e peso invariati |
| La scala di performance dell'obiettivo sulla sicurezza sui luoghi di lavoro prevede che ciascuna soglia |
La scala di performance dell'obiettivo sulla sicurezza sui luoghi di lavoro prevede che |
| si basi sull'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro e sul numero degli incidenti mortali e che, per entrambi i predetti indicatori, tale soglia sia calcolata avendo riguardo al risultato conseguito l'anno precedente. |
ciascuna soglia si basi sull'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro e sul numero degli incidenti mortali e che, per entrambi i predetti indicatori, tale soglia sia calcolata avendo riguardo al minor valore tra (i) la media dei risultati del triennio precedente e (ii) il target dell'anno precedente di ciascuno dei suddetti indicatori. |
|
|---|---|---|
| TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM (peso 60%) Return on Average Capital Employed - ROACE (peso 40%) |
Obiettivo e peso invariati Obiettivo e peso invariati |
|
| Remunerazione variabile di lungo termine per l'AD/DG e i DRS |
E' prevista la clausola di c.d. "negative TSR threshold" in base alla quale, ove il TSR di Enel dovesse registrare una performance superiore a quella dell'indice di riferimento, ma risultare negativo in termini assoluti, non viene riconosciuto ai beneficiari il premio previsto per la overperformance |
La clausola di c.d. "negative TSR è threshold" stata sostituita con una curva regressiva applicabile in caso di TSR assoluto negativo del titolo Enel; sulla base della predetta curva, l'eventuale premio verrebbe ridotto della medesima percentuale negativa registrata dal TSR assoluto del titolo Enel, moltiplicata per un valore costante pari ad 1,5. |
Gli emolumenti riconosciuti al Presidente assorbono l'emolumento base a esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dell'art. 23.1 dello Statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.
La remunerazione spettante al Presidente è costituita dalla sola componente fissa.
La remunerazione fissa riconosciuta al Presidente attualmente in carica è pari a 238.000 euro lordi annui, ivi compresi i compensi previsti per la partecipazione ai comitati istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di cui risulti componente.
La politica in materia di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente; e (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche assunte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni dell'Azienda.
Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore del Presidente.
Nell'attuale assetto organizzativo della Società, la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato nei suoi confronti riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione che il rapporto dirigenziale. Al predetto rapporto di lavoro dirigenziale – che è previsto rimanga in essere per tutta la durata del rapporto di amministrazione e si estingua contestualmente alla cessazione di quest'ultimo – si applicano il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, nonché il trattamento previsto dai contratti integrativi per i dirigenti Enel.
Gli emolumenti riconosciuti all'Amministratore Delegato assorbono l'emolumento base a esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.
La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è composta da (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, così suddivisa:
La remunerazione fissa dell'attuale Amministratore Delegato/Direttore Generale si articola in: (i) 545.000 euro lordi annui quale compenso per la carica di Amministratore Delegato; e (ii) 610.000 euro lordi annui quale retribuzione per la funzione di Direttore Generale; per un totale di 1.155.000 euro lordi annui.
1 I Funds from operations saranno calcolati come somma dei cash flow prima dei dividendi e delle operazioni straordinarie + gross capex, mentre l'indebitamento finanziario netto consolidato sarà determinato dai "Finanziamenti a lungo termine" e dai "Finanziamenti a breve termine e quote correnti dei finanziamenti a lungo termine", al netto delle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" e delle attività finanziarie correnti e non correnti (crediti finanziari e titoli diversi da partecipazioni) incluse nelle "Altre attività correnti" e nelle "Altre attività non correnti".
2 Il cash cost consolidato comprenderà le gross capex per manutenzione e tutti i costi fissi, al netto delle capitalizzazioni.
3 L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro sarà calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine,
La remunerazione variabile di breve termine può variare da 0 fino a un massimo del 120% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale, in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance annuali. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine per l'esercizio 2017, nonché il relativo peso:
| Obiettivo di performance | Peso |
|---|---|
| Utile netto ordinario consolidato | 40% |
| Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato1 |
30% |
| Cash cost consolidato2 | 20% |
| Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro e contestuale riduzione degli incidenti mortali nel 2017 vs minor valore tra (i) la media dei risultati del triennio precedente e (ii) il target dell'anno precedente di ciascuno dei suddetti indicatori 3 |
10% |
Ciascun obiettivo sarà singolarmente misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare).
| Obiettivo4 | Soglia di accesso |
Target | Over |
|---|---|---|---|
| Utile netto ordinario consolidato |
3,5 miliardi di euro |
3,6 miliardi di euro |
3,7 miliardi di euro |
| Funds from operations/Indebita mento finanziario netto consolidato |
25% | 26% | 27% |
| Cash cost consolidato5 |
11,8 miliardi di euro |
11,6 miliardi di euro |
11,4 miliardi di euro |
| Sicurezza sui luoghi di lavoro |
Indice di frequenza degli |
IF 2017 = 1,37 e numero di |
IF 2017 = 1,33 e numero |
saranno considerati infortuni quelli che comportano almeno 1 giorno di malattia.
4 Nella fase di consuntivazione, gli impatti derivanti dalle differenze dovute all'evoluzione dei cambi rispetto al budget, le variazioni di perimetro di consolidamento rispetto a quanto previsto nelle ipotesi di budget, gli impatti di eventuali accantonamenti e rilasci straordinari di fondi nonché l'impatto di operazioni straordinarie, sempre rispetto alle ipotesi di budget, verranno neutralizzate.
5 Include gli impatti di acquisizioni e dismissioni avvenuti successivamente all'approvazione del Piano Strategico 2017- 2019 e non previsti dallo stesso Piano comunicato alla comunità finanziaria a novembre 2016.
| infortuni | incidenti | di |
|---|---|---|
| sul lavoro | mortali nel | incidenti |
| (IF) 6 2017 | periodo di | mortali |
| = 1,40 e | riferimento | nel |
| numero di | <=11 | periodo |
| incidenti | di | |
| mortali nel | riferime | |
| periodo di | nto | |
| riferimento | <=11 | |
| <=11 | ||
Al raggiungimento della soglia di accesso è prevista l'erogazione di una somma pari al 50% del premio base, mentre al raggiungimento del target e dell'overperformance viene prevista l'erogazione, rispettivamente, del 100% e del 120% del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato. Per performance inferiori alla soglia di accesso, non verrà assegnato alcun premio.
Pertanto, se, ad esempio:
6 L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro sarà calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine, saranno considerati infortuni quelli che comportano almeno 1 giorno di malattia.
7 Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM viene calcolato nel periodo di un mese che precede l'inizio e il termine del performance period (1° gennaio 2017 – 31 dicembre 2019), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.
8 Indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities dei paesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Alla data della presente Relazione, tale indice è composto da A2A, E.On, EDF, EDP, Enagas, Endesa, Enel, Engie, Fortum, Gas Natural, Iberdrola, Innogy, Italgas, Red Electrica, Rubis, Rwe, Snam Rete Gas, Suez Environnement, Terna, Uniper e Veolia Environnement.
9 Rapporto tra EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario) e CIN (Capitale Investito Netto) medio, quest'ultimo determinato quale semisomma dei valori di inizio e fine anno di riferimento. L'EBIT Ordinario esclude le poste non riferibili alla gestione caratteristica, ivi comprese le svalutazioni di asset per accesso, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 10% della remunerazione fissa.
È previsto che nell'ultimo anno di mandato, in caso di mancato rinnovo, la remunerazione variabile di breve termine venga assunta in misura pari alla media della remunerazione percepita dall'interessato a tale titolo negli ultimi due anni, pro rata temporis (vale a dire, dal 1° gennaio fino alla data di cessazione della carica medesima).
La remunerazione variabile di lungo termine è caratterizzata dalla partecipazione al Piano Long Term Incentive 2017 ("Piano LTI 2017") e può variare da 0 fino a un massimo del 144% della remunerazione fissa, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale, in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance triennali. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di lungo termine per l'esercizio 2017, nonché il relativo peso:
| Obiettivo di performance | Peso |
|---|---|
| TSR medio7 Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM8 nel triennio 2017-2019 |
60% |
| ROACE (Return on average capital employed) cumulato triennio 2017-20199 |
40% |
L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al livello minimo prefissato, non verrà assegnato alcun premio.
perdite di valore (impairment) considerate straordinarie ai fini della determinazione del risultato netto ordinario di Gruppo (Group Net Income). In sede di consuntivazione saranno sterilizzati gli impatti (positivi e negativi) derivanti dal differenziale di cambio rispetto alle assunzioni del Piano Industriale. Inoltre, la consuntivazione dovrà essere effettuata a parità di trattamento contabile delle operazioni di merger & acquisition rispetto a quanto previsto nel suddetto Piano Industriale.
Il CIN esclude le Discontinued Operations e l'effetto delle svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment), sterilizzate nella determinazione del valore di EBIT Ordinario come sopra specificato. Inoltre, la consuntivazione dovrà essere effettuata a parità di trattamento contabile delle operazioni di merger & acquisition rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale.
In sede di consuntivazione saranno presentate al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, le operazioni straordinarie che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore del KPI di riferimento.
| TSR Enel | TSR | TSR | TSR | TSR |
|---|---|---|---|---|
| superiore | Enel tra | Enel tra | Enel tra | Enel |
| al 115% | il 110% e | il 100% | il 90% e | inferiore |
| del TSR | il 115% | e il 110% | il 100% | al 90% |
| Indice | del TSR | del TSR | del TSR | del TSR |
| Indice | Indice | Indice | Indice | |
| 180% | 150% | 100% | 50% | 0 |
Al fine di assicurare un maggiore allineamento della remunerazione variabile con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti nel mediolungo periodo, è stato introdotto un meccanismo correttivo dell'eventuale premio collegato al TSR. In particolare, in caso di TSR assoluto negativo del titolo Enel nel triennio di riferimento, l'eventuale premio spettante al management viene ridotto – sulla base di una curva regressiva – della medesima percentuale negativa registrata dal TSR assoluto del titolo Enel, moltiplicata per un valore costante pari a 1,5.
Si riporta di seguito una tabella in cui sono illustrate talune simulazioni relative all'applicazione della curva regressiva.
| Target raggiunti | Premio in caso di TSR assoluto titolo Enel |
Moltiplicatore curva regressiva |
Premio in caso di TSR assoluto raggiunto dal titolo Enel <0% |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| >0% | -5% -10% -15% -20% | |||||
| TSR Enel > 115% TSR indice |
180% | 1,5 | 167% 153% 140% 126% | |||
| TSR Enel tra 110% e 115% | 150% | 1,5 | 139% 128% 116% 105% | |||
| TSR Enel tra 100% e 110% | 100% | 1,5 | 93% 85% 78% 70% | |||
| TSR Enel tra 90% e 100% TSR Enel < 90% indice |
50% 0% |
1,5 1,5 |
0% 0% 0% 0% | 46% 43% 39% 35% |
L'obiettivo legato al ROACE sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata.
| Obiettivo | Soglia di accesso |
Target | Over I | Over II |
|---|---|---|---|---|
| ROACE cumulato triennio 2017-2019 |
33,3% | 34,3% | 35,5% | 36,2% |
Al raggiungimento della soglia di accesso o del target è prevista, rispettivamente, l'erogazione di una somma pari al 50% o al 100% del premio base, mentre al raggiungimento dell'overperformance viene prevista l'erogazione del 150% ovvero del 180% del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato.
Pertanto, se, ad esempio:
In caso di cessazione del mandato, è previsto che l'erogazione del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di vesting, secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti nel piano medesimo; qualora la cessazione intervenga nell'anno di assegnazione del piano, l'erogazione sarà effettuata pro rata temporis fino alla data di cessazione del mandato (a tal fine, il numero di giorni di calendario trascorsi dal primo gennaio fino al giorno di scadenza del mandato sarà diviso per 365 giorni).
L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale) è differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento del Piano LTI 2017 (c.d. deferred payment).
(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.
La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.
All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è attribuita un'indennità di fine mandato che prevede, al momento della cessazione del rapporto di amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venir meno di quella di Direttore Generale), la corresponsione di n. 2 annualità della componente fissa riferita a ciascuno dei due rapporti, pari complessivamente a 2.310.000 euro, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009; l'attribuzione di tale indennità assorbe l'indennità sostitutiva del preavviso prevista dall'art. 23 del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi e comporta la rinuncia da parte dell'interessato a eventuali richieste formulabili in base al medesimo contratto collettivo. È previsto che l'erogazione di tale indennità abbia luogo solo nel caso di (i) revoca o mancato rinnovo del rapporto di amministrazione in assenza di giusta causa ex art. 2119 del codice civile ("Giusta Causa") e conseguente recesso della Società dal rapporto dirigenziale; ovvero (ii) dimissioni dell'interessato dal rapporto di amministrazione per effetto di una Giusta Causa e conseguente cessazione del rapporto dirigenziale.
L'Amministratore Delegato/Direttore Generale ha inoltre concesso irrevocabilmente alla Società, ai sensi dell'art. 1331 del codice civile e a fronte di un corrispettivo pari a 381.150 euro lordi (da versare in tre rate annuali di pari importo), il diritto di attivare un patto di non concorrenza. Nel caso in cui la Società eserciti tale opzione, l'interessato si impegna a non svolgere, per il periodo di 1 anno successivo alla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale, qualunque ne sia stata la causa, né personalmente né per interposta persona od ente, alcuna attività, anche solo occasionale o gratuita, in concorrenza, ovvero a favore di soggetti che operino in concorrenza, con quella svolta dal Gruppo Enel, in tutto il territorio di Italia, Francia, Spagna, Germania, Cile e Brasile. Nel caso in cui la Società eserciti l'opzione, corrisponderà all'interessato, entro i 15 giorni successivi al termine del periodo di durata degli obblighi stessi (vale a dire trascorso 1 anno dalla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale), un corrispettivo pari a 2.159.850 euro lordi. È previsto che la violazione del patto di non concorrenza comporti la mancata corresponsione della somma sopra indicata o la sua restituzione, ove la violazione sia venuta a conoscenza di Enel successivamente al pagamento. Tale violazione, peraltro, comporta l'obbligo di risarcire il danno consensualmente e convenzionalmente determinato in una somma pari al doppio del corrispettivo del patto di non concorrenza (salvo il diritto della Società di agire per ottenere l'esecuzione in forma specifica del patto).
Si segnala che il corrispettivo complessivo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al ricorrere delle circostanze sopra illustrate nel presente paragrafo, per i) l'indennità di fine mandato, ii) l'opzione e iii) il patto di non concorrenza è inferiore a due annualità di remunerazione fissa e variabile di breve termine10 .
La politica in materia di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente; e (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche assunte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni dell'Azienda. La Società ha inoltre stipulato una polizza assicurativa al fine di garantire all'interessato un trattamento previdenziale e contributivo di portata analoga a quello di cui avrebbe beneficiato, con riferimento sia alla parte fissa che alla parte variabile del rapporto di amministrazione, qualora tale rapporto fosse stato parificato a quello dirigenziale.
Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.
Per quanto concerne gli Amministratori non esecutivi, la politica - come indicato nel precedente paragrafo 1.2.1 - prevede che la loro remunerazione sia composta unicamente da un emolumento fisso (deliberato in Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da un compenso aggiuntivo determinato da quest'ultimo,
10 Considerando il valore corrisposto in caso di overperformance per la quota relativa alla remunerazione variabile di breve termine.
su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale.
La remunerazione di tali amministratori, quindi, è rappresentata dalla sola componente fissa deliberata dall'Assemblea ordinaria dei Soci all'atto della nomina, pari alla data della presente relazione a 80.000 euro lordi annui, non essendo prevista alcuna componente variabile.
Inoltre, per tutti gli Amministratori che siano alla data della presente relazione anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è prevista l'attribuzione di un compenso aggiuntivo determinato dal Consiglio stesso, nella seduta del 9 giugno 2014, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, in linea con quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina. I suddetti compensi, per la partecipazione a ciascuno dei comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (vale a dire, Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato Parti Correlate e Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità), sono stati fissati nelle seguenti misure:
| - | compenso annuo lordo per il Presidente del Comitato: |
30.000 euro |
|---|---|---|
| - | compenso annuo lordo per gli |
Nel fissare i suddetti compensi, il Consiglio di Amministrazione ha altresì fissato un limite massimo all'ammontare complessivo che può essere riconosciuto a ciascun Amministratore per la partecipazione ai suddetti Comitati, prevedendo che tale ammontare non possa comunque superare 70.000 euro lordi annui.
Struttura della retribuzione e pay mix
Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, la politica per la remunerazione prevede che la struttura retributiva di tali soggetti sia articolata in (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine così suddivise:
La retribuzione fissa (RAL) dei Dirigenti con responsabilità strategiche è volta a retribuire in misura adeguata le competenze distintive e necessarie per ricoprire il ruolo assegnato, l'ampiezza delle responsabilità, nonché il contributo complessivo fornito per il raggiungimento dei risultati di business.
La retribuzione variabile di breve termine dei Dirigenti con responsabilità strategiche retribuisce la performance in una logica di merito e di sostenibilità. Tale retribuzione viene attribuita ai Dirigenti con responsabilità strategiche, a seconda delle funzioni e delle responsabilità attribuite a ciascuno di essi e rappresenta, al valore target, in media, il 46% della componente fissa. In particolare, la componente variabile di breve termine è attribuita subordinatamente al raggiungimento di obiettivi annuali, oggettivi e specifici, correlati al piano strategico e individuati congiuntamente dalla Funzione Administration, Finance and Control e dalla Funzione Human Resources and Organization. Tali obiettivi comprendono (i) target economicofinanziari, coerenti con gli obiettivi strategici di budget del Gruppo nel suo insieme e delle singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country (ad esempio, l'utile netto ordinario consolidato e la riduzione delle spese operative, oltre all'assegnazione di obiettivi specifici per le singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country); e (ii) target tecnici e/o di progetto.
Si fa altresì presente che la misura della retribuzione variabile di breve termine (MBO) può variare in concreto, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, da un minimo (al di sotto del quale il premio verrà azzerato) a un massimo (predefinito in caso di realizzazione di un overperformance sugli obiettivi assegnati), che risulta differenziato in funzione degli specifici contesti nazionali e di business dove il Gruppo opera.
La retribuzione variabile di lungo termine è caratterizzata dalla partecipazione al Piano LTI 2017, dettagliatamente descritto nel paragrafo 1.2.3 della presente relazione e a cui si rinvia, e può variare da 0 fino a un massimo del 126% della remunerazione fissa dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali.
Pertanto, se, ad esempio:
Si segnala che gli obiettivi di performance assegnati a taluni manager (e, quindi, anche ai Dirigenti con responsabilità strategiche) presentano variazioni rispetto a quelli di Enel, al fine di assicurare il rispetto delle normative di settore e tenere conto delle attività di competenza.
L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale) è differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento del Piano LTI 2017 (c.d. deferred payment).
(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.
La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.
Di norma non sono previsti, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trattamenti ulteriori rispetto a quelli risultanti dall'applicazione delle disposizioni dei contratti collettivi, ove applicabili, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione.
In costanza del rapporto di lavoro è prevista: (i) l'assegnazione di autoveicolo a uso promiscuo; (ii) la stipula di polizze assicurative a copertura del rischio di infortunio extraprofessionale; (iii) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo, in funzione del contratto di lavoro applicato, destinato ai manager del Gruppo; (iv) il versamento da parte di Enel di contributi per l'assistenza sanitaria integrativa, secondo la normativa contrattuale. Tali benefici spettano anche all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in ragione del rapporto dirigenziale.
SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E I COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Si riportano di seguito informazioni dettagliate sui compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo un criterio di competenza. Tali compensi sono stati corrisposti in applicazione dei principi indicati nella politica per la remunerazione sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 26 maggio 2016.
La remunerazione fissa del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è stata deliberata (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. e dell'art. 23.2 dello statuto sociale) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione assorbe l'emolumento base riconosciuto agli interessati, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quali componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è stata deliberata dall'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dell'art. 23.1 dello statuto sociale) nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da quest'ultimo organo su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di un punteggio pari a 100 punti nella scala di
performance utilizzata, corrispondente quindi al massimo della remunerazione variabile di breve termine (pari al 120% della remunerazione fissa). Nella tabella di seguito riportata si specifica il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo.
| Obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale |
Punteggio massimo |
Punti assegnati |
|---|---|---|
| Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato |
40 | 40 |
| EBITDA ordinario consolidato | 30 | 30 |
| Cash cost consolidato |
20 | 20 |
| Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2016 vs 2015 e contestuale riduzione del numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento |
10 | 10 |
| Valutazione complessiva | Massimo della remunerazione variabile di breve termine (pari al 120% della remunerazione fissa) |
Per quanto riguarda il Presidente, non è prevista alcuna remunerazione variabile di breve termine.
La componente variabile di breve termine della retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata assegnata a seconda della performance di ciascuno di essi in relazione ai singoli obiettivi attribuitigli.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento nelle misure di seguito indicate, da parte sia dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale – pro rata temporis rispetto all'effettiva durata del rapporto di amministrazione e dirigenziale nel corso dell'esercizio 2014 – che dei Dirigenti con responsabilità strategiche, degli obiettivi di performance del Piano LTI 2014 che li ha visti coinvolti e, quindi, il riconoscimento nei loro confronti del 158% della remunerazione variabile di lungo termine.
| Obiettivi di assegnati performance all'Amministratore Delegato/Direttore |
Curva di performance | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche |
0 | 50% | 100% | 150% | 180% | ||
| EBITDA consolidato (obiettivo cancello) | Raggiunto | ||||||
| Earning per share (EPS) |
| ||||||
| Return on average capital employed (ROACE) |
| ||||||
| Valutazione complessiva | 158% della remunerazione variabile di |
||||||
| lungo termine |
Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, si informa che quest'ultimo ha inoltre maturato il premio relativo al Piano LTI 2013 e al Piano LTI 2014, approvati e consuntivati dalla società controllata Enel Green Power S.p.A. (di cui è stato amministratore delegato/direttore generale fino al 22 maggio 2014); per quanto concerne in particolare il Piano LTI 2014, si segnala che quest'ultimo gli è stato riconosciuto pro rata temporis rispetto all'effettiva durata della carica di direttore generale di Enel Green Power S.p.A. nel corso dell'esercizio 2014. Informazioni dettagliate su tali Piani e sulla loro consuntivazione sono disponibili nelle Relazioni sulla Remunerazione presentate all'Assemblea di Enel Green Power S.p.A. nel 2013 e nel 2014, nonché nel Documento Informativo sui Compensi 2015, pubblicati sul sito internet di quest'ultima (www.enelgreenpower.com).
Si riporta di seguito il posizionamento del pacchetto remunerativo del Presidente, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche attualmente in carica rispetto al mercato di riferimento.
Con riferimento al Presidente, risulta che la remunerazione di quest'ultimo è inferiore alla media della remunerazione dei presidenti non esecutivi delle società facenti parte dell'indice FTSE/MIB (dati Assonime, La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain, Note Studi 18/2016).
Con riferimento all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, risulta che la remunerazione complessiva di quest'ultimo si colloca, rispetto al benchmark di riferimento, al di sotto della mediana di mercato ("2016 Mercer Executive Remuneration Guides – Western Europe", che ha analizzato la remunerazione degli executive di 609 società europee).
Per quanto riguarda il Presidente, non è prevista alcuna remunerazione variabile di lungo termine.
Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, risulta che la remunerazione complessiva si colloca, rispetto al benchmark di riferimento, tra il primo quartile e la mediana di mercato ("2016 Mercer Executive Remuneration Guides – Western Europe", che ha analizzato la remunerazione degli executive di 609 società europee).
Nella tabella seguente sono indicati i compensi corrisposti nel 2016, secondo un criterio di competenza, agli Amministratori, ai Sindaci effettivi, al Direttore
Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei compensi equity |
Indennità di fine carica / di cessazione del rapporto di lavoro |
| Maria Patrizia Grieco (1) |
Presidente | 01/2016- 12/2016 |
Approvazione bilancio 2016 |
238.000 (a) | - | - | - | 10.186 (b) | - | 248.186 | - | - |
| Francesco Starace (2) |
A.D. e D.G. | 01/2016- 12/2016 |
Approvazione bilancio 2016 |
1.155.000 (a) | - | 1.653.585 (b) | - | 59.227 (c) |
127.050 (d) | 2.994.862 | - | - |
| Alfredo Antoniozzi (3) |
Consigliere | 01/2016- 12/2016 |
Approvazione bilancio 2016 |
80.000 (a) | 54.000 (b) | - | - | - | - | 134.000 | - | - |
| Alessandro Banchi (4) |
Consigliere | 01/2016- 12/2016 |
Approvazione bilancio 2016 |
80.000 (a) | 65.000 (b) | - | - | - | - | 145.000 | - | - |
| Alberto Bianchi (5) |
Consigliere | 01/2016- 12/2016 |
Approvazione bilancio 2016 |
80.000 (a) | 63.000 (b) | - | - | - | - | 143.000 | - | - |
| Paola Girdinio (6) |
Consigliere | 01/2016- 12/2016 |
Approvazione bilancio 2016 |
80.000 (a) |
64.000 (b) | - | - | - | - | 144.000 | - | - |
| Alberto Pera (7) |
Consigliere | 01/2016- 12/2016 |
Approvazione bilancio 2016 |
80.000 (a) |
64.000 (b) | - | - | - | - | 144.000 | - | - |
| Anna Chiara Svelto (8) |
Consigliere | 01/2016- 12/2016 |
Approvazione bilancio 2016 |
80.000 (a) |
64.000 (b) | - | - | - | - | 144.000 | - | - |
| Angelo Taraborrelli (9) |
Consigliere | 01/2016- 12/2016 |
Approvazione bilancio 2016 |
80.000 (a) |
69.000 (b) | - | - | - | - | 149.000 | - | - |
| Sergio Duca (10) |
Presidente Collegio Sindacale |
01/2016- 12/2016 |
Approvazione bilancio 2018 |
85.000 (a) | - | - | - | - | - | 85.000 | - | - |
| Romina Guglielmetti (11) |
Sindaco effettivo |
05/2016- 12/2016 |
Approvazione bilancio 2018 |
45.000 (a) | - | - | - | - | - | 45.000 | - | - |
| Roberto Mazzei (12) |
Sindaco effettivo |
05/2016- 12/2016 |
Approvazione bilancio 2018 |
45.000 (a) | - | - | - | - | - | 45.000 | - | - |
| Lidia D'Alessio (13) |
Sindaco effettivo |
01/2016- 05/2016 |
Approvazione bilancio 2015 |
30.205 (a) | - | - | - | - | - | 30.205 | - | - |
| Gennaro Mariconda (14) |
Sindaco effettivo |
01/2016- 05/2016 |
Approvazione bilancio 2015 |
30.205 (a) | - | - | - | - | - | 30.205 | - | - |
| Totale | 2.188.410 | 443.000 | 1.653.585 | - | 69.413 | 127.050 | 4.481.458 | - | - |
Note:
(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 30 aprile 2013, corrisposto pro rata temporis fino alla data di cessazione della carica.
(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 30 aprile 2013, corrisposto pro rata temporis fino alla data di cessazione della carica.
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici | Fair value | Indennità di fine carica / di |
|||
| Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
non monetari |
Altri compensi |
Totale | dei compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
||||||
| (I) Compensi della società che redige il bilancio | ||||||||||||
| - | Dirigenti con responsabilità strategiche (1) |
- | - | 3.701.125 | - | 6.088.294 | - | 296.696 (2) |
144.355 | 10.230.470 | - | - |
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| - | Dirigenti con responsabilità strategiche (1) |
- | - | 1.809.944 | - | 3.046.323 | - | 491.674 (2) |
- | 5.347.941 | - | - |
| (III) Totale | 5.511.069 | - | 9.134.617 | - | 788.370 (2) |
144.355 | 15.578.411 | - | - |
(1) Nei dati riportati nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2016 hanno ricoperto la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche (per un totale di 11 posizioni).
(2) Benefici relativi (i) all'autoveicolo assegnato ad uso promiscuo (sulla base del valore assoggettato previdenzialmente e fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI); (ii) alle polizze assicurative stipulate a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche a copertura del rischio di infortunio extraprofessionale; (iii) ai contributi a carico della società per il Fondo Pensione integrativo destinato ai dirigenti del Gruppo; e (iv) ai contributi a carico della società per l'Assistenza Sanitaria Integrativa.
La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo un criterio di competenza in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.
| A | B | (1) | (2) | (4) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | |||||||||
| Cognome e | Carica | Piano | (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | Altri bonus | |
| Nome | Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora differiti | ||||
| Amministratore Delegato / |
MBO 2016 | 1.386.000 | - | - | - | - | - | - | ||
| Francesco Starace | Direttore Generale |
LTI 2014 (1) |
- | - | - | - | 267.585 | 624.366 (2) |
- | |
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | |||||
| Nome | Cognome e Carica |
Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | |||||||
| -- | Dirigenti con | Piano | (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | Altri bonus | |
| responsabilità strategiche |
Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora differiti | ||||
| MBO 2016 | 3.204.175 | - | - | - | - | - | - | |||
| bilancio | (I) Compensi nella società che redige il | LTI 2013 | - | - | - | - | 1.812.654 | - | - | |
| LTI 2014 | - | - | - | - | 1.071.465 | 2.500.085 (2) |
- | |||
| (I) Sub-totale | 3.204.175 | - | - | - | 2.884.119 | 2.500.085 | - | |||
| MBO 2016 | 1.487.250 | - | - | - | - | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate |
LTI 2013 | - | - | - | - | 1.031.592 | - | - | ||
| LTI 2014 | - | - | - | - | 527.481 | 1.230.789 (2) |
- | |||
| (II) Sub-totale | 1.487.250 | - | - | - | 1.559.073 | 1.230.789 | - | |||
| (III) Totale | 4.691.425 | - | - | - | 4.443.192 | 3.730.874 | - |
(1) Il Piano LTI 2014 è stato assegnato a Francesco Starace pro rata temporis rispetto all'effettiva durata del rapporto di amministrazione e dirigenziale con Enel S.p.A. nel corso dell'esercizio 2014.
(2) Quota parte relativa al Piano LTI 2014 che verrà pagata nel 2018 (ammontare pari al 70% del premio consuntivato, come da Regolamento del Piano LTI 2014).
La tabella di seguito riportata indica le azioni di Enel e delle società da essa controllate possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai relativi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, quali risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e dalle informazioni acquisite dagli interessati. I dati relativi ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono forniti in forma aggregata, secondo quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti Consob.
La tabella è compilata con riferimento ai soli soggetti che abbiano posseduto nel corso del 2016 azioni di Enel o di società da essa controllate, ivi inclusi coloro che abbiano ricoperto la relativa carica per una frazione di anno.
| Cognome e Nome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute a fine 2015 |
Numero azioni acquistate nel 2016 |
Numero azioni vendute nel 2016 |
Numero azioni possedute a fine 2016 |
Titolo del possesso |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Componenti del Consiglio di Amministrazione | |||||||||||
| Enel S.p.A. | 195.787(1) | 375.651(2)(6) | 451.818(3) | 119.620(4) | Proprietà | ||||||
| Starace Francesco | Amministratore Delegato/ | Enel Green Power S.p.A. | 202.000(5) | - | 202.000(6) | - | Proprietà | ||||
| Direttore Generale | Endesa S.A. | 10 | - | - | 10 | Proprietà | |||||
| Girdinio Paola | Amministratore | Enel S.p.A. | 784(7) | - | - | 784(7) | Proprietà | ||||
| Componenti del Collegio Sindacale | |||||||||||
| Guglielmetti Romina | Sindaco effettivo | Enel S.p.A. | - | 364(8) | 364 | - | Proprietà | ||||
| Enel Green Power S.p.A. | 750 | - | 750(8) | - | Proprietà | ||||||
| Tono Alfonso | Sindaco supplente | Enel S.p.A. | 507 | - | - | 507 | Proprietà | ||||
| Tutino Franco | Sindaco supplente | Enel S.p.A. | 262(9) | - | - | 262(9) | Proprietà | ||||
| D'Alessio Lidia | Sindaco effettivo cessato | Enel S.p.A. | 67.000(10) | 25.000(10) | 67.000(10) | 25.000(10) | Proprietà | ||||
| Mariconda Gennaro | Sindaco effettivo cessato | Enel S.p.A. | 251.476 | - | - | 251.476 | Proprietà | ||||
| Dirigenti con responsabilità strategiche | |||||||||||
| Enel S.p.A. | 210.690(11) (*) | 83.771(13) | - | 294.461(12) | Proprietà | ||||||
| N. 11 posizioni | Dirigenti con responsabilità strategiche |
Enel Green Power S.p.A. | 149.437 (*) |
- | 149.437(13) | - | Proprietà | ||||
| Endesa S.A. | 7.384 (*) |
- | - | 7.384 | Proprietà |
(*) Si segnala che il numero di azioni si riferisce alle partecipazioni detenute a fine 2015 da coloro che nel corso dell'esercizio 2016 hanno ricoperto la carica di Dirigente con responsabilità strategiche.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente:
L'Assemblea dell'Enel S.p.A.,
di esprimere voto in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971/1999, contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società per l'esercizio 2017, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima.
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