Avio

Prospectus • Mar 31, 2017

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato

relativo a

L'AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO DEGLI INVESTMENT VEHICLES, SEGMENTO PROFESSIONALE, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DELLE AZIONI ORDINARIE E DEI MARKET WARRANT EMESSI DA SPACE3 S.P.A.

Sponsor

EQUITA SIM S.P.A.

AVVERTENZE PER GLI INVESTITORI

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Documento Informativo nel suo complesso e gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, al mercato in cui esso opera, alla Scissione nonché agli strumenti finanziari dell'Emittente, riportati nel Capitolo 2 (Fattori di Rischio) del Documento Informativo.

In particolare, si richiama l'attenzione degli investitori su quanto di seguito illustrato.

* * *

Oggetto del Documento Informativo è la scissione parziale e proporzionale (la "Scissione") di Space2 - società di diritto italiano le cui Azioni Ordinarie Space2 e i cui Market Warrant Space2 sono ammessi alle negoziazioni sul Mercato Telematico degli Investments Vehicles ("MIV"), segmento professionale - in favore di Space3 (la "Società Beneficiaria"), società di diritto italiano costituita nella forma di Special Purpose Investment Vehicle ("SIV") che alla Data del Documento Informativo è interamente controllata da Space2.

La Scissione si inquadra nell'operazione di integrazione aziendale di Space2 con il gruppo facente capo ad Avio S.p.A. (società attiva nel settore aerospaziale e dei lanciatori e della propulsione spaziale), di cui la Scissione medesima costituisce sotto il profilo logico e cronologico la prima fase. Infatti la suddetta operazione di integrazione aziendale prevede: (i) la Scissione in favore di Space3 del Compendio Scisso, costituito dalla porzione delle disponibilità liquide di Space2 non utilizzate da quest'ultima ai fini dell'Acquisizione e della Fusione, per un importo pari a Euro 152.847.144. Alla Data di Efficacia della Scissione l'assetto proprietario della Società Beneficiaria - che replicherà l'assetto proprietario della Società Scissa sarà caratterizzato dalla presenza dei seguenti azionisti titolari di partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120, comma 2, TUF: (a) Multilabel Sicav, che sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 7,007% del capitale sociale; (b) Leonardo del Vecchio, che sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 6,000% del capitale sociale; e (c) Pioneer Investment Management Sgr, che sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 5,000% del capitale sociale; (ii) l'acquisizione da parte di Space2 di una partecipazione di controllo di Avio; (iii) la fusione per incorporazione di Avio in Space2.

Il Documento Informativo in parola è funzionale all'ammissione a quotazione sul MIV, segmento professionale, delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 che risulteranno assegnati, per effetto della Scissione, agli azionisti di Space2 e ai portatori di Market Warrant Space2.

La Società Beneficiaria - che non ha una storia operativa pregressa - intende utilizzare le risorse di cui sarà dotata per effetto della Scissione per esercitare l'attività tipica di una SIV e avviare, pertanto, la ricerca di una Target con cui realizzare, entro il Termine Massimo previsto dallo Statuto (il 31 luglio 2018 ovvero, subordinatamente ad alcune condizioni, il 31 gennaio 2019), un'operazione rilevante, intesa, in termini analoghi allo Statuto Vigente di Space2, quale un'operazione di integrazione aziendale (l'"Operazione Rilevante").

Si richiama l'attenzione degli investitori circa il fatto che alla Data del Documento Informativo

sussistono significative incertezze in merito alle prospettive di rendimento dell'investimento nelle Azioni Ordinarie Space3 e nei Market Warrant Space3, in quanto dette prospettive di rendimento dipendono dall'individuazione della Target e dalla conseguente realizzazione dell'Operazione Rilevante la quale, alla Data del Documento Informativo, costituisce un evento futuro e incerto (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.1 del Documento Informativo).

Alla Data del Documento Informativo la Società Beneficiaria ha stipulato con Space Holding società promotrice di Space2 - un Contratto di Servizi per effetto del quale - a fronte dello svolgimento da parte di Space Holding delle principali attività di competenza di Space3, ovvero l'individuazione della Target e lo studio della possibile Operazione Rilevante - la Società Beneficiaria corrisponderà a Space Holding un importo annuale forfettario commisurato ad una determinata percentuale delle disponibilità liquide oggetto di assegnazione a Space3 nell'ambito della Scissione.

Tenuto conto che il Contratto di Servizi costituisce l'unico contratto di consulenza strategica stipulato dall'Emittente, alla Data del Documento Informativo sussiste il rischio che un eventuale scioglimento di detto Contratto possa pregiudicare il processo di individuazione della Target (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.1 del Documento Informativo).

Nel caso di mancata approvazione dell'Operazione Rilevante entro il Termine Massimo, l'Emittente avvierà il proprio processo di scioglimento e di liquidazione e, in tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 potrebbe essere inferiore, anche significativamente, al prezzo di mercato delle stesse e i Market Warrant Space3 si estingueranno, con conseguente perdita del proprio investimento da parte dei portatori che abbiano acquistato i Market Warrant Space3 sul mercato (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.9 del Documento Informativo).

L'avvicinarsi della scadenza del Termine Massimo potrebbe influire negativamente sull'attività di negoziazione finalizzata alla conclusione dell'Operazione Rilevante a condizioni favorevoli per l'Emittente. In particolare, qualora non vi fosse un arco temporale sufficiente per negoziare l'Operazione Rilevante a condizioni favorevoli per la Società Beneficiaria, quest'ultima potrebbe essere soggetta a forti pressioni per concludere l'Operazione Rilevante anche a termini e condizioni che non avrebbe accettato in circostanze differenti al fine di evitare lo scioglimento per decorrenza del Termine Massimo.

Al riguardo si evidenzia la circostanza che alcuni amministratori della Società Beneficiaria (più precisamente, quattro amministratori su sette componenti del consiglio di amministrazione) sono anche soci di Space Holding e che ad esito della Scissione Space Holding risulterà assegnataria di Azioni Speciali Space3 e di Sponsor Warrant Space3 in concambio delle Azioni Speciali Space2 e degli Sponsor Warrant Space2 detenuti alla Data del Documento Informativo.

Nel caso di scioglimento dell'Emittente a seguito della mancata realizzazione dell'Operazione Rilevante entro il Termine Massimo: (i) non si verificherebbero i presupposti per la conversione delle Azioni Speciali Space3 in azioni ordinarie; (ii) le Azioni Speciali Space3 sarebbero postergate alle Azioni Ordinarie Space3 in sede di ripartizione dell'attivo nell'ambito del processo di liquidazione della Società Beneficiaria; e (iii) verrebbero meno gli Sponsor Warrant Space3. Per tali motivi, i membri del consiglio di amministrazione che sono anche soci di Space Holding potrebbero versare in una situazione di conflitto di interesse nel valutare l'opportunità di una particolare Operazione Rilevante e la corrispondenza di termini e condizioni della stessa al migliore interesse dell'Emittente, soprattutto nell'ipotesi in cui la Target sia stata individuata in prossimità della scadenza del Termine Massimo (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.5 del Documento Informativo).

La conversione delle Azioni Speciali Space3 che saranno detenute da Space Holding ad esito della Scissione e l'esercizio dei Market Warrant Space3 e degli Sponsor Warrant Space3 determineranno effetti diluitivi sul patrimonio netto per azione per i titolari delle Azioni Ordinarie Space3, per l'illustrazione dei quali si fa rinvio al Capitolo 15 del Documento Informativo.

DATI DI SINTESI PRO-FORMA DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E DELLA SOCIETÀ SCISSA E DATI PER AZIONE

Nella seguente tabella sono riportati i principali indicatori monitorati da Space3 in valore assoluto e per azione, determinati sulla base dei dati storici e dei dati pro-forma, con riferimento al periodo chiuso al 10 ottobre 2016.

		Dati storici Dati pro-forma
Numero di azioni	5.000	15.400.000
Utile (perdita) ante imposte (migliaia di €)	(2)	(2)
Utile (perdita) ante imposte per azione (€)	(0,466)	(0,000)
Utile (perdita) del periodo (migliaia di €)	(2)	(2)
Utile (perdita) del periodo per azione (€)	(0,466)	(0,000)
Patrimonio netto (migliaia di €)	45	152.842
Patrimonio netto per azione (€)	8,934	9,925
Flusso monetario nell'esercizio (migliaia di €)	(2)	(2)
Flusso monetario nell'esercizio per azione (€)	(0,466)	(0,000)

(1) Calcolato come Utile (perdita) del periodo al lordo di Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni.

Nella seguente tabella sono riportati i principali indicatori monitorati da Space2 in valore assoluto e per azione, determinati sulla base dei dati storici e dei dati pro-forma, con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

	Dati storici	Dati pro-forma
Numero di azioni	30.800.000	15.400.000
Utile (perdita) ante imposte (migliaia di €)	305	(166)
Utile (perdita) ante imposte per azione (€)	0,010	(0,011)
Utile (perdita) del periodo (migliaia di €)	305	(166)
Utile (perdita) del periodo per azione (€)	0,010	(0,011)
Patrimonio netto (migliaia di €)	305.393	152.546
Patrimonio netto per azione (€)	9,915	9,906
Flusso monetario nell'esercizio (migliaia di €)	305	(166)
Flusso monetario nell'esercizio per azione (€)	0,010	(0,011)

(1) Calcolato come Utile (perdita) del periodo al lordo di Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni.

Nella seguente tabella sono riportati i principali indicatori monitorati da Space2 in valore assoluto e per azione, determinati sulla base dei dati storici e dei dati pro-forma, con riferimento al periodo chiuso al 30 settembre 2016.

	Dati storici	Dati pro-forma
Numero di azioni	30.800.000	15.400.000
Utile (perdita) ante imposte (migliaia di €)	123	(601)

Utile (perdita) ante imposte per azione (€)	0,004	(0,039)
Utile (perdita) del periodo (migliaia di €)	123	(601)
Utile (perdita) del periodo per azione (€)	0,004	(0,039)
Patrimonio netto (migliaia di €)	305.515	152.669
Patrimonio netto per azione (€)	9,919	9,914
Flusso monetario nell'esercizio (migliaia di €)	123	(601)
Flusso monetario nell'esercizio per azione (€)	0,004	(0,039)

(1) Calcolato come Utile (perdita) del periodo al lordo di Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni.

1.			Persone responsabili e società di revisione	25
	1.1		Soggetti responsabili del Documento Informativo 25
	1.2		Dichiarazione di responsabilità25
	1.3		Revisori legali dell'Emittente 25
2.			Fattori di rischio	26
	2.1		Fattori di rischio relativi all'Emittente26
		2.1.1	Rischi connessi alla mancanza di storia operativa e all'individuazione della Target	26
		2.1.2	Rischi connessi alla non diversificazione dell'investimento28
		2.1.3	Rischi connessi all'investimento in società non quotate28
		2.1.4	Rischi connessi all'incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi29
		2.1.5	Rischi connessi ai conflitti di interesse dei membri del consiglio di amministrazione in merito alla realizzazione dell'Operazione Rilevante30
		2.1.6	Rischi connessi ai conflitti di interesse dei membri del consiglio di amministrazione in relazione all'individuazione di una Target che sia una Parte Correlata di uno di essi 31
		2.1.7	Rischi connessi alle previsioni degli utili relativi alla Società Beneficiaria 32
		2.1.8	Rischi connessi all'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti di Space3 33
		2.1.9	Rischi connessi al ritardo nella realizzazione dell'Operazione Rilevante e al mancato completamento della medesima entro il Termine Massimo34
		2.1.10	Rischi connessi all'insufficienza delle Somme Utilizzabili 36
		2.1.11	Rischi connessi alla riduzione delle Somme Vincolate a seguito di pretese di terzi e/o eventi straordinari 36
		2.1.12	Rischi connessi all'incapacità di ottenere finanziamenti ovvero risorse economiche aggiuntive da parte dell'Emittente 37
		2.1.13	Rischi connessi all'attività di due diligence sulla Target38
		2.1.14	Rischi relativi al procedimento di liquidazione e alle possibili responsabilità dei soci dopo la conclusione dello stesso 39
		2.1.15	Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave39
		2.1.16	Rischi connessi all'evenienza che Space Holding possa incrementare la propria influenza sulle questioni richiedenti il voto degli azionisti 41
	2.2		Fattori di rischio relativi al mercato in cui l'Emittente opera 42
		2.2.1	Rischi connessi alla concorrenza di altri soggetti in relazione all'Operazione Rilevante42
	2.3		Fattori di rischio relativi alla Scissione43
		2.3.1	Rischi relativi ai dati pro-forma 43
		2.3.2	Rischi connessi alle obbligazioni solidali derivanti dalla Scissione44
	2.4		Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente45
		2.4.1	Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati e ai problemi specifici di liquidità degli strumenti finanziari emessi dall'Emittente45
		2.4.2	Rischi di diluizione connessi alla conversione delle Azioni Speciali Space3 e all'esercizio dei Market Warrant Space3 e degli Sponsor Warrant Space3 46
		2.4.3	Rischi connessi ad impegni temporanei di inalienabilità delle azioni dell'Emittente48

INDICE

		2.4.4	Rischi connessi alle condizioni di esercizio dei Market warrant Space3 e
			all'emissione differita del secondo Market Warrant Space348
		2.4.5	Rischi connessi alla fissazione del prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie
		2.4.6	Space3 e dei Market Warrant Space3 49 Rischi connessi alla quotazione delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market
			Warrant Space3 sul Segmento Professionale del MIV49
		2.4.7	Rischi connessi alla revoca della quotazione 50
3.			Informazioni relative all'operazione di Scissione	51
	3.1		Descrizione sintetica delle modalità e dei termini della Scissione 51
		3.1.1	Descrizione delle Società Partecipanti alla Scissione51
		3.1.2	Modalità, condizioni e termini della Scissione55
		3.1.3	Azioni che verranno assegnate agli azionisti di Space2 61
		3.1.4	Effetti della Scissione sui patti parasociali 62
	3.2		Elementi patrimoniali da trasferire alla Società Beneficiaria 63
		3.2.1	Premessa 63
		3.2.2	Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione64
		3.2.3	Trattamento di eventuali differenze contabili successive al 30 giugno 2016 65
		3.2.4	Rapporto di Concambio65
		3.2.5	Effetti patrimoniali della Scissione67
	3.3		Motivazioni e finalità della Scissione - Obiettivi gestionali e programmi per il
			loro conseguimento69
		3.3.1	Prospettive e programmi della Società Scissa 69
		3.3.2	Prospettive e programmi della Società Beneficiaria70
	3.4		Documenti a disposizione del pubblico70
4.			Informazioni sulla Società Scissa	72
	4.1		Capitale sociale72
			Modifiche statutarie connesse con o derivanti dalla Scissione 73
	4.2
	4.3		Ammissione alle negoziazioni sul MIV74
	4.4		Durata ed esercizio sociale 74
	4.5		Oggetto sociale74
	4.6		Composizione degli organi sociali74
	4.7		Società di revisione76
	4.8		Azionariato della Società Scissa 76
	4.9		Effetti significativi della Scissione sulla Società Scissa77
	4.10		Prospettive della Società Scissa77
		4.10.1	Indicazioni sull'andamento degli affari della Società Scissa dalla chiusura
			dell'esercizio 2015 e prospettive per l'esercizio in corso 77
		4.10.2	Stime e dati previsionali78
		4.10.3	Relazione della Società di Revisione su stime e dati previsionali 78
5.			Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma della Società
	Scissa			79
	5.1		Situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma, prospetto dell'utile/(perdita)
			del periodo pro-forma e rendiconto finanziario pro-forma al 31 dicembre 2015
		5.1.1	della Società Scissa80 Informazioni Finanziarie Pro-forma della Società Scissa al 31 dicembre 201580

	5.2		Situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma, prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma e rendiconto finanziario pro-forma per il periodo chiuso al 30 settembre 2016 della Società Scissa 84
		5.2.1 5.2.2	Informazioni Finanziarie Pro-forma della Società Scissa al 30 settembre 201684 Note esplicative alle Informazioni Finanziarie Pro-Forma al 30 settembre 2016 85
	5.3		Indicatori pro-forma per azione86
		5.3.1 5.3.2	Dati storici e pro-forma per azione della Società Scissa86 Sintetico commento alle variazioni significative degli indicatori pro-forma per azione rispetto ai dati storici per azione87
	5.4		Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma della Società Scissa 88
6.			Informazioni sulla Società Beneficiaria 93
	6.1		Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività della Società Beneficiaria 93
	6.2		Investimenti95
	6.3		Panoramica delle attività95
		6.3.1	Principali attività 95
		6.3.2	Principali mercati 105
	6.4		Struttura organizzativa 108
7.			Informazioni finanziarie selezionate relative alla Società Beneficiaria 110
	7.1		Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati riguardanti la
		Società Beneficiaria110
	7.2	Informazioni finanziarie selezionate relative al periodo infra-annuale chiuso al
			10 ottobre 2016110
		7.2.1 7.2.2	Premessa 110 Dati selezionati patrimoniali-finanziari della Società Beneficiaria al 10 ottobre
		7.2.3	2016110 Dati selezionati economici della Società Beneficiaria relativi al periodo chiuso al 10 ottobre 2016111
		7.2.4	Data delle ultime informazioni finanziarie111
8.		Resoconto	della situazione gestionale e finanziaria e dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma della Società Beneficiaria 113
	8.1		Resoconto della situazione gestionale e finanziaria e delle risorse finanziarie
			della Società Beneficiaria 113
		8.1.1	Immobili, impianti e macchinari113
		8.1.2	Situazione finanziaria 113
		8.1.3 8.1.4	Gestione operativa 113 Risorse finanziarie114
	8.2		Effetti economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma della Società
		Beneficiaria	115
	8.3		Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma della Società Beneficiaria115
		8.3.1	Situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma al 10 ottobre 2016, prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma e rendiconto finanziario pro-forma per il periodo dal 6 ottobre 2016 al 10 ottobre 2016 della Società Beneficiaria117
		8.3.2	Indicatori pro-forma per azione della Società Beneficiaria120
		8.3.3	Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma della Società Beneficiaria121

9.	Azionariato, governo societario e dipendenti 124
	9.1		Azionariato rilevante e assetto di controllo 124
	9.2		Governo societario124
		9.2.1	Statuto124
		9.2.2	Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e alti dirigenti dell'Emittente126
		9.2.3	Remunerazione e benefici 158
		9.2.4	Prassi del consiglio di amministrazione159
	9.3	Dipendenti	163
10.			Operazioni con parti correlate164
11.			Procedimenti giudiziari e arbitrali, politica dei dividendi e contratti rilevanti	167
	11.1		Procedimenti giudiziari e arbitrali 167
	11.2		Politica dei dividendi 167
	11.3		Contratti rilevanti167
12.			Prospettive della Società Beneficiaria 169
	12.1		Indicazioni sull'andamento degli affari della Società Beneficiaria dalla chiusura dell'esercizio 2015169
	12.2		Prospettive per l'esercizio in corso 169
	12.3		Stime e dati previsionali170
		12.3.1	Principali assunzioni di carattere generale sottostanti l'elaborazione dei Dati
		12.3.2	Previsionali170 Principali assunzioni di carattere ipotetico relative a variabili fuori dalla sfera di influenza dell'Emittente171
		12.3.3	Dati Previsionali172
		12.3.4	Relazione della società di revisione sui Dati Previsionali172

13.

13.1	Dichiarazione relativa al capitale circolante175
13.2	Fondi propri 175

14. Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da ammettere alle

	negoziazioni	176
14.1		Informazioni riguardanti le Azioni Ordinarie Space3176
	14.1.1	Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari da ammettere alle negoziazioni 176
	14.1.2	Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi 176
	14.1.3	Nominatività degli strumenti finanziari e loro dematerializzazione176
	14.1.4	Valuta di emissione degli strumenti finanziari 176
	14.1.5	Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio176
	14.1.6	Delibere di emissione degli strumenti finanziari e data di emissione179
	14.1.7	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari 180
	14.1.8	Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni Ordinarie Space3 181
	14.1.9	Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso181
	14.1.10	Regime fiscale delle Azioni Ordinarie Space3181
14.2		Informazioni riguardanti i Market Warrant Space3207
	14.2.1	Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari da ammettere alle
		negoziazioni 207
	14.2.2 14.2.3	Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi 209 Caratteristiche dei Market Warrant Space3 e descrizione dei diritti a essi
		connessi 209
	14.2.4	Valuta di emissione degli strumenti finanziari 213
	14.2.5	Delibere di emissione degli strumenti finanziari e data di emissione213
	14.2.6	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti
	14.2.7	finanziari 213 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni Ordinarie 213
	14.2.8	Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso214
	14.2.9	Regime fiscale dei Market Warrant Space3 214
		Ammissione alle negoziazioni e modalità di negoziazione217
15.1		Mercati di ammissione alle negoziazioni217
15.2		Periodo di inizio delle negoziazioni 217
	Diluizione	218

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate all'interno del Documento Informativo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogniqualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Acquisizione L'acquisizione da parte di Space2, di Leonardo S.p.A. e di In Orbit S.p.A. di una partecipazione in Avio pari a complessive n. 342.715.637 azioni ordinarie di Avio, rappresentative dell'85,68% del capitale sociale di Avio, secondo i termini e le condizioni previste nello SPA. L'Acquisizione costituisce, insieme alla Scissione e alla Fusione, una delle principali operazioni societarie in cui si articola l'Operazione Rilevante Space2.

• Aumento di Capitale L'aumento del capitale sociale di Space3 a servizio del Rapporto di Concambio deliberato dall'assemblea straordinaria di Space3 in data 23 dicembre 2016, in via scindibile, per Euro 15.372.500, da eseguirsi mediante emissione di 15.395.000 azioni, di cui: (i) 14.995.000 Azioni Ordinarie Space3, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie Space2, da assegnare in concambio alle Azioni Ordinarie Space2 nell'ambito della Scissione; e (ii) 400.000 Azioni Speciali Space3, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle Azioni Speciali Space2, da assegnare in concambio alle Azioni Speciali Space2 nell'ambito della Scissione.
• Aumento di Capitale Market Warrant Space3 L'aumento di capitale sociale di Space3 deliberato dall'assemblea straordinaria di Space3 in data 23 dicembre 2016, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50 mediante emissione di massime n. 2.034.885 Azioni di Compendio Market Warrant Space3, a servizio dell'esercizio dei Market Warrant Space3.

Aumento di Capitale Sponsor Warrant Space3 L'aumento di capitale sociale di Space3 deliberato dall'assemblea straordinaria di Space3 in data 23 dicembre 2016, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 10.400.000 mediante emissione di massime n. 800.000 Azioni di Compendio Sponsor Warrant Space3, a servizio dell'esercizio degli Sponsor Warrant Space3.

Avio	Avio S.p.A., con sede legale in Roma, via Antonio Salandra n. 18, partita iva, codice fiscale e iscrizione presso Registro delle Imprese di Roma 05515080967, individuata da Space2 quale società target con cui realizzare l'Operazione Rilevante Space2.
Azioni di Compendio Market Warrant Space3	Indica le massime n. 2.034.885 azioni ordinarie di Space3 rivenienti dall'Aumento di Capitale Market Warrant Space3, a servizio dell'esercizio dei Market Warrant Space3.
Azioni di Compendio Sponsor Warrant Space3	Indica le massime n. 800.000 azioni ordinarie di Space3 rivenienti dall'Aumento di Capitale Sponsor Warrant Space3, a servizio dell'esercizio degli Sponsor Warrant Space3.
Azioni Ordinarie Space2	Le n. 30.000.000 azioni ordinarie emesse da Space2 alla Data del Documento Informativo, prive di indicazione del valore nominale e ammesse alla negoziazione sul MIV, segmento SIV.
Azioni Ordinarie Space3	Le n. 15.000.000 azioni ordinarie emesse da Space3 che saranno assegnate ai titolari di Azioni Ordinarie Space2 sulla base del Rapporto di Concambio e per le quali Space3 ha presentato domanda di ammissione alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV, di cui: (i) n. 5.000 già in circolazione, possedute da Space2 alla Data del Documento Informativo che saranno redistribuite agli azionisti Space2; e (ii) n. 14.995.000 da emettersi a fronte dell'Aumento di Capitale a servizio del Rapporto di Concambio.
Azioni Speciali Space2	Le n. 800.000 azioni speciali emesse da Space2 alla Data del Documento Informativo, di titolarità di Space Holding, prive di indicazione del valore nominale e aventi le caratteristiche di cui all'art. 5 dello Statuto Vigente di Space2.
Azioni Speciali Space3	Le n. 400.000 azioni speciali emesse da Space3, aventi le caratteristiche indicate nell'art. 5 dello Statuto Space3 Post Scissione, che saranno assegnate ai titolari di Azioni Speciali Space2 (ossia, alla Data del Documento Informativo, Space Holding) sulla base del Rapporto di Concambio.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Codice Civile	Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente integrato e modificato.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane approvato dal Comitato per la Corporate Governane di Borsa Italiana.
Compendio Scisso	Gli elementi patrimoniali che, per effetto della Scissione, verranno assegnati a Space3, costituiti da disponibilità liquide pari a Euro 152.847.144, come descritto al Paragrafo 3.2 del Documento Informativo, già comprensivo dell'importo di Euro 50.000 corrispondente al versamento a capitale effettuato da Space2 in sede di costituzione di Space3.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Conti Vincolati	Indica i 2 conti correnti vincolati aperti presso Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. e Banca Akros S.p.A. da SPAFID - in proprio nome e fiduciariamente per conto e nell'interesse esclusivo di Space3 - sui quali sono depositate le Somme Vincolate, ai sensi del Regolamento di Borsa.
Contratto di Servizi	Indica il contratto di servizi a titolo oneroso sottoscritto tra l'Emittente e Space Holding in data 2 febbraio 2017, che avrà durata dalla Data di Efficacia della Scissione e fino alla prima nel tempo tra la data di efficacia dell'Operazione Rilevante e il Termine Massimo, avente a oggetto la prestazione, da parte di Space Holding a favore di Space3 di (i) servizi di consulenza inerenti la ricerca e la selezione di potenziali Target nonché lo studio e l'esecuzione di possibili Operazioni Rilevanti, fermo restando che il consiglio di amministrazione di Space3 valuterà in piena autonomia l'adeguatezza di ciascuna potenziale Target, la dimensione e la struttura di una potenziale Operazione Rilevante nonché l'opportunità di sottoporne l'approvazione all'assemblea; (ii) servizi di consulenza inerenti alla gestione dei rapporti con gli investitori e il mercato; e (iii) altri servizi relativi alla gestione operativa ordinaria di Space3.
Data del Documento Informativo	La data di emissione del giudizio di equivalenza da parte della Consob.

Data di Efficacia della La data di decorrenza degli effetti giuridici della Scissione,

Scissione	ovvero il terzo giorno di borsa aperta successivo alla Data del Documento Informativo, che coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 sul MIV.
Diritto di Recesso	Indica il diritto di recesso per modifica della clausola dell'oggetto sociale e proroga del termine di durata dell'Emittente spettante ai titolari di Azioni Ordinarie Space3 che non concorreranno alla deliberazione di approvazione dell'Operazione Rilevante, da esercitarsi ai termini e alle condizioni di cui agli articoli 2437 e seguenti del Codice Civile e all'art. 7 dello Statuto di Space3 Post Scissione.
Documento Informativo	Il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti.
Fusione	L'operazione di fusione per incorporazione di Avio in Space2 approvata dalle assemblee straordinarie di Space2 e di Avio in data 23 dicembre 2016 che costituisce - insieme all'Acquisizione e alla Scissione - una delle principali operazioni societarie in cui si articola l'Operazione Rilevante Space2, meglio descritta nel progetto di Fusione redatto congiuntamente dai consigli di amministrazione di Space2 e Avio ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-ter del Codice Civile, approvato da tali consigli di amministrazione in data 19 ottobre 2016 e pubblicato in data 28 ottobre 2016.
Investitori Qualificati	Gli investitori di cui all'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti.
Market Warrant Space2	I n. 15.000.000 warrant denominati "Market Warrant Space2 S.p.A." emessi da Space2 alla Data del Documento Informativo, identificati dal codice ISIN IT0005119802, aventi le caratteristiche di cui al regolamento dei "Market Warrant Space2 S.p.A.".
Market Warrant Space3	I n. 7.500.000 warrant denominati "Market Warrant Space3 S.p.A." che saranno emessi da Space3 nell'ambito della Scissione in virtù della delibera assunta dall'assemblea straordinaria di Space3 in data 23 dicembre 2016, aventi le caratteristiche di cui al Regolamento Market Warrant Space3. Si precisa che: (i) n. 3.750.000 Market Warrant Space3 saranno assegnati ai portatori di Market Warrant Space2 sulla base del rapporto di assegnazione descritto nel Capitolo 3, Paragrafo 3.2.4 del Documento Informativo e inizieranno a negoziare sul MIV

	separatamente dalle Azioni Ordinarie Space3 alla data di inizio delle negoziazioni sul MIV; mentre (ii) il diritto a ricevere ulteriori n. 3.750.000 Market Warrant Space3 da assegnarsi ciascuno ogni 4 Azioni Ordinarie Space3 è incorporato nelle azioni stesse e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante che sarà realizzata da Space3, che sarà determinata compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana. I Market Warrant Space3 assegnati secondo quanto indicato ai precedenti punti (i) e (ii) saranno identificati dal medesimo codice ISIN IT0005241200 e saranno del tutto fungibili; in particolare, ciascuno di essi attribuirà al titolare il diritto a sottoscrivere un numero di Azioni di Compendio Market Warrant Space3, a un prezzo di sottoscrizione unitario pari a Euro 0,10, determinato sulla base del rapporto di esercizio indicato nel Regolamento Market Warrant Space3 e riportato nel Capitolo 14, Paragrafo 14.2.3, del Documento Informativo.
MIV	Mercato Telematico degli Investments Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Operazione Rilevante	Indica un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o - in via preferenziale - fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi da parte dell'Emittente successivamente alla Data di Efficacia della Scissione, fermo restando che Space3 potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi.
Operazione Rilevante Space2	Indica l'operazione di business combination oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea di Space2 in data 1º dicembre 2016, che si articola nella Scissione, nell'Acquisizione e nella Fusione.
Parti Correlate	I soggetti ricompresi nella definizione di cui all'Allegato I al Regolamento OPC.
Procedura OPC	Indica la procedura per il compimento di operazioni con Parti Correlate, adottata dall'Emittente in data 2 febbraio 2017 in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento OPC, che entrerà in

	vigore alla Data di Efficacia della Scissione.
Progetto di Scissione	Il progetto di scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3 redatto congiuntamente dai consigli di amministrazione di Space2 e Space3 ai sensi e per gli effetti degli artt. 2506-bis e 2501-ter del Codice Civile, approvato da tali consigli di amministrazione in data 19 ottobre 2016 e pubblicato in data 28 ottobre 2016.
Rapporto di Concambio	Il rapporto sulla base del quale è definito il numero di Azioni Ordinarie Space3 e di Azioni Speciali Space3 che verranno assegnate agli azionisti Space2, pari a (i) n. 1 Azione Ordinaria Space2 annullata e n. 1 Azione Ordinaria Space3 assegnata ogni n. 2 Azioni Ordinarie Space2 possedute; e (ii) n. 1 Azione Speciale Space2 annullata e n. 1 Azione Speciale Space3 assegnata ogni n. 2 Azioni Speciali Space2 possedute.
Regolamento 809/2004	Il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, come successivamente integrato e modificato.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall'Assemblea di Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento Informativo.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Market Warrant Space3	Il regolamento dei Market Warrant Space3 approvato dall'assemblea straordinaria dell'Emittente in data 23 dicembre 2016, che disciplina i diritti attribuiti ai portatori dei Market Warrant Space3, nonché i termini e le condizioni di esercizio dei medesimi.
Regolamento OPC	Indica il "Regolamento operazioni con parti correlate" approvato da Consob con deliberazione n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.
Scissione	L'operazione di scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3, approvata dalle assemblee straordinarie degli azionisti di Space2 e di Space3 in data 23 dicembre 2016.
SIV	Special Purpose Investment Vehicles ai sensi del Regolamento di Borsa.

Società Beneficiaria o Space3 o Emittente o Società	Space3 S.p.A., con sede legale in Milano, via Mauro Macchi 27, partita iva, codice fiscale e iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano 09652170961.
Società di Revisione	KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 25.
Società Partecipanti alla Scissione	Congiuntamente, Space2 e Space3.
Società Scissa o Space2	Space2 S.p.A., con sede legale in Milano, via Mauro Macchi 27, partita iva, codice fiscale e iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano 09105940960.
Somme Utilizzabili	Indica un importo comprensivo di: (i) l'1,5% delle disponibilità liquide costituenti il Compendio Scisso; e (ii) l'ammontare degli interessi maturati e maturandi sulle Somme Vincolate, al netto di tasse, spese e oneri relativi ai Conti Vincolati. Da tali importi andranno dedotte le spese e le commissioni relative all'ammissione a quotazione sul MIV delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3. Si precisa che, in vista dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, è intenzione del Consiglio di Amministrazione di Space3 chiedere all'assemblea dei soci un'autorizzazione per procedere all'utilizzo di un importo delle Somme Vincolate, fino ad un massimo di Euro 2.804.437, come Somme Utilizzabili finalizzate, tra l'altro, al pagamento dei costi operativi di Space3 e dei debiti sorti nei confronti di Space2 ai sensi del progetto di Scissione (cfr. paragrafo 3.2.2). Le Somme Utilizzabili potranno essere utilizzate dall'Emittente per far fronte ai propri costi operativi e gestionali, nonché alle spese legate alla ricerca e alla selezione della Target (ivi compreso, il pagamento a Space Holding del corrispettivo per i servizi resi ai sensi del Contratto di Servizi).
Somme Vincolate	Indica un importo pari al 98,5% delle disponibilità liquide costituenti il Compendio Scisso depositato presso i Conti Vincolati. Si precisa che, in vista dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, è intenzione del Consiglio di Amministrazione di Space3 chiedere all'assemblea dei soci un'autorizzazione per procedere all'utilizzo di un importo delle Somme Vincolate, fino ad un massimo di Euro 2.804.437, come Somme Utilizzabili finalizzate, tra l'altro,

	al pagamento dei costi operativi di Space3 e dei debiti sorti nei confronti di Space2 ai sensi del progetto di Scissione (cfr. paragrafo 3.2.2). Pertanto, assumendo che l'assemblea di Space3 approvi tale richiesta di autorizzazione, ai fini del presente Documento Informativo, l'importo delle Somme Vincolate si considera pari a Euro 147.750.000. Le Somme Vincolate potranno essere utilizzate, previa autorizzazione dell'Assemblea, ai fini dell'esecuzione dell'Operazione Rilevante nonché - anche in assenza di autorizzazione assembleare - ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle Azione Ordinarie Space3 in caso di esercizio del Diritto di Recesso o di scioglimento della Società.
SPA	Indica il contratto vincolante sottoscritto in data 19 ottobre 2016 e regolante, tra le altre cose (a) i termini e le condizioni dell'Acquisizione, e (b) gli adempimenti da porre in essere in vista della realizzazione dell'Operazione Rilevante Space2. Ai sensi dello SPA, le parti hanno concordato che l'effettiva consistenza delle disponibilità liquide della Società Scissa post Scissione, al netto di eventuali passività, dovrà essere almeno pari a Euro 150.486.000.
Space Holding	Space Holding S.r.l., con sede legale in Milano, Piazza Cavour, n. 1, partita iva, codice fiscale e iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano 08187660967, società promotrice di Space2 che, nell'ambito della Scissione, risulterà assegnataria di (i) n. 400.000 Azioni Speciali Space3, assegnate in concambio delle Azioni Speciali Space2 dalla medesima detenute alla Data del Documento Informativo; e (ii) n. 800.000 Sponsor Warrant Space3, assegnati in concambio degli Sponsor Warrant Space2 dalla medesima detenuti alla Data del Documento Informativo.
SPAFID	Indica SPAFID S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filodrammatici, n. 10.
Sponsor Warrant Space2	I n. 1.600.000 warrant denominati "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." emessi da Space2 alla Data del Documento Informativo, aventi le caratteristiche di cui al regolamento degli "Sponsor Warrant Space2 S.p.A.".
Sponsor Warrant Space3	I n. 800.000 warrant denominati "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." che saranno emessi da Space3 e assegnati in concambio agli Sponsor Warrant Space2 nell'ambito della

	Scissione sulla base del rapporto di assegnazione indicato nel Capitolo 3, Paragrafo 3.2.4, aventi le caratteristiche di cui al regolamento degli "Sponsor Warrant Space3 S.p.A.", la cui emissione è stata deliberata dall'assemblea straordinaria di Space3 in data 23 dicembre 2016.
Statuto di Space3 Post Scissione	Lo statuto di Space3 approvato dall'Assemblea di Space3 in data 23 dicembre 2016 che entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Scissione.
Statuto Vigente di Space2	Lo statuto di Space2 vigente alla Data del Documento Informativo.
Statuto Vigente di Space3	Lo statuto di Space3 vigente alla Data del Documento Informativo.
Target	Indica la società, impresa, ente, azienda o ramo di azienda oggetto di ricerca da parte di Space3 al fine di realizzare l'Operazione Rilevante, come meglio illustrato nella strategia di investimento descritta nel Capitolo 6, Paragrafo 6.3.2.1, del Documento Informativo.
Termine Massimo	Indica il 31 luglio 2018, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 114, comma 1, del TUF, il medesimo Termine Massimo di durata di Space3 si intenderà automaticamente prorogato fino al 31 gennaio 2019.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

PREMESSA

A. Documento Informativo

In data 16 novembre 2016, Space2 ha pubblicato il documento informativo relativo alla Scissione - successivamente aggiornato in data 6 dicembre 2016 -, redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 70, comma sesto, del Regolamento Emittenti e secondo lo schema n. 2 dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, al fine di fornire agli azionisti e al mercato un completo quadro informativo in relazione all'operazione di Scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore della società interamente controllata Space3.

La Scissione è stata approvata dalle assemblee degli azionisti di Space2 e di Space3 in data 23 dicembre 2016. In data 15 marzo 2017 è stato stipulato l'atto di Scissione, in quanto tutte le condizioni sospensive cui era subordinata l'Operazione Rilevante Space2 approvata dall'assemblea di Space2 in data 1º dicembre 2016 - di cui la Scissione costituisce il primo passaggio societario - si sono avverate ovvero sono state rinunciate ai fini della stipula dell'atto di Scissione.

Il presente Documento Informativo, che ripropone e integra le informazioni contenute nel documento informativo pubblicato da Space2 ai sensi e per gli effetti dell'art. 70, comma sesto, del Regolamento Emittenti, è stato predisposto ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti ai fini dell'ammissione a quotazione sul MIV, segmento SIV delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 emessi dalla Società Beneficiaria in concambio nell'ambito della Scissione, allo scopo di rendere disponibili informazioni considerate dalla Consob equivalenti a quelle di un prospetto di quotazione.

In data 27 marzo 2017, Borsa Italiana ha emesso il provvedimento di ammissione a quotazione sul MIV, segmento SIV delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3. L'inizio delle negoziazioni, subordinato all'intervenuta iscrizione dell'atto di Scissione presso il Registro delle Imprese di Milano, è stabilito con successivo avviso alle condizioni e ai termini di cui all'art. 2.4.2, comma 4, del Regolamento di Borsa.

In data 31 marzo 2017, Consob ha emesso un giudizio di equivalenza sul presente Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti e ne ha autorizzato la pubblicazione.

Il Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società Scissa (www.space2spa.com) e sul sito internet della Società Beneficiaria (www.space3spa.com) e depositato e messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato disponibile all'indirizzo , nonché presso le sedi legali di Space2 e di Space3 in Milano, via Mauro Macchi n. 27.

Space3 rende nota la propria intenzione di aderire al regime di opt-out di cui agli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, al fine di avvalersi della facoltà di derogare all'obbligo di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, individuate secondo i criteri generali indicati nel medesimo regolamento.

B. Descrizione dell'Operazione Rilevante Space2

Space2 è una società per azioni di diritto italiano che si qualifica come SIV ai sensi dell'articolo 2.2.37 del Regolamento di Borsa, le cui Azioni Ordinarie Space2 e i cui Market Warrant Space2 sono ammessi alle negoziazioni sul MIV, segmento professionale SIV, riservato esclusivamente a investitori qualificati come definiti ai sensi dei regolamenti applicabili.

Space2 è stata costituita con l'obiettivo di individuare una società target con la quale realizzare, mediante utilizzo dei proventi derivanti dal collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione a quotazione ed entro il termine di circa due anni dalla data di inizio delle negoziazioni sul MIV (ovvero dal 31 luglio 2015), un'operazione rilevante, per tale intendendosi ai sensi dello Statuto Vigente di Space2 un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, in qualsiasi forma, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni.

Space2, conformemente a quanto disposto dall'articolo 2.2.38, comma 9, del Regolamento di Borsa, ha depositato su due conti correnti vincolati un importo pari a Euro 295.500.000, che potrà essere utilizzato (i) previa autorizzazione dell'assemblea, ai fini dell'effettuazione dell'Operazione Rilevante Space2; e (ii) eventualmente, ai sensi di legge e di statuto, ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto di esercizio del diritto di recesso da parte dei propri azionisti che non abbiano concorso all'adozione della delibera di Fusione. Ai sensi dell'art. 8.2 dello Statuto Vigente di Space2, la realizzazione dell'Operazione Rilevante Space2 deve essere sottoposta all'approvazione dell'assemblea ordinaria di Space2 che sarà altresì chiamata a deliberare l'autorizzazione all'utilizzo delle somme sopra indicate depositate sui conti correnti vincolati.

Il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha individuato Avio - società per azioni leader nel settore aerospaziale - quale società target con cui realizzare l'Operazione Rilevante Space2, in conformità alle linee guida descritte nella politica di investimento approvata dall'assemblea di Space2 in data 17 giugno 2015.

L'Operazione Rilevante Space2, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Space2 in data 19 ottobre 2016 e dell'Assemblea di Space2 in data 1º dicembre 2016, si articola nelle seguenti operazioni societarie da eseguirsi nel seguente ordine logico-cronologico.

1) La Scissione

La Scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3, da realizzarsi mediante assegnazione a Space3 del Compendio Scisso. La Data di Efficacia della Scissione sarà contestuale all'inizio delle negoziazioni sul MIV delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 che saranno assegnati agli azionisti di Space2 e ai portatori di Market Warrant Space2 per effetto della Scissione.

2) L'Acquisizione

L'Acquisizione da parte di Space2 e di Leonardo S.p.A. dell'intera partecipazione in Avio non detenuta da Leonardo, pari a complessive n. 342.715.637 azioni, rappresentative dell'85,68% del capitale sociale di Avio, secondo i termini e le condizioni di cui allo SPA, con la possibilità per alcuni managers di Avio, tramite un veicolo da loro appositamente costituito (In Orbit S.p.A.), occorrendo determinate circostanze, di partecipare all'Acquisizione e, a tal fine, di acquistare un numero di azioni di Avio fino a un massimo di 22.545.090 che andranno in deduzione del numero massimo di azioni Avio acquistabili da parte di Space2.

3) La Fusione

La Fusione sarà realizzata mediante assegnazione ai soci di Avio diversi da Space2 di azioni ordinarie emesse da Space2. Quest'ultima ha richiesto a Borsa Italiana l'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana delle azioni ordinarie e dei Market Warrant Space2 emessi da Space2 a seguito della Fusione.

In particolare, gli accordi contrattuali che disciplinano l'Operazione Rilevante Space2 prevedono che (i) l'esecuzione dell'Acquisizione e la stipula dell'atto di Fusione avvengano in un unico contesto successivamente alla Data di Efficacia della Scissione; e (ii) l'efficacia della Fusione sia sospensivamente condizionata al rilascio da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana delle azioni ordinarie e dei Market Warrant Space2 emessi da Space2 a seguito della Fusione, nonché al rilascio da parte di Consob dell'autorizzazione alla pubblicazione del relativo prospetto informativo di ammissione alle negoziazioni.

A titolo di completezza, si precisa che in data 28 febbraio 2017 la Guardia di Finanza ha notificato un Processo Verbale di Constatazione ("PVC") con riferimento alla società francese Regulus S.A. ("Regulus"), controllata al 60% da Avio. Il verbale contesta l'asserita residenza in Italia di tale società, avente sede legale e operativa a Korou (Guyana Francese), a partire dal periodo d'imposta 2010 e fino al 2016. Il PVC, in quanto atto istruttorio della Guardia di Finanza, non ha quantificato la presunta pretesa in termini di maggiore imposta, sanzioni e interessi applicabili e ha rimesso all'Agenzia delle Entrate la valutazione finale circa la prosecuzione dell'attività di accertamento e di successiva quantificazione economica del rilievo. Regulus ha incaricato un professionista di indubbia competenza ed indipendenza affinché valutasse la sostenibilità della ricostruzione proposta dalla Guardia di Finanza. Il professionista incaricato ha concluso che la ricostruzione contenuta nel PVC fosse infondata, che il rischio fiscale potenziale fosse qualificabile come remoto e che, pertanto, non sia necessario né per Regulus né per Avio effettuare alcun apposito accantonamento nel bilancio 2016.

In data 14 marzo 2017, la Guardia di Finanza, dopo un coordinamento con la competente Agenzia delle Entrate, ha notificato a Regulus un Processo Verbale di Operazioni Compiute (il "PVOC") a fronte del quale è stata meglio definita la presunta base imponibile potenzialmente rilevante in capo a Regulus. Sulla base di quanto precede, il professionista indipendente ha concluso che, anche nella denegata ipotesi in cui si ritenesse che Regulus ha sede in Italia, la quantificazione del presunto carico fiscale complessivo, a titolo di imposte, sanzioni ed interessi, sarebbe pari Euro 12.000.000,00 circa sulla base del PVOC. La potenziale passività fiscale connessa al PVC è oggetto di uno specifico obbligo di indennizzo assunto dai venditori nell'ambito dell'Acquisizione, per una quota pari al 50% dell'eventuale passività sopportata direttamente o indirettamente da Avio, il cui adempimento è garantito da un meccanismo di escrow. Il Consiglio di Amministrazione di Space2, dopo aver acquisito il parere dei propri consulenti incaricati ad hoc per analizzare il PVC nonché del professionista indipendente, preso atto del contenuto dei pareri ricevuti - le cui conclusioni sono allineate - e tenuto conto dei rimedi contrattuali sopra indicati, ha deliberato di procedere con l'Operazione Rilevante Space2-Avio.

C. Descrizione dell'operazione di Scissione

La Scissione si inserisce nel più ampio progetto di realizzazione dell'Operazione Rilevante Space2, di cui costituisce una delle principali operazioni societarie. In particolare, mediante la Scissione verrà assegnato alla Società Beneficiaria il Compendio Scisso, costituito dalla porzione delle disponibilità liquide di Space2 non utilizzate da quest'ultima ai fini dell'Acquisizione e della Fusione.

Ai sensi dello SPA regolante i termini e le condizioni dell'Acquisizione, le parti hanno concordato che l'effettiva consistenza delle disponibilità liquide di Space2 post Scissione, al netto di eventuali passività, dovrà essere almeno pari a Euro 150.486.000.

In aggiunta, sulla base degli accordi contrattuali sottoscritti in data 19 ottobre 2016 disciplinanti i termini e condizioni dell'Operazione Rilevante Space2, è stato previsto, inter alia, che il patrimonio netto di Space2 post Scissione e il patrimonio netto che sarà oggetto di assegnazione a Space3 nell'ambito della Scissione siano determinati come segue:

• a) dal patrimonio netto di Space2 pre Scissione (pari, al 30 giugno 2016, a Euro 305.694.287) verrà dedotto l'esborso eventualmente sostenuto da Space2 per acquistare le Azioni Ordinarie Space2 oggetto di esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti che non abbiano concorso all'adozione della delibera di Fusione e che non potrà essere superiore a Euro 97.515.000; e
• b) l'importo di cui al punto a) sopra sarà quindi ripartito tra Space2 e Space3 sulla base del rapporto tra il numero di azioni che residueranno in Space2 post Scissione e il numero di azioni Space3 che saranno assegnate per effetto della Scissione, andando quindi a determinare il patrimonio netto di Space2 post Scissione e il patrimonio netto di Space3, assumendo che la parità contabile implicita per azione in Space2 e in Space3 sia la medesima.

Come comunicato in data 16 gennaio 2017, nessuno degli azionisti di Space2 ha esercitato il diritto di recesso e, pertanto, Space2 non ha sostenuto alcun esborso per l'acquisto delle Azioni Ordinarie Space2 di cui alla lettera a) che precede. Pertanto, in applicazione dei principi sopra descritti, sulla base della relazione finanziaria semestrale di Space2 al 30 giugno 2016 - assunta quale situazione patrimoniale di riferimento ai fini della Scissione ai sensi degli artt. 2506-ter e 2501-quater del Codice Civile - il valore del Compendio Scisso oggetto di assegnazione a Space3 per effetto della Scissione è stato individuato in Euro 152.847.144. Si precisa che il valore del Compendio Scisso è già comprensivo dell'importo di Euro 50.000 corrispondente al versamento a capitale effettuato da Space2 in sede di costituzione di Space3.

Space3 è una società costituita da Space2 nella forma di SIV ai sensi dell'articolo 2.2.37 del Regolamento di Borsa in data 6 ottobre 2016 al fine di agire quale Società Beneficiaria nell'ambito della Scissione e, subordinatamente all'efficacia della Scissione, ammettere a negoziazione sul MIV le Azioni Ordinarie Space3 e i Market Warrant Space3.

Per effetto della Scissione, Space3 sarà dotata delle risorse finanziarie necessarie per esercitare l'attività tipica della SIV e avviare, pertanto, la ricerca di una Target con cui realizzare, entro il termine del 31 luglio 2018, una nuova Operazione Rilevante, fermo restando che, qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia stato oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF, la durata di Space3 si intenderà automaticamente prorogata fino al 31 gennaio 2019.

A tal fine, dalla data di costituzione, le attività di Space3 sono consistite esclusivamente in attività preparatorie della Scissione e dell'ammissione a quotazione sul MIV. In particolare, l'Assemblea di Space3 riunitasi in data 23 dicembre 2016 oltre ad approvare, in sede straordinaria, il Progetto di Scissione e le deliberazioni a esso connesse, ha altresì deliberato di approvare il progetto di ammissione a quotazione sul MIV, segmento SIV, delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3.

Si segnala che la mancata realizzazione dell'Operazione Rilevante entro il Termine Massimo determinerà l'avvio del processo di scioglimento e di liquidazione di Space3.

D. I principali requisiti previsti dalla normativa regolamentare per l'ammissione alle negoziazioni delle SIV

Ai sensi dell'art. 2.2.37 del Regolamento di Borsa, possono essere ammesse a quotazione sul MIV le azioni rappresentative del capitale sociale di una SIV, a condizione che:

• (i) lo statuto della SIV, nella clausola relativa all'oggetto sociale, preveda l'investimento in via prevalente in una società o attività in base alla propria strategia di investimento definita in conformità all'art. 2.2.38, comma 7, del Regolamento di Borsa -, nonché lo svolgimento delle relative attività strumentali, fermo restando che la società non deve investire in quote FIA per più del 20% delle proprie attività;
• (ii) lo statuto della SIV preveda una durata della società non superiore a 36 mesi per fare uno o più investimenti significativi (rappresentanti complessivamente più del 50% degli attivi della società), con possibilità di proroga solo ove sia dimostrata l'esistenza di concrete trattative in corso per raggiungere un livello significativo di investimento.

In aggiunta, ai fini dell'ammissione a quotazione sul MIV l'art. 2.2.38 del Regolamento di Borsa richiede, tra l'altro, che il capitale raccolto durante l'ammissione e in occasione di successivi aumenti di capitale sia depositato presso un conto vincolato al fine di effettuare gli investimenti previsti, nonché che la SIV abbia adottato una politica di gestione dei conflitti di interesse che potrebbero ragionevolmente insorgere dall'attività di investimento.

In conformità ai requisiti previsti dalla normativa regolamentare ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul MIV, l'art. 3 dello Statuto Space3 Post Scissione prevede che Space3 abbia come esclusivo oggetto sociale "l'investimento in una società, impresa, azienda o ramo di azienda, nonché lo svolgimento delle relative attività strumentali, come descritto più nel dettaglio nel documento intitolato "Politica di Investimento", allegato al presente statuto sub Allegato 3.1, fermo restando che tale investimento dovrà rappresentare più del 50% degli attivi della Società entro il termine di durata della medesima. Inoltre, la Società non dovrà investire in quote di fondi speculativi italiani o esteri per più del 20% delle proprie attività.". In aggiunta, un ammontare pari al 98,5% delle disponibilità liquide oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione sarà depositato sui Conti Vincolati e potrà essere utilizzato, previa autorizzazione dell'Assemblea, ai fini dell'esecuzione dell'Operazione Rilevante nonché - anche in assenza di autorizzazione assembleare - ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle Azione Ordinarie Space3 in caso di esercizio del Diritto di Recesso o di scioglimento della Società.

Inoltre, l'art. 4 dello Statuto di Space3 Post Scissione prevede che la durata di Space3 sia fissata fino al 31 luglio 2018 - ossia fino allo scadere del termine di 36 mesi dalla data dell'ammissione alle negoziazioni sul MIV delle Azioni Ordinarie Space2 -, fermo restando che, qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF, la durata di Space3 si intenderà automaticamente prorogata fino al 31 gennaio 2019.

Infine, in conformità all'art. 2.2.38 del Regolamento di Borsa, in data 2 febbraio 2017 l'Emittente ha adottato una politica di gestione dei conflitti di interesse ai sensi del Regolamento di Borsa, al fine di impedire che situazioni di conflitto di interessi possano incidere negativamente sulla decisione dell'Emittente di effettuare una Operazione Rilevante.

Si precisa che la potenziale passività fiscale derivante dal PVC notificato in data 28 febbraio 2017 alla società francese Regulus, controllata per il 60% da Avio - avente a oggetto la contestazione dell'asserita residenza in Italia di tale società, avente sede legale e operativa a Korou (Guyana Francese), a partire dal periodo d'imposta 2010 e fino al 2016 - riguarda esclusivamente Regulus e Avio e non ha alcun impatto sulla situazione economico-patrimoniale di Space3. Infatti, sulla base delle intese contrattuali descritte al precedente paragrafo C e del Rapporto di Concambio riportato al successivo paragrafo 3.2., l'unico evento che avrebbe potuto avere un impatto sulla consistenza del Compendio Scisso era l'esborso sostenuto da Space2 per l'acquisto delle Azioni Ordinarie Space2 oggetto di esercizio del diritto di recesso (il quale, coma sopra precisato, è stato nullo). Inoltre, dal momento che i profili di rischio connessi al PVC riguardano esclusivamente Regulus e Avio, i medesimi non hanno alcuna influenza sul mantenimento dei requisiti di SIV in capo a Space3.

TABELLA DI RACCORDO CON GLI ALLEGATI I, II E II DEL REGOLAMENTO 809/2004

Per comodità di consultazione del Documento Informativo, si riporta di seguito la tabella con l'indicazione dei contenuti di cui all'Allegato I "Informazioni minime da includere nel documento di registrazione relativo ad azioni", all'Allegato II "Modulo delle informazioni finanziarie pro-forma" e all'Allegato III "Informazioni minime da includere nella nota informativa sugli strumenti finanziari relativa ad azioni" del Regolamento 809/2004 e il riferimento ai corrispondenti Capitoli e/o Paragrafi del Documento Informativo.

ALLEGATO I, REGOLAMENTO 809/2004	CAPITOLO/PARAGRAFO DEL DOCUMENTO INFORMATIVO
1. Persone responsabili	Paragrafi 1.1 e 1.2.
2. Revisori legali dei conti	Paragrafo 1.3.
3. Informazioni finanziari selezionate	Capitolo 7.
4. Fattori di rischio	Capitolo 2.
5. Informazioni sull'emittente	Paragrafi 3.1.1 e 6.2.
6. Panoramica delle attività	Capitolo 6.
7. Struttura organizzativa	Capitolo 6.
8. Immobili, impianti e macchinari	Paragrafo 8.1.
9. Resoconto della situazione gestionale e finanziaria	Paragrafo 8.1.
10. Risorse finanziarie	Paragrafo 8.1.
11. Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze	Capitolo 6.
12. Informazioni sulle tendenze previste	Capitolo 12.
13. Previsioni o stime degli utili	Capitolo 12.
14. Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e alti dirigenti	Paragrafo 9.2.2.
15. Remunerazione e benefici	Paragrafo 9.2.3.
16. Prassi del consiglio di amministrazione	Paragrafo 9.2.4.
17. Dipendenti	Paragrafo 9.3.
18. Principali azionisti	Paragrafo 9.1.

19. Operazioni con parti correlate	Capitolo 10.
20. Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell'emittente	Capitoli 7, 11.1 e 11.2.
21. Informazioni supplementari	Paragrafi 3.1.1, 9.2.2.1 e 9.2.2.2.
22. Contratti importanti	Paragrafo 11.3.
23. Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi	N/A.
24. Documenti accessibili al pubblico	Paragrafo 3.4.
25. Informazioni sulle partecipazioni	N/A.
ALLEGATO II, REGOLAMENTO 809/2004	CAPITOLO/PARAGRAFO DEL DOCUMENTO INFORMATIVO
1. Informazioni finanziarie pro-forma	Capitolo 8.3.
ALLEGATO III, REGOLAMENTO 809/2004	CAPITOLO/PARAGRAFO DEL DOCUMENTO
1. Persone responsabili	INFORMATIVO Paragrafi 1.1 e 1.2.
2. Fattori di rischio	Paragrafo 1.3.
3. Informazioni essenziali	Capitolo 13 e paragrafo 9.2.2.5.
4. Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire/da ammettere alla negoziazione	Capitolo 14.
5. Condizioni dell'offerta	N/A.
6. Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione	Capitolo 15.
7. Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita	N/A.
8. Spese legate all'emissione/all'offerta	N/A.
9. Diluizione	Capitolo 16.

1. PERSONE RESPONSABILI E SOCIETÀ DI REVISIONE

1.1 Soggetti responsabili del Documento Informativo

Space3 S.p.A., con sede legale in Milano, via Mauro Macchi, n. 27, e Space2 S.p.A., con sede legale in Milano, via Mauro Macchi, n. 27, assumono la responsabilità, per quanto di rispettiva competenza, della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel Documento Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Space3 e Space2, per quanto di rispettiva competenza, dichiarano che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento Informativo sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Il Documento Informativo è conforme al modello depositato presso la Consob in data 31 marzo 2017, a seguito dell'avvenuto rilascio del giudizio di equivalenza con nota del 31 marzo 2017, protocollo n. 0042196/17.

1.3 Revisori legali dell'Emittente

Space3 è una società costituita in data 6 ottobre 2016 e iscritta al Registro delle Imprese di Milano in data 10 ottobre 2016; conseguentemente, non sono disponibili bilanci d'esercizio relativamente agli esercizi precedenti.

In sede di costituzione dell'Emittente in data 6 ottobre 2016, l'incarico relativo alla revisione contabile del bilancio di esercizio dell'Emittente per gli esercizi dal 2016 al 2024, alla revisione contabile limitata dei bilanci semestrali abbreviati relativi a tale novennio, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi è stato conferito a KPMG S.p.A. con sede in Milano, Via Vittor Pisani, n. 25, iscritta nel registro speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Il bilancio intermedio dell'Emittente, che copre il periodo compreso tra la data della sua costituzione (avvenuta il 6 ottobre 2016) e il 10 ottobre 2016, è stato sottoposto a revisione contabile da parte di KPMG S.p.A., che in data 20 gennaio 2017 ha emesso la propria relazione di revisione. Si segnala altresì che il medesimo è stato assunto quale situazione patrimoniale di riferimento ai fini della Scissione ai sensi degli articoli 2506-ter e 2501-quater del Codice Civile.

2. FATTORI DI RISCHIO

Gli investitori sono invitati a leggere attentamente i fattori di rischio di seguito descritti e le altre informazioni contenute nel presente Documento Informativo prima di prendere una decisione in merito all'investimento in strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

2.1 Fattori di rischio relativi all'Emittente

2.1.1 Rischi connessi alla mancanza di storia operativa e all'individuazione della Target

Alla Data del Documento Informativo sussistono significative incertezze in merito alle prospettive di rendimento dell'investimento nelle Azioni Ordinarie Space3 e nei Market Warrant Space3; infatti, come meglio illustrato di seguito, dette prospettive di rendimento dipendono dall'individuazione della Target e dalla conseguente realizzazione dell'Operazione Rilevante la quale, alla Data del Documento Informativo, costituisce un evento futuro e incerto.

Space3 è stata costituita il 6 ottobre 2016 e non ha una storia operativa pregressa. Nel periodo dalla costituzione sino alla Data del Documento Informativo, l'Emittente si è concentrato prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e ha svolto unicamente attività propedeutiche alla Scissione e all'ammissione a quotazione sul MIV. La mancanza di una storia operativa pregressa rende difficoltoso valutare la capacità dell'Emittente di perseguire gli obiettivi proposti e, in particolare, di realizzare l'Operazione Rilevante.

L'attività dell'Emittente si svilupperà esclusivamente in funzione della realizzazione dell'Operazione Rilevante e, conseguentemente, fino all'attuazione della medesima, Space3 non prevede di generare ricavi. In particolare, fino al completamento dell'Operazione Rilevante, Space3 sosterrà costi relativi alla gestione operativa e alle attività di ricerca della Target e propedeutiche alla realizzazione dell'Operazione Rilevante; si stima che Space3, nel periodo dall'11 ottobre 2016 al 31 dicembre 2016, abbia sostenuto costi per un ammontare complessivo pari a circa Euro 15 migliaia. Tuttavia, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione l'Emittente percepirà gli interessi che matureranno sulle Somme Vincolate; pertanto, il risultato economico atteso al 31 dicembre 2017 è lievemente positivo. Inoltre, in caso di realizzazione dell'Operazione Rilevante, le prospettive di rendimento dell'investimento in Azioni Ordinarie Space3 e in Market Warrant Space3 dipenderanno dall'andamento gestionale/reddituale della Target con cui sarà realizzata l'Operazione Rilevante.

Si segnala che l'Emittente intende focalizzare la propria attenzione sulla ricerca di società italiane non quotate, di medie dimensioni, attive sia a livello nazionale sia a livello internazionale, con consolidata capacità operativa di gestione, per tale intendendosi società con un significativo tasso di innovazione di prodotto (a titolo esemplificativo, miglioramento dei prodotti esistenti o creazione di nuovi prodotti) e/o di innovazione di processo (a titolo esemplificativo, introduzione di nuovi processi aziendali e nuove logiche di gestione per il miglioramento dell'efficienza dell'operatività aziendale), caratterizzate da significativi investimenti in ricerca e in sviluppo, con solido posizionamento competitivo nel proprio settore, potenzialità di crescita anche internazionale, che abbiano elaborato un solido e chiaro piano di sviluppo (organico o per linee esterne) e con dimostrata capacità di generare flussi di cassa. In particolare, l'Emittente intende privilegiare la ricerca e la selezione della Target nei seguenti segmenti di mercato: (i) aziende a controllo familiare intenzionate ad accedere rapidamente alla quotazione; (ii) aziende appartenenti a portafogli dei fondi di private equity , per i quali la quotazione può rappresentare una buona opportunità di exit; (iii) aziende appartenenti a gruppi multinazionali che siano oggetto di spin-off.

Al fine di poter cogliere le migliori opportunità di investimento presenti sul mercato, inoltre, l'investimento dell'Emittente non escluderà specifici settori, fatta eccezione per le società operanti nel settore delle materie prime, nel settore immobiliare (c.d. real estate companies), nel settore bancario e nella produzione di armi e, in generale, per le società che operino in settori o con modalità che siano contrari agli standard etici generalmente riconosciuti.

Nell'ambito del processo di individuazione e selezione della Target, il consiglio di amministrazione di Space3 cercherà di valutare adeguatamente tutti i rischi relativi all'attività della Target, nonché al settore di attività in cui la medesima opera; tuttavia sussiste il rischio che, anche a causa di talune variabili non controllabili da Space3, l'investimento effettuato nella società Target risulti non profittevole e/o non conforme ai criteri di individuazione della società Target di cui alla strategia di investimento adottata dall'Emittente, con conseguenti possibili impatti negativi, anche significativi, sulle prospettive di rendimento dell'investimento in Azioni Ordinarie Space3 e in Market Warrant Space3.

Nelle attività di ricerca della Target Space3 sarà assistita da Space Holding sulla base del Contratto di Servizi, sottoscritto in data 2 febbraio 2017, che avrà durata dalla Data di Efficacia della Scissione e fino alla prima nel tempo tra la data di efficacia dell'Operazione Rilevante e il Termine Massimo. Ai sensi del Contratto di Servizi, Space Holding presterà a favore di Space3, a fronte della corresponsione di un importo annuale forfettario pari allo 0,33% delle disponibilità liquide oggetto di assegnazione a Space3 nell'ambito della Scissione (le quali saranno considerate fino a un importo massimo di Euro 150.000.000,00), (i) servizi di consulenza inerenti la ricerca e la selezione di potenziali Target nonché lo studio e l'esecuzione di possibili Operazioni Rilevanti; (ii) servizi di consulenza inerenti alla gestione dei rapporti con gli investitori e il mercato; e (iii) altri servizi relativi alla gestione operativa ordinaria di Space3.

Alla Data del Documento Informativo il Contratto di Servizi rappresenta l'unico contratto di consulenza strategica sottoscritto da Space3 e tale contratto ha ad oggetto lo svolgimento delle principali attività di competenza di Space3 in quanto SIV ovvero l'individuazione della Target e lo studio della possibile Operazione Rilevante. Pertanto, un eventuale scioglimento, per qualsiasi ragione, di tale contratto potrebbe pregiudicare il processo di individuazione della Target, fermo restando che i soci di Space Holding che sono anche membri del Consiglio di Amministrazione di Space3 continuerebbero ad assistere l'Emittente nella ricerca della Target e nella strutturazione dell'Operazione Rilevante in qualità di amministratori e, in ogni caso, anche nella vigenza del Contratto di Servizi, il consiglio di amministrazione di Space3 valuterà in piena autonomia l'adeguatezza di ciascuna potenziale Target, la dimensione e la struttura di una potenziale Operazione Rilevante nonché l'opportunità di sottoporne l'approvazione all'assemblea. Si evidenzia, dall'altra parte, che la circostanza che alcuni membri del consiglio di amministrazione dell'Emittente siano anche soci di Space Holding potrebbe generare un conflitto d'interessi con riferimento al suddetto Contratto di Servizi, come meglio precisato al successivo paragrafo 2.1.5. Si precisa che il corrispettivo annuo atteso da corrispondere a Space Holding ai sensi del Contratto di Servizi ammonta a Euro 545.000 (di cui Euro 50.000 costituiscono spese forfettarie ai sensi del medesimo contratto).

Si segnala, infine, che in caso di mancata approvazione dell'Operazione Rilevante entro il Termine Massimo, l'Emittente avvierà il proprio processo di scioglimento e di liquidazione e, in tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 potrebbe essere inferiore, anche significativamente, al prezzo di mercato delle stesse e i Market Warrant Space3 si estingueranno, con conseguente perdita del proprio investimento da parte dei portatori che abbiano acquistato i Market Warrant Space3 sul mercato.

Per maggiori informazioni, si vedano i Capitoli 6, Paragrafo 6.3, e 10 del Documento Informativo.

2.1.2 Rischi connessi alla non diversificazione dell'investimento

L'Operazione Rilevante avrà a oggetto una singola società, impresa, ente, azienda o ramo di azienda. Di conseguenza, le prospettive future dell'Emittente, a seguito del completamento dell'Operazione Rilevante, dipenderanno dall'andamento della Target oggetto della suddetta operazione. Pertanto, essendo le attività dell'Emittente concentrate esclusivamente sulla Target, l'Emittente sarà esposto a rischi più elevati rispetto ad altre società di investimento o a fondi di investimento collettivo i quali hanno una strategia incentrata sulla diversificazione dei propri investimenti, ovvero operano in differenti settori industriali e/o segmenti di un settore.

Dal momento che, alla Data del Documento Informativo, non è stata individuata alcuna Target, non è possibile effettuare valutazioni sull'andamento gestionale/reddituale della Target con cui sarà realizzata l'Operazione Rilevante e, pertanto, sulle prospettive di rendimento dell'investimento in Azioni Ordinarie Space3 e in Market Warrant Space3.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.3, del Documento Informativo.

2.1.3 Rischi connessi all'investimento in società non quotate

L'Emittente, previa approvazione da parte dell'assemblea, intende realizzare l'Operazione Rilevante con una società non quotata.

I rischi connessi a investimenti in strumenti finanziari emessi da società non quotate sono generalmente maggiori rispetto a quelli legati a investimenti in titoli quotati, avuto riguardo soprattutto alla scarsa liquidità degli stessi e alla minore disponibilità di informazioni.

L'Emittente, pur adottando ogni opportuna cautela nella fase di individuazione della Target, non potrà garantire l'assenza di rischi principalmente connessi all'eventuale mancanza o inadeguatezza presso una società non quotata di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati. La conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società quotate potrebbe avere effetti negativi sull'Emittente a seguito del completamento dell'Operazione Rilevante nonché sul prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3.

Si precisa che, in sostanziale contestualità con il completamento dell'Operazione Rilevante, Space3 intende avviare un'istruttoria presso Borsa Italiana finalizzata a ottenere l'esclusione volontaria dal MIV e l'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana delle Azioni Ordinarie Space3, dei Market Warrant Space3 emessi alla Data di Efficacia della Scissione e degli ulteriori Market Warrant Space3 che saranno emessi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, nonché un'istruttoria presso Consob ai fini dell'approvazione del prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni dei medesimi strumenti finanziari sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Tuttavia, non si può escludere che, anche a causa di variabili non controllabili da parte di Space3 o comunque allo stato non prevedibili, il suddetto processo di ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario non si perfezioni o comunque si completi in ritardo rispetto alle tempistiche attese.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.3, del Documento Informativo.

2.1.4 Rischi connessi all'incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi

Data la natura, le caratteristiche e le finalità di Space3, l'Emittente non potrà distribuire dividendi prima della realizzazione dell'Operazione Rilevante, in quanto l'attività dell'Emittente si svilupperà esclusivamente in funzione della realizzazione dell'Operazione Rilevante e, conseguentemente, fino all'attuazione della medesima, Space3 non prevede di generare ricavi. Fino al completamento dell'Operazione Rilevante, Space3, da una parte, sosterrà costi relativi alla gestione operativa e alle attività di ricerca della Target e propedeutiche alla realizzazione Operazione Rilevante, dall'altra, percepirà gli interessi che matureranno sulle Somme Vincolate; pertanto, il risultato economico atteso al 31 dicembre 2017 è lievemente positivo.

Alla Data del Documento Informativo, conseguentemente, l'Emittente non ha individuato una politica di distribuzione dei dividendi; spetterà al consiglio di amministrazione dell'Emittente proporre, di volta in volta, all'assemblea degli azionisti le decisioni che riterrà più opportune in merito, fermo restando che, conformemente all'articolo 8.4 dello Statuto di Space3 Post Scissione, fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, qualsiasi deliberazione dell'assemblea avente ad oggetto la distribuzione di utili e/o di riserve disponibili deve essere approvata anche dall'assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali Space3, ai sensi dell'articolo 2376 del Codice Civile. Dopo la data di efficacia dell'Operazione Rilevante, l'assemblea generale degli azionisti sarà libera di decidere in merito alla destinazione dell'utile di esercizio e/o di riserve disponibili.

L'ammontare dei dividendi che Space3 sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà dalla realizzazione dell'Operazione Rilevante, dall'andamento gestionale/reddituale della Target e, in generale, dalle prospettive reddituali connesse al completamento dell'Operazione Rilevante, quali ricavi futuri, situazione finanziaria, fabbisogni in termini di capitale circolante netto, spese in conto capitale e altri fattori; pertanto, l'Emittente potrebbe non essere in grado di distribuire dividendi, anche successivamente all'Operazione Rilevante. Inoltre, pur in presenza di utili distribuibili, non può essere fornita alcuna garanzia in merito alle politiche future dell'Emittente relative alla distribuzione di dividendi.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.3 del Documento Informativo.

2.1.5 Rischi connessi ai conflitti di interesse dei membri del consiglio di amministrazione in merito alla realizzazione dell'Operazione Rilevante

Si segnala che alcuni membri del consiglio di amministrazione dell'Emittente (in particolare, Gianni Mion, in qualità di componente del consiglio di amministrazione di varie società quotate; Roberto Italia, in qualità di senior advisor del fondo Cinven Limited) esercitano attività imprenditoriali e/o professionali ulteriori rispetto all'attività svolta presso l'Emittente e, pertanto, sono portatori di interessi inerenti ad attività professionali non connesse a Space3.

Gli stessi, inoltre, svolgono nell'ambito della propria attività professionale, ovvero per conto delle società nelle quali sono consulenti o hanno assunto cariche nei relativi organi sociali, attività simili a, ovvero potenzialmente in conflitto con, quelle dell'Emittente. Essi possono, quindi, trovarsi in una situazione di conflitto di interessi derivante dall'assunzione di tali cariche e/o mansioni in relazione alla ricerca della Target e alla realizzazione dell'Operazione Rilevante.

In particolare, nel corso della loro attività professionale, gli amministratori possono venire a conoscenza di opportunità di investimento idonee sia ai fini dell'Operazione Rilevante sia in relazione all'attività svolta dalle società presso le quali svolgono la propria attività professionale. Essi potranno pertanto trovarsi in una situazione di conflitto d'interessi nel determinare a quale soggetto presentare una determinata opportunità di investimento. A tal proposito, si segnala che alla Data del Documento Informativo nessuno degli amministratori non indipendenti ha assunto alcun impegno nei confronti della società presso la quale svolge la propria attività professionale a presentare eventuali opportunità di investimento con priorità rispetto a Space3.

Inoltre, anche a seguito della propria attività professionale non connessa a Space3, gli amministratori potrebbero trovarsi in una situazione di conflitto di interessi con riferimento all'identità della Target. In particolare, i soci di Space Holding e gli amministratori di Space3 (i) ricoprono - o hanno ricoperto in passato - cariche sociali (quali amministratori, sindaci, consiglieri di sorveglianza o gestione, ecc.) ovvero posizioni di lavoro dipendente o dirigente ovvero di socio o associato di società, enti e associazioni professionali che potrebbero, quanto alle suddette società e ai loro gruppi di appartenenza, costituire una Target per un'Operazione Rilevante; ovvero (ii) potrebbero ricoprire ruoli (quali advisor, consulenti finanziari o legali, ecc.) nell'ambito di un'Operazione Rilevante a cui sia interessata Space3, anche agendo a favore delle controparti di Space3 ovvero per altri acquirenti potenzialmente interessati alla medesima Operazione Rilevante; ovvero (iii) potrebbero avere svolto o svolgere attività di consulenza e/o avere rapporti commerciali con possibili Target di Space3. Non esiste alcun divieto per l'Emittente di effettuare un'Operazione Rilevante in casi in cui ricorra una delle suddette situazioni.

In aggiunta, eventuali interessi di natura finanziaria di cui sono portatori gli amministratori potrebbero influire sulla loro scelta in merito ad una Target, e, quindi, generare un conflitto di interesse nel determinare se una particolare Operazione Rilevante realizza al meglio l'interesse dell'Emittente.

Inoltre, si segnala che in caso di scioglimento dell'Emittente a seguito della mancata realizzazione dell'Operazione Rilevante entro il Termine Massimo: (i) non si verificherebbero i presupposti per la conversione delle Azioni Speciali Space3 in azioni ordinarie; (ii) le Azioni Speciali Space3 sarebbero postergate alle Azioni Ordinarie Space3 in sede di ripartizione dell'attivo nell'ambito del processo di liquidazione, come meglio indicato all'articolo 21 dello Statuto di Space3 Post Scissione; e (iii) verrebbero meno gli Sponsor Warrant Space3. Per tali motivi, i membri del consiglio di amministrazione che sono anche soci di Space Holding (ovvero: Gianni Mion, Roberto Italia, Carlo Pagliani e Edoardo Subert) potrebbero versare in una situazione di conflitto di interesse nel valutare l'opportunità di una particolare Operazione Rilevante e la corrispondenza di termini e condizioni della stessa al migliore interesse dell'Emittente, soprattutto nell'ipotesi in cui la Target sia stata individuata in prossimità della scadenza del Termine Massimo. Si precisa che, alla Data del Documento Informativo, i suddetti amministratori dell'Emittente che sono anche soci di Space Holding rivestono altresì la qualifica di amministratori di Space2 rispetto alla quale hanno rassegnato le dimissioni con effetto dalla data di efficacia della Fusione. Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 10, Paragrafo 10.2.1, del Documento Informativo.

Infine, la circostanza che gli amministratori dell'Emittente che sono anche soci di Space Holding potrebbero essere portatori di un interesse in sede di valutazione di una possibile Target e dell'opportunità di realizzare una determinata Operazione Rilevante potrebbe generare un conflitto d'interessi anche con riferimento al Contratto di Servizi, considerato che il medesimo ha principalmente a oggetto la prestazione, da parte di Space Holding a favore di Space3, di servizi di consulenza inerenti la ricerca e la selezione di potenziali Target nonché lo studio e l'esecuzione di possibili Operazioni Rilevanti, fermo restando che il consiglio di amministrazione di Space3 valuterà in piena autonomia l'adeguatezza di ciascuna potenziale Target, la dimensione e la struttura di una potenziale Operazione Rilevante nonché l'opportunità di sottoporne l'approvazione all'assemblea.

Si segnala che in data 2 febbraio 2017 l'Emittente ha adottato presidi di corporate governance, quali la Procedura OPC e una politica di gestione dei conflitti di interesse ai sensi del Regolamento di Borsa, al fine di impedire che situazioni di conflitto di interessi possano incidere negativamente sulla decisione dell'Emittente di effettuare una Operazione Rilevante, ferma restando l'applicabilità delle prescrizioni di cui all'articolo 2391 del Codice Civile a tutti i possibili casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse. Un'eventuale inefficacia dei suddetti presidi di governance potrebbe influire sul processo valutativo dell'Emittente avente a oggetto la rispondenza di una determinata Operazione Rilevante all'interesse sociale e comportare la mancata realizzazione di un'Operazione Rilevante che l'Emittente avrebbe deciso di perseguire in altre circostanze ovvero la realizzazione di un'Operazione Rilevante a termini e condizioni diversi rispetto a quelli che l'Emittente avrebbe accettato in assenza di interessi dei propri amministratori.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 9, Paragrafo 9.2.2, del Documento Informativo.

2.1.6 Rischi connessi ai conflitti di interesse dei membri del consiglio di amministrazione in relazione all'individuazione di una Target che sia una Parte Correlata di uno di essi

Non si può escludere che l'Emittente attui l'Operazione Rilevante con una Target che sia una Parte Correlata di uno o più membri del consiglio di amministrazione. Tale circostanza potrebbe influenzare il giudizio di tali amministratori in sede di valutazione dell'opportunità di realizzare una determinata Operazione Rilevante, sia con riferimento all'individuazione della Target sia in sede di negoziazione di termini e condizioni dell'operazione.

Nondimeno, l'Emittente ha adottato una politica di gestione dei conflitti di interesse ai sensi del Regolamento di Borsa che prevede obblighi di astensione per gli amministratori in conflitto di interessi e maggioranze qualificate per determinate operazioni ritenute "sensibili" ai sensi della medesima procedura. Inoltre, in caso di realizzazione di un'Operazione Rilevante con una Parte Correlata, troverà applicazione la Procedura OPC.

Alla Data del Documento Informativo l'Emittente non ha individuato una Target e non è in grado di prevedere se, quando e in quali circostanze, il consiglio di amministrazione potrebbe proporre all'assemblea di attuare l'Operazione Rilevante con una Target che sia una Parte Correlata di uno o più amministratori.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 9, Paragrafo 9.2.2, del Documento Informativo.

2.1.7 Rischi connessi alle previsioni degli utili relativi alla Società Beneficiaria

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 13 marzo 2017, ha approvato le previsioni di utili dell'Emittente relative all'esercizio al 31 dicembre 2017 (i "Dati Previsionali").

I Dati Previsionali sono stati predisposti avendo a riferimento l'andamento operativo dell'Emittente per l'attività di ricerca della Target fino al 31 dicembre 2017, assumendo che a tale data l'Operazione Rilevante non sia ancora stata perfezionata.

I Dati Previsionali si basano, tra l'altro, su talune assunzioni di carattere generale relative ad eventi futuri che l'Emittente si aspetta si verificheranno e azioni che lo stesso intende intraprendere nel momento in cui i Dati Previsionali vengono elaborati (riconducibili prevalentemente alla stima dei costi operativi e di gestione della Società), e assunzioni di carattere ipotetico relative a eventi futuri e azioni che non necessariamente si verificheranno in quanto dipendono da variabili fuori dalla sfera di influenza dell'Emittente (riconducibili prevalentemente agli elementi alla base della stima dei proventi finanziari sulle Somme Vincolate e sulle Somme Utilizzabili).

I Dati Previsionali, come precedentemente indicato, sono basati su un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che l'Emittente ritiene di intraprendere, incluse assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni, soggetti ad incertezze, anche al di fuori del controllo degli amministratori dell'Emittente che non necessariamente si verificheranno; a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, gli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi.

In considerazione dei profili di soggettività e ipoteticità riferiti alle assunzioni sottostanti i Dati Previsionali, qualora una o più delle assunzioni ad esso sottese non si verifichi o si verifichi solo in parte, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti, con la conseguenza che i risultati dell'Emittente potrebbero differire negativamente (con particolare riferimento all'avveramento delle assunzioni di carattere ipotetico riconducibili alla stima dei proventi finanziari sulle Somme Vincolate e sulle Somme Utilizzabili), anche in modo significativo, da quanto previsto nei Dati Previsionali.

La relazione della Società di Revisione sui Dati Previsionali è allegata nel Capitolo 12 del Documento Informativo.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 12.3 del Documento Informativo.

2.1.8 Rischi connessi all'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti di Space3

Entro 15 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera dell'assemblea che approvi l'Operazione Rilevante (che, a tal fine, fra l'altro, modificherà l'oggetto sociale e prorogherà la durata dell'Emittente), i soci che non abbiano concorso alla sua approvazione (ossia, i soci astenuti, assenti o dissenzienti) potranno esercitare il Diritto di Recesso a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 determinato secondo il criterio di cui all'art. 7 dello Statuto di Space3 Post Scissione e in conformità all'articolo 2437-ter, comma 3, secondo periodo, del Codice Civile.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'art. 2437-ter, comma 6, del Codice Civile), tenuto conto della natura dell'Emittente e del suo oggetto sociale, dovrà determinare il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 oggetto di esercizio del Diritto di Recesso, coerentemente con quanto previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile. Più in dettaglio, ai sensi dello Statuto di Space3 Post Scissione, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 oggetto di esercizio del Diritto di Recesso sarà un importo pari al pro-quota del patrimonio netto di Space3 risultante dalla situazione patrimoniale all'uopo redatta, rettificato pro-quota in aumento per un importo pari alle perdite e altre componenti patrimoniali negative maturate dalla data di costituzione di Space3 fino a un massimo pari al pro-quota delle Somme Vincolate esistenti alla data di convocazione dell'assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante. In ogni caso, ai sensi di legge, tale valore non potrà essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni Ordinarie Space3 nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante.

Si evidenzia che, in virtù della suddetta disposizione di cui all'articolo 7 dello Statuto di Space3 Post Scissione, il valore di liquidazione unitario spettante ai soci recedenti sarà determinato come valore pro-rata delle Azioni Ordinarie Space3, da calcolarsi sulla base dell'importo delle Somme Vincolate come risultante sui Conti Vincolati alla data di convocazione dell'assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante. L'eventuale diminuzione delle Somme Vincolate potrebbe, pertanto, comportare una riduzione del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 in caso di esercizio del Diritto di Recesso. Resta peraltro inteso che, qualora il numero di Azioni Ordinarie Space3 oggetto del Diritto di Recesso superi il 33% meno un'azione del capitale sociale ordinario di Space3, oppure l'esborso a cui sarebbe tenuto l'Emittente a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti sui Conti Vincolati alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante, la delibera dell'assemblea di Space3 che approverà l'Operazione Rilevante sarà inefficace.

Il Diritto di Recesso riguarda unicamente le Azioni Ordinarie Space3 e, pertanto, l'azionista che decidesse di esercitare il Diritto di Recesso continuerà a detenere i Market Warrant Space3 abbinati alle Azioni Ordinarie Space3 oggetto del Diritto di Recesso che siano stati emessi alla Data di Efficacia della Scissione, mentre perderà il diritto a ricevere il secondo Market Warrant Space3 da assegnarsi ogni 4 Azioni Ordinarie Space3 alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

Si precisa, inoltre, che chi eserciterà il Diritto di Recesso non avrà diritto a beneficiare di eventuali operazioni societarie collegate all'Operazione Rilevante che venissero proposte dal Consiglio di Amministrazione, occorrendo i presupposti e secondo le modalità descritte nel Capitolo 6, Paragrafo 7.3, del Documento Informativo, quali, a titolo esemplificativo, una distribuzione di riserve disponibili o una scissione parziale proporzionale.

L'eventuale esercizio del Diritto di Recesso potrà comportare la mancata effettuazione dell'Operazione Rilevante.

In particolare, la delibera dell'assemblea di Space3 che approvi l'Operazione Rilevante sarà risolutivamente condizionata al verificarsi di anche solo uno dei seguenti eventi:

1) che il numero di Azioni Ordinarie Space3 oggetto del Diritto di Recesso superi il 33% meno un'azione del capitale sociale ordinario di Space3; oppure

2) che l'esborso a cui sarebbe tenuto l'Emittente a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti sui Conti Vincolati alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante.

Le condizioni risolutive di cui ai punti (1) e (2) che precedono saranno previste dalla delibera dell'Assemblea dell'Emittente che approverà l'Operazione Rilevante e non potranno essere rinunciate.

Si segnala che la mancata approvazione dell'Operazione Rilevante entro il Termine Massimo determinerà l'avvio del processo di scioglimento e di liquidazione dell'Emittente. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 potrebbe essere significativamente inferiore al prezzo di mercato delle stesse e, pertanto, l'investitore potrebbe percepire un ammontare in denaro per Azione Ordinaria Space3 inferiore rispetto al prezzo eventualmente pagato dallo stesso in sede di acquisto delle Azioni Ordinarie Space3 sul mercato. Inoltre, lo scioglimento di Space3 comporterà l'estinzione dei Market Warrant Space3, con conseguente perdita del proprio investimento da parte dei portatori che abbiano acquistato i Market Warrant Space3 sul mercato.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.3, del Documento Informativo.

2.1.9 Rischi connessi al ritardo nella realizzazione dell'Operazione Rilevante e al mancato completamento della medesima entro il Termine Massimo

Ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto di Space3 Post Scissione, la durata dell'Emittente è fissata fino al 31 luglio 2018, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 114, comma 1, del TUF, la durata dell'Emittente si intenderà automaticamente prorogata fino al 31 gennaio 2019.

Si segnala che il Termine Massimo potrebbe non essere sufficiente per individuare una Target idonea e/o porre in essere l'Operazione Rilevante. La mancata approvazione dell'Operazione Rilevante entro il Termine Massimo determinerà l'avvio del processo di scioglimento e di liquidazione dell'Emittente. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 potrebbe essere inferiore, anche significativamente, al prezzo di mercato delle stesse; inoltre, lo scioglimento dell'Emittente comporterà l'estinzione dei Market Warrant Space3, con conseguente perdita del proprio investimento da parte dei portatori che abbiano acquistato i Market Warrant Space3 sul mercato.

La realizzazione dell'Operazione Rilevante dipenderà in larga misura dalla capacità dell'Emittente di individuare società le cui caratteristiche rispondano alla strategia di investimento di Space3, nonché dalle reali opportunità per quest'ultima di perfezionare la medesima Operazione Rilevante. In particolare, eventuali ritardi nel perfezionamento delle procedure di acquisizione o di aggregazione o altre variabili non controllabili da Space3 potrebbero avere effetti negativi sulla realizzazione e/o sulla tempistica di completamento dell'Operazione Rilevante.

In particolare, il ritardo nella realizzazione dell'Operazione Rilevante potrebbe avere un impatto negativo sia in termini di progressiva riduzione delle Somme Utilizzabili sia in termini di tempo disponibile per l'attività di negoziazione dell'Operazione Rilevante.

Più precisamente, l'avvicinarsi alla scadenza del Termine Massimo determinerà una riduzione progressiva delle Somme Utilizzabili a causa dei costi operativi e gestionali e delle spese legate alla ricerca e alla selezione della Target che saranno sostenuti dall'Emittente a partire dalla Data di Efficacia della Scissione. L'Emittente potrebbe sopportare dei costi, anche rilevanti, in relazione allo svolgimento di attività di ricerca di Target con le quali non venga poi realizzata l'Operazione Rilevante. Tali costi e spese - che, a esempio, potrebbero essere connessi allo svolgimento dell'attività di due diligence, alla negoziazione e redazione dei documenti contrattuali e al pagamento degli onorari dei consulenti coinvolti - non sarebbero ripetibili da parte di Space3 nel caso in cui il consiglio di amministrazione decidesse di non portare avanti una determinata operazione, ovvero l'assemblea dei soci non approvasse l'Operazione Rilevante, ovvero ancora si verificasse anche solo una delle condizioni risolutive a cui sarà soggetta la delibera di approvazione dell'Operazione Rilevante.

Ciò potrebbe incidere negativamente sulle capacità di realizzare l'Operazione Rilevante, avendo a disposizione sempre meno risorse per individuare e selezionare la Target.

Inoltre, l'avvicinarsi alla scadenza del Termine Massimo potrebbe influire negativamente sull'attività di negoziazione finalizzata alla conclusione dell'Operazione Rilevante a condizioni favorevoli per l'Emittente. In particolare, qualora non vi fosse un arco temporale sufficiente per negoziare l'Operazione Rilevante a condizioni favorevoli per l'Emittente ovvero per abbandonare le negoziazioni in corso e iniziare una nuova ricerca di una Target, l'Emittente potrebbe essere soggetto a forti pressioni per concludere l'Operazione Rilevante anche a termini e condizioni che non avrebbe accettato in circostanze differenti al fine di evitare lo scioglimento per decorrenza del Termine Massimo. A tal proposito, si segnala che (i) alcuni componenti del consiglio di amministrazione di Space3 sono soci di Space Holding la quale, per effetto della Scissione, alla Data di Efficacia della Scissione sarà titolare di 400.000 Azioni Speciali Space3; e (ii) in caso di scioglimento dell'Emittente a seguito della mancata realizzazione dell'Operazione Rilevante entro il Termine Massimo: (a) non si verificherebbero i presupposti per la conversione delle Azioni Speciali Space3 in Azioni Ordinarie Space3; (b) le Azioni Speciali Space3 sarebbero postergate alle Azioni Ordinarie Space3 in sede di ripartizione dell'attivo nell'ambito del processo di liquidazione, come meglio indicato all'articolo 21 dello Statuto di Space3 Post Scissione; e (c) verrebbero meno gli Sponsor Warrant Space3. Per tali motivi, in prossimità della scadenza del Termine Massimo, i membri del consiglio di amministrazione che sono anche soci di Space Holding potrebbero essere portati a preferire di concludere una determinata Operazione Rilevante, a termini e condizioni che non avrebbero accettato in circostanze differenti, piuttosto che procedere allo scioglimento della Società.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.3, del Documento Informativo.

2.1.10 Rischi connessi all'insufficienza delle Somme Utilizzabili

L'Emittente ricorrerà alle Somme Utilizzabili per far fronte ai propri costi operativi e gestionali e alle spese legate alla ricerca e alla selezione della Target (ivi compreso il pagamento a Space Holding del corrispettivo per i servizi resi da quest'ultima a beneficio di Space3 ai sensi del Contratto di Servizi).

Per quanto il consiglio di amministrazione intenda adottare ragionevoli misure di contenimento dei costi, l'Emittente non può assicurare che le Somme Utilizzabili siano sufficienti a coprire tutti i propri costi operativi ovvero i costi legati all'attuazione del processo di selezione della Target e allo svolgimento di tutte le attività connesse (quali, a titolo esemplificativo, attività di due diligence e spese per i consulenti). Nel caso in cui detti costi fossero superiori rispetto alle Somme Utilizzabili, non si può escludere che il consiglio di amministrazione debba richiedere all'assemblea dei soci un'autorizzazione per procedere all'utilizzo di parte delle Somme Vincolate, stabilendone il relativo importo.

Si segnala che l'eventuale riduzione delle Somme Vincolate comporterà una diminuzione del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 oggetto di esercizio del Diritto di Recesso, come determinato ai sensi dell'art. 7 dello Statuto di Space3 Post Scissione, nonché del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 in caso di scioglimento dell'Emittente per mancata approvazione dell'Operazione Rilevante entro il Termine Massimo. Inoltre, una riduzione delle Somme Vincolate potrebbe avere un impatto sulla disponibilità di risorse adeguate per la realizzazione dell'Operazione Rilevante.

Si precisa che, in vista dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, è intenzione del Consiglio di Amministrazione di Space3 chiedere all'assemblea dei soci un'autorizzazione per procedere all'utilizzo di un importo delle Somme Vincolate, fino ad un massimo di Euro 2.804.437, come Somme Utilizzabili finalizzate, tra l'altro, al pagamento dei costi operativi di Space3 e dei debiti sorti nei confronti di Space2 ai sensi del progetto di Scissione.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.3, del Documento Informativo.

2.1.11 Rischi connessi alla riduzione delle Somme Vincolate a seguito di pretese di terzi e/o eventi straordinari

Alla Data del Documento Informativo, Space3 non è parte di alcun procedimento giudiziale.

Non si può tuttavia escludere che soggetti terzi che in futuro entreranno in contatto con l'Emittente possano avanzare pretese risarcitorie e/o instaurare dei procedimenti giudiziali di varia natura nei confronti dell'Emittente, anche in relazione a responsabilità di natura extracontrattuale derivanti da interruzioni delle trattative finalizzate alla conclusione dell'Operazione Rilevante, a valere anche sulle Somme Vincolate.

Inoltre, l'Emittente non può escludere che le Somme Vincolate siano oggetto di disposizioni o provvedimenti legislativi o regolamentari di natura straordinaria (quali, in via meramente esemplificativa, prelievi forzosi o tassazioni straordinarie).

Infine, non si può escludere che le Somme Vincolate siano esposte al rischio connesso alla solidità del sistema bancario e/o delle banche depositarie qualora gli istituti bancari presso i quali sono depositate dovessero affrontare, anche quale effetto del contesto macroeconomico, difficoltà nel garantire la restituzione dei depositi in essere o interventi di ristrutturazione che abbiano per effetto una riduzione dei medesimi depositi o limiti alla possibilità di restituirli.

Si segnala che l'eventuale riduzione delle Somme Vincolate comporterà una diminuzione del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 oggetto di esercizio del Diritto di Recesso, nonché del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 in caso di scioglimento dell'Emittente per mancata approvazione dell'Operazione Rilevante entro il Termine Massimo. Inoltre, una riduzione delle Somme Vincolate potrebbe avere un impatto sulla disponibilità di risorse adeguate per la realizzazione dell'Operazione Rilevante. Si precisa che, in vista dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, è intenzione del Consiglio di Amministrazione di Space3 chiedere all'assemblea dei soci un'autorizzazione per procedere all'utilizzo di un importo delle Somme Vincolate, fino ad un massimo di Euro 2.804.437, come Somme Utilizzabili finalizzate, tra l'altro, al pagamento dei costi operativi di Space3 e dei debiti sorti nei confronti di Space2 ai sensi del progetto di Scissione.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.3 del Documento Informativo.

2.1.12 Rischi connessi all'incapacità di ottenere finanziamenti ovvero risorse economiche aggiuntive da parte dell'Emittente

La strategia di investimento adottata dall'Emittente consente, in via generale, di finanziare l'Operazione Rilevante tramite indebitamento e/o aumenti di capitale senza disciplinare specifiche ipotesi di ricorso a risorse finanziare aggiuntive rispetto alle Somme Vincolate. Non si può pertanto escludere che, nell'imminenza della scadenza del Termine Massimo, l'Emittente possa ricorrere a risorse finanziarie aggiuntive - ivi compreso l'indebitamento - per realizzare l'Operazione Rilevante.

La necessità e le modalità dell'eventuale ricorso a risorse finanziarie aggiuntive dipenderà da un insieme di circostanze allo stato non prevedibili, riconducibili principalmente alle caratteristiche e alle dimensioni della Target individuata, alle modalità e alla tempistica di realizzazione dell'Operazione Rilevante, alle condizioni di mercato al momento della realizzazione dell'Operazione Rilevante e alla misura dell'eventuale esercizio del Diritto di Recesso da cui dipenderà un'eventuale ulteriore riduzione delle Somme Vincolate.

La possibilità di ricorrere a tali risorse aggiuntive dipenderà, inter alia, dalle condizioni di mercato al momento della realizzazione dell'Operazione Rilevante, avuto riguardo all'andamento dei tassi di interesse e alla disponibilità di fonti di credito, ovvero dalla natura e dalle caratteristiche dell'attività della Target individuata, tenuto altresì conto degli attesi e passati flussi di cassa e della necessità di ulteriore capitale, nonché dalla capacità dell'Emittente di implementare aumenti di capitale e/o emissioni obbligazionarie.

Si segnala infine che, ai sensi dell'articolo 8.2(iii) dello Statuto di Space3 Post Scissione, l'assunzione di finanziamenti e la concessione di garanzie deve essere preventivamente autorizzata dall'assemblea dell'Emittente. Sussiste pertanto il rischio che nel caso in cui Space3, intenda ricorrere all'indebitamento per finanziare l'Operazione Rilevante l'assemblea neghi tale autorizzazione.

Eventuali difficoltà incontrate dall'Emittente nel reperire risorse finanziarie aggiuntive, ivi compreso il caso in cui l'assemblea neghi l'autorizzazione all'assunzione di indebitamento ai sensi dell'articolo 8.2(iii) dello Statuto di Space3 Post Scissione nell'imminenza della scadenza del Termine Massimo, potrebbero compromettere la capacità dell'Emittente di realizzare l'Operazione Rilevante nella struttura ipotizzata e/o con la società Target individuata. Ciò potrebbe, peraltro, comportare la necessità per l'Emittente di modificare la struttura dell'Operazione Rilevante e/o abbandonare le negoziazioni in corso e iniziare una nuova ricerca di una Target, qualora residui tempo disponibile ovvero, in caso contrario, avviare il procedimento di liquidazione.

Per maggiori informazioni, si vedano i Capitoli 6, Paragrafo 6.3, e 13, Paragrafo 13.1 del Documento Informativo.

2.1.13 Rischi connessi all'attività di due diligence sulla Target

L'Operazione Rilevante sarà attuata da Space3 previo svolgimento di un'appropriata attività di due diligence, volta a valutare adeguatamente la Target oggetto del potenziale investimento.

Tuttavia, non è certo che tale attività sia in grado di rilevare tutti gli aspetti critici relativi alla Target e i rischi futuri che ne potrebbero derivare. In particolare, nel caso in cui, successivamente alla realizzazione dell'Operazione Rilevante, si dovessero manifestare minusvalenze e/o insussistenze di attività o il sorgere di passività non rilevate nel corso dell'attività di due diligence - per quanto l'Emittente, nell'ambito della negoziazione finalizzata a realizzare l'Operazione Rilevante, si adopererà per ottenere tutte le garanzie e le tutele contrattuali più opportune - si potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sui risultati dell'Emittente, nonché sul prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3.

Inoltre, qualora la Target venisse individuata in prossimità della scadenza del Termine Massimo, la relativa attività di due diligence dovrebbe necessariamente svolgersi in un arco temporale ridotto. Ciò potrebbe amplificare i rischi connessi allo svolgimento dell'attività di due diligence.

Infine, si precisa che qualora l'Operazione Rilevante venisse realizzata attraverso operazioni societarie che non richiedono il rilascio di un parere da parte di un esperto indipendente (e, pertanto, differenti dalla fusione o dal conferimento in natura), non sussisterebbe alcun obbligo per il Consiglio di Amministrazione di Space3 di richiedere il rilascio di una fairness opinion da parte di un esperto indipendente: pertanto, gli investitori potrebbero non disporre di un parere di alcun soggetto terzo indipendente a supporto della loro valutazione sui termini finanziari dell'Operazione Rilevante.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.3, del Documento Informativo.

2.1.14 Rischi relativi al procedimento di liquidazione e alle possibili responsabilità dei soci dopo la conclusione dello stesso

Nel caso in cui l'Operazione Rilevante non venga approvata dall'assemblea entro il Termine Massimo, il consiglio di amministrazione di Space3 dovrà accertare senza indugio il verificarsi della causa di scioglimento dell'Emittente per decorrenza del termine di durata previsto dallo Statuto di Space3 Post Scissione, ai sensi dell'articolo 2484, comma 1, n. 1), del Codice Civile, e convocare l'assemblea perché deliberi, inter alia, sulla nomina di uno o più liquidatori.

Si precisa che a seguito dello scioglimento e dell'estinzione dell'Emittente, le Azioni Ordinarie Space3 e i Market Warrant Space3 saranno revocati dalla quotazione sul MIV.

Secondo le disposizioni di legge in materia, il procedimento di liquidazione si articola in tre distinte fasi: (i) verifica della causa di scioglimento; (ii) liquidazione dei beni della società, pagamento dei creditori sociali da parte dei liquidatori e distribuzione tra i soci degli eventuali residui proventi della liquidazione; e, infine (iii) cancellazione della società dal registro delle imprese.

Si segnala che, ai sensi dell'articolo 2495 del Codice Civile, anche a seguito della cancellazione della società dal registro delle imprese, ferma restando l'estinzione della stessa, eventuali creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro diritti: (i) nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione; e (ii) nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. Inoltre, i creditori sociali possono chiedere il fallimento della società, qualora ne ricorrano i presupposti previsti dalla legge, entro un anno dalla cancellazione della stessa dal registro delle imprese.

Alla luce di quanto precede, anche a seguito della cancellazione di Space3 dal registro delle imprese e della conseguente estinzione, non si può escludere il rischio che eventuali creditori insoddisfatti possano aggredire il valore dell'attivo residuo ricevuto dai soci dell'Emittente ovvero, ricorrendone i presupposti previsti dalla legge, richiedere il fallimento dell'Emittente. In tale circostanza, i soci di Space3 potrebbero essere esposti al rischio di dover restituire, in tutto ovvero in parte, quanto ricevuto in sede di liquidazione dell'Emittente.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.3 del Documento Informativo.

2.1.15 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave

L'attività dell'Emittente dipende in misura significativa da alcune figure chiave, membri del consiglio di amministrazione di Space3. Il venir meno dell'apporto professionale da parte di uno o più dei membri del consiglio di amministrazione di Space3 aventi un ruolo determinante nella gestione dell'attività dell'Emittente, così come l'incapacità di tali figure chiave di generare opportunità di investimento sulla base della propria esperienza professionale e del proprio network di relazioni, potrebbe determinare una riduzione della capacità competitiva dell'Emittente, condizionare il conseguimento degli obiettivi previsti e avere effetti negativi sullo sviluppo dell'attività di Space3.

In particolare, sempre nel caso in cui una o più delle suddette figure chiave interrompesse per qualsiasi ragione (ivi compresa l'eventuale perdita dei requisiti di onorabilità a seguito della condanna in via definitiva nell'ambito di procedimenti di natura penale) la propria collaborazione con l'Emittente, quest'ultimo potrebbe non essere in grado di sostituirli tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare il medesimo apporto operativo e professionale. Ciò potrebbe comportare possibili effetti negativi sull'attività e sulla realizzazione dell'Operazione Rilevante da parte di Space3.

Si segnala che è in corso nei confronti del consigliere Carlo Pagliani, in veste di esponente di Morgan Stanley all'epoca dei fatti, e di numerosi altri esponenti bancari un processo avanti al Tribunale di Parma, attualmente pendente in primo grado, diretto ad accertare eventuali responsabilità a titolo di concorso nella bancarotta Parmalat. Qualora, a esito di tale procedimento penale, il consigliere Carlo Pagliani venisse condannato in via definitiva, il medesimo perderebbe i requisiti di onorabilità previsti dalla normativa applicabile ai fini dell'assunzione della carica di amministratore, con conseguente decadenza dalla carica ricoperta nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ai sensi delle applicabili disposizioni del Codice Civile e del TUF. Si segnala inoltre che alcuni componenti del consiglio di amministrazione di Space3 sono soci di Space Holding la quale, per effetto della Scissione, alla Data di Efficacia della Scissione sarà titolare di 400.000 Azioni Speciali Space3 che saranno convertite in azioni ordinarie Space3 al verificarsi degli eventi indicati nell'art. 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, subordinatamente alla realizzazione dell'Operazione Rilevante. Inoltre, a decorrere dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, diventeranno esercitabili gli Sponsor Warrant Space3 di titolarità di Space Holding.

Per quanto sussistano, pertanto, per gli amministratori dell'Emittente che sono anche soci di Space Holding i suddetti benefici economici connessi al completamento dell'Operazione Rilevante e alla detenzione delle Azioni Speciali Space3, tuttavia i medesimi amministratori non sono beneficiari di altri incentivi alla realizzazione dell'Operazione Rilevante - e, in particolare, non sono beneficiari di alcun piano di incentivazione legato alla realizzazione dell'Operazione Rilevante.

Non esiste, alla Data del Documento Informativo, alcun rapporto contrattuale che obblighi i membri del consiglio di amministrazione di Space3 a prestare la propria attività professionale a favore dell'Emittente - ivi compresi, obblighi di non concorrenza -, né le Azioni Speciali Space3 di cui sarà titolare Space Holding alla Data di Efficacia della Scissione incorporano obblighi di prestazioni accessorie a carico dei loro titolari. A tal proposito, si segnala tuttavia che Space Holding - di cui sono soci alcuni amministratori di Space3 - ha sottoscritto con Space3 il Contratto di Servizi avente a oggetto, tra l'altro, servizi di consulenza strategica, al fine di individuare la Target e strutturare una possibile Operazione Rilevante, forniti da Space Holding a beneficio dell'Emittente.

Inoltre, gli amministratori non hanno assunto alcun impegno a dedicarsi a tempo pieno alle attività propedeutiche alla realizzazione dell'Operazione Rilevante. Potrebbe pertanto sussistere il rischio che gli amministratori, essendo liberi di destinare il proprio tempo ad ulteriori attività imprenditoriali e/o professionali, non dedichino il tempo e le risorse necessarie alla gestione degli affari dell'Emittente. Ciò potrebbe influire negativamente sulla capacità dell'Emittente di completare l'Operazione Rilevante.

Infine, si segnala che, alla Data del Documento Informativo, non può essere definito con certezza il futuro ruolo degli attuali membri del consiglio di amministrazione di Space3. In particolare, a seguito del completamento dell'Operazione Rilevante, non esiste alcuna garanzia che gli attuali membri del consiglio di amministrazione mantengano la loro carica e continuino a gestire l'Emittente. Inoltre, tenuto conto della propria natura di SIV - destinata a realizzare un'Operazione Rilevante con una società industriale entro il Termine Massimo oppure a sciogliersi - l'Emittente non intende adottare un piano di successione del management prima del completamento dell'Operazione Rilevante.

Per maggiori informazioni, si vedano i Capitoli 6, Paragrafo 6.3 e 9, Paragrafo 9.2.2, del Documento Informativo.

2.1.16 Rischi connessi all'evenienza che Space Holding possa incrementare la propria influenza sulle questioni richiedenti il voto degli azionisti

Alla Data di Efficacia della Scissione, Space Holding sarà titolare di 400.000 Azioni Speciali Space3, prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, assegnate nell'ambito della Scissione in concambio delle Azioni Speciali Space2 dalla medesima detenute.

Ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 sono convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3, nel rapporto di conversione di n. 4,5 azioni ordinarie Space3 per ogni Azione Speciale Space3, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie Space3:

• (i) al fine di favorire la stabilità della composizione del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Efficacia della Scissione, nella misura del 100% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space3 qualora prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante almeno uno degli amministratori in carica alla Data di Efficacia della Scissione sia revocato dall'assemblea di Space3 in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, almeno uno degli amministratori in carica alla Data di Efficacia della Scissione non venga rieletto in assenza di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge;
• (ii) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space3 alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e
• (iii) entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante nella ulteriore misura (a) del 25% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space3 nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11,00 (undici) per Azione Ordinaria Space3; (b) del 20% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space3 nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00 (dodici) per Azione Ordinaria Space3; (c) del 20% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space3 nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3, per almeno 20

(venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13,00 (tredici) per Azione Ordinaria Space3, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3 ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea della Società Beneficiaria di approvazione dell'Operazione Rilevante e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante); e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.

In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ogni Azione Speciale Space3 residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii), si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria Space3, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

Assumendo un capitale sociale di Space3 composto dalle n. 15.000.000 Azioni Ordinarie Space3, nell'ipotesi di (i) massima conversione di Azioni Speciali Space3 in Azioni Ordinarie Space3 ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione e (ii) emissione del numero massimo di Azioni di Compendio Market Warrant Space3 e di Azioni di Compendio Sponsor Warrant Space3, Space Holding deterrà una partecipazione nel capitale sociale di Space3 pari al 17,7% in ipotesi di massimo esercizio del Diritto di Recesso (ovvero qualora il Diritto di Recesso abbia ad oggetto il 33% del capitale ordinario meno un'azione) e al 13,2% nell'ipotesi in cui non venga esercitato il Diritto di Recesso.

Non si può escludere che Space Holding e/o i suoi soci in futuro procedano all'acquisto di Azioni Ordinarie Space3 sul mercato. Ciò, unitamente alla conversione delle Azioni Speciali Space3 in azioni ordinarie, nonché all'eventuale esercizio degli Sponsor Warrant Space3, potrebbe incrementare l'influenza di Space Holding e/o dei suoi soci sull'assemblea dell'Emittente. Tuttavia, si segnala che la politica di gestione dei conflitti di interesse adottata dall'Emittente in data 2 febbraio 2017 prevede che Space Holding e/o i suoi soci e/o gli amministratori dell'Emittente non esercitino il diritto di voto inerente alle Azioni Ordinarie Space3 da essi eventualmente acquistate nell'assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante.

Per maggiori informazioni, si vedano i Capitoli 3 e 14, Paragrafo 14.1 del Documento Informativo.

2.2 Fattori di rischio relativi al mercato in cui l'Emittente opera

2.2.1 Rischi connessi alla concorrenza di altri soggetti in relazione all'Operazione Rilevante

L'Emittente, oltre a competere con altre società, italiane ed estere, dotate di una struttura simile alla propria, si confronterà sul mercato con una serie di operatori specializzati, italiani ed esteri, con obiettivi imprenditoriali simili ai propri (investitori istituzionali, operatori di private equity, fondi di investimento collettivo ovvero imprese presenti nei vari settori economici nei quali l'Emittente intende investire).

Alla Data di Efficacia della Scissione, l'Emittente sarà l'unica SIV, oltre a Space2, le cui azioni saranno quotate su un mercato regolamentato italiano; inoltre, alla Data di Efficacia della Scissione l'Emittente risulterà l'unica SIV, oltre a Space2, dotata di risorse finanziarie di importo superiore a Euro 150 milioni ( 1).

La capacità competitiva dell'Emittente si basa esclusivamente sulla possibilità e abilità di Space3 di individuare una Target con la quale realizzare l'Operazione Rilevante.

La presenza di operatori concorrenti potrebbe riflettersi negativamente sull'attività e sui risultati dell'Emittente. Tali operatori potrebbero, infatti, a seconda dei casi, essere dotati di risorse superiori a quelle dell'Emittente ovvero di competenze specifiche di settore maggiormente sviluppate rispetto all'Emittente.

Inoltre, sussistono una serie di fattori che potrebbero collocare Space3 in una posizione di svantaggio competitivo rispetto agli operatori concorrenti nel negoziare con successo (e, quindi, portare a termine) l'Operazione Rilevante. In particolare: (i) la necessaria approvazione da parte dell'assemblea dell'Emittente dell'Operazione Rilevante potrebbe ritardarne o impedirne la sua esecuzione; (ii) l'eventuale esercizio del Diritto di Recesso potrebbe ulteriormente ridurre le risorse finanziarie disponibili per realizzare l'Operazione Rilevante o determinare l'inefficacia della delibera assembleare di approvazione della medesima; (iii) la conversione delle Azioni Speciali Space3 nonché l'esercizio dei Market Warrant Space3 e degli Sponsor Warrant Space3 - e il conseguente effetto diluitivo sul capitale dell'Emittente successivamente alla realizzazione dell'Operazione Rilevante - potrebbe non essere vista con favore da parte dei soci della Target oggetto dell'Operazione Rilevante.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.3, del Documento Informativo.

2.3 Fattori di rischio relativi alla Scissione

2.3.1 Rischi relativi ai dati pro-forma

Il Documento Informativo contiene i dati pro-forma relativi (i) con riferimento alla Società Scissa, al 31 dicembre 2015 e al 30 settembre 2016; e (ii) con riferimento alla Società Beneficiaria, al 10 ottobre 2016, redatti unicamente a scopo illustrativo nel rispetto delle leggi e regolamenti applicabili, allo scopo di fornire agli investitori, in conformità ai principi contabili in materia, informazioni relative agli effetti della Scissione sull'andamento economicofinanziario e sulla situazione patrimoniale della Società Scissa e della Società Beneficiaria come se la Scissione fosse avvenuta nel periodo a cui i suddetti dati pro-forma si riferiscono.

Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, occorre tener presente che, qualora la Scissione fosse realmente avvenuta alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. I dati pro-forma, inoltre, non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati della Società Scissa e della Società Beneficiaria in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e

⁽ 1 ) Fonte: Borsa Italiana S.p.A., listino società quotate sul MIV.

oggettivamente misurabili della Scissione.

Poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Infine, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria, al conto economico e al rendiconto finanziario, la situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma, il conto economico proforma e il rendiconto finanziario pro-forma vanno letti e interpretati separatamente dai bilanci dell'Emittente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

Le relazioni della Società di Revisione concernenti l'esame delle Informazioni Finanziarie Proforma della Società Scissa al 31 dicembre 2015 e al 30 settembre 2016 sono state emesse in data 23 gennaio 2017 e sono incluse nel presente Documento Informativo. La relazione della Società di Revisione concernente l'esame delle Informazioni Finanziarie Pro-forma della Società Beneficiaria al 10 ottobre 2016 è stata emessa in data 23 marzo 2017 ed è inclusa nel presente Documento Informativo.

Per maggiori informazioni si rinvia ai Capitoli 5 e 8 del presente Documento Informativo.

2.3.2 Rischi connessi alle obbligazioni solidali derivanti dalla Scissione

Ai sensi dell'art. 2506-quater, comma 3, del Codice Civile, a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione, ciascuna delle Società Partecipanti alla Scissione è solidalmente responsabile – nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto a essa assegnato o rimasto – per i debiti esistenti alla data della Scissione non soddisfatti dalla società cui fanno carico. La responsabilità solidale ex art. 2506-quater, comma 3, del Codice Civile è sussidiaria in quanto sorge solo nell'ipotesi di debiti "non soddisfatti" dalla società cui fanno carico.

Il Progetto di Scissione prevede che:

• (i) qualora, successivamente all'efficacia della Scissione, Space2 ai sensi dell' art. 2506 quater, comma 3, del Codice Civile - riceva richieste di pagamento in relazione a debiti assegnati a Space3 per effetto della Scissione, Space2 richieda a Space3 – che si impegna a provvedere – di provvedere prontamente al pagamento dei suddetti debiti e, qualora per qualsiasi ragione Space2 avesse effettuato pagamenti in relazione ai suddetti debiti, Space3 indennizzerà integralmente Space2; e
• (ii) qualora, successivamente all'efficacia della Scissione, Space3 ai sensi dell'art. 2506 quater, comma 3, Codice Civile – riceva richieste di pagamento in relazione a debiti di cui sia titolare Space2 e che non siano stati assegnati a Space3 per effetto della Scissione, Space3 richiederà a Space2 – che si impegna a provvedere – di provvedere prontamente al pagamento dei suddetti debiti e, qualora per qualsiasi ragione Space3 avesse effettuato pagamenti in relazione ai suddetti debiti, Space2 indennizzerà integralmente Space3.

Alla Data del Documento Informativo, l'ammontare dei debiti di cui è titolare Space2 è pari a Euro 2.274 migliaia; nessun debito verrà assegnato a Space3 per effetto della Scissione dal momento che tutti i costi sostenuti da Space2 dal 30 giugno 2016 alla Data di Efficacia della Scissione sono inerenti alla realizzazione dell'operazione rilevante di Space2 e, pertanto, sulla base del progetto di Scissione, non vengono allocati a Space3. Tuttavia, nonostante la previsione di cui al punto (ii) che precede contenuta nel Progetto di Scissione, non si può escludere che, qualora Space2 non provveda prontamente al pagamento di tali debiti ai sensi delle previsioni del Progetto di Scissione, Space3 potrebbe essere chiamata a rispondere in via solidale delle obbligazioni non rientranti nel Compendio Scisso.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 3, Paragrafo 3.2.5.3 del Documento Informativo.

2.4 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente

2.4.1 Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati e ai problemi specifici di liquidità degli strumenti finanziari emessi dall'Emittente

Le Azioni Ordinarie Space3 e i Market Warrant Space3 presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati. Successivamente al perfezionamento della Scissione e alla quotazione delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 sul MIV, i possessori di tali strumenti potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul MIV - Segmento Professionale.

Alla Data del Documento Informativo, tuttavia, non esiste un mercato delle Azioni Ordinarie Space3 (e dei Market Warrant Space3) e non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato attivo per le Azioni Ordinarie Space3 e/o per i Market Warrant Space3 assegnati in concambio nell'ambito della Scissione, in particolare nella fase anteriore al completamento dell'Operazione Rilevante.

Tali strumenti, inoltre, potrebbero presentare problemi di liquidità indipendenti dall'Emittente: le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

In prossimità del completamento dell'Operazione Rilevante, Space3 intende avviare un'istruttoria presso Borsa Italiana finalizzata a ottenere l'esclusione volontaria dal MIV e l'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana delle Azioni Ordinarie Space3, dei Market Warrant Space3 emessi alla Data di Efficacia della Scissione e degli ulteriori Market Warrant Space3 che saranno emessi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, nonché un'istruttoria presso Consob ai fini dell'approvazione del prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni dei medesimi strumenti finanziari sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, anche al fine - quanto alle Azioni Ordinarie Space3 e ai Market Warrant Space3 oggetto di ammissione alle negoziazioni sul MIV sulla base del presente Documento Informativo - di ampliare il mercato delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 e di incrementarne la liquidità.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 14 del Documento Informativo.

2.4.2 Rischi di diluizione connessi alla conversione delle Azioni Speciali Space3 e all'esercizio dei Market Warrant Space3 e degli Sponsor Warrant Space3

Alla Data di Efficacia della Scissione, Space Holding deterrà n. 400.000 Azioni Speciali Space3 assegnate in concambio delle Azioni Speciali Space2 dalla medesima detenute, non quotate sul MIV, prive di diritto di voto e convertibili in azioni ordinarie dell'Emittente al ricorrere delle condizioni e secondo le modalità previste nell'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione (per una descrizione delle condizioni di conversione delle Azioni Speciali Space3, si rinvia al Capitolo 14, Paragrafo 14.1.5, del Documento Informativo). Inoltre, nell'ambito della Scissione verranno assegnati a Space Holding n. 800.000 Sponsor Warrant Space3 in concambio degli Sponsor Warrant Space2 dalla medesima detenuti.

Si segnala che la conversione delle Azioni Speciali Space3 in azioni ordinarie, in parte alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e in parte al raggiungimento di determinate soglie di apprezzamento del valore delle Azioni Ordinarie Space3, nonché al verificarsi di particolari eventi, come descritto dall'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, determinerà per i titolari delle Azioni Ordinarie Space3 una diluizione del patrimonio netto per azione.

La seguente tabella illustra i suddetti effetti diluitivi in caso di conversione delle Azioni Speciali Space3 al verificarsi delle condizioni di cui all'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, calcolati sulla base di diverse percentuali di esercizio del Diritto di Recesso. L'analisi mostra gli effetti diluitivi nel caso di maggior diluizione in cui le Azioni Ordinarie Space3 oggetto del Diritto di Recesso non vengano riallocate sul mercato bensì vengano riacquistate dall'Emittente e successivamente annullate, con la conseguente riduzione della corrispondente quota di patrimonio netto. L'analisi non considera gli effetti derivanti dall'emissione delle Azioni di Compendio Market Warrant Space3 e delle Azioni di Compendio Sponsor Warrant Space3. I valori in Euro indicati nella tabella rappresentano la differenza negativa tra il patrimonio netto pre diluizione per azione (pari a Euro 10, senza tenere conto dei costi sostenuti dalla data di costituzione fino alla Data del Documento Informativo) e il patrimonio netto pro forma post diluizione per azione (calcolato sulla base del valore del Compendio Scisso, pari a Euro 152.847.144, senza tener conto dei costi sostenuti dall'Emittente dalla data di costituzione fino alla Data del Documento Informativo).

Diluizione per azione
Evento legittimante la conversione delle Azioni Speciali Space3	Data di efficacia dell'Operazione Rilevante (1) (Conversione prima tranche delle Azioni Speciali Space3)	Prezzo di Euro 11 per Azione Ordinaria Space3 (2) (Conversione seconda tranche delle Azioni Speciali Space3)	Prezzo di Euro 12 per Azione Ordinaria Space3 (3) (Conversione terza tranche delle Azioni Speciali Space3)	Prezzo di Euro 13 per Azione Ordinaria Space3 (4) (Conversione cumulata di tutte le Azioni Speciali Space3)
Percentuale di esercizio
del Diritto di Recesso
0%	0,38	0,59	0,75	0,90
5%	0,39	0,61	0,78	0,94
10%	0,40	0,63	0,81	0,98
15%	0,42	0,66	0,84	1,02
20%	0,43	0,69	0,88	1,07
25%	0,45	0,72	0,92	1,12
30%	0,47	0,76	0,97	1,18
33%	0,49	0,78	1,00	1,22

( 1 ) Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3 nella misura del 35% del numero complessivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

( 2 ) Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3 nella misura del 25% del numero complessivo qualora - nei 60 mesi successivi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3 sia maggiore o uguale a Euro 11 per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi.

( 3 ) Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3 nella misura del 20% del numero complessivo qualora - nei 60 mesi successivi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3 sia maggiore o uguale a Euro 12 per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi.

( 4 ) Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3 nella misura del 20% del numero complessivo qualora - nei 60 mesi successivi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3 sia maggiore o uguale a Euro 13 per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi.

La conversione delle Azioni Speciali Space3 al verificarsi delle condizioni di cui all'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, così come l'eventuale esercizio degli Sponsor Warrant Space3 e dei Market Warrant Space3, avrà un effetto diluitivo sulla quota di partecipazione dei titolari delle Azioni Ordinarie Space3 (cfr. tabella illustrativa nel Capitolo 16 del Documento Informativo).

In caso di integrale esercizio dei Market Warrant Space3 e degli Sponsor Warrant Space3 e di integrale conversione delle Azioni Speciali Space3, la riduzione del patrimonio netto per azione potrà variare tra: (i) Euro 1,69, nell'ipotesi in cui le Azioni Ordinarie Space3 eventualmente oggetto di esercizio del Diritto di Recesso vengano riallocate sul mercato e, pertanto, Space3 non debba procedere al relativo acquisto; e (i) Euro 2,20, nell'ipotesi in cui le Azioni Ordinarie Space3 eventualmente oggetto di esercizio del Diritto di Recesso non vengano riallocate sul mercato e, pertanto, Space3 debba procedere al relativo acquisto.

La seguente tabella illustra gli effetti diluitivi derivanti dalla conversione delle Azioni Speciali Space3 al verificarsi delle condizioni di cui all'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, calcolati sulla base di diverse percentuali di esercizio del Diritto di Recesso, nell'ipotesi in cui i Market Warrant Space 3 e gli Sponsor Warrant Space3 siano esercitati in misura integrale.

Diluizione per azione
Evento legittimante la conversione delle Azioni Speciali Space3	Operazione Rilevante (Conversione prima tranche delle Azioni Speciali Space3 ed esercizio integrale dei Market Warrant)	Prezzo di Euro 11 per Azione Ordinaria (Conversione seconda tranche delle Azioni Speciali Space3 ed esercizio integrale dei Market Warrant)	Prezzo di Euro 12 per Azione Ordinaria (Conversione terza tranche delle Azioni Speciali Space3 ed esercizio integrale dei Market Warrant)	Prezzo di Euro 13 per Azione Ordinaria (Conversione di tutte le Azioni Speciali Space3 ed esercizio integrale dei Market Warrant Space3 e degli Sponsor Warrant Space3)
Percentuale di esercizio del Diritto di Recesso
0%	0,60	1,15	1,55	1,69
5%	0,63	1,20	1,61	1,75
10%	0,65	1,25	1,68	1,81

15% 0,68 1,30 1,75 1,88

20%	0,71	1,36	1,83	1,96
25%	0,74	1,43	1,92	2,05
30%	0,78	1,50	2,02	2,14
33%	0,80	1,55	2,08	2,20

( 1 ) Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3 nella misura del 35% del numero complessivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

( 2 ) Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3 nella misura del 25% del numero complessivo qualora - nei 60 mesi successivi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3 sia maggiore o uguale a Euro 11 per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi.

( 3 ) Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3 nella misura del 20% del numero complessivo qualora - nei 60 mesi successivi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3 sia maggiore o uguale a Euro 12 per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi.

( 4 ) Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3 nella misura del 20% del numero complessivo qualora - nei 60 mesi successivi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3 sia maggiore o uguale a Euro 13 per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 16, del Documento Informativo.

2.4.3 Rischi connessi ad impegni temporanei di inalienabilità delle azioni dell'Emittente

Space Holding ha assunto un impegno di lock-up nei confronti di Space3 con riferimento alle azioni ordinarie Space3 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space3, come descritto all'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, ai seguenti termini e condizioni: (i) con riferimento alle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space3 alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 12 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e (ii) con riferimento alle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space3 al verificarsi degli altri eventi indicati nell'articolo 5.4(iii) dello Statuto di Space3 Post Scissione, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione in base agli altri eventi di cui all'articolo 5.4(iii) dello Statuto di Space Post Scissione si verifichi nei 12 mesi successivi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, l'impegno di lock-up con riferimento alle azioni ordinarie risultanti da tale conversione si intenderà assunto fino all'ultima data tra (a) 12 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e (b) 6 mesi dalla conversione.

Alla scadenza del suddetto impegno di lock-up, non si può escludere che Space Holding proceda alla vendita delle azioni ordinarie Space3 detenute con conseguente potenziale impatto negativo sull'andamento del prezzo delle medesime.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 10, Paragrafo 10.2, del Documento Informativo.

2.4.4 Rischi connessi alle condizioni di esercizio dei Market warrant Space3 e all'emissione differita del secondo Market Warrant Space3

Ai sensi del regolamento dei Market Warrant Space3: (i) i Market Warrant Space3 sono esercitabili successivamente alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, a condizione che il prezzo medio di mercato delle Azioni Ordinarie Space3 in un determinato periodo di riferimento sia almeno pari a Euro 9,5; e (ii) n. 3.750.000 Market Warrant Space3 - assegnati ai portatori dei Market Warrant Space2 in concambio nell'ambito della Scissione sulla base del rapporto di assegnazione descritto al Capitolo 3, Paragrafo 3.2.4, del Documento Informativo saranno emessi alla Data di Efficacia della Scissione e inizieranno a negoziare sul MIV separatamente dalle Azioni Ordinarie Space3 fin dalla data di quotazione dei medesimi strumenti finanziari sul MIV, mentre il diritto a ricevere ulteriori massimi n. 3.750.000 Market Warrant Space3, da assegnarsi ciascuno ogni 4 Azioni Ordinarie Space3, è incorporato nelle Azioni Ordinarie Space3 stesse e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, quando gli ulteriori n. 3.750.000 Market Warrant Space3 saranno emessi e inizieranno a negoziare separatamente dalle Azioni Ordinarie Space3.

Con riferimento al profilo sub (i), si precisa che sussiste incertezza in merito all'esercitabilità dei Market Warrant Space3. Infatti, dal momento che alla Data del Documento Informativo non è stata individuata alcuna Target, non è possibile effettuare valutazioni sulle prospettive di rendimento delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 successivamente al completamento dell'Operazione Rilevante, a cui è connessa la possibilità di esercitare i Market Warrant Space3.

Riguardo al profilo sub (ii), si evidenzia che gli azionisti di Space3 che eserciteranno il Diritto di Recesso oppure venderanno le proprie Azioni Ordinarie Space3 prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, perderanno il diritto a ricevere gli ulteriori n. 3.750.000 Market Warrant Space3, da assegnarsi ciascuno ogni 4 Azioni Ordinarie Space3 al completamento dell'Operazione Rilevante.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 14, Paragrafo 14.2, del Documento Informativo.

2.4.5 Rischi connessi alla fissazione del prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3

A seguito dell'efficacia della Scissione ai titolari di Azioni Ordinarie Space2 e ai titolari di Market Warrant Space2 verranno assegnati rispettivamente, senza versamento del corrispettivo, Azioni Ordinarie Space3 e Market Warrant Space3 di nuova emissione. L'assegnazione avverrà in ragione di 1 Azione Ordinaria Space2 annullata e 1 Azione Ordinaria Space3 assegnata ogni 2 Azioni Ordinarie Space2 possedute e 1 Market Warrant Space2 annullato e 1 Market Warrant Space3 assegnato ogni 2 Market Warrant Space2 posseduti. Alla Data di Efficacia della Scissione, le Azioni Ordinarie Space3 e i Market Warrant Space3 saranno quotati sul MIV. Il prezzo delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 sarà determinato dall'andamento del rapporto domanda/offerta che si realizzerà a seguito dell'ammissione a negoziazione degli strumenti finanziari.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 14 del Documento Informativo.

2.4.6 Rischi connessi alla quotazione delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 sul Segmento Professionale del MIV

L'Emittente ha richiesto l'ammissione a quotazione delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 sul mercato regolamentato MIV - Segmento Professionale. In tale settore operano esclusivamente Investitori Qualificati, ossia gli investitori di cui all'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti.

Qualora un investitore, successivamente all'acquisto di Azioni Ordinarie Space3 e/o dei Market Warrant Space3, cessi di essere un Investitore Qualificato, il medesimo non potrà vendere, trasferire o disporre altrimenti di tali strumenti finanziari fintantoché (i) tale investitore entri nuovamente in possesso dei requisiti di Investitore Qualificato; oppure (ii) le Azioni Ordinarie Space3 e/o i Market Warrant Space3 siano ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato non riservato a Investitori Qualificati.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 14 del Documento Informativo.

2.4.7 Rischi connessi alla revoca della quotazione

Ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca della quotazione delle Azioni Ordinarie Space3 e/o dei Market Warrant Space3:

• (i) in caso di prolungata carenza di negoziazione, ovvero
• (ii) qualora reputi che, a causa di circostanze particolari, non sia possibile mantenere un mercato normale e regolare per tali strumenti finanziari.

A tal fine, Borsa Italiana farà prevalentemente riferimento ai seguenti elementi: (a) controvalore medio giornaliero delle negoziazioni eseguite nel mercato e numero medio di titoli scambiati, rilevati in un periodo di almeno diciotto mesi; (b) frequenza degli scambi registrati nel medesimo periodo; (c) grado di diffusione tra il pubblico degli strumenti finanziari in termini di controvalore e di numero dei soggetti detentori; (d) ammissione dell'emittente a procedure concorsuali; (e) giudizio negativo del revisore legale o della società di revisione legale, ovvero impossibilità per il revisore legale o la società di revisione legale di esprimere un giudizio, per due esercizi consecutivi; (f) scioglimento dell'emittente; (g) sospensione dalla quotazione per una durata superiore a 18 mesi.

Tenuto conto del fatto che l'Emittente ha richiesto l'ammissione a quotazione delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 su un mercato regolamentato in cui operano esclusivamente Investitori Qualificati, non si può escludere che gli strumenti finanziari emessi dall'Emittente presentino problemi di liquidità indipendenti dall'Emittente e siano oggetto di limitati scambi e/o di prolungata carenza di negoziazione con conseguente rilevanza di alcune delle suddette circostanze prese in considerazione da Borsa Italiana.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 14 del Documento Informativo.

3. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE DI SCISSIONE

3.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini della Scissione

I Consigli di Amministrazione di Space2 e di Space3 hanno replicato in Space3 la struttura patrimoniale di Space2 - caratterizzata, in particolare, dalla previsione di due categorie di azioni - al fine di attribuire in concambio, nel contesto della Scissione, agli azionisti della Società Scissa strumenti finanziari che attribuiscono ai medesimi gli stessi diritti nella Società Beneficiaria. Inoltre, nella definizione della struttura societaria di Space3, si è anche tenuto conto del fatto che tale struttura è stata apprezzata dagli investitori nelle precedenti operazioni realizzate da Space S.p.A. e da Space2.

3.1.1 Descrizione delle Società Partecipanti alla Scissione

A) Società Scissa

Denominazione, forma giuridica, sede

Space2 S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mauro Macchi, n. 27, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09105940960, iscritta al R.E.A. presso la Camera di Commercio di Milano al numero 2069001.

Per maggiori informazioni sulla Società Scissa, si rinvia al Capitolo 4 del Documento Informativo.

B) Società Beneficiaria

Denominazione, forma giuridica, sede e capitale sociale

Space3 S.p.A., società costituita in data 6 ottobre 2016 in forma di società per azioni che opera in base al diritto italiano e iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano in data 10 ottobre 2016, con sede legale in Milano, Via Macchi 27, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09652170961. Il numero di telefono è 02 92853375.

Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale di Space3, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 50.000,00, diviso in n. 5.000 Azioni Ordinarie Space3 prive di valore nominale, integralmente detenuto da Space2. Alla Data del Documento Informativo, l'Emittente non ha emesso azioni non rappresentative del capitale sociale né obbligazioni convertibili, scambiabili o cum warrant e non detiene azioni proprie.

A servizio dell'esercizio dei Market Warrant Space3 e degli Sponsor Warrant Space3, l'assemblea straordinaria di Space3 del 23 dicembre 2016 ha deliberato di:

• (i) aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 203.488,50, mediante emissione di massime n. 2.034.885 Azioni di Compendio Market Warrant Space3; e
• (ii) aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo

complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 10.400.000, mediante emissione di massime n. 800.000 Azioni Ordinarie di Compendio Sponsor Warrant Space3.

Ammissione alle negoziazioni sul MIV

Costituisce presupposto e condizione essenziale della Scissione il fatto che le Azioni Ordinarie Space3 e i Market Warrant Space3 emessi dalla Società Beneficiaria, al momento della loro assegnazione ai soci e ai portatori di Market Warrant Space2, siano ammessi alla negoziazione sul MIV, segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

In data 27 marzo 2017, Borsa Italiana ha emesso il provvedimento di ammissione alla quotazione sul MIV delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3. L'inizio delle negoziazioni, subordinato all'intervenuta iscrizione dell'atto di Scissione presso il Registro delle Imprese di Milano, sarà stabilito con successivo avviso di Borsa Italiana ai sensi dell'art. 2.4.2, comma 4, del Regolamento di Borsa.

La data di inizio delle negoziazioni coinciderà con la Data di Efficacia della Scissione, che cadrà in un giorno di mercato aperto.

Alla Data del Documento Informativo, la Società Beneficiaria non prevede di richiedere l'ammissione alle negoziazioni dei propri titoli su altri mercati.

Durata ed esercizio sociale

Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto Vigente di Space3, la durata di Space3 è fissata fino al 31 dicembre 2018 e può essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea.

Si segnala che lo Statuto di Space3 Post Scissione - che, come indicato, entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Scissione - prevede che la durata della Società Beneficiaria sia fissata fino al 31 luglio 2018, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF, la durata di Space3 si intenderà automaticamente prorogata fino al 31 gennaio 2019.

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto Vigente di Space3, "La Società ha per oggetto l'esercizio delle attività di assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni in società italiane.

La Società potrà inoltre compiere tutti gli atti e le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute necessarie e/o opportune per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione delle attività finanziarie nei confronti del pubblico e, in generale, delle attività riservate ai sensi di legge.

La Società potrà, infine, porre in essere tutti gli atti ritenuti necessari e/o opportuni al fine di conseguire l'ammissione a negoziazione sul mercato regolamentato MIV - Segmento Professionale delle proprie azioni, nella forma di "Special Investment Vehicle" ("SIV") ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., previo adeguamento del presente statuto alle applicabili disposizioni legislative e

regolamentari.".

Si segnala che lo Statuto Space3 Post Scissione - che, come indicato, entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Scissione - prevedrà un oggetto sociale allineato con l'oggetto sociale dello Statuto Vigente di Space2 e che consisterà nell'esercizio delle attività tipiche di una SIV. In particolare, ai sensi dell'art. 3 dello Statuto Space3 Post Scissione, "La Società è una SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta modificato (il "Regolamento di Borsa"), e ha, pertanto, come esclusivo oggetto sociale l'investimento in una società, impresa, azienda o ramo di azienda, nonché lo svolgimento delle relative attività strumentali, come descritto più nel dettaglio nel documento intitolato "Politica di Investimento", allegato al presente statuto sub Allegato 3.1, fermo restando che tale investimento dovrà rappresentare più del 50% degli attivi della Società entro il termine di durata della medesima. Inoltre, la Società non dovrà investire in quote di fondi speculativi italiani o esteri per più del 20% delle proprie attività.

La Società potrà compiere le attività di ricerca e selezione di potenziali società target con cui realizzare un'Operazione Rilevante (come definita di seguito), nonché porre in essere ogni operazione o atto necessario e/o opportuno al fine del completamento della medesima Operazione Rilevante, con esclusione delle attività finanziarie nei confronti del pubblico e, in generale, delle attività riservate ai sensi di legge. Ai fini del presente statuto, per "Operazione Rilevante" si intende un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato italiano MIV - Segmento Professionale (la "Quotazione"). Fermi restando i limiti di cui al precedente articolo 3.1, la Società potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi.".

Azionariato

Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale della Società Beneficiaria è interamente detenuto da Space2.

Disciplina statutaria delle modalità di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto di Space3 Post Scissione, l'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.

L'assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Svizzera.

L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una

comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta all'Emittente nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet dell'Emittente.

La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento da persona designata dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente ed il soggetto verbalizzante.

Le attribuzioni di Space Holding

Nell'ambito della Scissione, saranno oggetto di assegnazione a Space Holding: (i) n. 400.000 Azioni Speciali Space3, in concambio delle Azioni Speciali Space2 dalla medesima detenute; e (ii) n. 800.000 Sponsor Warrant Space3, in concambio degli Sponsor Warrant Space2 dalla medesima detenuta.

Si segnala che le Azioni Speciali Space3 che saranno assegnate a Space Holding sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Space3. Le Azioni Speciali Space3 saranno convertite in azioni ordinarie Space3 - nel rapporto di conversione di n. 4,5 azioni ordinarie Space3 per ogni Azione Speciale Space3 - al ricorrere di determinati eventi, in ogni caso in dipendenza del, e successivamente al, completamento della Operazione Rilevante. Si segnala che Space3 e Space Holding hanno sottoscritto un impegno di lock-up di Space Holding nei confronti di Space3 con riferimento alle azioni ordinarie Space3 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space3, nei termini e alle condizioni illustrati nel Capitolo 9, Paragrafo

9.2.2.6, del Documento Informativo.

In aggiunta, la politica di gestione dei conflitti di interesse adottata dall'Emittente in data 2 febbraio 2017 prevede che Space Holding e/o i suoi soci e/o gli amministratori dell'Emittente non esercitino il diritto di voto inerente alle Azioni Ordinarie Space3 da essi eventualmente acquistate nell'assemblea ordinaria dell'Emittente chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante.

Infine, Space Holding è parte del Contratto di Servizi a titolo oneroso sottoscritto dall'Emittente in data 2 febbraio 2017 avente a oggetto la prestazione, da parte di Space Holding a favore di Space3, di (i) servizi di consulenza inerenti la ricerca e la selezione di potenziali Target nonché lo studio e l'esecuzione di possibili Operazioni Rilevanti, fermo restando che il consiglio di amministrazione di Space3 valuterà in piena autonomia l'adeguatezza di ciascuna potenziale Target, la dimensione e la struttura di una potenziale Operazione Rilevante nonché l'opportunità di sottoporne l'approvazione all'assemblea; (ii) servizi di consulenza inerenti alla gestione dei rapporti con gli investitori e il mercato; e (iii) altri servizi relativi alla gestione operativa ordinaria di Space3. Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 10 del Documento Informativo.

3.1.2 Modalità, condizioni e termini della Scissione

Tipologia, modalità, condizione e termini della Scissione

La Scissione si realizzerà in conformità agli artt. 2506 e seguenti del Codice Civile e secondo le modalità e le condizioni contenute nel Progetto di Scissione a disposizione del pubblico come indicato nel successivo Paragrafo 3.4 del Documento Informativo.

In particolare, la Scissione consiste nella scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3 il cui capitale sociale, alla Data del Documento Informativo, è interamente posseduto da Space2 e avverrà mediante assegnazione a Space3 del Compendio Scisso, come individuato al successivo Paragrafo 3.2.2 del Documento Informativo.

La Scissione è stata approvata dalle assemblee degli azionisti di Space2 e di Space3 in data 23 dicembre 2016. In data 15 marzo 2017 è stato stipulato l'atto di Scissione, in quanto tutte le condizioni sospensive cui era subordinata l'Operazione Rilevante Space2 approvata dall'assemblea di Space2 in data 1º dicembre 2016 - di cui la Scissione costituisce il primo passaggio societario - si sono avverate ovvero sono state rinunciate ai fini della stipula dell'atto di Scissione.

Ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 2506-ter e 2501-quater del Codice Civile è stata redatta la situazione patrimoniale di riferimento della Società Beneficiaria alla data della sua iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, ossia al 10 ottobre 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Space3 riunitosi in data 19 ottobre 2016.

Space2 ha invece utilizzato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 26 luglio 2016 e messa a disposizione del pubblico, secondo le modalità di legge, in data 3 agosto 2016.

Trattandosi di scissione proporzionale a favore di società il cui capitale, alla data del Progetto di

Scissione, è interamente posseduto da Space2 - e tale rimarrà sino alla Data di Efficacia della Scissione - l'operazione non comporta in alcun modo una variazione del valore delle partecipazioni complessivamente possedute dagli azionisti di Space2 e, pertanto, non si è provveduto alla redazione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, prevista dall'art. 2506-ter, terzo comma, del Codice Civile.

Modalità di assegnazione degli strumenti finanziari della Società Beneficiaria

La Scissione verrà eseguita mediante assegnazione, senza versamento di corrispettivo, di (i) Azioni Ordinarie Space3 e Azioni Speciali Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2 - a fronte del corrispondente annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 e delle Azioni Speciali Space2 in ragione del Rapporto di Concambio; e (ii) Market Warrant Space3 e Sponsor Warrant Space3 - aventi le caratteristiche indicate nei rispettivi regolamenti allegati al Progetto di Scissione, messo a disposizione del pubblico come indicato nel successivo Paragrafo 3.4 del Documento Informativo - a fronte del corrispondente annullamento dei Market Warrant Space2 e degli Sponsor Warrant Space2 nel rapporto indicato al successivo Paragrafo 3.2.4 del Documento Informativo.

L'assegnazione delle Azioni Ordinarie Space3, delle Azioni Speciali Space3, dei Market Warrant Space3 e degli Sponsor Warrant Space3 avverrà, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, con i tempi e secondo le modalità che verranno rese note mediante la pubblicazione di apposito avviso.

Qualora il Rapporto di Concambio o il rapporto di assegnazione indicato al successivo Paragrafo 3.2.4 determini il diritto all'attribuzione di un numero non intero di Azioni Ordinarie Space3 e/o di Market Warrant Space3, al fine di facilitare le operazioni di quadratura Space2 e Space3 incaricheranno un intermediario per effettuare l'attività di compravendita delle frazioni di Azioni Ordinarie Space3 e/o di Market Warrant Space3, per il tramite di tutti gli intermediari depositari aderenti a Monte Titoli, nei limiti necessari per consentire agli azionisti di detenere, nella misura massima possibile, un numero intero di Azioni Ordinarie Space3 e/o di Market Warrant Space3.

Alla Data di Efficacia della Scissione Space2 non deterrà azioni proprie e non risulterà, pertanto, assegnataria di Azioni Ordinarie Space3 nell'ambito della Scissione.

Caratteristiche degli strumenti finanziari emessi da Space3 assegnati in concambio nell'ambito della Scissione

Per una descrizione delle caratteristiche e dei diritti connessi alle Azioni Ordinarie Space3 e ai Market Warrant Space3 che saranno assegnati in concambio ai titolari di Azioni Ordinarie Space2 e ai portatori dei Market Warrant Space2, si rinvia al Capitolo 14.

Le Azioni Speciali Space3

Ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie Space3 fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

• (a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società Beneficiaria;
• (b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società Beneficiaria deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario; e
• (c) sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della Società Beneficiaria stabilito all'articolo 4 dello Statuto di Space3 Post Scissione e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatto salvo (i) il trasferimento delle Azioni Speciali Space3 ai soci recedenti di Space Holding, ad esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle Azioni Speciali Space3 alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Space3;
• (d) in caso di scioglimento della Società Beneficiaria, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie Space3.

Le Azioni Speciali Space3 sono convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3, nel rapporto di conversione di n. 4,5 azioni ordinarie Space3 per ogni Azione Speciale Space3, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie Space3:

• (i) al fine di favorire la stabilità della composizione del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Efficacia della Scissione, nella misura del 100% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space3 qualora prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante almeno uno degli amministratori in carica alla Data di Efficacia della Scissione sia revocato dall'assemblea di Space3 in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, almeno uno degli amministratori in carica alla Data di Efficacia della Scissione non venga rieletto in assenza di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge;
• (ii) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space3 alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e
• (iii) entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante nella ulteriore misura (a) del 25% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space3 nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11,00 (undici) per Azione Ordinaria Space3; (b) del 20% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space3 nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00 (dodici) per Azione Ordinaria Space3; (c) del 20% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space3 nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi,

sia maggiore o uguale a Euro 13,00 (tredici) per Azione Ordinaria Space3, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3 ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea della Società Beneficiaria di approvazione dell'Operazione Rilevante e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante); e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.

In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ogni Azione Speciale Space3 residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii), si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria Space3, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

Inoltre, ai sensi dell'art. 8.4 dello Statuto di Space3 Post Scissione, fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, le deliberazioni dell'assemblea di Space3 aventi a oggetto la distribuzione di utili e/o riserve disponibili devono essere approvate anche dall'assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali Space3, ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile.

Gli Sponsor Warrant Space3

I termini e le condizioni di esercizio degli Sponsor Warrant Space3 sono disciplinati nel regolamento approvato dall'assemblea straordinaria con delibera del 23 dicembre 2016, che ha altresì deliberato l'emissione dei n. 800.000 Sponsor Warrant Space3 - che saranno assegnati a Space Holding in concambio degli Sponsor Warrant Space2 dalla medesima detenuti - e delle Azioni di Compendio Sponsor Warrant Space3.

In particolare, ciascun Sponsor Warrant Space3 attribuisce il diritto a sottoscrivere un'Azione di Compendio Sponsor Warrant Space3 al prezzo unitario di esercizio di Euro 13,00, a condizione che il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3 registrato in almeno un giorno nel periodo di esercizio - compreso tra il primo giorno di borsa aperta successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e 10 anni dalla medesima data di efficacia dell'Operazione Rilevante sia pari o superiore ad Euro 13,00.

Gli Sponsor Warrant Space3 saranno trasferibili a terzi a decorrere dal terzo anniversario dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante. Il trasferimento degli Sponsor Warrant Space3 anteriormente a tale data richiederà l'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria di Space3 con le maggioranze previste dalla legge, salvo per il caso di cessione alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente a oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Space3.

Condizioni alle quali è sottoposto il perfezionamento della Scissione

In base alle intese raggiunte tra le parti, come disciplinate nello SPA, l'esecuzione dell'Operazione Rilevante Space2 in generale e, in particolare, della Scissione, era soggetta a varie condizioni, da verificarsi, a seconda dei casi, prima dell'assemblea di Space2 chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante Space2 o entro la data di esecuzione dello SPA.

Alla Data del Documento Informativo, tutte le condizioni - come specificate nello SPA - cui era subordinata l'esecuzione dell'Operazione Rilevante Space2 si sono avverate o sono state rinunciate ai fini della stipula dell'atto di Scissione.

In particolare:

(i) nessuno dei titolari di Azioni Ordinarie Space2 che non hanno concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione ha esercitato il diritto di recesso e, pertanto, il numero delle Azioni Ordinarie Space2 oggetto dell'esercizio del diritto di recesso è risultato inferiore al 33% meno un'azione del capitale di Space2;

(ii) alla luce di quanto indicato sub (i), Space2 non ha dovuto procedere all'acquisto delle Azioni Ordinarie Space2 oggetto dell'esercizio del diritto di recesso e, pertanto, tale esborso è risultato inferiore al 33% delle "somme vincolate" ai sensi dello Statuto Vigente di Space2 risultanti alla data del 20 ottobre 2016;

(iii) in data 24 novembre 2016 il Governo Italiano ha autorizzato l'operazione di Acquisizione e la Fusione, ai sensi del D.L. 21/2012, con il DPCM 24.11.2016;

(iv) in data 26 gennaio 2017 è stata ottenuta l'autorizzazione all'Acquisizione e alla Fusione da parte del Governo francese ai sensi dell'articolo L 151-3 e degli artt. R 153-1 e ss. del "Code Monétaire et Financier";

(v) in data 26 febbraio 2017 è scaduto il termine per l'opposizione alla Scissione e alla Fusione ai sensi dell'art. 2503 del Codice Civile (come richiamato dall'art. 2506-ter, comma quinto, del Codice Civile relativamente alla Scissione), senza che nessun creditore abbia fatto opposizione;

(vi) in data 15 marzo 2017, ai fini della stipula dell'atto di Scissione, è stata rinunciata la condizione sospensiva avente ad oggetto l'ottenimento, a nessun costo per il gruppo Avio e senza alcuna modifica dei relativi accordi de (a) la rinuncia scritta da parte delle controparti contrattuali del gruppo Avio a esercitare i loro diritti di risoluzione previsti da alcuni contratti, per effetto del cambio di controllo di Avio in relazione all'Acquisizione e alla Fusione; e (b) l'approvazione scritta dell'Acquisizione e della Fusione da parte degli azionisti ovvero degli organi sociali di alcune società partecipate, direttamente o indirettamente, da Avio, ai sensi delle previsioni degli applicabili patti parasociali ovvero statuti di tali società. Si precisa che tale rinuncia rileva esclusivamente per il gruppo Avio e non ha alcun impatto sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società Beneficiaria.

In data 27 marzo 2017, Borsa Italiana ha emesso il provvedimento di ammissione alla quotazione sul MIV delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3. L'inizio delle negoziazioni, subordinato all'intervenuta iscrizione dell'atto di Scissione presso il Registro delle Imprese di Milano, sarà stabilito con successivo avviso di Borsa Italiana ai sensi dell'art. 2.4.2, comma 4, del Regolamento di Borsa.

L'efficacia della Scissione è subordinata, oltre a quanto previsto dal Codice Civile relativamente all'intervenuta iscrizione dell'atto di Scissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui è iscritta la Società Beneficiaria (ossia, nell'ufficio del registro delle imprese di Milano):

(i) al rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di fissazione della data di inizio delle

negoziazioni sul MIV, segmento SIV, delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3; e

(ii) al rilascio del giudizio di equivalenza da parte della Consob ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittente in relazione al presente Documento Informativo.

In data 31 marzo 2017, Consob ha emesso il giudizio di equivalenza sul presente Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti e ne ha autorizzato la pubblicazione.

Come reso noto con comunicato stampa diffuso in data 17 marzo 2017, in pari data l'atto di Scissione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano.

La data di inizio delle negoziazioni coinciderà con il terzo giorno di borsa aperta successivo alla Data del Documento Informativo (la "Data di Efficacia della Scissione").

Diritto di recesso

L'esecuzione della Scissione presuppone l'ammissione alla quotazione delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 assegnati in concambio agli azionisti Space2 nell'ambito della Scissione sul MIV, segmento SIV.

Pertanto, relativamente alla Scissione, non ricorrono i presupposti per l'esercizio da parte degli azionisti Space2 del diritto di recesso previsto dall'art. 2437-quinquies del Codice Civile.

Data di decorrenza degli effetti giuridici della Scissione

Gli effetti della Scissione, ai sensi dell'art. 2506-quater del Codice Civile, decorreranno dalla data che sarà indicata nell'atto di Scissione, in ogni caso successiva all'ultima delle date di iscrizione dell'atto stesso presso il Registro delle Imprese di Milano. La Data di Efficacia della Scissione coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 sul MIV, segmento SIV.

Le azioni della Società Beneficiaria assegnate ai soci della Società Scissa parteciperanno agli utili della Società Beneficiaria medesima a partire dalla Data di Efficacia giuridica della Scissione.

Trattamento contabile della Scissione e data da cui decorrono gli effetti contabili per le Società Partecipanti alla Scissione

La Società Scissa assegnerà alla Società Beneficiaria il Compendio Scisso composto da disponibilità liquide e altre attività finanziarie correnti, nel rispetto del principio della continuità dei valori contabili, ai valori ai quali tali attività sono iscritte in capo alla Società Beneficiaria.

Gli effetti di cui all'art. 2501-ter, primo comma, n. 6, del Codice Civile, richiamato dall'art. 2506-quater, secondo comma, del Codice Civile (imputazione delle operazioni al bilancio della Società Beneficiaria) decorreranno dalla data di efficacia giuridica della Scissione.

Riflessi tributari della Scissione

Ai sensi dell'art. 173 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, e successive modificazioni ed

integrazioni ("Testo Unico delle Imposte sui Redditi" o "TUIR"), la Scissione rappresenta un'operazione fiscalmente neutrale ai fini delle imposte dirette.

Pertanto, la Scissione non costituisce, in capo a Space2, realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze relative agli elementi patrimoniali trasferiti alla Società Beneficiaria, compreso il valore di avviamento. In capo alla Società Beneficiaria, i maggiori valori eventualmente iscritti sui beni ricevuti da Space2 non sono imponibili e tali beni conservano l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto che gli stessi avevano presso Space2. L'eventuale differenza tra il valore contabile dei predetti e il relativo valore fiscale sarà evidenziata in un apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi. La Società Beneficiaria, tuttavia, può ottenere il riconoscimento degli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio sui beni ricevuti da Space2 mediante il pagamento di un'imposta sostitutiva.

Dalla Data di Efficacia della Scissione, le posizioni soggettive di Space2 e i relativi obblighi strumentali sono attribuiti alla Società Beneficiaria e alla stessa Space2 in proporzione delle rispettive quote di patrimonio netto contabile trasferite o rimaste. Qualora, tuttavia, dette posizioni siano connesse specificamente o per insiemi agli elementi del patrimonio scisso, le medesime saranno attribuite alla società cui tali elementi siano trasferiti.

Infine, la neutralità ai fini delle imposte dirette della Scissione opera anche nei confronti dei soci di Space2, per i quali è stabilito che il cambio delle azioni originarie con le azioni della Società Beneficiaria non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze, né conseguimento di ricavi. Con riferimento a ciascun azionista, la suddivisione del valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione originariamente detenuta in Space2 tra la partecipazione residuale nella medesima Space2 e la partecipazione ricevuta nella Società Beneficiaria dovrà rispettare la proporzione esistente tra il valore effettivo della partecipazione residuale in Space2 e ricevuta nella Società Beneficiaria rispetto al valore effettivo della partecipazione originariamente detenuta nella Space2. Tuttavia, agli azionisti di Space2 non fiscalmente residenti in Italia si consiglia di procedere alle opportune verifiche in relazione al regime fiscale vigente nei rispettivi paesi di residenza.

Per quanto non espressamente indicato, risultano applicabili ai fini delle imposte sui redditi le disposizioni di cui all'art. 173 del TUIR.

Ai fini dell'imposizione indiretta, la Scissione è esclusa dall'ambito applicativo dell'imposta sul valore aggiunto ("IVA"), ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f), del D.P.R. n. 633/1972 ed è soggetta all'imposta di registro nella misura fissa, ai sensi dell'art. 4, lettera b), parte prima, della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986.

3.1.3 Azioni che verranno assegnate agli azionisti di Space2

Per effetto della Scissione, gli azionisti di Space2 riceveranno Azioni Ordinarie Space3 e Azioni Speciali Space3 proporzionalmente alla quota di partecipazione detenuta da ciascuno di essi nel capitale sociale di Space2.

In particolare, la Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di Azioni Ordinarie Space3 e Azioni Speciali Space3 della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2, a fronte dell'annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 e delle Azioni Speciali Space2 in ragione del Rapporto di Concambio.

Per maggiori informazioni sulle Azioni Ordinarie Space3 che saranno assegnate agli azionisti Space2, si rinvia al successivo Paragrafo 14.1.

Regime fiscale

Le azioni della Società Beneficiaria che verranno assegnate ai soci della Società Scissa per effetto della Scissione saranno ammesse alla quotazione sul MIV e, pertanto, saranno assoggettate al medesimo regime fiscale applicabile attualmente alle azioni della Società Scissa. Per una descrizione del regime fiscale applicabile alle Azioni Ordinarie Space3 e ai Market Warrant Space3, si rinvia ai successivi Paragrafi 14.1.10 e 14.2.9.

3.1.4 Effetti della Scissione sui patti parasociali

3.1.4.1 Patti parasociali relativi a Space2

Sulla base delle comunicazioni trasmesse a Consob ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, in data 19 ottobre 2016 Space2 e Leonardo S.p.A. hanno sottoscritto un term sheet vincolante contenente, tra l'altro, alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 5, del TUF. In particolare, Space2 e Leonardo S.p.A. si sono impegnate a riflettere tali pattuizioni parasociali contenute nel term sheet in un patto parasociale da sottoscriversi entro la data di stipula dell'atto di Fusione e che entrerà in vigore dalla data di efficacia della Fusione. In particolare, il patto parasociale avrà a oggetto: (i) la circolazione delle azioni della società risultante dalla Fusione; e (ii) la costituzione dei comitati interni al consiglio di amministrazione della società risultante dalla Fusione. Per maggiori dettagli, si rinvia alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti e pubblicate sul sito internet di Space2 www.space2spa.com, nonché con le ulteriori modalità previste dalla disciplina applicabile.

Sempre nel contesto della realizzazione dell'Operazione Rilevante Space2, in data 16 febbraio 2017 Space2 e In Orbit S.p.A. hanno sottoscritto un accordo di lock-up della durata di 24 mesi decorrenti dalla data di efficacia della Fusione avente a oggetto le azioni della società risultante dalla Fusione assegnate a In Orbit S.p.A. in concambio nell'ambito della Fusione. Per maggiori dettagli, si rinvia alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti e pubblicate sul sito internet di Space2 www.space2spa.com, nonché con le ulteriori modalità previste dalla disciplina applicabile.

La Scissione non avrà effetti né sull'accordo di lock-up sottoscritto da Space2 con In Orbit S.p.A., né sul patto parasociale che sarà sottoscritto tra Space2 e Leonardo, che si conserveranno in capo a Space2 post Scissione ai medesimi termini e condizioni.

Si ricorda altresì che Space2 e Space Holding nel contesto del processo di quotazione hanno sottoscritto un impegno di lock-up di Space Holding nei confronti di Space2 con riferimento alle azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space2, nei seguenti termini: (i) con riferimento alle azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space2 per effetto del completamento dell'Operazione Rilevante Space2, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 12 mesi dalla data di efficacia della Fusione; e (ii) con riferimento alle azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space2 al verificarsi degli altri eventi indicati nell'articolo 5.4(iii) dello statuto di Space2, l'impegno di lockup avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione si verifichi nei 12 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione, l'impegno di lock-up si intenderà assunto fino alla data successiva nel tempo tra a) 12 mesi dalla data di efficacia della Fusione e b) 6 mesi dalla conversione. La Scissione non avrà alcun effetto sull'accordo di lock-up, la cui efficacia si conserverà in capo a Space2 post Scissione ai medesimi termini e condizioni.

3.1.4.2 Patti parasociali relativi a Space3

Alla Data del Documento Informativo, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non esistono patti parasociali aventi a oggetto azioni Space3.

Si segnala che in data 2 febbraio 2017 Space3 e Space Holding hanno sottoscritto un impegno di lock-up di Space Holding nei confronti di Space3 con riferimento alle azioni ordinarie Space3 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space3. Per maggiori dettagli sul contenuto dell'accordo di lock-up, si rinvia al Capitolo 9, Paragrafo 9.2.2.6, del Documento Informativo. La Scissione non avrà alcun effetto sull'accordo di lock-up, la cui efficacia si conserverà in capo a Space3 post Scissione ai medesimi termini e condizioni.

3.2 Elementi patrimoniali da trasferire alla Società Beneficiaria

3.2.1 Premessa

La Scissione prevede che alla Società Beneficiaria - società preesistente il cui capitale sociale, alla Data del Documento Informativo, è interamente posseduto da Space2 - vengano assegnati gli elementi patrimoniali indicati al successivo Paragrafo 3.2.2.

Trattandosi di scissione proporzionale a favore di società il cui capitale, alla Data del Documento Informativo, è interamente posseduto dalla Società Scissa - e tale rimarrà sino alla Data di Efficacia della Scissione - l'operazione non comporta in alcun modo una variazione del valore delle partecipazioni complessivamente possedute dagli azionisti della Società Scissa e pertanto sussistono - anche sulla base dell'orientamento espresso dal Consiglio Notarile di Milano nella massima n. 23 del 18 marzo 2004 - le condizioni per avvalersi della esenzione dalla redazione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile, prevista dall'art. 2506-ter, terzo comma, del Codice Civile.

Ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 2506-ter e 2501-quater del Codice Civile è stata redatta la situazione patrimoniale di riferimento della Società Beneficiaria alla data della sua iscrizione al Registro delle Imprese di Milano (ossia, al 10 ottobre 2016), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Space3 riunitosi in data 19 ottobre 2016.

La Società Scissa ha invece utilizzato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 26 luglio 2016. La relazione finanziaria semestrale di Space2 al 30 giugno 2016 è stata messa a disposizione degli azionisti e del pubblico, secondo le modalità di legge, in data 3 agosto 2016.

3.2.2 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione

Sulla base della relazione finanziaria semestrale di Space2 al 30 giugno 2016, sono stati individuati i seguenti elementi patrimoniali che saranno oggetto di assegnazione, nella misura e secondo le modalità di seguito descritte, a Space3 per effetto della Scissione:

a) "Disponibilità liquide" per massimi Euro 532.778, costituite da depositi bancari liberi e vincolati;

b) "Altre attività finanziarie correnti" per massimi Euro 304.602.340, costituite da parte dei proventi del collocamento istituzionale finalizzato alla quotazione depositati su (i) conti correnti presso Intesa Sanpaolo S.p.A. di cui uno gestito fiduciariamente da SPAFID S.p.A. investiti in buoni di risparmio svincolabili in via anticipata; e (ii) due depositi bancari vincolati gestiti fiduciariamente da SPAFID S.p.A..

Sulla base degli accordi contrattuali sottoscritti in data 19 ottobre 2016 disciplinanti i termini e condizioni dell'Operazione Rilevante Space2, tenuto conto che nessun azionista Space2 ha esercitato il diritto di recesso e che, pertanto, Space2 non ha dovuto sostenere alcun esborso per l'acquisto delle Azioni Ordinarie Space2 oggetto di esercizio del diritto di recesso, il patrimonio netto di Space2 pre Scissione (pari, al 30 giugno 2016, a Euro 305.694.287, comprendente gli elementi patrimoniali oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione complessivamente pari a Euro 305.135.118 e altre attività e passività, non oggetto di assegnazione, per un valore netto complessivo pari a Euro 559.169) sarà ripartito tra Space2 e Space3 sulla base del rapporto tra il numero di azioni che residueranno in Space2 post Scissione e il numero di azioni Space3 che saranno assegnate per effetto della Scissione, andando quindi a determinare il patrimonio netto di Space2 post Scissione e il patrimonio netto di Space3, assumendo che la parità contabile implicita per azione in Space2 e in Space3 sia la medesima.

In applicazione dei principi sopra descritti, le disponibilità liquide, determinate proporzionalmente sugli elementi patrimoniali di Space2, che saranno oggetto di assegnazione a Space3 nell'ambito della Scissione sono pari a Euro 152.847.144, sulla base dei dati al 30 giugno 2016. Pertanto, il Compendio Scisso che sarà oggetto di assegnazione a Space3 nell'ambito della Scissione avrà un valore sulla base dei dati al 30 giugno 2016 pari a Euro 152.847.144 e sarà costituito dalle disponibilità liquide, il cui utilizzo è stato autorizzato dall'Assemblea ordinaria di Space2 in data 1º dicembre 2016 per realizzare l'Operazione Rilevante Space2 (di cui la Scissione costituisce una delle principali operazioni societarie). Si precisa che il valore del Compendio Scisso è già comprensivo dell'importo di Euro 50.000 corrispondente al versamento a capitale effettuato da Space2 in sede di costituzione di Space3.

Il Progetto di Scissione prevede che alla Società Beneficiaria sia attribuita una quota proporzionale dei costi sostenuti da Space2 dal 30 giugno 2016 alla Data di Efficacia della Scissione per la propria gestione operativa e che i costi per la realizzazione dell'Operazione Rilevante Space2 siano integralmente di competenza di Space2. Si segnala, tuttavia, che l'ammontare della quota dei costi sostenuti da Space2 per la propria gestione operativa dal 30 giugno 2016 alla Data di Efficacia della Scissione da attribuirsi a Space3 è risultata pari a zero e che le spese direttamente imputabili a Space3 quali, a titolo di esempio, le spese notarili di costituzione, le spese legali di quotazione, così come le spese di revisione saranno fatturate direttamente a Space3.

Si rileva, infine, che i costi sostenuti da Space2 per l'ammissione a quotazione sul MIV delle Azioni Ordinarie Space2 e dei Market Warrant Space2 sono stati portati a riduzione del patrimonio netto di Space2 e, pertanto, il patrimonio netto che sarà oggetto di assegnazione a Space3 nell'ambito della Scissione è al netto di tali costi.

3.2.3 Trattamento di eventuali differenze contabili successive al 30 giugno 2016

Alla Data di Efficacia della Scissione, sarà effettuata una verifica della consistenza patrimoniale degli elementi attivi che costituiscono il Compendio Scisso sulla base dei criteri sopra menzionati. Eventuali difformità saranno compensate con le disponibilità liquide costituenti il Compendio Scisso.

Si segnala che, come indicato in precedenza, l'ammontare della quota dei costi sostenuti da Space2 per la propria gestione operativa dal 30 giugno 2016 alla Data di Efficacia della Scissione da attribuirsi a Space3 è pari a zero. Pertanto, il valore del Compendio Scisso indicato nel precedente Paragrafo in Euro 152.847.144, già comprensivo dell'importo di Euro 50.000 corrispondente al versamento a capitale effettuato da Space2 in sede di costituzione di Space3 - rimarrà invariato alla Data di Efficacia della Scissione.

3.2.4 Rapporto di Concambio

La Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di Azioni Ordinarie Space3 e di Azioni Speciali Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2 -, nonché di Market Warrant Space3 e di Sponsor Warrant Space3 - aventi le caratteristiche indicate nei rispettivi regolamenti allegati al Progetto di Scissione reso disponibile con le modalità indicate al successivo Paragrafo 3.4 - a fronte dell'annullamento degli strumenti finanziari di Space2 (Azioni Ordinarie Space2, Azioni Speciali Space2, Market Warrant Space2 e Sponsor Warrant Space2), come di seguito specificato.

Non è previsto un conguaglio in denaro.

Azioni Ordinarie Space3 e Azioni Speciali Space3

I Consigli di Amministrazione di Space2 e di Space3 sono pervenuti alla determinazione di un Rapporto di Concambio - da applicarsi tanto al concambio delle Azioni Ordinarie Space2, quanto al concambio delle Azioni Speciali Space2 - da calcolarsi secondo la seguente formula:

Rapporto di Concambio = 1 Azione Ordinaria Space3 assegnata ogni X Azioni Ordinarie Space2 Residue

dove:

Azioni Ordinarie Space2/2

X= ______________________________________________________ + 1

(Azioni Ordinarie Space2/2) - Azioni Ordinarie Space2 oggetto di recesso

e per "Azioni Ordinarie Space2 Residue" si intendono le Azioni Ordinarie Space2 pre Scissione che sono residuate a esito dell'eventuale annullamento delle azioni ordinarie Space2 oggetto di esercizio del diritto di recesso da parte di soci di Space2 che non abbiano concorso all'adozione della delibera di Fusione.

Dal momento che nessuno degli azionisti di Space2 ha esercito il diritto di recesso con riferimento alla Fusione, in applicazione della suddetta formula, i Consigli di Amministrazione di Space2 e di Space3 hanno determinato il Rapporto di Concambio definitivo nella misura di:

n. 1 (una) Azione Ordinaria Space2 annullata e n. 1 (una) Azione Ordinaria Space3 assegnata ogni n. 2 (due) Azioni Ordinarie Space2 possedute

e

n. 1 (una) Azione Speciale Space2 annullata e n. 1 (una) Azione Speciale Space3 assegnata ogni n. 2 (due) Azioni Speciali Space2 possedute

Saranno, quindi, oggetto di assegnazione:

• i) n. 15.000.000 Azioni Ordinarie Space3, di cui: (i) n. 5.000 già in circolazione possedute da Space2 alla Data del Documento Informativo facenti parte del Compendio Scisso e redistribuite agli azionisti Space2; e (ii) n. 14.995.000 da emettersi a fronte di un incremento di patrimonio di Euro 148.827.098; e
• ii) complessive n. 400.000 Azioni Speciali Space3 aventi caratteristiche identiche alle Azioni Speciali Space2 detenute dagli azionisti Space2, come descritte all'art. 5 dello Statuto Space3 Post Scissione - a fronte di un incremento di patrimonio di Euro 3.970.046.

Market Warrant Space3 e Sponsor Warrant Space3

I warrant saranno assegnati sulla base del seguente rapporto di assegnazione:

n. 1 (un) Market Warrant Space2 annullato e n. 1 (un) nuovo Market Warrant Space3 assegnato ogni 2 (due) Market Warrant Space2 pre Scissione

e

n. 1 (uno) Sponsor Warrant Space2 annullato e n. 1 (un) nuovo Sponsor Warrant Space3 assegnato ogni 2 (due) Sponsor Warrant Space2 pre Scissione

Pertanto, saranno in ogni caso oggetto di assegnazione:

i) complessivi n. 3.750.000 Market Warrant Space3 che negozieranno separatamente dalle Azioni Ordinarie Space3 a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinare Space3 sul MIV, mentre il diritto a ricevere gli ulteriori Market Warrant Space3 da assegnarsi ciascuno ogni 4 Azioni Ordinarie Space3 sarà incorporato nelle Azioni Ordinarie Space3 oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante che sarà realizzata da Space3; a tale data, il secondo Market Warrant Space3 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle Azioni Ordinarie Space3; e

ii) complessivi n. 800.000 Sponsor Warrant Space3 di nuova emissione, che non saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato.

3.2.5 Effetti patrimoniali della Scissione

3.2.5.1 Effetti patrimoniali della Scissione sul patrimonio della Società Scissa

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Scissa verrà ridotto in misura corrispondente al Compendio Scisso. In particolare, per effetto della Scissione il patrimonio netto di Space2 verrà proporzionalmente ridotto per l'importo di Euro 152.847.144, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.422.500 a riduzione del capitale sociale e per Euro 137.424.644 a riduzione delle riserve. Per effetto della Scissione, saranno quindi annullate n. 15.000.000 Azioni Ordinarie Space2 e n. 400.000 Azioni Speciali Space2 a fronte delle Azioni Ordinarie Space3 e delle Azioni Speciali Space3 assegnate in concambio.

Pertanto, il capitale sociale di Space2 post Scissione sarà pari a Euro 15.422.500 e, per effetto dell'annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 e delle Azioni Speciali nell'ambito della Scissione, sarà suddiviso in n. 15.000.000 Azioni Ordinarie Space2 e n. 400.000 Azioni Speciali Space2.

3.2.5.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Beneficiaria aumenterà in misura corrispondente all'ammontare del Compendio Scisso.

In particolare, in data 23 dicembre 2016 l'Assemblea di Space3 ha deliberato un aumento di capitale a servizio del Rapporto di Concambio in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del Codice Civile, per massimi Euro 15.372.500, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 15.395.000 azioni di cui: (i) massime n. 14.995.000 Azioni Ordinarie Space3, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie Space2, da assegnare in concambio alle Azioni Ordinarie Space2 nell'ambito della Scissione; e (ii) massime n. 400.000 Azioni Speciali Space3, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle Azioni Speciali Space2, da assegnare in concambio alle Azioni Speciali Space2 nell'ambito della Scissione.

Il numero massimo di Azioni Ordinarie Space3 e di Azioni Speciali Space3 in concambio è stato determinato sulla base del valore massimo del Compendio Scisso - pari a Euro 152.847.144, già comprensivo dell'importo di Euro 50.000 corrispondente al versamento a capitale effettuato da Space2 in sede di costituzione di Space3 - assegnato a Space3 nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'esborso per l'acquisto delle Azioni Ordinarie Space2 oggetto di esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti che non abbiano concorso all'adozione della delibera di Fusione e tenuto conto delle 5000 azioni ordinarie sottoscritte da Space2 alla data di costituzione di Space3 e redistribuite agli azionisti di Space2 per effetto della Scissione.

Sulla base del Rapporto di Concambio, per effetto della Scissione il patrimonio netto della Società Beneficiaria verrà aumentato per Euro 152.797.144, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.372.500 a capitale sociale e per Euro 137.424.644 a riserva.

Si precisa che la potenziale passività derivante dal PVC ricevuto da Regulus riguarda esclusivamente Avio e non ha alcun impatto sulla situazione economico-patrimoniale di Space3. Infatti, sulla base delle intese contrattuali descritte in Premessa al paragrafo C e del Rapporto di Concambio riportato al precedente paragrafo 3.2.4, l'unico evento che avrebbe potuto avere un impatto sulla consistenza del Compendio Scisso era l'esborso sostenuto da Space2 per l'acquisto delle Azioni Ordinarie Space2 oggetto di esercizio del diritto di recesso (il quale, come precisato nel presente Documento Informativo, è stato nullo).

3.2.5.3 Responsabilità solidale da Scissione e indennizzo reciproco

Space2 e Space3 hanno concordato quanto segue:

(i) qualora, successivamente all'efficacia della Scissione, Space3 - ai sensi dell' art. 2506-quater, comma 3, Codice Civile – riceva richieste di pagamento in relazione a debiti di cui sia titolare Space2 e che non siano stati assegnati a Space3 per effetto della Scissione, Space3 richiederà a Space2 – che si impegna a provvedere - di provvedere prontamente al pagamento dei suddetti debiti e, qualora per qualsiasi ragione Space3 avesse effettuato pagamenti in relazione ai suddetti debiti, Space2 indennizzerà integralmente Space3; e

(ii) qualora, successivamente all'efficacia della Scissione, Space2 - ai sensi dell' art. 2506-quater, comma 3, Codice Civile - riceva richieste di pagamento in relazione a debiti assegnati a Space3 per effetto della Scissione, Space2 richiederà a Space3 – che si impegna a provvedere - di provvedere prontamente al pagamento dei suddetti debiti e, qualora per qualsiasi ragione Space2 avesse effettuato pagamenti in relazione ai suddetti debiti, Space3 indennizzerà integralmente Space2.

In ogni caso, ove la destinazione di attività o passività, diritti od obblighi, non sia desumibile dal Progetto di Scissione, i medesimi elementi si intenderanno assegnati alla Società Beneficiaria ove siano inerenti agli elementi patrimoniali costituenti il Compendio Scisso. Pertanto, in relazione a detti elementi, si applicherà in ogni caso la previsione di cui al precedente punto (ii) e Space2 richiederà a Space3 di provvedere al pagamento dei relativi debiti e, qualora per qualsiasi ragione Space2 avesse effettuato pagamenti in relazione a tali debiti, Space3 indennizzerà integralmente Space2.

Si precisa, altresì, che eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare successivamente alla Data di Efficacia della Scissione saranno a carico della Società Beneficiaria ove inerenti agli elementi patrimoniali costituenti il Compendio Scisso e ai relativi rapporti giuridici, mentre in caso contrario ne risponderà integralmente Space2, anche indennizzando Space3 qualora quest'ultima effettui pagamenti con riferimento a tali passività ai sensi dell'art. 2506-bis, comma 3, Codice Civile.

3.3 Motivazioni e finalità della Scissione - Obiettivi gestionali e programmi per il loro conseguimento.

3.3.1 Prospettive e programmi della Società Scissa

Come indicato nella Premessa, la Scissione costituisce, insieme all'Acquisizione e alla Fusione, una delle principali operazioni societarie che costituiscono l'Operazione Rilevante Space2, approvata dall'assemblea di Space2 in data 1º dicembre 2016.

In particolare, il prospetto informativo relativo al collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione alle negoziazioni sul MIV delle Azioni Ordinarie Space2 e dei Market Warrant Space2 prevedeva espressamente la possibilità per il consiglio di amministrazione di Space2 di sottoporre all'approvazione dell'assemblea operazioni societarie collegate all'Operazione Rilevante Space2 in senso stretto - tra le quali viene espressamente menzionata, a titolo non esaustivo, la scissione parziale proporzionale di Space2 in una società di nuova costituzione nell'eventualità in cui la target selezionata e/o la tipologia di operazione rilevante individuata avessero richiesto un impiego di risorse finanziarie inferiori rispetto ai proventi del collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione a quotazione.

Tanto premesso, considerato che l'Acquisizione e la Fusione richiedono un impiego di risorse finanziarie inferiori rispetto ai proventi del suddetto collocamento istituzionale - pari a 300 milioni di Euro - in conformità a quanto previsto nel prospetto informativo relativo al collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione alle negoziazioni sul MIV delle Azioni Ordinarie Space2 e dei Market Warrant Space2, il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'assemblea straordinaria di Space2 il Progetto di Scissione, avente a oggetto l'assegnazione a Space3 della porzione di patrimonio netto di Space2 che non sarà utilizzata per la realizzazione dell'Acquisizione e della Fusione né per acquistare le Azioni Ordinarie Space2 eventualmente oggetto di esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti che non abbiano concorso all'adozione della delibera di Fusione.

3.3.2 Prospettive e programmi della Società Beneficiaria

La Scissione è finalizzata a dotare Space3 delle risorse finanziarie necessarie per esercitare l'attività tipica della SIV e avviare, pertanto, la ricerca di una società target con cui realizzare, entro il termine di circa 36 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni sul MIV delle Azioni Ordinarie Space2 e dei Market Warrant Space2 (ovvero dal 31 luglio 2015), una nuova Operazione Rilevante.

Space3 è, infatti, una società costituita da Space2 nella forma di SIV ai sensi dell'articolo 2.2.37 del Regolamento di Borsa in data 6 ottobre 2016 al fine di agire quale Società Beneficiaria nell'ambito della Scissione e, dalla data di costituzione, le attività di Space3 sono consistite esclusivamente in attività preparatorie della Scissione e all'ammissione a quotazione sul MIV.

Per maggiori informazioni sull'attività che sarà svolta dalla Società Beneficiaria successivamente alla Data di Efficacia della Scissione, si rinvia al Capitolo 6 del Documento Informativo.

3.4 Documenti a disposizione del pubblico

I seguenti documenti sono pubblicati, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, sul sito internet di Space2 (www.space2spa.com) e di Space3 (www.space3spa.com) e depositati e messi a disposizione del pubblico presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché presso le sedi legali di Space2 e di Space3 in Milano, Via Mauro Macchi, n. 27:

• (i) Progetto di Scissione e relativi allegati, iscritti presso il Registro delle Imprese di Milano in data 28 ottobre 2016;
• (ii) Regolamento Market Warrant Space3;
• (iii) relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Space2, di cui agli artt. 2506-ter e 2501-quinquies del Codice Civile, nonché in conformità all'art. 70 del

Regolamento Emittenti, pubblicata in data 28 ottobre 2016 e successivamente aggiornata in data 22 novembre 2016;

• (iv) relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Space3, di cui agli artt. 2506-ter e 2501-quinquies del Codice Civile, pubblicata in data 28 ottobre 2016 e successivamente aggiornata in data 22 novembre 2016;
• (v) documento informativo relativo alla Scissione, redatto da Space2 ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti e in conformità allo schema n. 2 dell'Allegato 3B al Regolamento Emittenti, pubblicato in data 16 novembre 2016 e successivamente aggiornato in data 6 dicembre 2016;
• (vi) il documento informativo relativo alla Fusione, redatto da Space2 ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti e in conformità allo schema n. 2 dell'Allegato 3B al Regolamento Emittenti, pubblicato in data 16 novembre 2016 e successivamente aggiornato in data 6 dicembre 2016;
• (vii) relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, approvata dall'Assemblea di Space2 in data 19 aprile 2016;
• (viii) la relazione finanziaria al 30 giugno 2016 di Space2, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Space2 in data 26 luglio 2016;
• (ix) la situazione patrimoniale di Space3 al 10 ottobre 2016, quale situazione patrimoniale di riferimento ai fini della Scissione ai sensi degli artt. 2501-quater e 2506-ter del Codice Civile;
• (x) il progetto di Fusione per incorporazione di Avio in Space2, redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile, e i relativi allegati;
• (xi) relazione sulla congruità del rapporto di cambio della Fusione, redatta dalla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. quale esperto comune ai sensi dell'articolo 2501-sexies, comma 4, del Codice Civile,
• (xii) la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016 di Avio, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Avio in data 1º settembre 2016;
• (xiii) le relazioni finanziarie annuali relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 di Avio;
• (xiv) i pareri del Collegio Sindacale e della Società di Revisione redatti ai sensi dell'art. 2437-ter comma secondo del Codice Civile sul valore di liquidazione delle azioni ordinarie Space2 eventualmente oggetto di esercizio del diritto di recesso.

Infine, il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico sul sito internet di Space2 (www.space2spa.com) e di Space3 (www.space3spa.com), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché presso le sedi legali di Space2 e di Space3 in Milano, Via Mauro Macchi, n. 27.

4. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ SCISSA

4.1 Capitale sociale

Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale deliberato di Space2 è pari a Euro 32.851.977,00, di cui Euro 30.845.000,00 interamente versati e sottoscritti, suddiviso in n. 30.000.000 Azioni Ordinarie Space2, prive dell'indicazione del valore nominale, e n. 800.000 Azioni Speciali Space2 detenute da Space Holding, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le caratteristiche di seguito descritte.

Si segnala che, sulla base del Rapporto di Concambio, alla Data di Efficacia della Scissione saranno annullate: (i) n. 15.000.000 Azioni Ordinarie Space2 a fronte delle Azioni Ordinarie Space3 assegnate in concambio; e (ii) n. 400.000 Azioni Speciali Space2 a fronte delle Azioni Speciali Space3 assegnate in concambio. Pertanto, successivamente alla Data di Efficacia saranno in circolazione residue n. 15.000.000 Azioni Ordinarie Space2 e residue n. 400.000 Azioni Speciali Space2.

Ai sensi dello Statuto Vigente di Space2, le n. 400.000 Azioni Speciali Space2 che residueranno a esito della Scissione saranno convertite in Azioni Ordinarie Space2 - nel rapporto di 4,5 Azioni Ordinarie Space2 per ciascuna Azione Speciale Space2 - subordinatamente al completamento della Fusione. In particolare, è previsto, tra l'altro, che una prima tranche pari a n. 140.000 Azioni Speciali Space2 (pari al 35% delle 400.000 Azioni Speciali Space2 residue a esito della Scissione) si converta in n. 630.000 Azioni Ordinarie Space2 alla data di efficacia della Fusione.

I Market Warrant Space2

L'assemblea straordinaria di Space2 del 17 giugno 2015 ha – tra l'altro – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di massime n. 4.069.770 azioni ordinarie, prive di valore nominale al prezzo di Euro 0,10 imputato interamente alla parità contabile implicita, a servizio dell'esercizio dei 15.000.000 warrant denominati "Market Warrant Space2 S.p.A." alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta.

I Market Warrant Space2 sono stati assegnati gratuitamente in ragione di n. 2 Market Warrant Space2 ogni 4 Azioni Ordinarie Space2 e in particolare: (i) uno dei 2 Market Warrant Space2 è stato emesso ogni 4 Azioni Ordinarie Space2 sottoscritte nell'ambito del collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione alla negoziazione sul MIV e ha iniziato a negoziare sul MIV separatamente dalle Azioni Ordinarie Space2 alla medesima data di inizio delle negoziazioni delle azioni; mentre (ii) il diritto a ricevere il secondo Market Warrant Space2 da assegnarsi ogni 4 Azioni Ordinarie Space2 è incorporato nelle Azioni Ordinarie Space2 e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia della Fusione: a tale data, il secondo Market Warrant Space2 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle Azioni Ordinarie Space2.

Pertanto, alla Data del Documento Informativo sono in circolazione n. 7.500.000 Market Warrant Space2 ammessi alla negoziazione presso il mercato MIV/segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF, mentre il diritto a ricevere ulteriori Market Warrant Space2 nel rapporto di 1 Market Warrant Space2 ogni 4 Azioni Ordinarie Space2 è incorporato nelle Azioni Ordinarie Space2.

Per effetto della Scissione, saranno annullati n. 3.750.000 Market Warrant Space2 - sulla base del rapporto di assegnazione descritto al successivo Capitolo 3, Paragrafo 3.2.4 - a fronte dei Market Warrant Space3 assegnati in concambio nell'ambito della Scissione. Pertanto, alla Data di Efficacia della Scissione, residueranno n. 3.750.000 Market Warrant Space2 già in circolazione, mentre ulteriori n. 3.750.000 Market Warrant Space2 da assegnarsi nel rapporto di 1 Market Warrant Space2 ogni 4 Azioni Ordinarie Space2 saranno emessi alla data di efficacia della Fusione.

Gli Sponsor Warrant Space2

L'assemblea straordinaria di Space2 del 17 giugno 2015 ha – inoltre – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 20.800.000, mediante emissione di massime n. 1.600.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio di corrispondenti massimi n. 1.600.000 warrant denominati "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta.

Gli Sponsor Warrant Space2 sono stati assegnati gratuitamente a Space Holding in abbinamento alle Azioni Speciali Space2 e danno diritto a sottoscrivere un'azione ordinaria per ogni Sponsor Warrant Space2 (e, pertanto, fino a massime n. 1.600.000 azioni ordinarie) al prezzo unitario di Euro 13,00, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo.

Per effetto della Scissione, saranno annullati n. 800.000 Sponsor Warrant Space2 - sulla base del rapporto di assegnazione descritto al successivo Capitolo 3, Paragrafo 3.2.4 - a fronte degli Sponsor Warrant Space3 assegnati in concambio. Pertanto, alla Data di Efficacia della Scissione, residueranno n. 800.000 Sponsor Warrant Space2 già in circolazione.

4.2 Modifiche statutarie connesse con o derivanti dalla Scissione

La Scissione comporterà una riduzione del patrimonio netto della Società Scissa pari al valore contabile del Compendio Scisso, che sarà imputata a riduzione del capitale e delle riserve secondo quanto indicato al Paragrafo 3.2.5.

Tanto premesso, per effetto della Scissione lo Statuto Vigente di Space2 non subirà modifiche, a eccezione delle modifiche da apportare all'art. 5 ("Capitale sociale") al fine di riflettere (i) la riduzione del capitale sociale della Società Scissa - a seguito del perfezionamento della Scissione - dagli attuali Euro 30.845.000,00 a Euro 15.422.500 e la conseguente modifica del numero delle Azioni Ordinarie Space2 e del numero delle Azioni Speciali Space2 emesse; e (ii) gli adeguamenti degli importi massimi degli aumenti di capitale deliberati a servizio dell'esercizio dei Market Warrant Space2 e degli Sponsor Warrant Space2 al numero di warrant che residueranno in Space2 post Scissione.

Si precisa che, alla data di efficacia della Fusione - che, come illustrato nella Premessa, si perfezionerà in un momento di poco successivo rispetto alla Data di Efficacia della Scissione entrerà in vigore un nuovo statuto di Space2 il cui testo è allegato al progetto di Fusione sub Allegato A.

4.3 Ammissione alle negoziazioni sul MIV

Alla Data del Documento Informativo, le Azioni Ordinarie Space2 e i Market Warrant Space2 sono ammessi alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV.

Come indicato nella Premessa, Space2 ha chiesto l'ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie Space2 e dei Market Warrant Space2 emessi a seguito della Fusione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

4.4 Durata ed esercizio sociale

Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto Vigente di Space2, la durata di Space2 è fissata fino alla prima nel tempo delle seguenti date: (i) il 31 dicembre 2017; e (ii) il ventiquattresimo mese successivo alla data di ammissione alle negoziazioni sul MIV (ossia, il 31 luglio 2015), fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante Space2 che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF, la durata di Space2 si intenderà automaticamente prorogata fino al 30 giugno 2018.

Si segnala che, a partire dalla data di efficacia della Fusione, Space2 adotterà un nuovo testo di statuto sociale, ai sensi del quale la durata di Space2 sarà prorogata fino al 31 dicembre 2100.

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

4.5 Oggetto sociale

Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto Vigente di Space2, Space2 è una SIV e ha, pertanto, come esclusivo oggetto sociale l'investimento in una società, impresa, azienda o ramo di azienda, nonché lo svolgimento delle relative attività strumentali, secondo i criteri definiti nella propria politica di investimento approvata dall'Assemblea di Space2 in data 17 giugno 2015. A partire dalla data di efficacia della Fusione, Space2 cesserà l'attività caratteristica della SIV e inizierà a esercitare il business di Avio. Per la descrizione dell'oggetto sociale di Space2 post Fusione, si rinvia all'art. 3 dello statuto sociale che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione, allegato sub Allegato A al progetto di Fusione.

4.6 Composizione degli organi sociali

Alla Data del Documento Informativo, la Società Scissa è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto dai seguenti consiglieri:

NOME	COGNOME	CARICA
Gianni	Mion	Presidente

Roberto	Italia	Amministratore Delegato
Carlo	Pagliani	Amministratore
Edoardo Carlo Maria	Subert	Amministratore
Francesca	Prandstraller	Amministratore ()(*)
Margherita	Zambon	Amministratore ()(*)
Gabriele	Villa	Amministratore ()(*)

(*) Membri in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

(**) Componente del Comitato Controllo e Rischi.

Alla Data del Documento Informativo, il Collegio Sindacale della Società Scissa è composto dai seguenti tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti:

NOME	COGNOME	CARICA
Pier Luca	Mazza	Presidente del Collegio
Marco	Giuliani	Sindaco Effettivo
Virginia	Marini	Sindaco Effettivo
Simona	Valsecchi	Sindaco Supplente
Fabio Massimo	Micaludi	Sindaco Supplente

Come reso noto al mercato in data 20 ottobre 2016, con comunicazioni pervenute a Space2 in data 19 ottobre 2016, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione di Space2, nonché tutti i componenti del Collegio Sindacale di Space2 hanno rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione - e, quindi, subordinatamente alla medesima - per permettere l'entrata in carica a tale data dei nuovi organi sociali, espressione del mutato assetto azionario di Space2 post Fusione.

L'Assemblea degli Azionisti di Space2 riunitasi in data 1º dicembre 2016 ha provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione, previa determinazione del numero dei componenti, della loro durata in carica e dei compensi. In particolare, l'Assemblea degli Azionisti di Space2 ha deliberato di determinare in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e di fissare in tre esercizi la durata del mandato, il tutto con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione. L'Assembla degli Azionisti ha quindi provveduto, con applicazione del meccanismo del voto di lista previsto dall'art. 11 dello Statuto Vigente di Space2, alla nomina del Consiglio di Amministrazione che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione.

I membri del Consiglio di Amministrazione della Società Scissa che saranno in carica alla data di efficacia della Fusione sono indicati nella tabella che segue.

NOME	COGNOME
Luigi	Pasquali
Stefano	Ratti
Monica	Auteri (*)
Giulio	Ranzo
Roberto	Italia
Vittorio	Rabajoli

Giovanni	Gorno Tempini (*)
Donatella	Sciuto (*)
Maria Rosaria	Bonifacio (*)

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

L'Assemblea degli Azionisti di Space2 riunitasi in data 1º dicembre 2016 ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione e alla determinazione dei relativi compensi, il tutto con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

I componenti del Collegio Sindacale della Società Scissa che saranno in carica alla data di efficacia della Fusione sono indicati nella tabella che segue.

NOME	COGNOME	CARICA
Riccardo Raul	Bauer	Presidente del Collegio
Claudia	Mezzabotta	Sindaco Effettivo
Maurizio	Salom	Sindaco Effettivo
Virginia	Marini	Sindaco Supplente
Maurizio	De Magistris	Sindaco Supplente

4.7 Società di revisione

L'incarico relativo alla revisione contabile del bilancio di esercizio della Società Scissa per gli esercizi dal 2015 al 2023, alla revisione contabile limitata dei bilanci semestrali abbreviati relativi a tale novennio, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi è stato conferito con delibera dell'assemblea della Società Scissa in data 17 giugno 2015 a KPMG S.p.A. con sede in Milano, Via Vittor Pisani, n. 25, iscritta nel registro speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, ai sensi degli articoli 14 e 16 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010.

4.8 Azionariato della Società Scissa

Alla Data del Documento Informativo, non vi sono azionisti che dichiarano di esercitare il controllo su Space2 ai sensi degli artt. 2359 del Codice Civile e 93 del TUF.

Alla Data del Documento Informativo, gli azionisti di Space2 che, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute e delle altre informazioni a disposizione della Società Scissa e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, possiedono attualmente – direttamente o indirettamente – azioni ordinarie della Space2 in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono indicati di seguito.

Dichiarante	% sul capitale
Multilabel Sicav	7,007

Del Vecchio Leonardo	6,000
Pioneer Investment Management Sgr	5,000

Si precisa che alla Data del Documento Informativo Space Holding detiene n. 800.000 Azioni Speciali Space2 che non sono ammesse a quotazione sul MIV e non attribuiscono il diritto di voto.

Alla Data del Documento Informativo, Space2 non detiene azioni proprie.

Trattandosi di scissione proporzionale, non si produrrà, in dipendenza della Scissione, alcuna variazione nella compagine azionaria di Space2.

4.9 Effetti significativi della Scissione sulla Società Scissa

Gli effetti, economici, patrimoniali, reddituali e finanziari della Scissione sulla Società Scissa sono esaminati al successivo Capitolo 5, al quale pertanto si rinvia.

L'operazione di Scissione si inserisce nel più ampio progetto di realizzazione dell'Operazione Rilevante Space2. Tanto premesso, la Scissione - in sé e per sé considerata come singola operazione - non avrà effetti significativi sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività della Società Scissa, nonché sulla tipologia di business svolto dalla medesima.

Per un'illustrazione degli effetti significativi della Fusione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività della Società Scissa, nonché sulla tipologia di business svolto dalla medesima si rinvia al documento informativo predisposto, ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti relativamente alla Fusione, incluso mediante riferimento nel Documento Informativo ai sensi dell'art. 28 del Regolamento 809/2004 e disponibile sul sito internet di Space2 www.space2spa.com, sezione "Investor Relations".

4.10 Prospettive della Società Scissa

4.10.1 Indicazioni sull'andamento degli affari della Società Scissa dalla chiusura dell'esercizio 2015 e prospettive per l'esercizio in corso

Dalla chiusura dell'esercizio 2015 a oggi, le attività di Space2 si sono concentrate, conformemente al proprio oggetto sociale, nella ricerca di una società target con cui realizzare un'Operazione Rilevante Space2 e, una volta individuata Avio, nella strutturazione dell'operazione e nella negoziazione di termini e condizioni della stessa con i soci di Avio fino alla stipula degli accordi contrattuali in data 19 ottobre 2016.

Al perfezionamento della Fusione, Space2 cesserà la sua attività caratteristica di SPAC e inizierà ad esercitare il business di Avio. Pertanto, le prospettive di Space2 si identificano sostanzialmente con i programmi e gli obiettivi gestionali elaborati da Avio, anche tenendo conto della quotazione conseguente al perfezionamento della Fusione.

4.10.2 Stime e dati previsionali

Non vengono fornite stime o dati previsionali.

4.10.3 Relazione della Società di Revisione su stime e dati previsionali

In assenza di stime e dati previsionali, la Società di Revisione non ha emesso la relativa relazione.

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA DELLA SOCIETÀ SCISSA

Le informazioni finanziarie pro-forma presentate nel seguito, composte dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma al 31 dicembre 2015 e al 30 settembre 2016, dal prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma e dal rendiconto finanziario pro-forma per l'esercizio 2015 e per il periodo chiuso al 30 settembre 2016 e dalle relative note esplicative (le "Informazioni Finanziarie Pro-forma"), sono state redatte con l'obiettivo di rappresentare retroattivamente gli effetti contabili dell'operazione di Scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3. Per maggiori dettagli sull'operazione si rimanda al Capitolo 3 del presente Documento Informativo.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma, redatte ai fini della loro inclusione nel presente Documento Informativo, sono state predisposte come segue:

• le Informazioni Finanziarie Pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 sono state predisposte sulla base dei dati storici contenuti nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 di Space2, redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione di revisione in data 24 marzo 2016;
• le Informazioni Finanziarie Pro-forma per il periodo intermedio chiuso al 30 settembre 2016 sono state predisposte sulla base dei dati storici contenuti nel bilancio intermedio abbreviato al 30 settembre 2016 di Space2, redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea e assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione di revisione contabile limitata in data 20 dicembre 2016.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono state predisposte dal Consiglio di Amministrazione di Space2, sulla base di quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, in relazione all'operazione di Scissione di Space2 a favore di Space3 al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti della Scissione, sulla situazione patrimoniale-finanziaria e sul prospetto dell'utile/(perdita) del periodo della Space2 come segue:

• per quanto attiene le Informazioni Finanziarie Pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, come se la Scissione fosse virtualmente avvenuta al 31 dicembre 2015 con riferimento ai soli effetti patrimoniali e al 28 maggio 2015 per quanto attiene i flussi economici e i flussi finanziari;
• per quanto attiene le Informazioni Finanziarie Pro-forma per il periodo intermedio chiuso al 30 settembre 2016, come se la Scissione fosse virtualmente avvenuta al 30 settembre 2016 con riferimento ai soli effetti patrimoniali e al 1º gennaio 2016 per quanto attiene i flussi economici e i flussi finanziari.

Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un normale bilancio e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma, al prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma e al rendiconto finanziario pro-forma, gli stessi vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

Poiché le Informazioni Finanziarie Pro-forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dalla sopracitata operazione di Scissione sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica, e poiché i dati pro-forma sono predisposti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Qualora infatti l'operazione rappresentata nei dati pro-forma fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nelle Informazioni Finanziarie Pro-forma.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono state predisposte in modo da rappresentare solamente gli effetti maggiormente significativi, isolabili e oggettivamente misurabili dell'operazione sopra indicata, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a decisioni operative conseguenti all'operazione stessa.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono state predisposte tenendo conto del fatto che come reso noto con comunicato stampa diffuso in data 16 gennaio 2017 - Space2 non ha sostenuto alcun esborso per l'acquisto delle Azioni Ordinarie Space2 oggetto di esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti che non abbiano concorso all'adozione della delibera di Fusione.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2015 e al 30 settembre 2016 sono state assoggettate a esame da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 6 dicembre 2016 e in data 23 gennaio 2017, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

Da ultimo, le Informazioni Finanziarie Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione di risultati futuri e non devono pertanto essere utilizzate in tal senso.

5.1 Situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma, prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma e rendiconto finanziario pro-forma al 31 dicembre 2015 della Società Scissa

5.1.rmazioni Finanziarie Pro-forma della Società Scissa al 31 dicembre 2015

Nelle tabelle seguenti sono rappresentate le Informazioni Finanziarie Pro-forma per il periodo chiuso al 31 dicembre 2015, redatte in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea utilizzati per la redazione del bilancio d'esercizio Space2 relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 che deve essere letto congiuntamente alle Informazioni Finanziarie Pro-forma.

Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma al 31 dicembre 2015. Rettifiche pro-forma

S.p.A.	S.p.A.	Scissione	Pro-forma Space2 S.p.A.
i.	ii.	iii.	v.
			70
304.858	-	(152.777)	152.081
-	-	-	-
472	-	-	472
305.470	(50)	(152.797)	152.623
-	50	(50)	-
10	-	-	10
10	50	(50)	10
305.480	-		152.633
305.393	-	(152.847)	152.546
			78
			9
87	-	-	87
305.480	-	(152.847)	152.633
	Space2 140 78 9	Costituzione Space3 (50) - -	(20) (152.847) - -

Prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma al 31 dicembre 2015.

		Rettifiche pro-forma
(in migliaia di Euro)	Space2 S.p.A.	Costituzione Space3 S.p.A.	Scissione	Pro-forma Space2 S.p.A.
	i.	ii.	iii.	v.
Ricavi	-		-	-
Altri ricavi	-		-	-
Costo materiale di consumo	(2)		-	(2)
Costo del personale	(9)		-	(9)
Altri costi operativi netti	(624)		-	(624)
Risultato operativo	(635)		-	(635)
Proventi finanziari	940		(471)	469
Utile (perdita) ante imposte	305		(471)	(166)
Imposte sul reddito	-		-	-
Utile (perdita) del periodo	305		(471)	(166)

Rendiconto finanziario pro-forma al 31 dicembre 2015.

		Rettifiche pro-forma
				Pro
		Costituzione		forma Space2
(in migliaia di Euro)	Space2 S.p.A.	Space3 S.p.A.	Scissione	S.p.A.
	i.	ii.	iii.	v.
Flussi finanziari netti da attività operativa	(2.992)	-	-	(2.992)
Flussi finanziari netti/(impieghi) da attività di investimento	(304.858)	-	-	(304.858)
Flussi finanziari netti/(impieghi) da attività di finanziamento	307.990	-	(471)	307.519
Disponibilità liquide e depositi fine periodo	140	-	-	(330)

5.1.2 Note esplicative alle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2015

Di seguito sono descritte le scritture pro-forma effettuate per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2015.

Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma:

• la prima colonna include la situazione patrimoniale-finanziaria di Space2 al 31 dicembre 2015, estratta dal bilancio d'esercizio di Space2;
• la seconda colonna include le rettifiche pro-forma relative alla costituzione della Società Beneficiaria da parte di Space2. Il versamento effettuato per la costituzione di Space3 da parte della Space2 vede come effetto la rettifica delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti per Euro 50.000 e l'iscrizione della relativa partecipazione in Space3;
• la terza colonna include le rettifiche pro-forma relative all'operazione di Scissione. In particolare, per effetto della Scissione, il patrimonio netto di Space2 viene proporzionalmente ridotto per l'importo di Euro 152.847 migliaia, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.423 a riduzione del capitale sociale e per Euro 137.424 migliaia a riduzione delle riserve;
• la quarta colonna include la somma delle precedenti colonne i, ii, iii.

Prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma:

• la prima colonna include il Prospetto dell'utile/(perdita) del periodo di Space2 al 31 dicembre 2015, estratto dal bilancio intermedio abbreviato di Space2;
• la seconda colonna include le rettifiche pro-forma relative alla costituzione della Società Beneficiaria da parte di Space2;
• la terza colonna include le rettifiche pro-forma relative all'operazione di Scissione. In particolare, per effetto della Scissione i proventi finanziari derivanti dagli investimenti in buoni di risparmio e depositi bancari vincolati vengono rettificati per Euro 471 migliaia, proporzionalmente alla rettifica sulle "Altre attività finanziarie correnti";
• la quarta colonna include la somma delle precedenti colonne i, ii, iii.

Per quanto riguarda il rendiconto finanziario pro-forma al 31 dicembre 2015, si evidenzia quanto segue:

• la prima colonna include il rendiconto finanziario di Space2 al 31 dicembre 2015, estratto dal bilancio di esercizio di Space 2 al 31 dicembre 2015;
• la seconda colonna include le scritture di rettifica relative alla costituzione della Società Beneficiaria da parte di Space2;

• la terza colonna include le scritture di rettifica derivanti dall'effetto dell'operazione di Scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3. In particolare, i flussi finanziari delle attività di finanziamento vengono rettificate per Euro 471 migliaia come conseguenza della rettifica dei proventi finanziari derivanti dagli investimenti in buoni di risparmio e depositi bancari vincolati, proporzionale alla rettifica sulle "Altre attività finanziarie correnti";

• la quarta colonna include la somma delle precedenti colonne i, ii, iii.

5.2 Situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma, prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma e rendiconto finanziario pro-forma per il periodo chiuso al 30 settembre 2016 della Società Scissa

5.2.rmazioni Finanziarie Pro-forma della Società Scissa al 30 settembre 2016

Nelle tabelle seguenti sono rappresentate le Informazioni Finanziarie Pro-forma per il periodo intermedio chiuso al 30 settembre 2016 redatte in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea utilizzati per la redazione del bilancio intermedio abbreviato al 30 settembre 2016 di Space2, che deve essere letto congiuntamente alle Informazioni Finanziarie Pro-forma.

Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma al 30 settembre 2016.

		Rettifiche pro-forma
	Space2			Pro-forma Space2
	S.p.A.	Costituzione Space3 S.p.A.	Scissione	S.p.A.
(in migliaia di Euro)	i.	ii.	iii.	v.
Attività correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	446	(50)	(173)	223
Altre attività finanziarie correnti	304.595	-	(152.624)	151.971
Crediti commerciali	-	-	-	-
Altri crediti	874	-	-	874
Totale Attività correnti	305.915	(50)	(152.797)	153.068
Attività non correnti
Partecipazioni	-	50	(50)	-
Altre attività finanziarie non correnti	10	-	-	10
Totale Attività non correnti	10	50	(50)	10
TOTALE ATTIVITA'	305.925	-	(152.847)	153.079
Patrimonio netto	305.515	-	(152.847)	152.669
Passività correnti
Debiti commerciali	385	-	-	385
Altri debiti	25	-	-	25
Totale passività correnti	410	-	-	410
TOTALE PASSIVITA' E PN	305.925	-	(152.847)	153.079

Prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma al 30 settembre 2016.

		Rettifiche pro-forma
(in migliaia di Euro)	Space2 S.p.A.	Costituzione Space3 S.p.A.	Scissione	Pro-forma Space2 S.p.A.
	i.	ii.	iii.	v.
Ricavi	-		-	-
Altri ricavi	-		-	-
Costo materiale di consumo	(8)		-	(8)
Costo del personale	-		-	-
Altri costi operativi netti	(1.314)		-	(1.314)
Risultato operativo	(1.322)		-	(1.322)
Proventi finanziari	1.445		(724)	721
Utile (perdita) ante imposte	123		(724)	(601)
Imposte sul reddito	-		-	-
Utile (perdita) del periodo	123		(724)	(601)

Rendiconto finanziario pro-forma al 30 settembre 2016.

		Rettifiche pro-forma
(in migliaia di Euro)	Space2 S.p.A.	Costituzione Space3 S.p.A.	Scissione	Pro forma Space2 S.p.A.
	i.	ii.	iii.	v.
Flussi finanziari netti da attività operativa	(1.021)	-	-	(1.021)
Flussi finanziari netti/(impieghi) da attività di investimento	1.327	-	-	1.327
Flussi finanziari netti/(impieghi) da attività di finanziamento	-	-	(724)	(724)
Disponibilità liquide e depositi fine periodo	446	-	-	(277)

5.2.2 Note esplicative alle Informazioni Finanziarie Pro-Forma al 30 settembre 2016

Di seguito sono descritte le scritture pro-forma effettuate per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 settembre 2016.

Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma:

• la prima colonna include la situazione patrimoniale-finanziaria di Space2 al 30 settembre 2016, estratta dal bilancio intermedio abbreviato di Space2;
• la seconda colonna include le rettifiche pro-forma relative alla costituzione della Società Beneficiaria. Il versamento effettuato per la costituzione di Space3 da parte della Space2 vede come effetto la rettifica delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti per Euro 50.000 e l'iscrizione della relativa partecipazione nella Space3;
• la terza colonna include le rettifiche pro-forma relative all'operazione di Scissione. In

particolare, per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Space2 viene proporzionalmente ridotto per l'importo di Euro 152.847 migliaia, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.423 a riduzione del capitale sociale e per Euro 137.424 migliaia a riduzione delle riserve;

• la quarta colonna include la somma delle precedenti colonne i, ii, iii.

Prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma:

• la prima colonna include il Prospetto dell'utile/(perdita) del periodo di Space2 al 30 settembre 2016, estratto dal bilancio intermedio abbreviato di Space2;
• la seconda colonna include le rettifiche pro-forma relative alla costituzione della Società Beneficiaria;
• la terza colonna include le rettifiche pro-forma relative all'operazione di Scissione. In particolare, per effetto della Scissione, i proventi finanziari derivanti dagli investimenti in buoni di risparmio e depositi bancari vincolati vengono rettificati per Euro 724 migliaia, proporzionalmente alla rettifica sulle "Altre attività finanziarie correnti";
• la quarta colonna include la somma delle precedenti colonne i, ii, iii.

Per quanto riguarda il rendiconto finanziario pro-forma al 30 settembre 2016, si evidenzia quanto segue:

• la prima colonna include il rendiconto finanziario di Space2 al 30 settembre 2016, estratto dal bilancio intermedio di Space2 al 30 settembre 2016;
• la seconda colonna include le scritture di rettifica relative alla costituzione della Società Beneficiaria da parte di Space2;
• la terza colonna include le scritture di rettifica derivanti dall'effetto dell'operazione di Scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3. In particolare, i flussi finanziari delle attività di finanziamento vengono rettificate per Euro 724 migliaia come conseguenza della rettifica dei proventi finanziari derivanti dagli investimenti in buoni di risparmio e depositi bancari vincolati, proporzionale alla rettifica sulle "Altre attività finanziarie correnti";
• la quarta colonna include la somma delle precedenti colonne i, ii, iii.

5.3 Indicatori pro-forma per azione

5.3.1 Dati storici e pro-forma per azione della Società Scissa

Nella seguente tabella sono riportati i principali indicatori monitorati da Space2 in valore assoluto e per azione, determinati sulla base dei dati storici e dei dati pro-forma, con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

	Dati storici	Dati pro-forma
Numero di azioni	30.800.000	15.400.000

Utile (perdita) ante imposte (migliaia di €)	305	(166)
Utile (perdita) ante imposte per azione (€)	0,010	(0,011)
Utile (perdita) del periodo (migliaia di €)	305	(166)
Utile (perdita) del periodo per azione (€)	0,010	(0,011)
Patrimonio netto (migliaia di €)	305.393	152.546
Patrimonio netto per azione (€)	9,915	9,906
Flusso monetario nell'esercizio (migliaia di €)	305	(166)
Flusso monetario nell'esercizio per azione (€)	0,010	(0,011)

(1) Calcolato come Utile (perdita) del periodo al lordo di Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni.

Nella seguente tabella sono riportati i principali indicatori monitorati da Space2 in valore assoluto e per azione, determinati sulla base dei dati storici e dei dati pro-forma, con riferimento al periodo chiuso al 30 settembre 2016.

	Dati storici	Dati pro-forma
Numero di azioni	30.800.000	15.400.000
Utile (perdita) ante imposte (migliaia di €)	123	(601)
Utile (perdita) ante imposte per azione (€)	0,004	(0,039)
Utile (perdita) del periodo (migliaia di €)	123	(601)
Utile (perdita) del periodo per azione (€)	0,004	(0,039)
Patrimonio netto (migliaia di €)	305.515	152.669
Patrimonio netto per azione (€)	9,919	9,914
Flusso monetario nell'esercizio (migliaia di €)	123	(601)
Flusso monetario nell'esercizio per azione (€)	0,004	(0,039)

(1) Calcolato come Utile (perdita) del periodo al lordo di Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni.

5.3.2 Sintetico commento alle variazioni significative degli indicatori pro-forma per azione rispetto ai dati storici per azione

Gli indicatori sopra riportati sono stati calcolati dividendo l'ammontare degli indicatori in valore assoluto sulla base dei dati storici e pro-forma della Space2 per il numero di azioni in cui sarà suddiviso il capitale sociale di Space2 pre e post Scissione.

Modalità di determinazione del Rapporto di Concambio

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Scissa verrà ridotto in misura corrispondente al Compendio Scisso. In particolare, il capitale sociale di Space2 verrà ridotto dagli attuali Euro 30.845.000 a Euro 15.422.500, mentre la restante riduzione del patrimonio netto conseguente alla Scissione verrà imputata interamente a riduzione delle riserve.

Per effetto della Scissione il capitale sociale di Space2 verrà proporzionalmente ridotto per un ammontare pari ad Euro 15.422.500. Per effetto della Scissione, saranno quindi annullate n. 15.000.000 Azioni Ordinarie Space2 e n. 400.000 Azioni Speciali Space2 a fronte delle Azioni Ordinarie Space3 e delle Azioni Speciali Space3 assegnate in concambio. Pertanto il capitale sociale di Space2 post Scissione sarà pari a Euro 15.422.500 e, per effetto dell'annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 e delle Azioni Speciali Space2 nell'ambito della Scissione, sarà suddiviso in n. 15.000.000 Azioni Ordinarie Space2 e n. 400.000 Azioni Speciali Space2.

Pertanto gli indicatori sopra riportati sono stati calcolati sulla base del numero di azioni in cui sarà suddiviso il capitale sociale di Space2 pre e post Scissione, ovvero:

• Numero di azioni di Space2 ante scissione: 30.800.000 azioni di cui 30.000.000 Azioni Ordinarie Space2 e 800.000 Azioni Speciali Space2.
• Numero di azioni di Space2 a seguito della Scissione: 15.400.000 azioni di cui 15.000.000 Azioni Ordinarie Space2 e 400.000 Azioni Speciali Space2.

5.4 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma della Società Scissa

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2015 e al 30 settembre 2016 sono state assoggettate a esame da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso le proprie relazioni in data 23 gennaio 2017, di seguito riportate, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SULL'ESAME DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA DELLA SOCIETÀ SCISSA AL 31 DICEMBRE 2015

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SULL'ESAME DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA DELLA SOCIETÀ SCISSA AL 30 SETTEMBRE 2016

6. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

6.1 Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività della Società Beneficiaria

Space3 è stata costituita da Space2 nella forma di SIV ai sensi dell'articolo 2.2.37 del Regolamento di Borsa in data 6 ottobre 2016 al fine di agire quale Società Beneficiaria nell'ambito della Scissione e, subordinatamente all'efficacia della Scissione, ammettere a negoziazione sul MIV le Azioni Ordinarie Space3 e i Market Warrant Space3. L'Emittente non ha, pertanto, una storia operativa pregressa.

L'Emittente, nel periodo dalla costituzione sino alla Data del Documento Informativo, si è concentrata prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e ha svolto unicamente attività propedeutiche alla Scissione e all'ammissione a quotazione sul MIV.

Anche in considerazione della tipologia dell'attività svolta, l'Emittente non svolge attività di ricerca e sviluppo e non è titolare di brevetti e licenze.

Al fine di avviare il processo di quotazione, sono state assunte le seguenti delibere societarie.

In data 19 ottobre 2016, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha deliberato di approvare il Progetto di Scissione e di dare avvio al processo di ammissione alla negoziazione delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 sul MIV.

In data 23 dicembre 2016, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha deliberato di nominare il Signor Roberto Italia amministratore delegato. Per la descrizione dei poteri conferiti all'amministratore delegato nella riunione del consiglio di amministrazione del 23 dicembre 2016, si veda il Capitolo 10, Paragrafo 9.2.2.1 del Documento Informativo.

In data 23 dicembre 2016, l'assemblea dell'Emittente ha deliberato in merito ai seguenti argomenti all'ordine del giorno:

• 1) proposta di ammissione alla negoziazione delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 sul MIV;
• 2) integrazione del consiglio di amministrazione con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione; delibere inerenti e conseguenti;
• 3) approvazione del regolamento assembleare;
• 4) approvazione del Progetto di Scissione e dei relativi allegati, ivi incluso lo Statuto di Space3 Post Scissione;
• 5) aumenti di capitale a servizio della Scissione, ivi inclusi l'Aumento di Capitale Market Warrant Space3 e l'Aumento di Capitale Sponsor Warrant Space3;
• 6) emissione dei Market Warrant Space3 e degli Sponsor Warrant Space3 da assegnarsi in concambio nell'ambito della Scissione e approvazione dei relativi regolamenti.

In data 2 febbraio 2017, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha deliberato in merito ai seguenti argomenti:

• 1) esame e approvazione della bozza del Documento Informativo, della domanda di ammissione a quotazione da presentare a Borsa Italiana e della comunicazione da depositare presso la Consob ai fini dell'ammissione a quotazione delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 sul MIV;
• 2) verifica della regolare composizione del consiglio di amministrazione dell'Emittente che sarà in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione;
• 3) nomina del Signor Gianni Mion quale Presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente, con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione;
• 4) sottoscrizione di un contratto di servizi e di un accordo di lock-up con Space Holding;
• 5) conferimento di un mandato di amministrazione fiduciaria a SPAFID per la gestione delle Somme Vincolate;
• 6) approvazione della procedura per la gestione dei conflitti di interesse; delibere inerenti e conseguenti;
• 7) istituzione (con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione) del comitato controllo e rischi e approvazione del relativo regolamento, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina; delibere inerenti e conseguenti;
• 8) nomina dell'Investor Relator, con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione;
• 9) nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione, previo parere favorevole del collegio sindacale;
• 10) nomina dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno, con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione;
• 11) approvazione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, prevista dall'art. 123-bis del TUF;
• 12) approvazione del codice in materia di internal dealing; delibere inerenti e conseguenti;
• 13) approvazione della procedura per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate ai sensi della normativa in tema di market abuse; delibere inerenti e conseguenti;
• 14) istituzione del registro delle persone in possesso di informazioni privilegiate, previsto dalla normativa applicabile; delibere inerenti e conseguenti;
• 15) approvazione, in via preliminare, della Procedura OPC che entrerà in vigore a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, fermo restando che l'entrata in vigore della

medesima è condizionata al rilascio del parere favorevole degli amministratori indipendenti che entreranno in carica alla Data di Efficacia della Scissione; la Procedura OPC sarà, pertanto, sottoposta senza indugio al parere degli amministratori indipendenti, non appena possibile dopo che i medesimi saranno entrati in carica alla Data di Efficacia della Scissione;

16) presa d'atto del Memorandum in materia di obblighi derivanti dalla quotazione per amministratori e sindaci.

In data 15 marzo 2017 è stato stipulato l'atto di Scissione, in quanto tutte le condizioni sospensive cui era subordinata l'Operazione Rilevante Space2 approvata dall'assemblea di Space2 in data 1º dicembre 2016 - di cui la Scissione costituisce il primo passaggio societario si sono avverate ovvero sono state rinunciate ai fini della stipula dell'atto di Scissione.

Per completezza, si precisa che la potenziale passività fiscale derivante dal PVC notificato in data 28 febbraio 2017 alla società francese Regulus, controllata per il 60% da Avio - avente a oggetto la contestazione dell'asserita residenza in Italia di tale società, avente sede legale e operativa a Korou (Guyana Francese), a partire dal periodo d'imposta 2010 e fino al 2016 riguarda esclusivamente Regulus e Avio e non ha alcun impatto sulla situazione economicopatrimoniale di Space3. Infatti, sulla base delle intese contrattuali descritte al precedente paragrafo C e del Rapporto di Concambio riportato al Paragrafo 3.2., l'unico evento che avrebbe potuto avere un impatto sulla consistenza del Compendio Scisso era l'esborso sostenuto da Space2 per l'acquisto delle Azioni Ordinarie Space2 oggetto di esercizio del diritto di recesso (il quale, coma sopra precisato, è stato nullo). Inoltre, dal momento che i profili di rischio connessi al PVC riguardano esclusivamente Regulus e Avio, i medesimi non hanno alcuna influenza sul mantenimento dei requisiti di SIV in capo a Space3.

6.2 Investimenti

L'Emittente è stato costituito in data 6 ottobre 2016 e non ha effettuato investimenti nel periodo intercorso tra tale data e la Data del Documento Informativo.

Alla Data del Documento Informativo, l'Emittente non ha investimenti in corso di realizzazione né ha deliberato investimenti futuri che siano già stati oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi di gestione.

6.3 Panoramica delle attività

6.3.1 Principali attività

6.3.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell'Emittente e delle sue principali attività

Si riportano di seguito i contenuti della strategia di investimento, nel testo approvato dall'assemblea di Space3 in data 23 dicembre 2016, secondo quanto previsto dagli articoli 2.2.37, comma 1, e 2.2.38, comma 8, del Regolamento di Borsa.

Ai sensi dell'articolo 2.2.37, comma 1, del Regolamento di Borsa, l'Emittente - che si qualifica come SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento di Borsa - deve investire in via prevalente in una società o attività, in base alla propria strategia di investimento, e gli investimenti a tal fine effettuati nel termine di durata dell'Emittente devono rappresentare complessivamente più del 50% degli attivi della medesima. Inoltre, ai sensi dell'articolo 2.2.37, comma 4, del Regolamento di Borsa, l'Emittente non deve investire in quote di FIA per più del 20% delle proprie attività.

Quanto sopra premesso, l'Emittente intende perseguire e condurre la propria strategia di investimento in conformità alle linee guida e ai criteri generali indicati di seguito, al fine di individuare una Target con cui realizzare l'Operazione Rilevante, per tale intendendosi un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei market warrant della Società sul mercato regolamentato italiano MIV - Segmento Professionale. Fermi restando i limiti sopra menzionati, l'Emittente potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi.

Si precisa che le linee guida e i criteri generali indicati nella strategia d'investimento sono esemplificativi e non esaustivi. Pertanto, l'Emittente potrà selezionare e proporre agli azionisti opportunità di investimento in società che soddisfino, anche solo parzialmente, i criteri esposti fermo restando l'investimento "in via prevalente" in una sola società o attività ai sensi del Regolamento di Borsa.

Per completezza, si precisa che la potenziale passività fiscale derivante dal PVC notificato in data 28 febbraio 2017 alla società francese Regulus, controllata per il 60% da Avio - avente a oggetto la contestazione dell'asserita residenza in Italia di tale società, avente sede legale e operativa a Korou (Guyana Francese), a partire dal periodo d'imposta 2010 e fino al 2016 riguarda esclusivamente Regulus e Avio; pertanto, i relativi profili di rischio non hanno alcuna influenza sul mantenimento dei requisiti di SIV in capo a Space3.

Punti di forza di Space3

L'Emittente ritiene di potersi avvalere dei seguenti punti di forza che la distinguono rispetto agli altri operatori sul mercato e potrebbero rendere attraente per la Target realizzare l'Operazione Rilevante con l'Emittente:

Apporto di nuove risorse finanziarie: in funzione di come sarà strutturata l'Operazione Rilevante, la Target potrà accedere alle risorse dell'Emittente per finanziare la propria crescita e piani di espansione. L'Emittente ritiene di disporre della flessibilità necessaria per strutturare l'Operazione Rilevante in modo da definire una struttura di capitale adeguata per la realizzazione del piano industriale della Target;

Accesso al mercato di capitali: l'Emittente, in forza del suo stato di società quotata su un mercato regolamentato italiano, a seguito dell'Operazione Rilevante sostanzialmente consentirà alla Target di accedere ai mercati con un percorso alternativo a un tradizionale processo di quotazione, tendenzialmente caratterizzato da una riduzione di rischi, tempi, costi di marketing nonché dall'assenza di incertezza nella definizione dell'intervallo di prezzo tipici di un processo standard di IPO;

Forte esperienza del management team dell'Emittente: l'Emittente ritiene che il suo management (rappresentato dagli amministratori in carica alla Data del Documento Informativo) abbia una comprovata esperienza nella identificazione, strutturazione e esecuzione di operazioni straordinarie. In particolare, il management di Space3 è composto da professionisti di primario standing, con comprovate esperienze di gestione di operazioni di investimento e di finanza straordinaria in grandi gruppi industriali, fondi di private equity e banche d'affari internazionali, con un elevato grado di complementarietà e un track record manageriale e imprenditoriale di successo (per la descrizione dei relativi curricula vitae e dell'esperienza professionale maturata dal management di Space3, si rinvia al Capitolo 9, Paragrafo 9.2.2.1 del Documento Informativo). Il management dell'Emittente dispone pertanto di un'ampia esperienza nella gestione e nella consulenza di imprese, sia da un punto di vista strategico che operativo e intende mantenere un coinvolgimento attivo supportando gli azionisti ed il management della Target nello sviluppo di quest'ultima successivamente al completamento dell'Operazione Rilevante. Inoltre, l'Emittente ritiene che il successo della business combination tra Space S.p.A. (SIV costituita dalla società promotrice Space Holding S.r.l. e ammessa a quotazione sul MIV in data 18 dicembre 2013) e F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione di Space S.p.A. dopo un solo anno dalla ammissione a quotazione di Space S.p.A., nonché la recente operazione di business combination tra Space2 (SIV costituita dalla medesima società promotrice e ammessa a quotazione sul MIV in data 31 luglio 2015) e Avio, abbia permesso al management dell'Emittente di dimostrare la propria capacità di creare, strutturare e collocare sul mercato operazioni di successo, contribuendo a rafforzarne la credibilità presso gli investitori istituzionali;

Ampio network di relazioni del management team dell'Emittente: l'Emittente ritiene che il proprio management disponga di un ampio network di relazioni con aziende, imprenditori, operatori del private equity, manager, avvocati e banche d'affari - sviluppati in oltre 25-30 anni di esperienza professionale - da cui originare opportunità di investimento in potenziali società Target.

Orizzonte temporale di lungo termine: l'Emittente è un investitore di lungo termine, che non ha l'esigenza di limitare l'orizzonte temporale di investimento o definire una strategia di uscita. L'Emittente ritiene che tale prospettiva di lungo termine rappresenti un elemento di attrattività per azionisti e management della Target ai fini della realizzazione dell'Operazione Rilevante.

Struttura dell'Operazione Rilevante e modalità di finanziamento della stessa

L'Emittente prevede di finanziare l'Operazione Rilevante mediante l'investimento di almeno il 67% delle disponibilità liquide costituenti il Compendio Scisso, ferma restando la possibilità di utilizzare un quantitativo di cassa inferiore a seconda delle caratteristiche della Target e della prospettata Operazione Rilevante.

Per completezza, si ricorda che le Somme Vincolate sono pari al 98,5% delle disponibilità liquide costituenti il Compendio Scisso e che, pertanto, qualora la Target selezionata e/o la tipologia di Operazione Rilevante individuata richiedano un impiego di risorse finanziarie inferiore rispetto all'ammontare delle Somme Vincolate, il consiglio di amministrazione dell'Emittente, in sede di proposta dell'Operazione Rilevante all'assemblea, potrebbe valutare di proporre operazioni societarie collegate all'Operazione Rilevante che consentano a Space3 di procedere alla stessa Operazione Rilevante nella configurazione patrimoniale più adeguata (quali, a titolo esemplificativo, la distribuzione di riserve o una scissione parziale proporzionale).

La strategia di investimento approvata dall'assemblea di Space3 consente, in via generale, di finanziare l'Operazione Rilevante con risorse aggiuntive, quali il ricorso all'indebitamento e/o ad aumenti di capitale il cui utilizzo dipenderà dalla struttura dell'Operazione Rilevante e dalla dimensione e caratteristiche dell'attività della Target, tenuto altresì conto degli attesi e passati flussi di cassa e della necessità di ulteriore capitale, nonché delle condizioni di mercato al momento dell'effettuazione dell'Operazione Rilevante.

Ricerca, selezione e valutazione delle opportunità di investimento

Nell'attività di scouting della possibile opportunità d'investimento, l'Emittente ha la possibilità di beneficiare della rete di contatti e conoscenze sviluppata dal management nelle rispettive esperienze professionali.

Tale rete di contatti, potenzialmente idonea a creare significative opportunità di investimento per l'Emittente, in particolare comprende:

• manager che hanno maturato significative esperienze in vari ambiti industriali e/o caratterizzati da diverse esperienze gestionali;
• imprenditori operanti in vari ambiti industriali;
• advisor che prestano assistenza, tra l'altro, nell'ambito della elaborazione e attuazione di piani di risanamento e ristrutturazione aziendale;
• professionisti (avvocati, consulenti fiscali e commercialisti);
• banche di investimento
• fondi di private equity.

Inoltre, in data 2 febbraio 2017, Space3 ha stipulato il Contratto di Servizi con Space Holding, che avrà durata dalla Data di Efficacia della Scissione e fino alla prima nel tempo tra la data di efficacia dell'Operazione Rilevante e il Termine Massimo, avente a oggetto la prestazione, da parte di Space Holding a favore di Space3, di (i) servizi di consulenza inerenti la ricerca e la selezione di potenziali Target nonché lo studio e l'esecuzione di possibili Operazioni Rilevanti, fermo restando che il consiglio di amministrazione di Space3 valuterà in piena autonomia l'adeguatezza di ciascuna potenziale Target, la dimensione e la struttura di una potenziale Operazione Rilevante nonché l'opportunità di sottoporne l'approvazione all'assemblea; (ii) servizi di consulenza inerenti alla gestione dei rapporti con gli investitori e il mercato; e (iii) altri servizi relativi alla gestione operativa ordinaria di Space3.

La selezione dell'investimento avverrà in funzione delle aspettative di creazione di valore ragionevolmente attese per la Target, avendo riguardo alle sue strategie e piani industriali. In generale, Space3, nel valutare ciascuna opportunità di investimento, potrà considerare:

• aspetti fondamentali del settore di appartenenza della Target, quali a esempio la dimensione, le prospettive di crescita, le dinamiche competitive, le barriere all'ingresso, o lo stato di maturità del settore;
• il posizionamento competitivo della Target nel settore di riferimento;
• il grado di differenziazione e, in generale, i fattori critici di successo alla base del posizionamento competitivo della Target e la loro sostenibilità nel tempo;
• i risultati operativi (Key Performance Indicators) e i risultati economico finanziari storicamente conseguiti dalla Target;
• le proiezioni economico finanziare costruite dal management della Target e la loro ragionevolezza;
• la struttura di capitale, la capacità di generazione di flussi di cassa e remunerazione del capitale della Target;
• la qualità del management team della Target;
• le aspettative di valutazione della Target espresse dagli azionisti di quest'ultima.

I criteri di cui sopra non sono da considerarsi esaustivi e la valutazione di ciascuna opportunità di investimento sarà basata sui fattori ritenuti di volta in volta rilevanti da Space3 in riferimento alla specifica opportunità di investimento nel momento in cui essa verrà analizzata.

Nella valutazione delle possibili opportunità di investimento, l'Emittente intende effettuare una approfondita attività di due diligence, nelle aree ritenute di volta in volta rilevanti quali, a titolo non esaustivo, aspetti di business, legali, economico - finanziari, fiscali e ambientali. Per l'adeguato svolgimento delle attività di scouting, due diligence, strutturazione ed esecuzione dell'Operazione Rilevante, l'Emittente potrà avvalersi del supporto di consulenti esterni, cui corrisponderà onorari a termini di mercato.

La struttura dell'Operazione Rilevante verrà valutata dall'Emittente in relazione alla specifica opportunità di investimento, pur essendo intenzione primaria dell'Emittente quella di realizzare l'Operazione Rilevante senza ricorrere all'indebitamento e tramite una fusione per incorporazione della Target.

Costituzione e modalità di utilizzo delle Somme Vincolate

Conformemente a quanto richiesto dall'articolo 2.2.38, comma 9, del Regolamento di Borsa quale requisito di ammissione a quotazione di una SIV, sono stati costituiti 2 Conti Vincolati presso primarie banche - fiduciariamente intestati, come illustrato di seguito - su cui sarà depositato un ammontare pari al 98,5% delle disponibilità liquide costituenti il Compendio Scisso che andrà a costituire le Somme Vincolate.

Ai sensi dell'articolo 8.2 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Somme Vincolate potranno

essere utilizzate dall'Emittente esclusivamente previa autorizzazione dell'assemblea ai sensi dello Statuto di Space3 Post Scissione nonché per pagare il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 a fronte dell'eventuale esercizio del Diritto di Recesso. Si precisa che, in vista dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, è intenzione del Consiglio di Amministrazione di Space3 chiedere all'assemblea dei soci un'autorizzazione per procedere all'utilizzo di un importo delle Somme Vincolate, fino ad un massimo di Euro 2.804.437, come Somme Utilizzabili finalizzate, tra l'altro, al pagamento dei costi operativi di Space3 e dei debiti sorti nei confronti di Space2 ai sensi del progetto di Scissione (cfr. paragrafo 3.2.2). Pertanto, assumendo che l'assemblea di Space3 approvi tale richiesta di autorizzazione, ai fini del presente Documento Informativo, l'importo delle Somme Vincolate si considera pari a Euro 147.750.000.

Si precisa che nel caso in cui le Somme Utilizzabili non siano sufficienti a coprire tutti i costi operativi ovvero i costi legati all'attuazione del processo di selezione della Target e allo svolgimento di tutte le attività connesse (quali, a titolo esemplificativo, attività di due diligence e spese per i consulenti nonché il pagamento del corrispettivo a Space Holding ai sensi del Contratto di Servizi), il consiglio di amministrazione dovrà ottenere dall'assemblea dei soci un'ulteriore autorizzazione per procedere all'utilizzo di parte delle Somme Vincolate, stabilendone il relativo importo.

Si prevede che le Somme Vincolate siano depositate su 2 Conti Vincolati aperti da SPAFID in proprio nome e fiduciariamente per conto e nell'interesse esclusivo dell'Emittente, in relazione ai quali, con incarico di amministrazione fiduciaria sottoscritto in data 13 febbraio 2017, l'Emittente ha conferito a SPAFID specifiche istruzioni di movimentazione delle Somme Vincolate. Si precisa che l'ammontare degli interessi maturati e maturandi sulle Somme Vincolate, al netto di tasse, spese e oneri relativi ai Conti Vincolati, costituirà parte delle Somme Utilizzabili.

Ai sensi del suddetto incarico di amministrazione fiduciaria, al ricevimento di specifiche istruzioni provenienti (a) dal presidente del consiglio di amministrazione, o (b) alla Data del Documento Informativo, dall'amministratore delegato Roberto Italia, o (c) da altro amministratore appositamente delegato dal consiglio di amministrazione con delibera soggetta a verbalizzazione notarile o (d) da altro soggetto appositamente delegato dal presidente del consiglio di amministrazione in virtù di procura speciale notarile, SPAFID disporrà: (i) il trasferimento delle Somme Vincolate dall'uno all'altro dei Conti Vincolati per conto e nell'interesse esclusivo dell'Emittente o su altri conti correnti vincolati che saranno eventualmente aperti; (ii) il trasferimento di interessi liquidati e disponibili sui diversi conti bancari, al netto di costi, tasse e spese, come sarà indicato dall'Emittente; (iii) il rilascio di Somme Vincolate per il pagamento di beni (partecipazioni, aziende o altri beni) in relazione all'Operazione Rilevante, previa consegna da parte dell'Emittente di delibera dell'assemblea di Space3 di approvazione dell'Operazione Rilevante; (iv) il trasferimento di un determinato ammontare di Somme Vincolate su conti correnti dell'Emittente non vincolati, previa consegna da parte dell'Emittente di estratto notarile della delibera dell'assemblea di Space3 di autorizzazione di tale operazione; (v) il rilascio delle Somme Vincolate necessarie al pagamento del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso; (vi) il rilascio dell'intero ammontare delle Somme Vincolate, al netto degli importi di cui ai precedenti punti (iii), (iv) e (v) a favore dell'Emittente, in caso di realizzazione dell'Operazione Rilevante; (vi) il rilascio dell'intero ammontare delle Somme Vincolate a favore dell'Emittente ai fini del pagamento del valore di liquidazione in caso di mancata realizzazione dell'Operazione Rilevante entro il Termine Massimo.

Procedura per l'approvazione e la realizzazione dell'Operazione Rilevante

L'opportunità di investimento in una Target individuata secondo i criteri sopra esposti verrà sottoposta dal consiglio di amministrazione dell'Emittente all'assemblea che sarà chiamata a deliberare in merito all'approvazione dell'Operazione Rilevante, ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto di Space3 Post Scissione.

I soci che non abbiano concorso alla delibera dell'assemblea di approvazione dell'Operazione Rilevante (ossia, i soci astenuti, assenti o dissenzienti) potranno esercitare il Diritto di Recesso entro 15 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera dell'assemblea che approvi l'Operazione Rilevante (che, a tal fine, fra l'altro, modificherà l'oggetto sociale e prorogherà la durata dell'Emittente), a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 determinato secondo il criterio di cui all'art. 7 dello Statuto di Space3 Post Scissione e in conformità all'articolo 2437-ter, comma 3, secondo periodo, del Codice Civile.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'art. 2437-ter, comma 6, del Codice Civile), tenuto conto della natura dell'Emittente e del suo oggetto sociale, dovrà determinare il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 oggetto di esercizio del Diritto di Recesso, coerentemente con quanto previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile. Più in dettaglio, ai sensi dello Statuto di Space3 Post Scissione, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 oggetto di esercizio del Diritto di Recesso sarà un importo pari al pro-quota del patrimonio netto dell'Emittente risultante dalla situazione patrimoniale all'uopo redatta, rettificato pro-quota in aumento per un importo pari alle perdite e altre componenti patrimoniali negative maturate dalla data di costituzione dell'Emittente fino a un massimo pari al pro-quota delle Somme Vincolate esistenti alla data di convocazione dell'assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante. In ogni caso, ai sensi di legge, tale valore non potrà essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni Ordinarie Space3 nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante.

Si evidenzia che, in virtù della suddetta disposizione di cui all'articolo 7 dello Statuto di Space3 Post Scissione, il valore di liquidazione unitario spettante ai soci recedenti sarà determinato come valore pro-rata delle Azioni Ordinarie Space3, da calcolarsi sulla base dell'importo delle Somme Vincolate come risultante sui Conti Vincolati alla data di convocazione dell'assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante.

Il Diritto di Recesso riguarda unicamente le Azioni Ordinarie Space3 e, pertanto, l'azionista che decidesse di esercitare il Diritto di Recesso continuerà a detenere i Market Warrant Space3 abbinati alle Azioni Ordinarie Space3 oggetto del Diritto di Recesso che siano stati emessi alla Data di Efficacia della Scissione, mentre perderà il diritto a ricevere gli ulteriori n. 3.750.000 Market Warrant Space3 da assegnarsi ciascuno ogni 4 Azioni Ordinarie Space3.

Si segnala che l'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti di Space3, secondo i termini e le condizioni di cui sopra, potrà comportare la mancata effettuazione dell'Operazione

Rilevante.

In particolare, la delibera dell'assemblea dell'Emittente che approvi l'Operazione Rilevante sarà risolutivamente condizionata al verificarsi di anche solo uno dei seguenti eventi:

• 1) che il numero delle Azioni Ordinarie Space3 oggetto del Diritto di Recesso superi il 33% meno un'azione del capitale sociale ordinario dell'Emittente; oppure
• 2) che l'esborso a cui sarebbe tenuta l'Emittente a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante .

In caso di (a) mancata approvazione dell'Operazione Rilevante da parte dell'assemblea dei soci oppure (b) avveramento di una delle condizioni risolutive apposte alla delibera, come indicate ai punti 1) e 2) sopra, l'Emittente non effettuerà l'Operazione Rilevante proposta all'assemblea e inizierà una nuova fase di ricerca e selezione di un'altra Target entro il Termine Massimo oppure, in assenza di tempo residuo a disposizione, verrà messa in liquidazione.

Tempistica indicativa

Si indicano nella seguente tabella gli avvenimenti principali inerenti all'approvazione dell'Operazione Rilevante e all'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti di Space3, fermo restando che la seguente tempistica (i) assume che l'Operazione Rilevante sia realizzata in forma di fusione con la Target; e (ii) è meramente indicativa e viene fornita a soli fini esplicativi della procedura di approvazione dell'Operazione Rilevante sopra descritta. L'Emittente provvederà, di volta in volta, con apposito comunicato ad informare gli azionisti in merito alle esatte scadenze per l'esercizio dei propri diritti.

Evento	Data
Approvazione dell'Operazione Rilevante da parte del	T
consiglio di amministrazione e convocazione
dell'assemblea
Assemblea per l'approvazione dell'Operazione	T + 45 giorni
Rilevante
Iscrizione nel registro delle imprese della delibera	T+48 giorni
dell'assemblea che approvi l'Operazione Rilevante
Termine per l'esercizio del Diritto di Recesso ex	T + 63 giorni
articolo 2437-bis, comma 1, del Codice Civile
Data di efficacia dell'Operazione Rilevante	T+108 giorni
Termine per il pagamento del valore di liquidazione	T + 243 giorni
delle Azioni Ordinarie Space3 oggetto di esercizio	Nota: il suddetto termine assume il termine ultimo di
del Diritto di Recesso ex articolo 2437-quater, comma	pagamento del valore di liquidazione ai sensi
5, del Codice Civile	dell'articolo 2437-quater, comma 5, del Codice Civile,
	pari a 180 giorni dalla comunicazione di recesso.
	L'Emittente potrà tuttavia procedere al pagamento
	mediante utilizzo delle riserve disponibili non
	appena concluso il periodo di offerta in opzione

(pari a minimi 30 giorni dalla chiusura del periodo di
esercizio del Diritto di Recesso)

Esemplificazione della determinazione del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 oggetto del Diritto di Recesso come valore pro-rata delle Azioni Ordinarie Space3

La tabella seguente indica, a titolo esemplificativo, il valore pro-rata per Azione Ordinaria Space3 da corrispondere agli azionisti in caso di esercizio del Diritto di Recesso, nell'ipotesi in cui l'ammontare delle Somme Vincolate, risultante sui Conti Vincolati alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante, sia pari a Euro 147.750.000 ( 2).

Calcolo del valore pro-rata per Azione Ordinaria Space3 in caso esercizio del Diritto di Recesso

Ammontare Somme Vincolate	147,75
Valore pro-rata per Azione	9,85
Ordinaria Space3 (Somme
Vincolate /Numero di Azioni
Ordinarie Space3 emesse)

Si segnala che, ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, secondo periodo, del Codice Civile, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 oggetto del Diritto di Recesso non potrà essere, in ogni caso, inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni Ordinarie Space3 nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante.

Eventuali operazioni societarie collegate all'Operazione Rilevante

Potrebbe verificarsi che la Target selezionata e/o la tipologia di Operazione Rilevante individuata richiedano un impiego di risorse finanziarie inferiori rispetto all'ammontare delle Somme Vincolate. In tale circostanza, il consiglio di amministrazione dell'Emittente, in sede di proposta dell'Operazione Rilevante all'assemblea, potrebbe valutare di proporre operazioni societarie collegate all'Operazione Rilevante che consentano a Space3 di procedere alla stessa Operazione Rilevante nella configurazione patrimoniale più adeguata (quali, a titolo esemplificativo, la distribuzione di riserve o una scissione parziale proporzionale).

Normativa applicabile alle PMI

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano, in base al bilancio approvato relativo all'ultimo esercizio, anche anteriore all'ammissione alla negoziazione delle proprie

⁽ 2 ) Si segnala che, ai sensi dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Somme Vincolate sono pari al 98,5% delle disponibilità liquide costituenti il Compendio Scisso; tuttavia, assumendo che l'assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2016 autorizzi il Consiglio di Amministrazione a utilizzare un importo delle Somme Vincolate, fino ad un massimo di Euro 2.804.437, come Somme Utilizzabili, ai fini del presente Documento Informativo l'importo delle Somme Vincolate si assume pari a Euro 147.750.000.

azioni, un fatturato fino a 300 milioni di euro, ovvero una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della presente lettera, incluse le modalità informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla perdita della qualifica di PMI. La Consob sulla base delle informazioni fornite dagli emittenti pubblica l'elenco delle PMI tramite il proprio sito internet".

Considerato che: (i) alla data di riferimento del bilancio intermedio inserito nel Documento Informativo (ovvero al 10 ottobre 2016) l'Emittente non presenta ricavi (si veda il Capitolo 7 del Documento Informativo), e (ii) la prevedibile capitalizzazione di mercato - stimata moltiplicando Euro 10 (pari al patrimonio netto per azione, calcolato senza tener conto dei costi sostenuti da Space3 dalla data di costituzione fino alla Data del Documento Informativo) per il numero di Azioni Ordinarie Space3 (pari a n. 15.000.000) - è inferiore a Euro 500 milioni, l'Emittente rientra nella richiamata definizione di "PMI" per tutti i fini previsti dal TUF. L'Emittente, peraltro, cesserà di far parte della categoria delle PMI, ai fini delle richiamate disposizioni, in caso di superamento di entrambi i predetti limiti – ricavi e capitalizzazione di mercato – per tre anni consecutivi.

Il D.Lgs. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come PMI, di cui le principali possono essere riassunte come segue:

(a) Offerta pubblica di acquisto totalitaria:

- Soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo (deroga ex lege): ai sensi dell'art. 106, comma 1-bis, del TUF, la norma che impone l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto a chiunque superi, a seguito di acquisti, la soglia del 25% (in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata) non si applica alle PMI.

- Soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell'art. 106, comma 1-ter, del TUF, ai fini di determinare la percentuale di partecipazione al superamento della quale sorge l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella del 30% indicata nel comma 1 del medesimo articolo, comunque non inferiore al 25% né superiore al 40%.

- Consolidamento della partecipazione (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell'art. 106, comma 3 quater, del TUF, gli statuti delle PMI possono derogare alla previsione in base alla quale l'obbligo di offerta pubblica consegue ad acquisti superiori al 5% o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi, da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% (ovvero l'eventuale percentuale individuata in statuto dalla PMI) senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria. Ove adottata, tale deroga può essere mantenuta fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.

(b) Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti: ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%, anziché al 3%.

Si segnala che l'Emittente non si è avvalso delle deroghe statutarie sopra descritte. Peraltro, ai

sensi del richiamato art. 106, comma 1-ter, del TUF, qualora la modifica dello statuto relativa alla soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo intervenisse dopo la data di inizio delle negoziazioni sul MIV, gli azionisti che non concorressero alla relativa deliberazione avrebbero diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni, con applicazione degli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del Codice Civile.

6.3.2 Principali mercati

6.3.2.1 Criteri generali per l'individuazione della tipologia della Target

L'Emittente intende utilizzare le disponibilità liquide costituenti il Compendio Scisso per realizzare l'Operazione Rilevante con una Target non quotata, ad alto potenziale di crescita, che abbia in Italia il proprio centro di direzione e coordinamento e una forte vocazione internazionale. L'Emittente ritiene che la struttura del tessuto industriale italiano e le attuali condizioni del mercato dei capitali e del credito siano favorevoli per l'individuazione di una Target che rientri nelle linee guida di investimento indicate di seguito.

L'Emittente intende privilegiare la ricerca e la selezione della Target nei tre seguenti segmenti di mercato:

• 1) aziende a controllo familiare intenzionate ad accedere rapidamente alla quotazione e i cui azionisti siano disponibili ad accettare una parziale diluizione della propria partecipazione a fronte delle risorse finanziarie apportate da Space3 con l'obiettivo di finanziare un piano di sviluppo;
• 2) aziende appartenenti a portafogli dei fondi di private equity , per i quali la quotazione può rappresentare una buona opportunità di exit
• 3) aziende appartenenti a gruppi multinazionali (che siano oggetto di spin-off).

Alla Data del Documento Informativo non è possibile determinare i requisiti dimensionali della Target. Indicativamente, l'Emittente rivolgerà la propria attenzione soprattutto, ma non solo, verso società caratterizzate da un equity value compreso indicativamente tra Euro 150 milioni e Euro 600 milioni pre-business combination.

Il mercato italiano è caratterizzato da un alto numero di società di dimensione media o piccola. In particolare, in Italia ci sono circa 3,3 milioni di imprese operanti nel settore dell'industria, del commercio e dei servizi, di cui meno di 22.000 (pari allo 0,7%) con oltre 50 dipendenti (dati al 2013, fonte ISTAT, Rapporto Annuale 2016).

Dopo tre anni, nel complesso del 2015 l'economia italiana è tornata a crescere pur se a ritmi ancora moderati (0,8%). La domanda nazionale ha fornito il principale contributo alla crescita. La spesa delle famiglie si è rafforzata, estendendosi alle componenti diverse dai beni durevoli; si è riavviata l'accumulazione di capitale produttivo (fonte Banca d'Italia, Rapporto Annuale 2015).

Il ciclo economico italiano mostra per il 2015 una moderata ripresa: per la prima volta dal 2008 è tornato a crescere il potere d'acquisto (Fonte: Banca d'Italia, Rapporto Annuale 2015). Dopo la contrazione degli ultimi tre anni, il Pil italiano in volume ha segnato una crescita (+0,8%). I consumi finali nazionali (+0,5%) e gli investimenti fissi lordi (+0,8%) hanno registrato variazioni moderatamente positive, mentre le esportazioni hanno segnato un incremento robusto, ma inferiore a quello delle importazioni (rispettivamente +4,3 e +6,0%) (fonte ISTAT, Rapporto Annuale 2016). La crescita è proseguita all'inizio del 2016: dopo aver registrato un +0,3% nel primo trimestre 2016, il Pil, corretto per gli effetti di calendario e destagionalizzato, è rimasto invariato nel periodo aprile-giugno sul trimestre precedente (fonte ISTAT).

La competitività di prezzo delle imprese italiane è migliorata, grazie al deprezzamento nominale dell'euro, che si è tuttavia arrestato nei mesi più recenti (fonte Banca d'Italia, Rapporto Annuale 2015). Le esportazioni italiane di merci hanno segnato un'accelerazione, aumentando in valore del 3,8% (+2,2% nel 2014). Rispetto alle principali aree di sbocco, le esportazioni sono cresciute a un tasso lievemente più elevato nell'area dell'UE (+3,9%) rispetto a quella extra UE (+3,6%); all'aumento complessivo ha contribuito per oltre il 40 per cento il mercato degli Stati Uniti (+20,9%), che ha più che compensato la flessione delle esportazioni verso la Russia (- 25,0%), causata dal protrarsi delle sanzioni commerciali (fonte ISTAT, Rapporto Annuale 2016).

Pertanto, le aziende italiane con una maggiore apertura verso l'estero, dovuta sia alle esportazioni sia alla presenza internazionale, sono riuscite a differenziarsi e a ottenere risultati migliori della media.

La produzione industriale ha ripreso a crescere ma è ancora inferiore di oltre 20 punti percentuali rispetto al livello del primo trimestre del 2008. Si sono riavviati anche gli investimenti delle imprese.

Nel 2015 si è infatti rilevato un primo recupero degli investimenti, ma la crescita è ancora debole. Nel 2015 gli investimenti fissi lordi sono tornati a crescere (+0,8%, da -3,4% del 2014), interrompendo la fase di decisa contrazione del triennio precedente. Nonostante la riduzione del livello di incertezza, la spinta delle politiche monetarie a sostegno della liquidità e le azioni volte al rilancio degli investimenti europei (Piano europeo per gli investimenti strategici 2015- 2020, piano Juncker), l'aumento della spesa in beni capitali è risultato piuttosto contenuto.

Nel 2015 il miglioramento della congiuntura si è riflesso sull'attività degli intermediari creditizi italiani. I prestiti delle banche si sono stabilizzati alla fine dell'anno e, per la prima volta dopo quattro anni, sono cresciuti nei primi mesi del 2016, sebbene in misura molto contenuta; le politiche di offerta sono diventate più espansive ma rimangono fortemente differenziate in ragione del rischio e della dimensione della clientela (fonte Banca d'Italia, Rapporto Annuale 2015).

Con il progressivo miglioramento della congiuntura, si è ridotta la vulnerabilità finanziaria delle imprese. Il calo del debito e il rafforzamento patrimoniale hanno contribuito al graduale riequilibrio della struttura finanziaria; resta elevata la dipendenza dal finanziamento bancario, soprattutto per le imprese di piccola e media dimensione.

Nei programmi delle imprese per il 2015 l'ammontare degli investimenti è tornato a crescere per la prima volta dall'avvio della crisi del debito sovrano, ma tale aumento degli investimenti è stato concentrato soprattutto nelle imprese di maggiore dimensione ed è risultato più intenso per quelle che riportano attese più favorevoli sull'andamento del fatturato (fonte Banca d'Italia, Rapporto Annuale 2015).

L'Emittente ritiene dunque che ci siano ancora numerose aziende di medie dimensioni che necessitano di fondi per proseguire nei loro piani di sviluppo, investimento e crescita internazionale e che non trovano nel mercato le risorse per la loro crescita.

Il completamento dell'Operazione Rilevante potrebbe secondo il management rappresentare un'attraente opportunità di diversificazione delle fonti di capitale soprattutto per questi potenziali Target che intendano, da una parte, finanziare il proprio sviluppo ricorrendo al mercato azionario pubblico per raccogliere capitali e, dall'altra, beneficiare della liquidità derivante dallo status di società quotata per proseguire nei loro piani di crescita.

Non si può peraltro escludere che, anche a causa di variabili non controllabili da Space3, l'investimento effettuato nella Target risulti non conforme ai criteri di individuazione di cui alla strategia di investimento adottata dall'Emittente. Tale eventualità, unitamente a modalità di realizzazione dell'Operazione Rilevante che comportino un significativo impiego delle Somme Vincolate Space 3 (ad esempio, in conseguenza dell'esborso per l'acquisto di partecipazioni) e alla misura dell'eventuale esercizio del Diritto di Recesso, potrebbero ridurre considerevolmente le risorse finanziarie impiegabili per il rafforzamento patrimoniale e finanziario della Target.

In tale circostanza, sulla base della strategia di investimento approvata dall'assemblea di Space3, l'Emittente potrebbe dover valutare il ricorso a risorse finanziarie aggiuntive ottenibili tramite il ricorso all'indebitamento (che deve essere autorizzato dall'assemblea ai senso dello Statuto di Space3 Post Scissione) e/o ad aumenti di capitale. La misura e la necessità dell'eventuale ricorso a risorse finanziarie aggiuntive dipenderà, pertanto, da un insieme di circostanze allo stato non prevedibili, riconducibili alle caratteristiche della Target individuata, tenuto altresì conto della necessità di ulteriore capitale, alle modalità di realizzazione dell'Operazione Rilevante, alle condizioni di mercato al momento della realizzazione dell'Operazione Rilevante e alla misura dell'eventuale esercizio del Diritto di Recesso.

6.3.2.2 Prospettate caratteristiche della Target

In linea generale, l'attività di investimento dell'Emittente sarà principalmente rivolta alle società italiane di media dimensione non quotate, con forte vocazione internazionale, che necessitano di risorse da investire per continuare il proprio percorso di crescita e sviluppo.

L'Emittente non ha individuato a priori specifici settori esclusivi di interesse in riferimento all'operatività della Target, sebbene preveda di concentrare la ricerca verso quei settori che tipicamente vedono riconoscere l'eccellenza dell'industria italiana quali in particolare il lusso, l'abbigliamento, l'arredamento, il design, l'alimentare, il settore biomedicale e l'industria meccanica avanzata. L'indicazione dei settori oggetto di studio deve considerarsi meramente esemplificativa e non esaustiva in quanto l'Emittente considererà possibili Target, che rispondano ai propri criteri di investimento, indipendentemente dal settore di appartenenza. Tuttavia, l'Emittente esclude fin da ora alcuni settori e tipologie di società e in particolare: società operanti nel settore delle materie prime, nel settore immobiliare (c.d. real estate companies), nel settore bancario e nella produzione di armi. In generale, l'Emittente non intende investire in società che operino in settori o con modalità che siano contrari agli standard etici generalmente riconosciuti.

In particolare, l'Emittente ha identificato alcuni criteri e linee guida per valutare e selezionare la potenziale Target:

società con una storia di successo: l'Emittente intende focalizzare il proprio interesse su società che abbiano storicamente raggiunto risultati operativi e economicofinanziari positivi. L'Emittente non intende rivolgere la propria attenzione a possibili Target in fase di start-up o società interessate da situazioni di dissesto dell'indebitamento finanziario e/o coinvolte in piani di ristrutturazione del debito;

società con forte presenza o ambizioni di crescita internazionale: l'Emittente intende focalizzare il proprio interesse su Target che, pur avendo in Italia la propria identità ed il centro di direzione e coordinamento, dispongano di una solida piattaforma internazionale e obiettivi di espansione internazionale;

società con prospettive di crescita significative: l'Emittente intende focalizzare il proprio interesse su Target che mostrino significativi tassi di crescita prospettici, valutando a tale scopo diversi fattori quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i tassi di crescita attesi del settore di riferimento, le dinamiche competitive, il livello di consolidamento del mercato di riferimento, la necessità di investimenti e la presenza di eventuali barriere all'entrata;

società con forte posizionamento competitivo nel proprio mercato: l'Emittente intende focalizzare il proprio interesse su Target che abbiano una posizione di mercato distintiva nel settore di riferimento. In particolare, l'Emittente valuterà a tale riguardo i punti di forza e di debolezza della Target focalizzandosi su fattori quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualità del prodotto, tasso di fidelizzazione della clientela, livello di protezione dei brevetti, diversificazione della base clienti e fornitori e posizionamento del marchio;

società caratterizzate da un forte potenziale di generazione di cassa: la Società intende focalizzare il proprio interesse su Target che dimostrino di avere generato storicamente e di essere in grado di generare prospetticamente positivi e stabili flussi di cassa;

società con un management di comprovata esperienza: l'Emittente intende focalizzare il proprio interesse su Target dotate di un management di comprovata esperienza e che abbia contribuito a realizzare un percorso di crescita preservando il profilo di redditività e di equilibrio finanziario;

società con un equity value indicativamente compreso tra 150 e 600 milioni di Euro: l'Emittente intende focalizzare il proprio interesse su Target con un equity value indicativamente compreso nell'intervallo di 150 e 600 milioni di Euro. La Società ritiene che imprese di queste dimensioni possano essere di particolare interesse vista la struttura del mercato italiano e che la dimensione dell'investimento in questo intervallo sia adeguata all'entità delle disponibilità liquide costituenti il Compendio Scisso.

6.4 Struttura organizzativa

Alla Data di Efficacia della Scissione, Space3 non farà parte di alcun gruppo.

Alla Data del Documento Informativo, Space3 non detiene partecipazioni in altre società o

enti.

7. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

7.rmazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati riguardanti la Società Beneficiaria

La Società Beneficiaria è stata costituita in data 6 ottobre 2016.

La Società Beneficiaria non ha una storia operativa pregressa e, nel periodo della costituzione sino alla Data del Documento Informativo, si è concentrata prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo di ammissione alle negoziazioni sul MIV delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3.

7.2 Informazioni finanziarie selezionate relative al periodo infra-annuale chiuso al 10 ottobre 2016

7.2.1 Premessa

La Società Beneficiaria è stata costituita in data 6 ottobre 2016 attraverso la sottoscrizione e il versamento da parte di Space2 dell'intero capitale sociale per Euro 50.000.

Nel presente paragrafo vengono fornite le informazioni finanziarie selezionate della Società Beneficiaria, relative ai dati della stessa per il periodo intercorso tra la costituzione, avvenuta in data 6 ottobre 2016, e il 10 ottobre 2016.

Le informazioni finanziarie selezionate relative al periodo chiuso al 10 ottobre 2016 sono tratte dal bilancio intermedio della Società Beneficiaria costituito dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria, dal prospetto sintetico dell'utile/(perdita) di periodo, dal prospetto dell'utile/(perdita) di periodo e delle altre componenti di conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto sintetico delle variazioni del patrimonio netto e dalle relative note illustrative, predisposti in conformità agli IFRS, allegato al Documento Informativo sub Allegato 2. Tale bilancio intermedio è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, la cui relazione è stata emessa in data 20 gennaio 2017.

7.2.2 Dati selezionati patrimoniali-finanziari della Società Beneficiaria al 10 ottobre 2016

Di seguito sono fornite le informazioni riguardanti i principali indicatori patrimoniali della Società Beneficiaria al 10 ottobre 2016.

10 ottobre 2016	(in Euro)
Totale Attività	50.000
Totale Passività	5.328
Attività Nette	44.672

Di seguito viene fornita la composizione della posizione finanziaria netta della Società Beneficiaria al 10 ottobre 2016.

10 ottobre 2016	(in Euro)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	50.000
Posizione Finanziaria Netta	50.000

La tabella seguente illustra i flussi di cassa relativi al periodo intercorso tra la costituzione, avvenuta il 6 ottobre 2016, e il 10 ottobre 2016.

Per il periodo dal 6 ottobre 2016 al 10 ottobre 2016	(in Euro)
Flussi finanziari netti da attività operativa	-
Flussi finanziari netti/(impieghi) da attività di investimento	-
Flussi finanziari netti/(impieghi) da attività di finanziamento	50.000

7.2.3 Dati selezionati economici della Società Beneficiaria relativi al periodo chiuso al 10 ottobre 2016

Di seguito sono forniti i principali dati economici della Società Beneficiaria relativi al periodo intercorso tra la costituzione, avvenuta il 6 ottobre 2016, e il 10 ottobre 2016.

Per il periodo dal 6 ottobre 2016 al 10 ottobre 2016	(in Euro)
Risultato operativo	(2.328)
Utile/(Perdita) ante imposte	(2.328)
Utile/(Perdita) del periodo	(2.328)

7.2.4 Data delle ultime informazioni finanziarie

Space3, costituita in data 6 ottobre 2016, ha redatto un bilancio intermedio al 10 ottobre 2016, sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che in data 20 gennaio 2017 ha emesso la propria relazione.

Di seguito è riportata la relazione della Società di Revisione con riferimento al bilancio intermedio dell'Emittente al 10 ottobre 2016.

8. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA E DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

8.1 Resoconto della situazione gestionale e finanziaria e delle risorse finanziarie della Società Beneficiaria

Le informazioni finanziarie riportate nel seguito sono tratte dal bilancio intermedio della Società Beneficiaria per il periodo chiuso al 10 ottobre 2016 redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea. Il bilancio intermedio al 10 ottobre 2016 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società Beneficiaria in data 19 ottobre 2016 ed è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione, senza rilievi, in data 20 gennaio 2017.

8.1.1 Immobili, impianti e macchinari

Alla Data del Documento Informativo, l'Emittente non detiene immobilizzazioni materiali e non ha sottoscritto alcun contratto di locazione di beni immobili.

8.1.2 Situazione finanziaria

La Società Beneficiaria, come descritto in precedenza, è stata costituita in data 6 ottobre 2016 attraverso la sottoscrizione e il versamento da parte di Space2 dell'intero capitale sociale per Euro 50.000,00.

Di seguito viene fornita la composizione della posizione finanziaria netta della Società Beneficiaria al 10 ottobre 2016.

10 ottobre 2016	(in Euro)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	50.000
Posizione Finanziaria Netta	50.000

8.1.3 Gestione operativa

La Società Beneficiaria non ha una storia operativa pregressa e, nel periodo dalla costituzione sino alla Data del Documento Informativo, si è concentrata prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo di quotazione.

Di seguito sono forniti i principali dati economici della Società Beneficiaria relativi al periodo intercorso tra la costituzione, avvenuta il 6 ottobre 2016, e il 10 ottobre 2016.

Per il periodo dal 6 ottobre 2016 al 10 ottobre 2016	(in Euro)
Risultato operativo	(2.328)
Utile/(Perdita) ante imposte	(2.328)
Utile/(Perdita) del periodo	(2.328)

L'andamento economico della Società Beneficiaria dalla data di costituzione, avvenuta il 6 ottobre 2016, al 10 ottobre 2016, evidenzia costi operativi pari a Euro 2.328, afferenti principalmente ai costi per servizi dei professionisti di cui la Società Beneficiaria si è avvalsa nel processo di costituzione e nella redazione del bilancio intermedio.

8.1.3.rmazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall'attività della Società Beneficiaria

La Società Beneficiaria non ha una storia operativa pregressa e, nel periodo dalla costituzione sino alla Data del Documento Informativo, si è concentrata prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo di quotazione.

8.1.3.2 Variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette

Non applicabile, in quanto la Società Beneficiaria non ha una storia operativa pregressa e, nel periodo dalla costituzione sino alla Data del Documento Informativo, si è concentrata prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo di quotazione.

8.1.3.3 Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica

Nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie inserite nel Documento Informativo l'attività della Società Beneficiaria non è stata influenzata in modo sostanziale da politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica.

8.1.4 Risorse finanziarie

8.1.4.rmazioni riguardanti le risorse finanziarie della Società Beneficiaria

La Società Beneficiaria è stata costituita in data 6 ottobre 2016 attraverso la sottoscrizione e il versamento da parte di Space2 dell'intero capitale sociale per Euro 50.000,00.

Di seguito viene fornita la composizione della posizione finanziaria netta della Società al 10 ottobre 2016.

10 ottobre 2016	(in Euro)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	50.000
Posizione Finanziaria Netta	50.000

8.1.4.2 Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa della Società Beneficiaria

La tabella seguente illustra i flussi di cassa relativi al periodo intercorso tra la costituzione, avvenuta il 6 ottobre 2016, e il 10 ottobre 2016.

Per il periodo dal 6 ottobre 2016 al 10 ottobre 2016	(in Euro)
Flussi finanziari netti da attività operativa	-
Flussi finanziari netti/(impieghi) da attività di investimento	-

L'importo di Euro 50.000 rappresenta, come descritto in precedenza, il flusso di cassa connesso al versamento del capitale sociale e del sovrapprezzo azioni.

8.2 Effetti economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma della Società Beneficiaria

Come illustrato al precedente Paragrafo 3.2.2, la Scissione comporta l'identificazione degli elementi patrimoniali della Società Scissa da trasferirsi in capo alla Società Beneficiaria. Il Compendio Scisso è rappresentato dalle disponibilità liquide e dalle altre attività finanziarie correnti di Space2 complessivamente pari a Euro 152.847 migliaia, già comprensivo dell'importo di Euro 50.000 corrispondente al versamento a capitale effettuato da Space2 in sede di costituzione di Space3.

Nessun altro elemento dell'attivo e del passivo della Società Scissa, al di fuori di quanto espressamente indicato nel Progetto di Scissione, costituirà oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria.

Per completezza, si precisa che la potenziale passività fiscale derivante dal PVC notificato in data 28 febbraio 2017 alla società francese Regulus, controllata per il 60% da Avio - avente a oggetto la contestazione dell'asserita residenza in Italia di tale società, avente sede legale e operativa a Korou (Guyana Francese), a partire dal periodo d'imposta 2010 e fino al 2016 riguarda esclusivamente Regulus e Avio e non ha alcun impatto sulla situazione economicopatrimoniale di Space3. Infatti, sulla base delle intese contrattuali descritte al precedente paragrafo C e del Rapporto di Concambio riportato al Paragrafo 3.2., l'unico evento che avrebbe potuto avere un impatto sulla consistenza del Compendio Scisso era l'esborso sostenuto da Space2 per l'acquisto delle Azioni Ordinarie Space2 oggetto di esercizio del diritto di recesso (il quale, coma sopra precisato, è stato nullo).

8.3 Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma della Società Beneficiaria

Le informazioni finanziarie pro-forma presentate nel seguito, composte dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma al 10 ottobre 2016, dal prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma e dal rendiconto finanziario pro-forma per il periodo dal 6 ottobre al 10 ottobre 2016 e dalle relative note esplicative di Space3 (le "Informazioni Finanziarie Pro-forma della Società Beneficiaria"), sono state redatte con l'obiettivo di rappresentare retroattivamente gli effetti contabili della Scissione.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma della Società Beneficiaria per il periodo intermedio chiuso al 10 ottobre 2016, redatte ai fini della loro inclusione nel presente Documento Informativo, sono state predisposte sulla base dei dati storici contenuti nel bilancio intermedio al 10 ottobre 2016 di Space3, redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione di revisione contabile in data 20 gennaio 2017. Non vi sono ulteriori informazioni storiche di Space3 oltre al bilancio intermedio al 10 ottobre 2016.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma della Società Beneficiaria sono state predisposte dal Consiglio di Amministrazione di Space3, sulla base di quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, in relazione all'operazione di Scissione al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti della Scissione, sulla situazione patrimoniale-finanziaria e sul prospetto dell'utile/(perdita) del periodo della Space3 come se la Scissione fosse virtualmente avvenuta al 10 ottobre 2016 con riferimento ai soli effetti patrimoniali e al 6 ottobre 2016 per quanto attiene i flussi economici e i flussi finanziari.

Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un normale bilancio e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma. al prospetto dell'utile/(perdita) del periodo e al rendiconto finanziario pro-forma, gli stessi vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

Poiché le Informazioni Finanziarie Pro-forma della Società Beneficiaria rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dalla sopracitata operazione di Scissione sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica, e poiché i dati pro-forma sono predisposti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Qualora infatti l'operazione rappresentata nei dati pro-forma fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nelle Informazioni Finanziarie Pro-forma della Società Beneficiaria.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma della Società Beneficiaria sono state predisposte in modo da rappresentare solamente gli effetti maggiormente significativi, isolabili e oggettivamente misurabili dell'operazione sopra indicata, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a decisioni operative conseguenti all'operazione stessa.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma della Società Beneficiaria al 10 ottobre 2016 sono state assoggettate a esame da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 23 marzo 2017, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

Da ultimo, le Informazioni Finanziarie Pro-forma della Società Beneficiaria non intendono in alcun modo rappresentare una previsione di risultati futuri e non devono pertanto essere utilizzate in tal senso.

Per completezza, si precisa che la potenziale passività fiscale derivante dal PVC notificato in data 28 febbraio 2017 alla società francese Regulus, controllata per il 60% da Avio - avente a oggetto la contestazione dell'asserita residenza in Italia di tale società, avente sede legale e operativa a Korou (Guyana Francese), a partire dal periodo d'imposta 2010 e fino al 2016 riguarda esclusivamente Regulus e Avio e non ha alcun impatto sulla situazione economicopatrimoniale di Space3. Infatti, sulla base delle intese contrattuali descritte al precedente paragrafo C e del Rapporto di Concambio riportato al Paragrafo 3.2., l'unico evento che avrebbe potuto avere un impatto sulla consistenza del Compendio Scisso era l'esborso sostenuto da Space2 per l'acquisto delle Azioni Ordinarie Space2 oggetto di esercizio del diritto di recesso (il quale, coma sopra precisato, è stato nullo).

8.3.1 Situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma al 10 ottobre 2016, prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma e rendiconto finanziario pro-forma per il periodo dal 6 ottobre 2016 al 10 ottobre 2016 della Società Beneficiaria

8.3.1.rmazioni Finanziarie Pro-forma della Società Beneficiaria al 10 ottobre 2016

Nelle tabelle seguenti sono rappresentate le Informazioni Finanziarie Pro-forma della Società Beneficiaria per il periodo intermedio chiuso al 10 ottobre 2016, redatte in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea utilizzati per la redazione del bilancio intermedio al 10 ottobre 2016 di Space3 che deve essere letto congiuntamente alle Informazioni Finanziarie Pro-forma della Società Beneficiaria.

Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma al 10 ottobre 2016.

	Space3 S.p.A.	Rettifiche pro-forma	Pro-forma Space3
(in migliaia di Euro)	i.	ii.	iii.
ATTIVITA'
Attività correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	50	173	223
Altre attività finanziarie correnti	-	152.624	152.624
Crediti commerciali	-	-	-
Altri crediti	-	-	-
Totale attività correnti	50	152.797	152.847
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	-	-	-
Altre attività immateriali	-	-	-
Imposte anticipate	-	-	-
Altre attività finanziarie non correnti	-	-	-
Altri crediti	-	-	-
Totale attività non correnti	-	-	-
TOTALE ATTIVITA'	50	152.797	152.847
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
PASSIVITA'
Passività correnti
Debiti commerciali	-	-	-
Debito per imposte sul reddito	-	-	-
Altri debiti	5	-	5
Debiti bancari	-	-	-
Fondi per rischi e oneri	-	-	-
Totale passività correnti	5	-	5
Passività non correnti
Altri debiti non correnti	-	-	-
Altre passività finanziarie non correnti	-	-	-

Trattamento di fine rapporto	-	-	-
Totale passività non correnti	-	-	-
Patrimonio netto	45	152.797	152.842
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	50	152.797	152.847

Prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma per il periodo dal 6 ottobre 2016 al 10 ottobre 2016.

	Space3 S.p.A.	Rettifiche pro forma	Pro-forma Space3
(in migliaia di Euro)	i.	ii.	iii.
Ricavi	-	-	-
Altri ricavi	-	-	-
Costo materiale di consumo	-	-	-
Costo del personale	-	-	-
Costi per locazione	-	-	-
Altri costi operativi netti	2	-	2
Ammortamenti e svalutazioni	-	-	-
Risultato operativo	(2)	-	(2)
Proventi finanziari	-	-	-
Oneri finanziari	-	-	-
Utile (perdita) ante imposte	(2)	-	(2)
Imposte sul reddito	-	-	-
Utile (perdita) del periodo	(2)	-	(2)

Rendiconto finanziario pro-forma per il periodo dal 6 ottobre 2016 al 10 ottobre 2016.

	Space3 S.p.A.	Rettifiche pro forma	Pro-forma Space3
(in migliaia di Euro)	i.	ii.	iii.
Flussi finanziari netti da attività operativa	-	-	-
Flussi finanziari netti /(impieghi) da attività di investimento	-	-	-
Flussi finanziari netti/(impieghi) da attività di finanziamento	50	152.797	152.847
(Diminuzione)/incremento netto delle disponibilità liquide e depositi a breve termine	50	152.797	152.847
Disponibilità liquide e depositi fine periodo	50	152.797	152.847

8.3.1.2 Note esplicative alle Informazioni Finanziarie Pro-forma della Società Beneficiaria al 10 ottobre 2016

Di seguito sono descritte le scritture pro-forma effettuate per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma della Società Beneficiaria al 10 ottobre 2016.

Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma:

• la prima colonna include la situazione patrimoniale-finanziaria di Space3 al 10 ottobre 2016, estratta dal bilancio intermedio di Space3 al 10 ottobre 2016;
• la seconda colonna include le rettifiche pro-forma relative all'operazione di Scissione. Come illustrato al precedente Paragrafo 3.2.2., la Scissione comporta l'identificazione degli elementi patrimoniali della Società Scissa da trasferirsi in capo alla Società Beneficiaria. In particolare, il Compendio Scisso è rappresentato, proporzionalmente ai corrispondenti valori risultanti in capo alla Società Scissa, dalle disponibilità liquide per Euro 173 migliaia e dalle altre attività finanziarie correnti per Euro 152.624 migliaia.
• la terza colonna include la somma delle precedenti colonne i e ii.

Prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma:

• la prima colonna include il Prospetto dell'utile/(perdita) del periodo di Space3 al 10 ottobre 2016, estratto dal bilancio intermedio di Space3 al 10 ottobre 2016;
• la seconda colonna include le rettifiche pro-forma relative all'operazione di Scissione;
• la terza colonna include la somma delle precedenti colonne i e ii.

Per quanto riguarda il rendiconto finanziario pro-forma al 10 ottobre 2016, si evidenzia quanto segue:

• la prima colonna include il rendiconto finanziario di Space3 al 10 ottobre 2016, estratto dal bilancio estratto dal bilancio intermedio di Space3 al 10 ottobre 2016;
• la seconda colonna include le scritture di rettifica derivanti dall'effetto dell'operazione di Scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3. In particolare, i flussi finanziari delle attività di finanziamento vengono rettificate per Euro 152.847 migliaia come conseguenza del trasferimento del Compendio Scisso;
• la terza colonna include la somma delle precedenti colonne i e ii.

8.3.2 Indicatori pro-forma per azione della Società Beneficiaria

Nella seguente tabella sono riportati i principali indicatori monitorati da Space3 in valore assoluto e per azione, determinati sulla base dei dati storici e dei dati pro-forma, con riferimento al periodo chiuso al 10 ottobre 2016.

		Dati storici Dati pro-forma
Numero di azioni	5.000	15.400.000
Utile (perdita) ante imposte (migliaia di €)	(2)	(2)
Utile (perdita) ante imposte per azione (€)	(0,466)	(0,000)

Utile (perdita) del periodo (migliaia di €)	(2)	(2)
Utile (perdita) del periodo per azione (€)	(0,466)	(0,000)
Patrimonio netto (migliaia di €)	45	152.842
Patrimonio netto per azione (€)	8,934	9,925
Flusso monetario nell'esercizio (migliaia di €)	(2)	(2)
Flusso monetario nell'esercizio per azione (€)	(0,466)	(0,000)

(1) Calcolato come Utile (perdita) del periodo al lordo di Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni.

8.3.3 Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma della Società Beneficiaria

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma della Società Beneficiaria al 10 ottobre 2106 sono state assoggettate a esame da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 23 marzo 2017, di seguito riportata, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

9. AZIONARIATO, GOVERNO SOCIETARIO E DIPENDENTI

9.1 Azionariato rilevante e assetto di controllo

Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale della Società Beneficiaria - pari a Euro 50.000 suddiviso in 5.000 Azioni Ordinarie Space3 - è interamente posseduto da Space2. Alla Data del Documento Informativo, l'Emittente è pertanto controllato ai sensi dell'art. 93 del TUF da Space2.

Per effetto della Scissione, gli azionisti di Space2 diverranno azionisti della Società Beneficiaria in misura proporzionale alle partecipazioni detenute in Space2. Pertanto, tenuto conto che le n. 5.000 Azioni Ordinarie Space3 sottoscritte da Space2 alla data di costituzione di Space3 saranno redistribuite agli azionisti di Space2 per effetto della Scissione, alla Data di Efficacia della Scissione, la composizione dell'azionariato della Società Beneficiaria sarà identica alla composizione dell'azionariato di Space2 alla stessa data.

Pertanto, assumendo che non intervengano modifiche nella composizione dell'azionariato della Società Scissa, alla Data di Efficacia della Scissione gli azionisti che deterranno una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale della Società Beneficiaria saranno i medesimi indicati con riferimento a Space2 al precedente Capitolo 3, Paragrafo Error! Reference source not found., del Documento Informativo:

DICHIARANTE	% SUL CAPITALE
Multilabel Sicav	7,007
Del Vecchio Leonardo	6,000
Pioneer Investment Management Sgr	5,000

Pertanto, alla Data di Efficacia della Scissione nessun azionista eserciterà il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Si segnala che Space2 non risulterà assegnataria di Azioni Ordinarie Space3 nell'ambito della Scissione.

Alla Data del Documento Informativo, per quanto a conoscenza dell'Emittente non sussistono accordi dalla cui attuazione possa scaturire, a una data successiva, una variazione dell'assetto di controllo della Società Beneficiaria.

9.2 Governo societario

9.2.1 Statuto

L'Assemblea di Space3 del 23 dicembre 2016 - cha ha approvato la Scissione - ha altresì deliberato di adottare, con efficacia a far tempo dalla Data di Efficacia della Scissione, lo Statuto Space3 Post Scissione conforme, tra l'altro, alle disposizioni previste per le società con azioni quotate dal TUF, dalle relative disposizioni regolamentari attuative e dalle ulteriori disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Lo Statuto Space3 Post Scissione è sostanzialmente coincidente allo Statuto Vigente di Space2, fatto salvo quanto di seguito indicato:

• (a) all'art. 1 ("Denominazione"), la denominazione della Società Beneficiaria è "Space3 S.p.A.";
• (b) all'art. 4 ("Durata"), la durata delle Società Beneficiaria è fissata fino al 31 luglio 2018, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'operazione rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF, la durata della società si intenderà automaticamente prorogata fino al 31 gennaio 2019;
• (c) all'art. 5 ("Capitale"), saranno effettuate le modifiche necessarie a riflettere gli effetti della Scissione sul capitale sociale della Società Beneficiaria. In particolare, per effetto della Scissione il capitale sociale della Società Beneficiaria (pari, alla Data del Documento Informativo, a Euro 50.000 diviso in n. 5.000 Azioni Ordinarie Space3) sarà incrementato a esito dell'Aumento di Capitale a servizio del Rapporto di Concambio e sarà, pertanto, indicato il numero definitivo delle Azioni Ordinarie Space3 e delle Azioni Speciali Space3 che la Società Beneficiaria assegnerà in concambio nell'ambito della Scissione. Inoltre, saranno indicati i seguenti aumenti di capitale deliberati dall'assemblea di Space3 in data 23 dicembre 2016: (i) l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti massimi n. 7.500.000 Market Warrant Space3, mediante emissione di massime n. 2.034.885 Azioni di Compendio Market Warrant senza indicazione del valore nominale al prezzo di Euro 0,10, imputato interamente alla parità contabile implicita; e (ii) l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti massimi n. 800.000 Sponsor Warrant Space3, mediante emissione di massime n. 800.000 Azioni di Compendio Sponsor Warrant senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 13,00, imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;
• (d) all'art. 6 ("Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari") sarà indicato che il 98,5% delle disponibilità liquide oggetto di assegnazione a Space3 nell'ambito della Scissione sia depositato su uno o più conti correnti vincolati, in conformità all'art. 2.2.38, comma 9, del Regolamento di Borsa;
• (e) all'art. 11 ("Consiglio di Amministrazione Composizione, nomina, durata e sostituzione"), saranno effettuate le modifiche necessarie al fine di (i) prevedere la facoltà del Consiglio di Amministrazione di presentare una lista per la nomina dei membri dell'organo amministrativo; e (ii) inserire una clausola "simul stabunt simul cadent" che preveda che, in caso di cessazione dalla carica di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenda cessato.

9.2.2 Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e alti dirigenti dell'Emittente

9.2.2.1 Consiglio di amministrazione

In data 6 ottobre 2016, in sede di costituzione dell'Emittente, sono stati nominati 3 (tre) membri del consiglio di amministrazione nelle persone di Roberto Italia (nella veste di Presidente), Carlo Pagliani ed Edoardo Carlo Maria Subert.

I sopra menzionati amministratori resteranno in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

I componenti del consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento Informativo sono indicati nella tabella che segue.

N.	Nome e cognome	Carica	Data di nomina	Luogo e data di nascita
1.	Roberto Italia	Presidente del consiglio di amministrazione (*) e amministratore delegato	6 ottobre 2016	Roma, 5 luglio 1966
2.	Edoardo Carlo Maria Subert	Amministratore	6 ottobre 2016	Milano, 2 novembre 1960
3.	Carlo Pagliani	Amministratore	6 ottobre 2016	Milano, 25 gennaio 1962

(*) In data 2 febbraio 2017, Roberto Italia ha comunicato di rinunciare alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con efficacia a far data dalla Data di Efficacia della Scissione. Pertanto, in pari data il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla nomina, con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione, di Gianni Mion quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto di Space3 Post Scissione, l'Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 6 (sei) ad un massimo di 9 (nove) membri. Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a 3 (tre) esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno un amministratore, ovvero 2 (due) amministratori se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, devono, inoltre, possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. In aggiunta, ai sensi del Regolamento di Borsa, almeno 3 (tre) tra i componenti dell'organo amministrativo e i dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell'investimento dell'Emittente.

L'assemblea di Space3 riunitasi in data 23 dicembre 2016 ha integrato la composizione del consiglio di amministrazione, con delibera sospensivamente alla Data di Efficacia della Scissione, attraverso la nomina di 4 (quattro) amministratori nelle persone di Gianni Mion, Francesca Prandstraller, Margherita Zambon e Gabriele Villa, che entreranno in carica alla Data di Efficacia della Scissione. Si precisa che in data 2 febbraio 2017, il consiglio di amministrazione di Space3 ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina in capo agli amministratori Francesca Prandstraller, Margherita Zambon e Gabriele Villa.

Il Consiglio di Amministrazione di Space3, nella riunione del 23 dicembre 2016, ha nominato Roberto Italia Amministratore Delegato dell'Emittente.

In data 2 febbraio 2017, il consiglio di amministrazione ha proceduto alla nomina, con delibera subordinata alla Data di Efficacia della Scissione, di Gianni Mion quale Presidente del consiglio di amministrazione.

I sopra menzionati amministratori resteranno in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Il meccanismo del voto di lista troverà applicazione in occasione del rinnovo del consiglio di amministrazione previsto per tale riunione assembleare.

Pertanto, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, il consiglio di amministrazione di Space3 sarà composto dai seguenti componenti.

N.	Nome e cognome	Carica	Data di nomina	Luogo e data di nascita
1.	Gianni Mion	Presidente del consiglio di amministrazione	23 dicembre 2016	Vo (PD), 6 settembre 1943
2.	Roberto Italia	Amministratore delegato	6 ottobre 2016	Roma, 5 luglio 1966
3.	Carlo Pagliani	Amministratore	6 ottobre 2016	Milano, 25 gennaio 1962
4.	Edoardo Carlo Maria Subert	Amministratore	6 ottobre 2016	Milano, 2 novembre 1960
5.	Gabriele Villa	Amministratore indipendente	23 dicembre 2016	Milano, 18 giugno 1964
6.	Francesca Prandstraller	Amministratore indipendente	23 dicembre 2016	Padova, 5 maggio 1962
7.	Margherita Zambon	Amministratore indipendente	23 dicembre 2016	Vicenza, 4 novembre 1960

Tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale della Società Beneficiaria.

Si precisa che nel periodo compreso tra la data di costituzione dell'Emittente e la Data del Documento Informativo, fatto salvo per le cariche di amministratori di Space2 dimissionari con effetto dalla data di efficacia della Fusione, nessun componente del consiglio di amministrazione ha, direttamente o indirettamente, ricoperto incarichi o svolto attività o servizi in modo continuativo nei confronti dell'Emittente o delle società appartenenti al gruppo cui fa capo l'Emittente. Si segnala inoltre che gli amministratori dell'Emittente Gianni Mion, Roberto Italia, Carlo Pagliani ed Edoardo Subert rivestono altresì la carica di amministratori di Space Holding, società promotrice di Space2 e che, alla Data di Efficacia della Scissione, sarà titolare di 400.000 Azioni Speciali Space3 e 800.000 Sponsor Warrant Space3.

Tutti i membri del consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento Informativo e che saranno in carica dalla Data di Efficacia della Scissione sono in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con Regolamento adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000 ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae, dal quale emergono le competenze e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale, di ciascuno dei membri del consiglio di amministrazione che saranno in carica alla Data di Efficacia della Scissione.

Gianni Mion

Gianni Mion ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Venezia nel 1966. Ha iniziato la sua carriera in Peat Marwick Mitchell (ora parte di KPMG), dove ha lavorato dal 1967 al 1973, lavorando come revisore negli uffici di Roma e Chicago. Nel 1973 è entrato in Mc Quay Europa S.p.A. con un ruolo di controller e dopo un anno si è spostato in Gepi S.p.A., dove ha svolto diversi ruoli manageriali fino al 1983, quando è entrato nel consiglio di amministrazione di Fintermica S.p.A. e nel 1985 ha iniziato a lavorare per Marzotto S.p.A. come Chief Financial Officer. Nel 1986 ha assunto il ruolo di Amministratore Delegato di Edizione Holding, la holding della famiglia Benetton, dove nel 2012 è stato nominato Vice presidente Esecutivo. Da luglio 2016 è Presidente della Banca Popolare di Vicenza.

Gianni Mion, socio di Space Holding dal 2013, è stato presidente di Space S.p.A. dalla costituzione fino all'efficacia della business combination ed è ora presidente non esecutivo di F.I.L.A. S.p.A., la società individuata come target per la business combination con Space S.p.A..

Roberto Italia

Roberto Italia ha conseguito la laurea in Economia e Commercio magna cum laude presso la LUISS, Roma, nel 1990, e ha iniziato a lavorare presso il gruppo STET/Telecom Italia. Dopo aver conseguito nel 1994 un MBA With Distinction ad INSEAD, Fontainebleau, ha iniziato a lavorare nel settore del private equity, dove tuttora opera, dapprima con Warburg Pincus, poi con Henderson Private Capital e, quindi, con il gruppo europeo Cinven, di cui oggi presiede la società di advisory in Italia. Roberto Italia è consigliere di amministrazione o direttivo di varie società di capitali in Italia e all'estero e associazioni no profit. È membro del Consiglio Generale del Private Equity promosso da AIFI, l'associazione italiana del venture capital e del private equity.

Roberto Italia, socio di Space Holding dal 2013, è stato Amministratore Delegato di Space S.p.A. dalla costituzione fino all'operazione di business combination con F.I.L.A. S.p.A..

Carlo Pagliani

Carlo Pagliani ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso Università Luigi Bocconi, Milano, nel 1985. Ha iniziato la sua la sua carriera in Hambros Bank, PLC a Londra, all'interno del Dipartimento di Capital Markets. Nel 1988 viene assunto da Paribas Capital Markets a Londra, dove inizia a seguire clienti italiani nella Divisione di Debt Capital Markets, per poi spostarsi successivamente a Milano, presso Banque Paribas, come Vice-Direttore Generale, ed entrare, nel 1995, nel Comitato Esecutivo della banca in Italia con responsabilità per l'Investment Banking. Nel 1998 viene assunto da Morgan Stanley come Executive Director, all'interno del Dipartimento di Investment Banking. Nel 2000 viene nominato Managing Director, con responsabilità della copertura dei gruppi familiari italiani per Investment Banking. Da luglio 2012 diviene Senior Advisor di Morgan Stanley, carica che ha ricoperto fino a novembre 2013. Alla Data del Documento Informativo, Carlo Pagliani svolge un incarico di consulenza per Morgan Stanley.

Carlo Pagliani è membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Umberto Veronesi e di Fourpartners SIM S.p.A..

Carlo Pagliani, socio di Space Holding dal 2013, è stato amministratore di Space S.p.A. dalla costituzione fino all'operazione di business combination con F.I.L.A. S.p.A..

Edoardo Subert

Edoardo Subert si è laureato nel 1985 a pieni voti in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Ha iniziato la sua carriera in Cast, una società di consulenza manageriale fondata da alcuni dei più importanti professori della Bocconi. Nel 1987 è entrato in Citibank, dove ha svolto diversi ruoli nel dipartimento di Investment Banking, fino a diventare Director nel team di M&A. Nel 1990 si è spostato in Rothschild, prima a Londra come responsabile dell'Italian Desk e poi dal 1993 a Milano, dove è diventato consigliere di amministrazione e managing director con responsabilità in diversi settori fra cui FIG e Utilities, oltre che Partner a livello internazionale del Gruppo Rothschild. E' stato, inoltre, SeniorAdvisor di Rotschild. Nei suoi 30 anni di attività nell'Investment Banking ha gestito con successo oltre 100 operazioni di M&A.

Edoardo Subert, socio di Space Holding dal 2013, è stato amministratore di Space S.p.A. dalla costituzione fino all'operazione di business combination con F.I.L.A. S.p.A..

Francesca Prandstraller

Francesca Prandstraller si è laureata in Filosofia presso l'Università di Padova ed ha conseguito un Master of Art in Communication, Culture and Technology presso la Georgetown University a Washington D.C., e in Corporate Organizational Management presso la CUOA Foundation (Consorzio Universitario di Organizzazione Aziendale) a Vicenza. Vanta un'esperienza di più di vent'anni nel settore delle Risorse Umane; ha lavorato nella Direzione del Personale di grandi aziende venete e poi come consulente presso CUOA Foundation (Consorzio Universitario di Organizzazione Aziendale di Vicenza) e importanti società italiane, diventando poi docente in varie università (Padova, Venezia, Milano Bicocca). Dal 2010 è docente all'Università Commerciale L. Bocconi a Milano, presso il Dipartimento di Management e Technology. È autrice di numerosi articoli e libri su tematiche legate alle Risorse Umane.

Francesca Prandstraller è stata amministratore di Space S.p.A. fino all'operazione di business combination ed è ora amministratore di F.I.L.A. S.p.A..

Margherita Zambon

Margherita Zambon si è laureata in Economia Politica presso l'Università Bocconi nel 1984. Dopo un'esperienza in Montedison come analista, occupandosi di valutazioni di coerenza strategico finanziaria per le operazioni del gruppo, nel 1988 entra nell'azienda di famiglia.

Margherita Zambon è Presidente di Zambon Company S.p.A. holding della multinazionale chimico-farmaceutica fondata a Vicenza nel 1906 e presente in 15 Paesi. È inoltre consigliere nelle principali società del gruppo, nella Fondazione Zoé (Zambon Open Education), dedicata alla diffusione di una maggiore consapevolezza sul concetto di salute, in Secofind SIM S.p.A., multi family office per famiglie imprenditoriali e investitori istituzionali. Dal maggio 2012 è consigliere di amministrazione della Fondazione Teatro alla Scala.

Gabriele Villa

E' laureato in Economia e Commercio nell'Università Cattolica di Milano. E' Professore associato nella Facoltà di Scienze bancarie, finanziarie e assicurative dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano dove è titolare degli insegnamenti di Informativa finanziaria e principi contabili internazionali e di Finanza aziendale. E' dottore commercialista, iscritto presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e Revisore legale. Svolge l'attività professionale di dottore commercialista e ha maturato significative esperienze nelle seguenti aree: valutazioni d'azienda e operazioni societarie di natura straordinaria; assistenza in vicende giudiziali promosse avanti all'autorità giudiziaria o a collegi arbitrali; consulenze tecniche in sede civile e penale; informativa societaria (bilanci d'esercizio, consolidati, relazioni infrannuali).

Poteri del consiglio di amministrazione

L'art. 14.1 dello Statuto di Space3 Post Scissione prevede che il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria dell'Emittente, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.

Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile è, inoltre, competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto di Space3 Post Scissione, il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi componenti un presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, e un segretario, quest'ultimo scelto anche fuori dei suoi componenti.

Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento. Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

Ai sensi dell'art. 14.4 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le decisioni relative alle seguenti materie, peraltro, non possono essere delegate e possono essere approvate esclusivamente con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF: (i) approvazione della proposta di Operazione Rilevante, la quale potrà essere eseguita solo previa autorizzazione dell'assemblea; (ii) utilizzo delle Somme Vincolate al fine di realizzare l'Operazione Rilevante ai sensi del Regolamento di Borsa, da sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea; (iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie, da sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea; (iv) proposte di aumento di capitale; (v) proposte di modifiche alla strategia di investimento, da sottoporre all'approvazione dell'assemblea ai sensi del Regolamento di Borsa; (vi) approvazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" con parti correlate, come definite dal Regolamento OPC.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto di Space3 Post Scissione, il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

Poteri dell'amministratore delegato

In data 23 dicembre 2016, il consiglio di amministrazione ha nominato Roberto Italia amministratore delegato dell'Emittente, conferendogli i seguenti poteri per la gestione ordinaria dell'Emittente:

Corrispondenza e altri documenti

• 1. firmare la corrispondenza dell'Emittente;
• 1. emettere, firmare e quietanzare fatture, note di addebito e accredito e riceverle;
• 1. firmare ed emettere bolle di accompagnamento, documenti di trasporto e riceverli;

Pratiche amministrative

• 1. esigere vaglia postali e telegrafici, rilasciando le debite ricevute e quietanze;
• 1. ritirare dalle poste, telegrafi, dogane, ferrovie, imprese di trasporto e di navigazione ed in genere da qualsiasi ufficio pubblico, da qualsiasi compagnia o stabilimento,

vaglia, pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate con dichiarazione di valore, merci, denaro ecc., rilasciando ricevute e quietanze;

• 1. dare ed accettare depositi in garanzia;
• 1. compiere operazioni di sdoganamento facendo e ritirando i prescritti depositi, dando corso a ogni altra pratica con gli uffici doganali e firmando ogni documento opportuno in relazione a tali operazioni;
• 1. compiere tutti gli atti necessari per iniziare, proseguire e finalizzare le procedure di registrazione dei diritti di proprietà dell'Emittente, nonché per mantenere in vita tali diritti; firmare tutti i documenti opportuni per l'espletamento delle facoltà sopra conferite, nominare allo scopo agenti e corrispondenti in Italia ed all'estero, conferendo loro i relativi mandati;
• 1. compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici pubblici, tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere. Provvedere a tutti gli adempimenti relativi compresi quelli connessi con la disciplina delle imposte di fabbricazione, di consumo di diritti erariali e di monopolio;
• 1. fare depositi per qualsivoglia titolo e ritirarli presso gli uffici postali e telegrafici, le banche, gli istituti di emissione e di credito, le intendenze di finanza, gli uffici centrali e periferici della cassa depositi e prestiti, le dogane, le ferrovie dello stato e private, le imprese di trasporto e di navigazione, ecc.;

Contratti commerciali

• 1. fatto salvo quanto indicato al successivo punto 12, a firma singola, stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere, contratti o atti di acquisto o dispositivi di beni o servizi, o altri investimenti, contratti o operazioni per un ammontare non superiore a Euro 100.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate, ivi inclusi quelli di seguito elencati:
• i contratti di noleggio, trasporto, appalto, comodato, somministrazione, opera, consulenza e aventi per oggetto prestazioni di servizi e fornitura di beni in genere;
• ii contratti di compravendita e/o permuta di merci, macchinari e automezzi, ed in genere ogni altra cosa mobile, fissandone le condizioni ed i prezzi anche in via di transazione;
• iii contratti di mediazione, commissione, spedizione;
• iv contratti relativi a lavorazioni per conto terzi;

• v contratti di assicurazione di qualsiasi specie firmando le relative polizze con facoltà anche di liquidare ed esigere, in caso di sinistro, le relative indennità, dandone quietanza a chi di ragione, pure liquidando in via di transazione ogni altra indennità dovuta a terzi per qualsiasi occasione di sinistro;

• vi contratti di locazione di beni mobili o immobili con durata anche ultranovennale;

• vii contratti di locazione finanziaria di beni immobili e beni mobili anche iscritti in pubblici registri in Italia e all'estero ivi compresa la facoltà, alla scadenza, di riscatto, restituzione o proroga della locazione del bene;
• viii contratti aventi per oggetto il factoring;
• 1. a firma congiunta con, alternativamente, il dott. Edoardo Carlo Maria Subert o il dott. Carlo Pagliani, stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere:
• i contratti o atti di acquisto o dispositivi di beni o servizi, o altri investimenti, contratti o operazioni per un ammontare compreso tra Euro 100.001 (o il suo equivalente in altra valuta) ed Euro 500.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate, ivi inclusi quelli elencati al precedente punto 11;

ii contratti di licenza;

iii contratti di distribuzione e agenzia.

Operazioni finanziarie e valutarie

• 1. firmare le dichiarazioni valutarie relative alle operazioni di importazione ed esportazione rilasciate dalla Banca d'Italia e dalle aziende di credito abilitate, disporre per il regolamento valutario delle stesse, ed in particolare sottoscrivere i moduli richiesti per la procedura doganale semplificata;
• 1. aprire e chiudere conti correnti bancari e postali a nome dell'Emittente, sia in valuta nazionale che estera;
• 1. disporre il trasferimento tra diversi conti dell'Emittente di disponibilità in divisa e di bonifici, anche pervenuti dall'estero;
• 1. disporre e prelevare somme in denaro contante o emettere assegni all'ordine non eccedenti l'importo di Euro 100.000 presso banche, istituti di emissione e di credito. Per importi compresi tra Euro 100.001 ed Euro 500.000, tali poteri potranno essere esercitati solo a firma congiunta con, alternativamente, il dott. Edoardo Carlo Maria Subert o il dott. Carlo Pagliani;
• 1. richiedere agli istituti bancari o ad altri intermediari finanziamenti sotto qualsiasi forma (in particolare, ma senza limitazione, aperture di credito, mutui, anticipazioni su titoli, fatture e merci, sconti, factoring), ovvero operazioni di copertura rischi su cambi e tassi di interesse senza ricorso a strumenti derivati, purché tali operazioni non comportino per la Società l'assunzione di obbligazioni (in termini di oneri finanziari o di garanzie o di entità del prestito) eccedenti l'importo di Euro 100.000 per ogni singola operazione;
• 1. ordinare la cessione e l'acquisto delle divise relative a tutte le operazioni di importazione ed esportazione;
• 1. sottoscrivere fideiussioni a favore di terzi nell'interesse di società controllate dall'Emittente, in conformità all'oggetto sociale e per importi non eccedenti Euro 100.000 per ogni singola garanzia;
• 1. assumere qualsiasi obbligazione cambiaria, emettere cambiali, tratte in Euro ed in divisa a favore di fornitori in pagamento di materie prime, macchinari, scorte, materie sussidiarie in genere e servizi per il fabbisogno dell'Emittente, purché tali operazioni non comportino per l'Emittente l'assunzione di obbligazioni eccedenti l'importo di Euro 100.000 per ogni singola operazione;
• 1. effettuare inoltre pagamenti, liquidare conti, partite attive e passive nonché fatture anche in via di transazione, comperare titoli e valori, rilasciando quietanze ed atti interamente liberatori e ciò tanto con privati che con pubbliche amministrazioni ed enti pubblici in genere, anche mediante assegni circolari, a valere su disponibilità liquide o allo scoperto in utilizzo di fidi concessi l'Emittente, sino ad un importo massimo di Euro 100.000 per singolo pagamento;
• 1. cedere "pro soluto" e/o "pro solvendo" crediti vantati dall'Emittente verso chiunque ed accettare la cessione di crediti a qualsiasi titolo fatta da terzi all'Emittente, purché in ogni caso le operazioni contemplate non comportino per l'Emittente l'assunzione di obbligazioni eccedenti l'importo di Euro 100.000 per ogni singolo credito;

Esazione di crediti

• 1. esigere crediti, incassare e ritirare somme e valori di qualsiasi titolo da qualsiasi cassa, ente e persona rilasciando quietanze e scarichi, concedere dilazioni e sconti di pagamento;
• 1. provvedere alla emissione di tratte sui debitori;
• 1. intimare atti di costituzione in mora e fare elevare atti di protesto bancario;
• 1. promuovere atti esecutivi e conservativi, ottenendo ingiunzioni, precetti, sequestri e pignoramenti, iscrizioni di ipoteche giudiziali e rivendiche di merci anche presso terzi e revoca dei medesimi atti;
• 1. promuovere istanze di fallimento, fare le relative proposizioni di crediti, asseverarne la loro vera reale esistenza, dare voti in concordati, esigere riparti finali e parziali, intervenire nelle procedure di concordato preventivo ed amministrazione controllata compiendo tutti gli atti inerenti alle procedure medesime;

Personale

1. procedere alla assunzione e/o risoluzione dei rapporti di lavoro del personale dipendente (sia a tempo determinato che indeterminato), fissando i relativi inquadramenti e trattare tutte le necessarie condizioni secondo le norme contrattuali vigenti, con il limite, per ogni singola assunzione o risoluzione, di Euro 100.000 quale retribuzione annua lorda;

2. 1. rappresentare l'Emittente nei confronti delle organizzazioni sindacali e delle associazioni dei lavoratori con potere di stipulare accordi sindacali con le rappresentanze sindacali e con le associazioni dei lavoratori e effettuare transazioni di vertenze sindacali;
3. 1. rappresentare l'Emittente nei confronti di ogni autorità, Ente ed istituto in materia di lavoro nonché nei confronti di tutti gli istituti previdenziali ed assicurativi provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro;
4. 1. stipulare, modificare e risolvere contratti con collaboratori a progetto e lavoratori autonomi per importi non superiori a Euro 100.000 per ciascun contratto. Per importi compresi tra Euro 100.001 ed Euro 500.000, tali poteri potranno essere esercitati solo a firma congiunta con, alternativamente, il dott. Edoardo Carlo Maria Subert o il dott. Carlo Pagliani;
5. 1. curare e vigilare affinché venga effettivamente curata la corretta applicazione, da parte del personale dell'Emittente, delle prescrizioni dettate da leggi e/o regolamenti in materia di prevenzione infortuni, sicurezza e salute dei lavoratori, igiene del lavoro;
6. 1. nominare i responsabili per la sicurezza, in ottemperanza agli obblighi di legge e/o regolamenti, che verranno individuati dal Presidente sia all'interno (in responsabili di posizioni della struttura organizzativa dell'Emittente) sia all'esterno (in rappresentanti di altre società), conferendo ad essi le necessarie competenze;
7. 1. sottoscrivere le dichiarazioni dei compensi assoggettati a ritenuta d'acconto da rilasciare a terzi, ai sensi dell'articolo 7-bis del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 e successive modificazioni ed integrazioni;
8. 1. compiere ogni attività necessaria per adempiere gli obblighi che le normative di legge e di buona tecnica definiscono in materia di salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica e che competono al datore di lavoro;

Trattamento dei dati personali

1. garantire ed ottemperare a quanto previsto dal D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali), ivi compresa la nomina dei responsabili del trattamento dei dati personali, che verranno individuati dal Presidente sia all'interno (in responsabili di posizioni della struttura organizzativa dell'Emittente) sia all'esterno (in rappresentanti di altre società cui siano demandate attività di trattamento dati per conto dell'Emittente), conferendo ad essi le necessarie competenze ed istruzioni in coerenza con il disposto del predetto Decreto Legislativo;

Nomina di procuratori e conferimento di mandati

1. conferire mandati e nominare procuratori per singoli atti o per categorie di atti, nell'ambito dei poteri spettanti, nonché provvederne alla revoca;

Rappresentanza

• 1. nei limiti delle deleghe conferite, sarà attribuita all'amministratore delegato la rappresentanza dell'Emittente e, in particolare, lo stesso potrà:
• i rappresentare, ad ogni fine, l'Emittente presso Autorità od Enti civili, amministrativi, giudiziari, previdenziali e assicurativi di qualsiasi grado, nonché presso gli uffici delle imposte e del registro e in generale dell'Amministrazione Finanziaria dello Stato, gli uffici centrali e periferici della Cassa Depositi e Prestiti, delle Tesorerie dello Stato, delle Regioni, Province e Comuni nonché presso le Associazioni Industriali territoriali o di categoria;
• iirappresentare l'Emittente in ogni sua causa attiva e passiva, in ogni grado di giurisdizione, sia ordinaria che amministrativa ed anche per Cassazione e revocazione, con facoltà di nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, arbitri, anche amichevoli compositori, e periti; accettare e sottoscrivere clausole che comportino deroghe alla competenza e alla giurisdizione;
• iii impugnare sentenze, decreti, ordinanze, decisioni; fare denunce, dichiarazioni, istanze reclami e querele; procedere ad atti esecutivi e cautelari; rappresentare l'Emittente in qualsiasi fallimento o altra procedura concorsuale, anche per l'insinuazione al passivo, e promuoverne, ove occorra, la dichiarazione, assistere alle adunanze dei creditori, concorrere alla nomina delle delegazioni di sorveglianza, accettarne ed esercitarne l'ufficio, dichiarare i crediti dell'Emittente affermandone la realtà e verità, dare voto favorevole o contrario a domande di concordato preventivo o fallimentare, accettare o respingere proposte di concordato,

restando inteso che ciascuno dei poteri di cui al presente punto 38 verrà conferito purché in ogni caso il diritto controverso abbia un valore determinato e non eccedente l'importo di Euro 100.000;

1. l'amministratore delegato potrà altresì rappresentare l'Emittente nei consorzi e nelle associazioni nelle quali la stessa sia associata.

Inoltre, il consiglio di amministrazione in pari data ha attribuito a ciascuno degli amministratori Edoardo Carlo Maria Subert e Carlo Pagliani i poteri di cui ai precedenti punti 12, 16 e 31 da esercitarsi a firma congiunta con il dott. Roberto Italia.

La seguente tabella indica le società di capitali o di persone in cui i componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente che sarà in carica alla Data di Efficacia della Scissione siano stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o vigilanza, ovvero soci nei cinque anni precedenti la Data del Documento Informativo.

Nome e cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Status alla Data del Documento Informativo
Gianni Mion	Aeroporti di Roma S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Atlantia S.p.A.	Amministratore	Cessata

	Autogrill S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Banca Popolare di Vicenza S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	Benetton Group	Presidente	Cessata
	Brenvey	Amministratore	Cessata
	Burgo Group S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Edizione S.r.l.	Vice Presidente	Cessata
	Federmanager	Amministratore	Cessata
	F.I.L.A. S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	Fondazione Cassa di Risparmio di Venezia	Amministratore	Cessata
	Gemina S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Il Gazzettino S.p.A.	Amministratore	In carica
	Immobiliare Cewa S.r.l.	Amministratore	In carica
	Luxottica S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Sintonia S.p.A. (già Sintonia S.A.)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Space Holding S.r.l.	Amministratore	In carica
	Space2 S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Dimissionario, con efficacia dalla data di efficacia della Fusione
	World Duty Free S.p.A.	Amministratore	Cessata
Roberto Italia	Avio S.p.A.	Amministratore	In carica
	Cinven S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	Cinven Luxco 1 S.A.	Amministratore	In carica
	Cinven Luxco 2 S.ar.l.	Amministratore	In carica
	Digivalue Media S.ar.l	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	Equitalia Partners S.r.l.	Amministratore	Cessata
	FCP Manco S.a.r.l.	Amministratore	In carica
	F.I.L.A. S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Lastminute.com Group B.V.	Amministratore	In carica
	Red Black Capital S.A.	Amministratore	In carica

	Redbrick Capital Partners S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Solar Investment Group B.V.	Amministratore	In carica
	Space2 S.p.A.	Amministratore Delegato	Dimissionario, con efficacia dalla data di efficacia della Fusione
	Space Holding S.r.l.	Amministratore	In carica
Carlo Pagliani	Akro S.r.l.	Amministratore	Cessata
	F.I.L.A. S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Fondazione Umberto Veronesi	Amministratore	In carica
	Fourpartners SIM S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Redinvest Leaf S.r.l.	Amministratore	In carica
	Space2 S.p.A.	Amministratore	Dimissionario, con efficacia dalla data di efficacia della Fusione
	Space Holding S.r.l.	Amministratore	In carica
Edoardo Subert	BeMyEye S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Rothschild S.p.A.	Amministratore Delegato	Cessata
	F.I.L.A. S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Space2 S.p.A.	Amministratore	Dimissionario, con efficacia dalla data di efficacia della Fusione
	Space Holding S.r.l.	Amministratore	In carica
Francesca Prandstraller	F.I.L.A. S.p.A.	Amministratore	In carica
	Space2 S.p.A.	Amministratore	Dimissionario, con efficacia dalla data di efficacia della Fusione
	Spazio Cinema S.r.l.	Amministratore	Cessata
Margherita Zambon	Angama S.r.l.	Amministratore	In carica
	Cleops S.r.l.	Amministratore	In carica
	Chimi S.a.s. di Margherita Zambon	Amministratore Unico	In carica
	Doc Generici S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Dolphin S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata

	Enaz S.r.l.	Amministratore	In carica
	Fondazione Teatro alla Scala	Amministratore	In carica
	Fondazione ZOÈ- Zambon Open	Amministratore	In carica
	Education
	Gefim S.p.A.	Amministratore	In carica
	Itaz S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	Iava S.r.l.	Amministratore	In carica
	Secofind SIM S.p.A.	Amministratore	In carica
	Space2 S.p.A.	Amministratore	Dimissionario, con efficacia dalla data di efficacia della Fusione
	Zach System S.p.A.	Amministratore	In carica
	Zambon S.p.A	Amministratore	In carica
	Zambon Company S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	Zambon Group S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Zambon Immobiliare S.p.A.	Amministratore	In carica
	ZETA4 S.r.l.	Amministratore	In carica
	Zeta Cube S.r.l.	Amministratore	In carica
Gabriele Villa	Bios S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Calcestruzzi S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Credito Artigiano S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
	Doc Generici S.r.l.	Consigliere	Cessata
	FinecoBank S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	Fondazione "Accademia d'Arti e Mestieri dello Spettacolo Teatro alla Scala"	Revisore legale	In carica
	Gut Edizioni S.p.A.	Amministratore	In carica
	Immobiliare Delvin S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	Immobiliare Cinca S.r.l.	Amministratore Unico	In carica

Italiana Assicurazioni S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
Mediobanca S.p.A.	Sindaco	In carica
Otis Servizi S.r.l.	Sindaco Unico	In carica
Salini Impregilo S.p.A.	Sindaco	In carica
Space2 S.p.A.	Amministratore	Dimissionario, con efficacia dalla data di efficacia della Fusione
Unicredit Business Integrated Solutions Società Consortile Per Azioni	Sindaco Supplente	Cessata
Westfield Milan S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In carica

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, fatto salvo quanto di seguito indicato con riguardo all'amministratore Carlo Pagliani, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione che sarà in carica alla Data di Efficacia della Scissione, negli ultimi cinque anni:

• ha riportato condanne in relazione ha reati di frode;
• è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, fallimento, amministrazione controllata o liquidazione;
• è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) e di eventuali interdizioni da parte di un Tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

È in corso nei confronti del consigliere Carlo Pagliani, quale esponente di Morgan Stanley, e di numerosi altri esponenti bancari un processo avanti al Tribunale di Parma, attualmente pendente in primo grado, diretto ad accertare eventuali responsabilità a titolo di concorso nella bancarotta Parmalat. Sempre nell'ambito della vicenda Parmalat, il dott. Carlo Pagliani è stato assolto con formula piena dall'ipotesi di concorso nel reato di aggiotaggio con sentenza del Tribunale di Milano del 18 aprile 2011, depositata il 18 luglio 2011, e passata in giudicato il 19 ottobre 2011. In merito, il dott. Carlo Pagliani non è stato sottoposto ad alcuna misura di prevenzione.

Alla Data del Documento Informativo, nessuno dei componenti del consiglio di amministrazione che sarà in carica alla Data di Efficacia della Scissione ha rapporti di parentela con gli altri consiglieri o con i componenti del collegio sindacale dell'Emittente.

Sintesi delle disposizioni statutarie riguardanti i membri del consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto di Space3 Post Scissione, la nomina del consiglio di

amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente o dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori, oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura dell'Emittente almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa protempore vigente. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora, a seguito dell'elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori eletti da una lista diversa da quella che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.

9.2.2.2 Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Space3 Post Scissione, il collegio sindacale dell'Emittente è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti.

In data 6 ottobre 2016, in sede di costituzione dell'Emittente, sono stati nominati i Signori Pier Luca Mazza (in veste di Presidente), Marco Giuliani, Virginia Marini, quali Sindaci Effettivi, e i Signori Fabio Massimo Micaludi e Simona Valsecchi, quali Sindaci Supplenti.

I membri del collegio sindacale resteranno in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Il meccanismo del voto di lista troverà applicazione in occasione del rinnovo del collegio sindacale previsto per tale riunione assembleare.

Alla Data del Documento Informativo, il collegio sindacale è composto dai seguenti membri.

N.	Nome e cognome	Carica	Data di nomina	Luogo nascita	e	data	di
----	----------------	--------	----------------	------------------	---	------	----

1.	Pier Luca Mazza	Presidente del collegio sindacale	6 ottobre 2016	Treviglio (BG), 31 luglio 1958
2.	Virginia Marini	Sindaco effettivo	6 ottobre 2016	Milano, 23 maggio 1980
3.	Marco Giuliani	Sindaco effettivo	6 ottobre 2016	Napoli, 18 giugno 1959
4.	Simona Valsecchi	Sindaco supplente	6 ottobre 2016	Lecco, 29 agosto 1968
5.	Fabio Massimo Micaludi	Sindaco supplente	6 ottobre 2016	Milano, 6 gennaio 1961

I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede sociale della Società Beneficiaria.

Tutti i componenti del collegio sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF e al Codice di Autodisciplina, nonché dei requisiti di onorabilità e di professionalità di cui al Regolamento adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000. In particolare, con riferimento ai requisiti di professionalità, tutti i componenti del collegio sindacale dell'Emittente sono stati scelti tra soggetti iscritti nel registro dei revisori legali istituito presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze in applicazione del D.Lgs. n. 39/2010 che hanno esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

In merito al possesso dei requisiti di onorabilità, si rileva che nessuno dei sindaci dell'Emittente è stato sottoposto alle misure di prevenzione né è stato condannato con sentenza irrevocabile alle pene indicate nel citato D.M. n. 162/2000.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun sindaco.

Pier Luca Mazza

Pier Luca Mazza, dottore commercialista e revisore contabile, socio dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Istituto Universitario di Bergamo nel 1983. Nel 1987 ha conseguito l'abilitazione di Stato all'esercizio della professione di Dottore commercialista.

Dopo un'esperienza di due anni presso la società di revisione Coopers & Lybrand S.p.A., nel 1986 ha iniziato a svolgere la professione di dottore commercialista presso lo Studio Pirola Pennuto Zei & Associati. Dal 2004 fa parte anche dello Studio di Revisori Associati.

La sua attività comprende la consulenza e assistenza in materia societaria e fiscale e tra i suoi clienti si annoverano primari gruppi multinazionali; egli siede, inoltre, nei collegi sindacali di numerose società facenti capo a importanti gruppi multinazionali e italiani. È, infine, componente di Organismi di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231 .

Virginia Marini

Virginia Marini ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano nel 2004. Inizia immediatamente a lavorare presso Deloitte and Touche, prima come revisore dei conti e poi come fiscalista e consulente aziendale. A partire dal 2011 è associata presso lo Studio M&M Associati.

Marco Giuliani

Marco Giuliani ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso Università Luigi Bocconi, Milano, nel 1985. Ha iniziato la sua carriera in A. Andersen, prima nella divisione di revisione e poi nel collegato studio fiscale. Successivamente, nel 1990, ha costruito la Tax practice di Deloitte, che poi nel 2003 si è integrata con quella di derivazione Andersen per effetto del merger internazionale. Sino al febbraio 2005 è stato Co-managing Partner, nonché senior partner internazionale dello Studio Fiscale collegato a Deloitte (STS). Successivamente ha deciso di proseguire l'attività professionale in proprio insieme al consocio Guido Pignanelli e altri 12 professionisti, costituendo MGP Studio Tributario, affiliato al network internazionale PKF.

Simona Valsecchi

Simona Valsecchi si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Cattolica di Milano nel 1992. Ha lavorato, dopo la laurea, in Deloitte Touche prima come revisore e poi nel team fiscale, dove è rimasta fino al 2004, quando si è spostata nello studio Terrin e Associati, con responsabilità della sede di Milano. A partire dal 2006 è nello studio CMS – Adonnino Ascoli, Cavasola Scamoni.

Fabio Massimo Micaludi

Fabio Massimo Micaludi si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi a Milano nel 1987 ed è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1991, nonché al Registro dei Revisori Contabili dal 1995. È membro della Commissione Finanza e Controllo di Gestione dell'OEDCEC di Milano.

Dopo un'esperienza in Arthur Young & Company (oggi Ernst & Young), nel 1990 è diventato il Direttore Amministrativo e Finanziario del Gruppo Editoriale Sugar – Messaggerie Musicali. Nel 1993 si è spostato in Dia Distribuzione S.p.A. – Gruppo Promodes (oggi Carrefour) come Direttore Finanza e Controllo. Dal 1998 è stato partner dello Studio Commercialisti Associati, per poi fondare, nel 2000, insieme ad altri soci lo Studio Galli, Madau, Micaludi, Persano, Adorno, Villa, Dottori Commercialisti Associati. Nel gennaio 2010 ha fondato lo studio MM & Associati Dottori Commercialisti, specializzato in materia societaria, fiscale e di bilancio, con particolare riguardo ad operazioni straordinarie, alla consulenza direzionale e di controllo di gestione.

La seguente tabella indica le società di capitali o di persone in cui i componenti del collegio sindacale dell'Emittente che sarà in carica alla Data del Documento Informativo siano stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o vigilanza, ovvero soci nei cinque anni precedenti la Data del Documento Informativo.

Nome cognome	e	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Status alla Data del Documento Informativo
Pier Luca Mazza		Assa Abloy Entrance System S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
		Bocchiotti S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
		Convergys Italy S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	In carica

Dott. Formenti S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
DS Smith Holding Italia S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
DS Smith Packaging Italia S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
DS Smith Paper Italia S.r.l.	Sindaco Unico	In carica
Equibox Holding S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
Farmaceutici Formenti S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
F.I.L.A. (già Space S.p.A.)	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
Green Sport Monte Bianco S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
Grunenthal Italia S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
GS Holding S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
Habasit Italiana S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
Itron Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
Kraton Polymers Italy S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
Mellin S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
Metso S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
Metso Italy S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
Momentive Specialty Chemicals Italia S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
New Mills S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
Nutricia Italia Spa	Sindaco Effettvo	In carica
Olvan S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
One Box S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
Paul Wurth S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
Pavan Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
Pepsico Beverages Italia S.r.l.	Sindaco Unico	In carica
Quacker Beverages Italia S.p.A. in liquidazione	Presidente Collegio Sindacale	In carica
Rex Capital S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata

	Rexel Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Rossi S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Sasol Italy S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Sca Hygiene Products S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
	Schemaventotto S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
	Sintonia S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Space 2 S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Dimissionario, con efficacia dalla data di efficacia della Fusione
	Stannah Montascale S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
	Sun Chemical Group S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Tempur Italia S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
	UPM Kymmene S.r.l.	Sindaco Unico	In carica
	Valvorobica Industriale S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
	Vesuvius Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	VF Italia S.r.l.	Sindaco Unico	In carica
Virginia Marini	Aerotecnica Star S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Cheroflow S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Electronics Security S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
	F.I.L.A. S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	L.C.M. Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Markab Group S.p.A. in liquidazione	Sindaco Effettivo	In carica
	Space2 S.p.A	Sindaco Effettivo	Dimissionario, con efficacia dalla data di efficacia della Fusione
	Rhiag Group S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	Avio S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	SIVIM – Impresa Generale di Costruzioni S.r.l.	Revisore Unico	Cessata
Marco Giuliani	2i Rete Gas Spa	Sindaco Effettivo	In carica
	Ali S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata

Arcalgas Energie S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
Axopower S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
Banca Esperia S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
Banca Mediolanum S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
Belmond Investimenti S.p.A.	Sindaco Unico	In carica
Belmond Italia S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
BG Italia Power S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
Brindisi LNG S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
BTC Specialty Chemical Distribution S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Burlodge S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
Cairo Communications S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
Colori di Tollens Bravo S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
Dihr S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Dmail Group S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Donizzetti Trading S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
Duomo S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
Edra S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Elsevier S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
Energie Investimenti S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
Esmach Group S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
Esperia Trust Company S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
Getoil S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
Fiduciaria San Babila S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
F.I.L.A. S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Fineurop Soditic S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
Frimont S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Foot Locker Italy S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata

Friuli Nox S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
Hotel Caruso S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
Hotel Cipriani S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Hotel Splendido S.r.l.	Sindaco Unico	In carica
Hoverspeed Italia S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
Huntsman Advanced Materials S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
Huntsman Surface Sciences Italia S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
Huntsman P&A Italy Srl	Presidente Collegio Sindacale	In carica
Hunstman Pigments Spa	Sindaco Effettivo	In carica
Huntsman Patrica S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
Insiamo S.c.a.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
Instumentation Laboratory S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Italcogim Energie S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
Kvadrat S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
Kromo S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
Maepa S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
Marsh & Co. S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Marsh S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Materis Paints Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Mediolanum Corporate University S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Mediolanum Fiduciaria S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
Mediolanum Gestione Fondi SGR	Sindaco Effettivo	In carica
Metos S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Nastrofer S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Nuova Terni Industrie Chimiche S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Belmond Esercizi S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
Pierrel S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata

	Rapsel S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Rothschild S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Sagas Blu S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
	Schattdecor S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
	SEA Containers Italia Holdings S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Space 2 S.p.A.	Sindaco Effettivo	Dimissionario, con efficacia dalla data di efficacia della Fusione
	TCM Immobiliare S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
	Tioxide Europe S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Villa S. Michele S.r.l.	Sindaco Unico	In carica
	Yara Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Fabio Massimo Micaludi	IDB Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Apple Retail Italia	Sindaco Effettivo	Cessata
	Brescia Holding S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	Brimsco S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
	B.S.M. S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	CFM Nilfisk – Advance S.p.A.	Membro dell'organismo di vigilanza Cessata	Cessata
	Damiani S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	DDB New communication S.r.l.	Sindaco supplente/effettivo	Cessata
	Digital Solution S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
	Enova S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
	Essim S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	F.I.L.A. S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	F.V.F. S.r.l.	Sindaco Supplente	In carica
	Gritti Energia S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
	GIGAS Rete S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
	Immobiliare Centro Milano S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata

	Laboratorio Damiani S.r.l.	Sindaco Supplente	In carica
	Landi S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Locatelli Crane S.r.l.	Sindaco Supplente	In carica
	Media Finanziaria di Partecipazione S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Metallurgia Alta Brianza S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Newlisi S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Nichelcrom Acciai Inox S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	Nichelcrom Finanziaria Immobiliare S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	NSE Industry S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
	Poledil S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Reddy Pharma Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Rex Capital S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	Rocca S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	Scharper S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Scharper Therapeutics S.r.l.	Sindaco Unico	Cessata
	Servizi integrati cisl (sicil) lombardia S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
	STV DDB S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	S3-Store System Solutions S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Space2 S.p.A.	Sindaco Supplente	Dimissionario, con efficacia dalla data di efficacia della Fusione
	Thereson S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Simona Valsecchi	Ambienta SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Aperta SGR S.p.A. (Gruppo Creval)	Sindaco Effettivo	Cessata
	ASAM S.p.A.	Membro ODV	Cessata
	Banca Arner Italia S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	Banca Artigianato Industria (Gruppo Creval)	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
	Campignaz S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata

F.I.L.A. S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
IPC S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
Yara Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
Jensen Italia S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
Marsh S.p.A	Sindaco Effettivo	In carica
Misco Italy CS S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Namco Bandai Partners S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Schattdecor S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
Space2 S.p.A.	Sindaco Supplente	Dimissionario, con efficacia dalla data di efficacia della Fusione
Triumph International Rome S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessuno dei membri del collegio sindacale in carica alla Data del Documento Informativo negli ultimi cinque anni:

• ha riportato condanne in relazione ha reati di frode;

• è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, fallimento, amministrazione controllata o liquidazione;

• è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) e di eventuali interdizioni da parte di un Tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Alla Data del Documento Informativo, per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessuno dei membri del collegio sindacale eccede i limiti al cumulo di incarichi di cui all'art. 148-bis del TUF e alle relative norme di attuazione.

Alla Data del Documento Informativo, nessuno dei componenti del collegio sindacale dell'Emittente ha rapporti di parentela con gli altri sindaci e con i componenti del consiglio di amministrazione che sarà in carica alla Data di Efficacia della Scissione.

Sintesi delle disposizioni statutarie riguardanti i membri del collegio sindacale

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto di Space3 Post Scissione, il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura dell'Emittente almeno ventuno giorni prima di quello della predetta assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

9.2.2.3 Dirigenti con responsabilità strategiche

Alla Data del Documento Informativo, l'Emittente non ha dirigenti con responsabilità strategiche.

9.2.2.4 Soci Fondatori

L'Emittente è stato costituito in data 6 ottobre 2016 da Space2. Space3 è stata iscritta nel registro delle imprese di Milano in data 10 ottobre 2016.

9.2.2.5 Conflitti di interessi dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale

Si segnala che alcuni membri del consiglio di amministrazione dell'Emittente che saranno in carica alla Data di Efficacia della Scissione (in particolare, Gianni Mion e Roberto Italia) esercitano attività imprenditoriali e/o professionali ulteriori rispetto all'attività svolta presso l'Emittente e, pertanto, sono portatori di interessi inerenti ad attività professionali non connesse a Space3.

Gli stessi, inoltre, svolgono nell'ambito della propria attività professionale, ovvero per conto delle società nelle quali sono consulenti o hanno assunto cariche nei relativi organi sociali, attività simili a, ovvero potenzialmente in conflitto con, quelle dell'Emittente. Essi possono, quindi, trovarsi in una situazione di conflitto di interessi derivante dall'assunzione di tali cariche e/o mansioni in relazione alla ricerca della Target e alla realizzazione dell'Operazione Rilevante.

In particolare, nel corso della loro attività professionale, gli amministratori possono venire a conoscenza di opportunità di investimento idonee sia ai fini dell'Operazione Rilevante sia in relazione all'attività svolta dalle società presso le quali svolgono la propria attività professionale. Essi potranno pertanto trovarsi in una situazione di conflitto d'interessi nel determinare a quale soggetto presentare una determinata opportunità di investimento. A tal proposito, si segnala che alla Data del Documento Informativo nessuno degli amministratori non indipendenti ha assunto alcun impegno nei confronti della società presso la quale svolge la propria attività professionale a presentare eventuali opportunità di investimento con priorità rispetto a Space3.

Inoltre, a seguito della propria attività professionale non connessa a Space3, gli amministratori possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi con riferimento all'identità del Target. In particolare, gli amministratori di Space3 (i) ricoprono - o hanno ricoperto in passato - cariche sociali (quali amministratori, sindaci, consiglieri di sorveglianza o gestione, ecc.) ovvero posizioni di lavoro dipendente o dirigente ovvero di socio o associato di società, enti e associazioni professionali che potrebbero, quanto alle suddette società e ai loro gruppi di appartenenza, costituire una Target per un'Operazione Rilevante; ovvero (ii) potrebbero ricoprire ruoli (quali advisor, consulenti finanziari o legali, ecc.) nell'ambito di un'Operazione Rilevante a cui sia interessata Space3, anche agendo a favore delle controparti di Space3 ovvero per altri acquirenti potenzialmente interessati alla medesima Operazione Rilevante; ovvero (iii) potrebbero avere svolto o svolgere attività di consulenza e/o avere rapporti commerciali con possibili Target di Space3. Non esiste alcun divieto per la Società Beneficiaria di effettuare un'Operazione Rilevante in casi in cui ricorra una delle suddette situazioni.

In aggiunta, eventuali interessi di natura finanziaria di cui sono portatori gli amministratori potrebbero influire sulla loro scelta in merito a una Target, e, quindi, generare un conflitto di interesse nel determinare se una particolare Operazione Rilevante realizza al meglio l'interesse della Società Beneficiaria.

Inoltre, si segnala che gli amministratori Gianni Mion, Roberto Italia, Carlo Pagliani ed Edoardo Subert sono altresì membri del consiglio di amministrazione e soci (titolari, ciascuno, di una partecipazione nel capitale sociale pari al 18,61%) della società Space Holding che, alla Data di Efficacia della Scissione, risulterà titolare di: (i) n. 400.000 Azioni Speciali Space3, assegnate nell'ambito della Scissione in concambio delle Azioni Speciali Space2 dalla medesima detenute; e (ii) n. 800.000 Sponsor Warrant Space3, assegnati in concambio degli Sponsor Warrant Space2 dalla medesima detenute nell'ambito della Scissione.

Si segnala che in caso di scioglimento della Società Beneficiaria a seguito della mancata realizzazione dell'Operazione Rilevante entro il Termine Massimo: (i) non si verificherebbero i presupposti per la conversione delle Azioni Speciali Space3 in Azioni Ordinarie Space3; (ii) le Azioni Speciali Space3 sarebbero postergate alle Azioni Ordinarie Space3 in sede di ripartizione dell'attivo nell'ambito del processo di liquidazione, come meglio indicato all'articolo 21 dello Statuto di Space3 Post Scissione; e (iii) verrebbero meno gli Sponsor Warrant Space3. Per tali motivi, alcuni dei membri del consiglio di amministrazione potrebbero versare in una situazione di conflitto di interesse nel valutare l'opportunità di una particolare Operazione Rilevante e la corrispondenza di termini e condizioni della stessa al migliore interesse di Space3, soprattutto nell'ipotesi in cui la relativa Target sia stata individuata in prossimità della scadenza del Termine Massimo.

Per tali motivi, i membri del consiglio di amministrazione che sono anche soci di Space Holding (ovvero: Gianni Mion, Roberto Italia, Carlo Pagliani e Edoardo Subert) potrebbero versare in una situazione di conflitto di interesse nel valutare l'opportunità di una particolare Operazione Rilevante e la corrispondenza di termini e condizioni della stessa al migliore interesse dell'Emittente, soprattutto nell'ipotesi in cui la Target sia stata individuata in prossimità della scadenza del Termine Massimo. Si precisa che, alla Data del Documento Informativo, i suddetti amministratori dell'Emittente che sono anche soci di Space Holding rivestono altresì la qualifica di amministratori di Space2 rispetto alla quale hanno rassegnato le dimissioni con effetto dalla data di efficacia della Fusione.

Infine, la circostanza che gli amministratori dell'Emittente che sono anche soci di Space Holding potrebbero essere portatori di un interesse in sede di valutazione di una possibile Target e dell'opportunità di realizzare una determinata Operazione Rilevante potrebbe generare un conflitto d'interessi anche con riferimento al Contratto di Servizi, considerato che il medesimo ha principalmente a oggetto la prestazione, da parte di Space Holding a favore di Space3, di servizi di consulenza inerenti la ricerca e la selezione di potenziali Target nonché lo studio e l'esecuzione di possibili Operazioni Rilevanti, fermo restando che il consiglio di amministrazione di Space3 valuterà in piena autonomia l'adeguatezza di ciascuna potenziale Target, la dimensione e la struttura di una potenziale Operazione Rilevante nonché l'opportunità di sottoporne l'approvazione all'assemblea.

In data 2 febbraio 2017, la Società Beneficiaria ha adottato presidi di corporate governance, quali la Procedura OPC e una politica di gestione dei conflitti di interesse, ai sensi del Regolamento di Borsa, al fine di impedire che situazioni di conflitto di interessi possano incidere negativamente sulla decisione di Space3 di effettuare una Operazione Rilevante.

Il testo della politica di gestione dei conflitti di interesse, adottata dalla Società Beneficiaria in data 2 febbraio 2017, è allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

9.2.2.6 Descrizioni di eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti degli organi sociali hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, gli strumenti finanziari dell'Emittente

Si segnala che Space Holding, di cui sono soci, tra gli altri, gli amministratori di Space3 Gianni Mion, Roberto Italia, Carlo Pagliani ed Edoardo Subert, ha assunto un impegno di lock-up nei confronti della Società Beneficiaria con riferimento alle azioni ordinarie Space3 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space3, come descritto all'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, ai seguenti termini e condizioni: (i) con riferimento alle azioni ordinarie Space3 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space3 alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 12 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e (ii) con riferimento alle azioni ordinarie Space3 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space3 al verificarsi degli altri eventi indicati nell'articolo 5.4 (iii) dello Statuto di Space3 Post Scissione, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione in base agli altri eventi di cui all'articolo 5.4 (iii) dello Statuto di Space3 Post Scissione si verifichi nei 12 mesi successivi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, l'impegno di lock-up con riferimento alle azioni ordinarie Space3 risultanti da tale conversione si intenderà assunto fino all'ultima data tra (a) 12 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e (b) 6 mesi dalla conversione.

Sono previsti alcuni casi di trasferimento che costituiscono eccezioni al suddetto impegno di lock-up tra cui il trasferimento delle Azioni Ordinarie Space3 ai soci recedenti di Space Holding, a esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota o per effetto della liquidazione di Space Holding, e il trasferimento delle Azioni Ordinarie Space3 alla società beneficiaria di un'eventuale scissione proporzionale di Space Holding. In ogni altro caso, la cessione delle azioni ordinarie Space3 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space3 nel periodo di lock-up potrà avvenire solo previa autorizzazione da parte dell'assemblea ordinaria di Space3.

9.2.3 Remunerazione e benefici

9.2.3.1 Consiglio di amministrazione

Alla luce del fatto che l'Emittente è stato costituito in data 6 ottobre 2016, non è stato riconosciuto alcun compenso ai membri del consiglio di amministrazione relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

L'assemblea dell'Emittente del 23 dicembre 2016 ha deliberato di attribuire ai tre componenti indipendenti del consiglio di amministrazione - segnatamente, gli amministratori Gabriele Villa, Francesca Prandstraller e Margherita Zambon - nominati in data 23 dicembre 2016 con effetto dalla Data di Efficacia della Scissione, un compenso fisso annuo per ciascun componente pari a Euro 12.000, come remunerazione per le attività che saranno dai medesimi prestate a favore della Società Beneficiaria, ivi compresa la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi.

Gli amministratori non indipendenti dell'Emittente non percepiscono alcuna remunerazione in relazione alla carica dai medesimi ricoperta all'interno dell'Emittente; tenuto conto della natura di SIV della Società Beneficiaria, l'assemblea ha ritenuto di non corrispondere un compenso agli amministratori non indipendenti, dal momento che la remunerazione della loro attività dipenderà dal, e sarà connessa al, buon esito dell'iniziativa.

Alla Data del Documento Informativo, il consiglio di amministrazione non ha deliberato l'attribuzione di una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche.

Si segnala, inoltre, che non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di offerta pubblica di acquisto.

Alla Data del Documento Informativo, non è stata approvata alcuna politica di remunerazione fermo restando che, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, l'Emittente pubblicherà la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

9.2.3.2 Collegio Sindacale

Non è stato riconosciuto alcun compenso ai membri del collegio sindacale relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, in quanto l'Emittente è stata costituita in data 6 ottobre 2016.

In data 6 ottobre 2016, in sede di costituzione dell'Emittente, è stata determinata la retribuzione dei sindaci, per l'intera durata dell'incarico, in misura pari ai minimi valori delle tariffe professionali ora soppresse. Relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, il compenso pro rata corrisposto al Collegio Sindacale per l'attività svolta a partire dalla data di costituzione dell'Emittente è pari a Euro 2.070,57.

In data 13 marzo 2017, in vista della quotazione di Space3 e della conseguente maggiore complessità delle attività che i sindaci saranno chiamati a svolgere nel contesto di una società quotata, l'Assemblea dell'Emittente ha deliberato di modificare la remunerazione da corrispondersi ai componenti del Collegio Sindacale a partire dall'esercizio 2017, attribuendo ai medesimi per tutta la durata dell'incarico un compenso annuo lordo pari a Euro 16.840 per il Presidente del Collegio Sindacale e un compenso annuo lordo pari a Euro 11.230 per ciascun sindaco effettivo.

9.2.3.3 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'Emittente per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi

L'Emittente è stato costituito in data 6 ottobre 2016 e, pertanto, alla Data del Documento Informativo non ha ancora effettuato accantonamenti per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi.

9.2.4 Prassi del consiglio di amministrazione

9.2.4.1 Durata della carica dei membri del consiglio di amministrazione e dei membri del collegio sindacale

In data 6 ottobre 2016, in sede di costituzione dell'Emittente, sono stati nominati 3 membri del consiglio di amministrazione. In vista della quotazione, in data 23 dicembre 2016 l'assemblea dell'Emittente ha integrato la composizione del consiglio di amministrazione attraverso la nomina di 4 amministratori, i quali entreranno in carica a partire dalla Data di Efficacia della Scissione.

Il consiglio di amministrazione, come integrato in data 23 dicembre 2016, resterà in carica sino alla data dell'assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2018.

Il collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento Informativo rimarrà in carica sino alla data dell'assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2018.

9.2.4.2 Contratti di lavoro stipulati dai membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale con Space3 o con le altre società del gruppo che prevedono un'indennità di fine rapporto

Alla Data del Documento Informativo non sussistono contratti di lavoro stipulati dai membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale con l'Emittente che prevedono un'indennità di fine rapporto.

9.2.4.3 Informazioni sul comitato per la remunerazione

In considerazione dell'oggetto sociale dell'Emittente, del fatto che nessuno degli amministratori non indipendenti di Space3 percepisce alcuna remunerazione in connessione alla propria carica

e che Space3 non ha dirigenti con responsabilità strategiche, alla Data del Documento Informativo non è stato costituito un comitato per la remunerazione.

9.2.4.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario

La Società Beneficiaria ha adeguato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni previste dal TUF e, tenuto conto della propria struttura di governance semplificata, parzialmente alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

In particolare, in data 23 dicembre 2016, l'assemblea della Società Beneficiaria ha deliberato a favore dell'adozione di un regolamento assembleare, che disciplini lo svolgimento delle riunioni assembleari e sia volto a consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle suddette riunioni, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, come suggerito dal Codice di Autodisciplina.

Inoltre, in data 2 febbraio 2017, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha deliberato a favore dell'adozione, con efficacia sospensivamente condizionata alla quotazione, di una "Politica di Gestione dei Conflitti di interesse", in conformità all'articolo 2.2.38, comma 11, del Regolamento di Borsa, la quale: (i) consenta di individuare, in relazione all'attività d'investimento, le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto d'interesse in capo, in particolare, agli amministratori e ai titolari di deleghe di gestione; e (ii) definisca le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti. Sono tenuti al rispetto della suddetta politica, la quale è volta a dare evidenza: (i) dei casi in cui un conflitto d'interessi si presume; (ii) delle misure organizzative e procedurali ivi previste, e (iii) del particolare trattamento riservato nella politica alle c.d. "operazioni sensibili", tutti gli amministratori di Space3, ivi inclusi il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori delegati, gli amministratori esecutivi e non esecutivi, nonché ogni altro soggetto con poteri delegati, il quale si dedichi alla gestione della politica d'investimento della Società Beneficiaria.

Comitati interni al consiglio di amministrazione

In conformità al Codice di Autodisciplina, che raccomanda alle società quotate di dotarsi di comitati interni al consiglio di amministrazione, con competenze in ordine a specifiche materie, l'art. 12.3 dello Statuto Space3 Post Scissione riconosce al consiglio di amministrazione la facoltà di istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Per ragioni di semplificazione e di efficienza della struttura di governance, valutate le esigenze organizzative dell'Emittente e le modalità di funzionamento e la dimensione del proprio consiglio di amministrazione, l'Emittente ha ritenuto opportuno procedere alla costituzione del solo comitato controllo e rischi, con efficacia dalla Data di Efficacia della Scissione.

In particolare, in data 2 febbraio 2017 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha deliberato, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Efficacia della Scissione, a favore dell'istituzione di un comitato controllo e rischi e dell'adozione del relativo regolamento, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il quale è volto a: (a) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; (b) definire i meccanismi di controllo per verificare il rispetto delle deleghe attribuite e monitorarne periodicamente il funzionamento, segnalando tempestivamente al consiglio di amministrazione eventuali anomalie; (c) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali; (d) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; ed (e) riferire al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Aderendo alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina sulla composizione, e in conformità al regolamento interno del comitato, il consiglio di amministrazione ha deliberato che il suddetto comitato sia composto dagli amministratori indipendenti Gabriele Villa, Francesca Prandstraller e Margherita Zambon, di cui Francesca Prandstraller in veste di presidente dello stesso.

Nel corso della medesima riunione, inoltre, il consiglio di amministrazione della Società Beneficiaria, al fine di dotarsi di un referente informativo professionalmente qualificato per gestire i rapporti con gli azionisti e gli investitori, ha deliberato di nominare l'amministratore Carlo Pagliani Investor Relator responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria nazionale e internazionale.

In pari data, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha deliberato, previo parere favorevole del collegio sindacale, a favore della nomina, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Efficacia della Scissione, dell'amministratore Edoardo Carlo Maria Subert quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che in seguito alla quotazione sarà tenuto, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF: (i) ad attestare che gli atti e le comunicazioni della Società Beneficiaria diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infra-annuale della Società Beneficiaria siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; (ii) a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; e (iii) congiuntamente all'amministratore delegato, ad attestare con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato, tra l'altro, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure sub (ii), nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti e ad attestare, altresì, la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società Beneficiaria e dell'insieme delle società eventualmente incluse nel consolidamento, attribuendo a tal fine allo stesso i seguenti poteri:

• (i) accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia all'interno della Società Beneficiaria, sia all'interno delle società del gruppo facente capo alla Società Beneficiaria;

• (ii) partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze;

• (iii) facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo della Società e delle società controllate;

• (iv) facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato o sugli altri documenti soggetti ad attestazione;
• (v) partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società Beneficiaria;
• (vi) possibilità di utilizzo dei sistemi informativi.

In pari data, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, il consiglio di amministrazione della Società Beneficiaria ha deliberato a favore della nomina, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Efficacia della Scissione, dell'amministratore Carlo Pagliani quale amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il quale: (i) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche dell'attività della Società Beneficiaria e del gruppo ad essa facente capo, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di amministrazione; (ii) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza; (iii) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; e (iv) riferisce tempestivamente al comitato (o al consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Sempre nel corso della riunione tenutasi il 2 febbraio 2017, il consiglio di amministrazione ha approvato l'adozione, in conformità al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, di una procedura in materia di internal dealing, che disciplini i flussi informativi verso il pubblico e Consob inerenti alle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio, aventi ad oggetto azioni quotate della Società Beneficiaria o altri strumenti finanziari a esse collegati, compiute – anche per il tramite di interposta persona – dai c.d. "soggetti rilevanti" (quali i componenti dell'organo amministrativo e di controllo, i dirigenti con responsabilità strategiche) e dalle persone a essi strettamente connesse (quali gli stretti familiari), sospensivamente condizionata alla Data di Efficacia della Scissione, nonché la nomina dell'amministratore Edoardo Carlo Maria Subert quale referente informativo.

In pari data, il consiglio di amministrazione ha, inoltre, deliberato: (i) di approvare l'adozione del codice relativo alla gestione e al trattamento delle informazioni riservate e privilegiate di cui all'articolo 7 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni, con efficacia subordinata alla presentazione della domanda di ammissione a quotazione; (ii) di istituire il registro delle persone che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle informazioni privilegiate e con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, con efficacia subordinata al completamento della quotazione; e (iii) di approvare la bozza della Procedura OPC ai sensi dell'articolo 2391-bis Codice Civile e del Regolamento OPC che entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Scissione, subordinandone l'adozione al preventivo parere favorevole di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da almeno 3 amministratori indipendenti.

9.3 Dipendenti

Alla Data del Documento Informativo, Space3 non ha dipendenti e, pertanto, non esistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale dell'Emittente.

Alla Data del Documento Informativo, nessun membro del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale detiene direttamente partecipazioni azionarie dell'Emittente, né sono stati deliberati piani di stock option o simili piani di partecipazione azionaria.

10. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 2 febbraio 2017 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato, in via preliminare, la Procedura OPC, che entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Scissione, previo parere del comitato degli amministratori indipendenti che entreranno in carica alla Data di Efficacia della Scissione.

La Procedura OPC disciplina il compimento di operazioni poste in essere dall'Emittente direttamente, ovvero per il tramite di società controllate, con controparti che rientrino nella definizione di Parte Correlata ai sensi del Regolamento OPC. In particolare, la Procedura definisce le "Operazioni con Parti Correlate" come qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Sono comunque incluse nella definizione: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate; e (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e agli alti dirigenti.

La Procedura OPC distingue inoltre tra "Operazioni di Importo Esiguo", "Operazioni di Maggiore Rilevanza", "Operazioni di Minore Rilevanza" e "Operazioni Ordinarie", per tali intendendosi:

• a) per "Operazioni di Importo Esiguo": le Operazioni con Parti Correlate in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico dell'Emittente non superi, per ciascuna operazione, Euro 200.000, anche per il caso di più Operazioni con Parti Correlate concluse con una medesima Parte Correlata, tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, cumulativamente considerate;
• b) per "Operazioni di Maggiore Rilevanza": le operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza (indice di rilevanza del controvalore, l'indice di rilevanza dell'attivo, l'indice di rilevanza delle passività), applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%;
• c) per "Operazioni di Minore Rilevanza": le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo;
• d) per "Operazioni Ordinarie": le Operazioni con Parti Correlate che: (a) rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria della Società; e (b) sono concluse a condizioni: (i) analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio; (ii) basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti; o (iii) corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui l'Emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

La Procedura OPC prevede che la medesima non si applichi nei casi di esenzione disciplinati dal Regolamento OPC, occorrendo le condizioni ivi indicate, e in particolare: (i) alle Operazioni di Importo Esiguo; e (ii) fatti salvi gli obblighi informativi previsti dal Regolamento OPC, alle Operazioni Ordinarie, alle Operazioni con Parti Correlate con o tra società controllate o con società collegate, ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive e alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Con specifico riferimento alle modalità di approvazione e realizzazione delle singole categorie di Operazioni con Parti Correlate, la Procedura OPC distingue tra:

• a) operazioni di Maggiore Rilevanza, in relazione alle quali la Procedura OPC prevede, tra l'altro, che: (i) il Consiglio di Amministrazione sia competente in via esclusiva dell'approvazione di tali operazioni; (ii) l'Amministratore Delegato assicuri il coinvolgimento nella fase delle trattative e in quella istruttoria di un comitato composto da almeno 3 amministratori indipendenti e non correlati alla specifica operazione, eventualmente coincidente con il Comitato Controllo e Rischi; (iii) il Consiglio di Amministrazione deliberi sull'operazione previo parere favorevole del suddetto comitato, ovvero col voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti, e fatta comunque salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di approvare l'Operazione di Maggiore Rilevanza, anche in presenza di avviso contrario del suddetto comitato o della maggioranza degli amministratori indipendenti, a condizione che il compimento della stessa sia stato autorizzato dall'assemblea attraverso il cosiddetto meccanismo di "whitewash" disciplinato dal Regolamento OPC; e
• b) operazioni di Minore Rilevanza, in relazione alle quali la Procedura OPC prevede che il Consiglio di Amministrazione e gli organi delegati approvino tali operazioni previo parere motivato e non vincolante di un comitato composto da almeno 3 amministratori non correlati e non esecutivi, in maggioranza indipendenti, (eventualmente coincidente con il Comitato Controllo e Rischi).

Relativamente alle operazioni con Parti Correlate concluse dall'Emittente dalla data di costituzione (ovvero dal 6 ottobre 2016) e fino alla Data del Documento Informativo, in data 2 febbraio 2017 Space3 ha stipulato il Contratto di Servizi con Space Holding, che avrà durata dalla Data di Efficacia della Scissione e fino alla prima nel tempo tra la data di efficacia dell'Operazione Rilevante e il Termine Massimo, avente a oggetto la prestazione, da parte di Space Holding a favore di Space3, di (i) servizi di consulenza inerenti la ricerca e la selezione di potenziali Target nonché lo studio e l'esecuzione di possibili Operazioni Rilevanti; (ii) servizi di consulenza inerenti alla gestione dei rapporti con gli investitori e il mercato; e (iii) altri servizi relativi alla gestione operativa ordinaria di Space3.

Si segnala che la stipulazione del Contratto di Servizi tra l'Emittente e Space Holding rappresenta un'operazione con Parte Correlata ai sensi del Regolamento OPC che, tuttavia, non è stata sottoposta ai presidi procedurali previsti dal medesimo Regolamento OPC in quanto, alla data di sottoscrizione del Contratto di Servizi, Space3 non era una società quotata su un mercato regolamentato e, pertanto, la Procedura OPC non era ancora applicabile.

Si precisa che il Contratto di Servizi costituisce alla Data del Documento Informativo l'unico

contratto di consulenza strategica sottoscritto da Space3 al fine di individuare la Target e strutturare una possibile Operazione Rilevante. Tuttavia, non sussiste alcuna relazione di dipendenza dell'Emittente dal Contratto di Servizi, in quanto - anche in caso di scioglimento del medesimo contratto - i soci di Space Holding che sono anche membri del Consiglio di Amministrazione di Space3 continuerebbero ad assistere l'Emittente nella ricerca della Target e nella strutturazione dell'Operazione Rilevante in qualità di amministratori di Space3 e, in ogni caso, anche nella vigenza del Contratto di Servizi, il consiglio di amministrazione di Space3 valuterà in piena autonomia l'adeguatezza di ciascuna potenziale Target, la dimensione e la struttura di una potenziale Operazione Rilevante nonché l'opportunità di sottoporne l'approvazione all'assemblea.

A fronte della prestazione dei suddetti servizi, Space3 corrisponderà a Space Holding (i) un importo annuale forfettario pari allo 0,33% delle disponibilità liquide oggetto di assegnazione a Space3 nell'ambito della Scissione, fermo restando che ai fini della determinazione del compenso da corrispondere a Space Holding tali disponibilità saranno considerate fino a un importo massimo di Euro 150.000.000,00, a titolo di compenso per la prestazione dei servizi; e (ii) un importo annuale forfettario a titolo di rimborso delle spese vive sostenute da Space Holding nello svolgimento delle attività oggetto del Contratto di Servizi pari a Euro 50.000.

Il pagamento degli importi sub (i) e (ii) avverrà in via anticipata con cadenza trimestrale il primo giorno lavorativo del mese, fermo restando che (i) riguardo al primo trimestre, il periodo di riferimento sarà compreso tra la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie Space3 sul MIV e l'ultimo giorno lavorativo del terzo mese di calendario successivo alla medesima data di inizio delle negoziazioni e gli importi dovuto da Space3, da corrispondersi alla data di inizio delle negoziazioni, saranno calcolati pro-rata temporis; e (ii) riguardo al trimestre nel corso del quale sarà completata l'Operazione Rilevante, il periodo di riferimento sarà compreso tra il primo giorno lavorativo del mese di calendario in cui sarà completata l'Operazione Rilevante e la data di efficacia della medesima e gli importi dovuti da Space3 saranno calcolati pro-rata temporis fino alla data di efficacia della medesima Operazione Rilevante.

Dalla data di costituzione (ovvero dal 6 ottobre 2016) e fino alla Data del Documento Informativo, l'Emittente non ha concluso operazioni con Parti Correlate ulteriori rispetto alla stipulazione del Contratto di Servizi.

11. PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI, POLITICA DEI DIVIDENDI E CONTRATTI RILEVANTI

11.1 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Alla Data del Documento Informativo non sono pendenti contenziosi giudiziari o arbitrali di alcuna natura che coinvolgano ad alcun titolo l'Emittente.

11.2 Politica dei dividendi

Data la natura, le caratteristiche e le finalità di Space3, alla Data del Documento Informativo l'Emittente non ha individuato una politica di dividendi e non intende distribuire dividendi fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante. In esito all'Operazione Rilevante, la distribuzione di dividendi agli azionisti dell'Emittente dipenderà dalla disponibilità di utili e riserve distribuibili e, pertanto, dai ricavi generati da Space3, dalla necessità di impiegare capitale per la gestione delle attività e, in generale, dalle condizioni economiche, patrimoniali e finanziarie di Space3 in esito all'Operazione Rilevante.

11.3 Contratti rilevanti

Salvo quanto descritto infra nel presente capitolo, l'Emittente, dalla data di costituzione (avvenuta il 6 ottobre 2016) alla Data del Documento Informativo, non ha concluso contratti di importanza significativa diversi da quelli conclusi nel corso del normale svolgimento della propria attività e/o accordi in base ai quali l'Emittente stesso sia soggetto a un'obbligazione o abbia un diritto di importanza significativa alla Data del Documento Informativo.

In data 13 febbraio 2017, Space3 ha sottoscritto un incarico di amministrazione fiduciaria alla società SPAFID, al fine di conferire alla medesima specifiche istruzioni di movimentazione delle Somme Vincolate depositate sui Conti Vincolati.

Ai sensi del suddetto incarico di amministrazione fiduciaria, al ricevimento di specifiche istruzioni provenienti (a) dal presidente del consiglio di amministrazione, o (b) alla Data del Documento Informativo, dall'amministratore delegato dott. Roberto Italia, o (c) da altro amministratore appositamente delegato dal consiglio di amministrazione con delibera soggetta a verbalizzazione notarile, o (d) da altro soggetto appositamente delegato dal presidente del consiglio di amministrazione in virtù di procura speciale notarile, SPAFID disporrà: (i) il trasferimento delle Somme Vincolate dall'uno all'altro dei Conti Vincolati per conto e nell'interesse esclusivo dell'Emittente o su altri conti correnti vincolati che saranno eventualmente aperti; (ii) il trasferimento di interessi liquidati e disponibili sui diversi conti bancari, al netto di costi, tasse e spese, come sarà indicato dall'Emittente; (iii) il rilascio di Somme Vincolate per il pagamento di beni (partecipazioni, aziende o altri beni) in relazione all'Operazione Rilevante, previa consegna da parte dell'Emittente di delibera dell'assemblea di Space3 di approvazione dell'Operazione Rilevante; (iv) il trasferimento di un determinato ammontare di Somme Vincolate su conti correnti dell'Emittente non vincolati, previa consegna da parte dell'Emittente di estratto notarile della delibera dell'assemblea di Space3 di autorizzazione di tale operazione; (v) il rilascio delle Somme Vincolate necessarie al pagamento del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 oggetto del Diritto di Recesso; (vi) il rilascio dell'intero ammontare delle Somme Vincolate, al netto degli importi di cui ai precedenti punti (iii), (iv) e (v) a favore dell'Emittente, in caso di realizzazione dell'Operazione Rilevante; (vi) il rilascio dell'intero ammontare delle Somme Vincolate a favore dell'Emittente ai fini del pagamento del valore di liquidazione in caso di mancata realizzazione dell'Operazione Rilevante entro il Termine Massimo.

In data 2 febbraio 2017, Space3 ha stipulato il Contratto di Servizi con la Space Holding. Per una descrizione del Contratto di Servizi, si rinvia al Capitolo 10 del Documento Informativo.

12. PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

12.1 Indicazioni sull'andamento degli affari della Società Beneficiaria dalla chiusura dell'esercizio 2015

La Società Beneficiaria è stata costituita in data 6 ottobre 2016 appositamente per dare attuazione alla Scissione. Pertanto, dalla sua costituzione, la Società Beneficiaria non ha svolto attività se non quelle finalizzate alla Scissione.

Si segnala che nell'esercizio con chiusura al 31 dicembre 2016, l'Emittente non ha sostenuto costi per l'attività di ricerca della Target. Nel corso del 2016 Space3 ha sostenuto unicamente costi di costituzione, costi operativi di natura amministrativo-contabile e relativi agli organi di controllo. Si stima che Space3, nel periodo dall'11 ottobre 2016 al 31 dicembre 2016, abbia sostenuto costi per un ammontare complessivo pari a circa Euro 15 migliaia.

Relativamente al periodo dal 1º gennaio 2017 alla Data del Documento Informativo, si stima che Space3 dovrà sostenere costi operativi di natura amministrativo-contabile e relativi agli organi di controllo per circa Euro 22 migliaia oltre che spese legali relative al processo di quotazione stimate in circa Euro 220 migliaia. Si segnala infatti che l'Emittente, nel periodo dalla costituzione sino alla Data del Documento Informativo, si è concentrata sulla definizione del proprio assetto organizzativo e ha svolto unicamente attività propedeutiche alla Scissione e all'ammissione a quotazione sul MIV.

12.2 Prospettive per l'esercizio in corso

Come illustrato al precedente Paragrafo, dalla sua costituzione la Società Beneficiaria ha svolto unicamente attività propedeutiche alla Scissione e all'ammissione a quotazione sul MIV delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 emessi in concambio nell'ambito della Scissione. Non è previsto lo svolgimento di alcuna diversa attività fino alla Data di Efficacia della Scissione.

Successivamente alla Data di Efficacia della Scissione, Space3 sarà dotata delle risorse finanziarie necessarie per esercitare l'attività tipica della SIV e avviare, conformemente al proprio oggetto sociale, la ricerca di una Target con cui realizzare l'Operazione Rilevante Space2 entro il Termine Massimo.

Le attività connesse alla ricerca e selezione della Target saranno avviate a partire dalla Data di Efficacia della Scissione. Per lo svolgimento di tali attività, in data 2 febbraio 2017, Space3 ha stipulato il Contratto di Servizi con Space Holding, che avrà efficacia da tale data. Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 10 del Documento Informativo.

Si segnala inoltre che l'Emittente, alla Data del Documento Informativo, non ha dipendenti e, pertanto, farà ricorso a terzi per tutte le attività operative quali a titolo esemplificativo la tenuta della contabilità, la tenuta dei libri sociali, la comunicazione istituzionale e supporto legale.

Alla Data del Documento Informativo, l'Emittente non è a conoscenza di particolari informazioni su tendenze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente medesimo.

Per completezza, si precisa che la potenziale passività fiscale derivante dal PVC notificato in data 28 febbraio 2017 alla società francese Regulus, controllata per il 60% da Avio - avente a oggetto la contestazione dell'asserita residenza in Italia di tale società, avente sede legale e operativa a Korou (Guyana Francese), a partire dal periodo d'imposta 2010 e fino al 2016 riguarda esclusivamente Regulus e Avio e non ha alcun impatto sulla situazione economicopatrimoniale di Space3. Infatti, sulla base delle intese contrattuali descritte al precedente paragrafo C e del Rapporto di Concambio riportato al Paragrafo 3.2., l'unico evento che avrebbe potuto avere un impatto sulla consistenza del Compendio Scisso era l'esborso sostenuto da Space2 per l'acquisto delle Azioni Ordinarie Space2 oggetto di esercizio del diritto di recesso (il quale, coma sopra precisato, è stato nullo). Inoltre, dal momento che i profili di rischio connessi al PVC riguardano esclusivamente Regulus e Avio, i medesimi non hanno alcuna influenza sul mantenimento dei requisiti di SIV in capo a Space3.

12.3 Stime e dati previsionali

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 13 marzo 2017, ha approvato le previsioni di utili dell'Emittente relative all'esercizio al 31 dicembre 2017 (i "Dati Previsionali").

I Dati Previsionali sono stati predisposti avendo a riferimento l'andamento operativo dell'Emittente per l'attività di ricerca della Target, assumendo che al 31 dicembre 2017 l'Operazione Rilevante non sia ancora stata perfezionata. I Dati Previsionali si basano, tra l'altro, su talune assunzioni di carattere generale relative ad eventi futuri che l'Emittente si aspetta si verificheranno e azioni che lo stesso intende intraprendere nel momento in cui i Dati Previsionali vengono elaborati (cfr. il successivo Paragrafo 12.3.1), e assunzioni di carattere ipotetico relative a eventi futuri e azioni che non necessariamente si verificheranno in quanto dipendono da variabili fuori dalla sfera di influenza dell'Emittente (cfr. il successivo Paragrafo 12.3.2).

I Dati Previsionali, come precedentemente indicato, sono basati su un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che l'Emittente ritiene di intraprendere, incluse assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni, anche al di fuori del controllo degli amministratori dell'Emittente, che non necessariamente si verificheranno; a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, gli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi.

I principi contabili adottati per l'elaborazione dei Dati Previsionali sono omogenei a quelli utilizzati dall'Emittente per la redazione del bilancio intermedio della Società Beneficiaria per il periodo chiuso al 10 ottobre 2016 redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea.

12.3.1 Principali assunzioni di carattere generale sottostanti l'elaborazione dei Dati Previsionali

Le principali assunzioni di carattere generale adottate nella redazione dei Dati Previsionali si riferiscono alla stima dei costi operativi e di gestione della Società fino al 31 dicembre 2017, assumendo che a tale data l'Operazione Rilevante non sia ancora stata perfezionata.

Tali assunzioni sono state elaborate dall'Emittente sulla base di conoscenze, esperienze e valutazioni maturate e dei contratti già conclusi o in fase di negoziazione con fornitori di servizi e sono descritte nel seguito.

Si premette che la Società Beneficiaria è stata costituita in data 6 ottobre 2016 appositamente per dare attuazione alla Scissione. Pertanto, dalla sua costituzione e sino alla Data del Documento Informativo, la Società Beneficiaria si è concentrata sulla definizione del proprio assetto organizzativo e ha svolto unicamente attività propedeutiche alla Scissione e all'ammissione a quotazione sul MIV.

Le attività connesse alla ricerca e selezione della Target saranno avviate dalla Data di Efficacia della Scissione. Per lo svolgimento di tali attività, in data 2 febbraio 2017, Space3 ha stipulato il Contratto di Servizi con Space Holding, che avrà efficacia da tale data. Per maggiori informazioni sul Contratto di Servizi, si veda il Capitolo 10 del Documento Informativo.

Si segnala inoltre che l'Emittente, alla Data del Documento Informativo, non ha dipendenti e pertanto la stessa farà ricorso a terzi per tutte le attività operative quali, a titolo esemplificativo, la tenuta della contabilità, la tenuta dei libri sociali, la comunicazione istituzionale e il supporto legale. I costi riferibili a tali servizi sono stati stimati sulla base di contratti già conclusi o in fase di conclusione o sulla base dell'esperienza maturata nello svolgimento di operazioni simili.

In considerazione della natura e della struttura dei costi della Società Beneficiaria i Dati Previsionali non comprendono costi per imposte dato che gli oneri fiscali stimati sono di ammontare superiore all'utile generato dalla gestione civilistica. L'Emittente, altresì, non ha stimato proventi per imposte anticipate in quanto non sono disponibili piani che evidenzino la presenza di utili imponibili futuri. Tali piani potranno essere predisposti solamente al momento della realizzazione dell'Operazione Rilevante.

12.3.2 Principali assunzioni di carattere ipotetico relative a variabili fuori dalla sfera di influenza dell'Emittente

Le principali assunzioni di carattere ipotetico adottate nella redazione dei Dati Previsionali relative a eventi futuri e azioni che non necessariamente si verificheranno, in quanto dipendono da variabili fuori dalla sfera di influenza dell'Emittente, si riferiscono agli elementi alla base della stima dei proventi finanziari sulle Somme Vincolate e sulle Somme Utilizzabili fino al 31 dicembre 2017 e assumendo che a tale data l'Operazione Rilevante non sia ancora stata perfezionata.

Alla Data di Efficacia della Scissione, l'Emittente potrà disporre delle Somme Utilizzabili, rappresentate dall'1,5% delle disponibilità liquide costituenti il Compendio Scisso e dall'ammontare degli interessi sulle Somme Vincolate, al netto di tasse, spese e oneri relativi ai Conti Vincolati. Sulla base del valore del Compendio Scisso pari a Euro 152.847.144, le Somme Utilizzabili saranno pertanto pari a Euro 2.292.707, oltre agli interessi maturati e maturandi sulle Somme Vincolate.

Si precisa inoltre che, in vista dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, è intenzione del Consiglio di Amministrazione di Space3 chiedere all'assemblea dei soci un'autorizzazione per procedere all'utilizzo di un importo delle Somme Vincolate fino ad un massimo di Euro 2.804.437, finalizzato, tra l'altro, al pagamento dei costi operativi di Space3.

Allo stato l'Emittente sta negoziando con gli istituti bancari le forme tecniche di impiego delle Somme Vincolate e i tassi di interesse sui Conti Vincolati e sulle Somme Utilizzabili. L'Emittente ha ricevuto da alcuni di tali istituti delle proposte, non vincolanti, e sta valutando diverse possibilità di impiego della liquidità e contattando ulteriori istituti bancari.

Le stime relative ai proventi finanziari, sulla base delle considerazioni esposte, sono state pertanto effettuate applicando un tasso dello 0,78% su base annua, sulla base delle proposte ricevute e dei contatti in corso con gli istituti bancari.

12.3.3 Dati Previsionali

Sulla base delle assunzioni sopra indicate, fino al completamento dell'Operazione Rilevante, l'Emittente prevede che il risultato economico atteso al 31 dicembre 2017 sarà lievemente positivo.

12.3.4 Relazione della società di revisione sui Dati Previsionali

La relazione emessa dalla Società di Revisione in data 13 marzo 2017 a seguito dell'esame condotta sui Dati Previsionali è di seguito riportata.

13.

13. DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE E AI FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO

13.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento 809/2004 e della definizione di capitale circolante (differenza tra attivo corrente e passivo corrente) quale "mezzo mediante il quale l'emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza", contenuta nelle raccomandazioni ESMA/2013/319, l'Emittente ritiene di non disporre di capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie esigenze di liquidità, intendendosi per esigenze quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Documento Informativo, in quanto alla data del medesimo sussistono elevate incertezze sulla realizzazione dell'Operazione Rilevante nei 12 mesi successivi, nonché sulle caratteristiche della Target con cui l'Emittente realizzerà l'Operazione Rilevante.

13.2 Fondi propri

Si fornisce di seguito la tabella delle fonti di finanziamento della Società Beneficiaria al 31 dicembre 2016.

(In Euro)	31 dicembre 2016
Patrimonio netto	47.000
Indebitamento	-
Totale fondi propri e indebitamento	47.000

Al 31 dicembre 2016, Space3 non presenta indebitamento finanziario. La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016 è positiva per Euro 49.992 composta da disponibilità liquide riferibili al residuo delle somme versate da Space2 per la sottoscrizione del capitale sociale Space3 in sede di costituzione della società.

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione del patrimonio netto al 31 dicembre 2016.

(In Euro)	31 dicembre 2016
Capitale sociale	50.000
Altre riserve	(3.000)
Patrimonio netto (non comprensivo del risultato dell'esercizio)	47.000

Al 31 dicembre 2016 il capitale sociale della Società Beneficiaria ammonta a Euro 50.000, interamente versato ed è costituito da 5.000 Azioni Ordinarie Space3.

14. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLE NEGOZIAZIONI

Le informazioni di cui al presente Capitolo sono relative alle Azioni Ordinarie Space3 e ai Market Warrant Space3 che la Società Beneficiaria assegnerà nell'ambito dell'operazione di Scissione e che Borsa Italiana ha ammesso alle negoziazioni sul MIV, Segmento Professionale con provvedimento n. 8327 del 27 marzo 2017. L'inizio delle negoziazioni, subordinato all'intervenuta iscrizione dell'atto di Scissione presso il Registro delle Imprese di Milano, è stabilito con successivo avviso di Borsa Italiana ai sensi dell'art. 2.4.2, comma 4, del Regolamento di Borsa.

14.rmazioni riguardanti le Azioni Ordinarie Space3

14.1.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari da ammettere alle negoziazioni

Le azioni da ammettere alle negoziazioni sul MIV sono le n. 15.000.000 Azioni Ordinarie Space3 emesse dalla Società Beneficiaria, prive dell'indicazione del valore nominale, identificate dal codice ISIN IT0005241192.

In particolare, la Società Beneficiaria emetterà nuove Azioni Ordinarie Space3 e le assegnerà ai titolari di Azioni Ordinarie di Space2 sulla base del Rapporto di Concambio indicato al precedente Paragrafo 3.2.4.

14.1.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi

Le Azioni Ordinarie Space3 saranno emesse ai sensi della legislazione italiana.

14.1.3 Nominatività degli strumenti finanziari e loro dematerializzazione

Le Azioni Ordinarie Space3 saranno nominative, emesse in regime di dematerializzazione e saranno ammesse alle negoziazioni sul MIV.

14.1.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari

La valuta di emissione è l'Euro.

14.1.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio

Le Azioni Ordinarie Space3 attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Space3 nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dallo Statuto Space3 Post Scissione.

Le Azioni Ordinarie di Space3 avranno godimento regolare. Ai sensi dell'articolo 8.4 dello Statuto di Space3 Post Scissione, fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, le deliberazioni dell'assemblea aventi a oggetto la distribuzione di utili e/o riserve disponibili dovranno essere approvate anche dall'assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali Space3, ai sensi dell'articolo 2376 del Codice Civile.

I diritti dei titolari di Azioni Ordinarie Space3 sono indicati negli artt. 5, 6, 7, 20 e 21 dello Statuto di Space3 Post Scissione.

In particolare, le Azioni Ordinarie Space3 sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti.

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto di Space3 Post Scissione, il diritto di opzione spettante ai soci sulle Azioni Ordinarie Space3 di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del Codice Civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.

L'art. 7 dello Statuto di Space3 Post Scissione prevede, inoltre, che qualora il recesso venga esercitato prima che Space3 abbia perfezionato l'Operazione Rilevante, il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'art. 2437-ter, comma 6, del Codice Civile), tenuto conto della natura di Space3 e del suo oggetto sociale fino a tale data, dovrà determinare il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 oggetto di recesso, coerentemente con quanto previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile.

In particolare, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space3 oggetto di recesso sarà un importo pari al pro-quota del patrimonio netto di Space3 risultante dalla situazione patrimoniale all'uopo redatta, rettificato pro-quota in aumento per un importo pari alle perdite e altre componenti patrimoniali negative maturate dalla data di costituzione di Space3 fino a un massimo pari al pro-quota delle Somme Vincolate esistenti alla data di convocazione dell'assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante. Resta inteso che tale valore di liquidazione non può, in ogni caso, essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni Ordinarie Space3 nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto di Space3 Post Scissione, l'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.

Infine, l'art. 21 dello Statuto di Space3 Post Scissione prevede che, in caso di liquidazione di Space3, i liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali, dovranno: (i) prioritariamente attribuire ai portatori di Azioni Ordinarie Space3 un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di questa disposizione e il versamento inizialmente effettuato, la "Percentuale Applicabile"); (ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di Azioni Speciali Space3 fino a un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle Azioni Speciali Space3; (iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse attivo di liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di Azioni Ordinarie Space3 e i portatori di Azioni Speciali Space3 in proporzione alla quota di partecipazione al capitale di Space3 dagli stessi detenuta.

Nell'ambito della Scissione saranno assegnate altresì n. 400.000 Azioni Speciali Space3 in concambio delle Azioni Speciali Space2, aventi le caratteristiche di cui all'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione. In particolare, ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie Space3 fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

• (e) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società Beneficiaria;
• (f) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società Beneficiaria deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario; e
• (g) sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della Società Beneficiaria stabilito all'articolo 4 dello Statuto di Space3 Post Scissione e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatto salvo (i) il trasferimento delle Azioni Speciali Space3 ai soci recedenti di Space Holding, ad esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle Azioni Speciali Space3 alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Space3;
• (h) in caso di scioglimento della Società Beneficiaria, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie Space3.

Space3 non intende presentare domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni Speciali Space3.

Ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 sono convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3, nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie Space3 per ogni Azione Speciale Space3, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie Space3:

• (iv) al fine di favorire la stabilità della composizione del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Efficacia della Scissione, nella misura del 100% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space3 qualora prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante almeno uno degli amministratori in carica alla Data di Efficacia della Scissione sia revocato dall'assemblea di Space3 in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, almeno uno degli amministratori in carica alla Data di Efficacia della Scissione non venga rieletto in assenza di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge;
• (v) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space3

alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e

(vi) entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante nella ulteriore misura (a) del 25% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space3 nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11,00 (undici) per Azione Ordinaria Space3; (b) del 20% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space3 nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00 (dodici) per Azione Ordinaria Space3; (c) del 20% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space3 nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13,00 (tredici) per Azione Ordinaria Space3, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3 ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea della Società Beneficiaria di approvazione dell'Operazione Rilevante e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante); e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.

In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ogni Azione Speciale Space3 residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii), si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria Space3, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

In caso di scioglimento della Società Beneficiaria, i liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali dovranno: (i) prioritariamente attribuire ai portatori di Azioni Ordinarie Space3 un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative Azioni Ordinarie Space3 sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di questa disposizione e il versamento inizialmente effettuato, la "Percentuale Applicabile"); (ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di Azioni Speciali Space3 fino ad un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle Azioni Speciali Space3; (iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse attivo di liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di Azioni Ordinarie Space3 e i portatori di Azioni Speciali Space3 in proporzione alla quota di partecipazione al capitale della Società Beneficiaria dagli stessi detenuta.

14.1.6 Delibere di emissione degli strumenti finanziari e data di emissione

Le n. 15.000.000 di Azioni Ordinarie Space3 da assegnare nell'ambito della Scissione riverranno: (i) quanto a n. 14.995.000 Azioni Ordinarie Space3, dall'Aumento di Capitale a servizio del Rapporto di Concambio per Euro 15.372.500 approvato dall'Assemblea Straordinaria di Space3 in data 23 dicembre 2016, verbalizzata dal notaio Filippo Zabban con atto n. 69577 di repertorio e n. 12870 di raccolta, da eseguirsi mediante emissione di n. 15.395.000 azioni di cui (a) n. 14.995.000 Azioni Ordinarie Space3, da assegnare in concambio alle Azioni Ordinarie Space2; e (b) n. 400.000 Azioni Speciali Space3, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le caratteristiche di cui all'art. 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, da assegnare in concambio delle Azioni Speciali Space2; e (ii) quanto a n. 5.000 Azioni Ordinarie Space3, dalle n. 5.000 Azioni Ordinarie Space3 emesse in sede di costituzione di Space3 e assegnate agli azionisti ordinari di Space2 in concambio nell'ambito della Scissione.

Le Azioni Ordinarie Space3 saranno emesse con decorrenza dalla Data di Efficacia della Scissione.

La medesima assemblea straordinaria del 23 dicembre 2016 ha deliberato di approvare: (i) l'Aumento di Capitale Market Warrant Space3, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50 mediante emissione di massime n. 2.034.885 Azioni di Compendio Market Warrant Space3 senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei Market Warrant Space3, al prezzo di Euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita; e (ii) l'Aumento di Capitale Sponsor Warrant Space3, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 10.400.000 mediante emissione di massime n. 800.000 Azioni di Compendio Sponsor Warrant Space3senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio degli Sponsor Warrant Space3, al prezzo di Euro 13 imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo.

Le azioni ordinarie la cui emissione è stata deliberata a servizio dei Market Warrant Space3 e degli Sponsor Warrant Space3 saranno messe a disposizione degli aventi diritto in sede di esercizio, rispettivamente, dei Market Warrant Space3 ovvero degli Sponsor Warrant Space3, conformemente ai relativi regolamenti e, per le Azioni di Compendio Market Warrant Space3, entro 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (salvo accelerazione) e, per le Azioni di Compendio Sponsor Warrant Space3, entro 10 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

14.1.7 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari

Lo Statuto di Space3 Post Scissione che entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Scissione non stabilisce alcuna disciplina particolare con riferimento all'acquisto e al trasferimento delle Azioni Ordinarie Space3. Pertanto, alla data di inizio delle negoziazioni, le Azioni Ordinarie Space3 saranno liberamente trasferibili.

Si segnala che Space Holding ha assunto un impegno di lock-up nei confronti della Società Beneficiaria con riferimento alle azioni ordinarie Space3 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space3, come descritto all'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, ai seguenti termini e condizioni: (i) con riferimento alle azioni ordinarie Space3 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space3 alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 12 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e (ii) con riferimento alle azioni ordinarie Space3 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space3 al verificarsi degli altri eventi indicati nell'articolo 5.4 (iii) dello Statuto di Space3 Post Scissione, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione in base agli altri eventi di cui all'articolo 5.4 (iii) dello Statuto di Space3 Post Scissione si verifichi nei 12 mesi successivi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, l'impegno di lock-up con riferimento alle azioni ordinarie Space3 risultanti da tale conversione si intenderà assunto fino all'ultima data tra (a) 12 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e (b) 6 mesi dalla conversione.

Sono previsti alcuni casi di trasferimento che costituiscono eccezioni al suddetto impegno di lock-up tra cui il trasferimento delle azioni ordinarie Space3 ai soci recedenti di Space Holding, a esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota o per effetto della liquidazione di Space Holding, e il trasferimento delle azioni ordinarie Space3 alla società beneficiaria di un'eventuale scissione proporzionale di Space Holding. In ogni altro caso, la cessione delle azioni ordinarie Space3 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space3 nel periodo di lock-up potrà avvenire solo previa autorizzazione da parte dell'assemblea ordinaria di Space3.

14.1.8 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni Ordinarie Space3

Alla Data di Efficacia della Scissione, la Società Beneficiaria sarà una società con azioni quotate su un mercato regolamentato. Dal momento dell'emissione delle Azioni Ordinarie Space3, le stesse saranno pertanto assoggettate alle norme previste dal TUF e dai relativi regolamenti di attuazione, tra cui in particolare, il Regolamento Emittenti, con particolare riferimento alle norme dettate in materia di offerte pubbliche di acquisto e di offerte pubbliche di vendita.

14.1.9 Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso

Le Azioni Ordinarie Space3 non sono mai state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio.

14.1.10 Regime fiscale delle Azioni Ordinarie Space3

Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano alcuni aspetti del regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni Ordinarie Space3 ai sensi della legislazione tributaria italiana vigente e applicabile e della prassi esistente alla Data del Documento Informativo e relativamente a specifiche categorie di investitori, fermo restando che le stesse potrebbero essere soggette a modifiche, anche con effetto retroattivo.

Allorché si verifichi una tale eventualità, non si provvederà ad aggiornare questa sezione per dare conto delle modifiche intervenute anche qualora, a seguito di tali modifiche, le informazioni presenti in questa sezione non risultassero più valide.

Il Decreto Legislativo 14 settembre 2015, n. 147 recante misure per la crescita e l'internazionalizzazione delle imprese (c.d. "Decreto Internazionalizzazione") e la Legge 28 dicembre 2015, n. 208 (c.d. "Legge di Stabilità 2016"), hanno introdotto significative modifiche alla normativa in materia di individuazione dei paesi che consentono un adeguato scambio di informazioni e dei c.d. "paradisi fiscali", disponendo, rispettivamente, l'abrogazione dell'art. 168-bis D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (di seguito "TUIR") e la modifica dei criteri di individuazione degli Stati o territori a regime fiscale privilegiato di cui all'art. 167, comma 4 del TUIR con la conseguente introduzione di apposite disposizioni di coordinamento. In particolare, ogni riferimento contenuto in leggi, regolamenti, decreti, altre norme o provvedimenti:

• (i) alla lista di Stati e territori che consentono un adeguato scambio di informazioni di cui al comma 1 del citato art. 168-bis abrogato, si intende ai decreti emanati in attuazione dell'art. 11, comma 4, lett. c) del decreto legislativo 1 aprile 1996, n. 239;
• (ii) agli Stati o territori diversi da quelli che consentono un adeguato scambio di informazioni e nei quali il livello di tassazione non è sensibilmente inferiore a quello applicato in Italia di cui al comma 2 del medesimo art. 168-bis si intende agli Stati o territori di cui al decreto e provvedimento emanati ai sensi dell'art. 167, comma 4, TUIR;
• (iii) agli Stati o territori di cui al decreto e provvedimento emanati ai sensi dell'art. 167, comma 4, TUIR, si intende agli Stati o territori a fiscalità privilegiata come individuati in base ai criteri previsti dall'articolo 167, comma 4, come modificato dalla Legge di Stabilità 2016 secondo il quale "I regimi fiscali, anche speciali, di Stati o territori si considerano privilegiati laddove il livello nominale di tassazione risulti inferiore al 50 per cento di quello applicabile in Italia".

Quanto segue non intende essere un'analisi esaustiva di tutte le conseguenze fiscali dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni Ordinarie Space3 per tutte le possibili categorie di investitori e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia.

Gli investitori sono comunque tenuti in ogni caso a consultare i propri consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni Ordinarie Space3 e a verificare la natura e l'origine delle somme percepite come distribuzione sulle Azioni Ordinarie Space3 (dividendi o riserve). Inoltre, con particolare riferimento ai soggetti non residenti in Italia, gli stessi sono invitati a consultare i propri consulenti fiscali al fine di valutare altresì il regime fiscale applicabile nel proprio Stato di residenza.

ADefinizioni

Ai fini del presente Paragrafo, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato:

• "Partecipazioni Qualificate": le partecipazioni sociali in società quotate sui mercati regolamentati costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%;
• "Partecipazioni Non Qualificate": le partecipazioni sociali in società quotate sui mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate come sopra definite;
• "Cessione di Partecipazioni Qualificate": cessione a titolo oneroso di azioni

(diverse dalle azioni di risparmio) diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell'arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificate. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni;

"Cessione di Partecipazioni Non Qualificate": cessione a titolo oneroso di azioni, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che non sia una Cessione di Partecipazione Qualificate.

^B Regime fiscale dei dividendi

I dividendi attribuiti sulle Azioni Ordinarie Space3 saranno soggetti al regime fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia.

Sono previste le seguenti diverse modalità di tassazione dei dividendi a seconda dalla natura del soggetto percettore:

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, in relazione ad azioni possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e del regime del risparmio gestito e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Azioni Ordinarie Space3), sono soggetti ad una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 26%, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell'art. 27-ter D.P.R. 29 settembre 1973 n. 600 (il "D.P.R. 600/1973") e dell'art. 3 del Decreto Legge 24 aprile 2014 n. 66 (il "Decreto Legge 66/2014", convertito dalla Legge 23 giugno 2014 n. 89); non sussiste l'obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella propria dichiarazione dei redditi.

Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'art. 80 del TUF), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.

Tale modalità di tassazione costituisce il regime ordinariamente applicabile alle azioni di società italiane negoziate in mercati regolamentati italiani, quali le Azioni Ordinarie Space3.

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all'atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio assoggettato all'Imposta sul Reddito delle Persone Fisiche ("IRPEF"), prelevata con un sistema a scaglioni con aliquote progressive tra il 23% e il 43% (maggiorate delle addizionali comunali e regionali ed eventuali "contributi di solidarietà").

Il Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 2 aprile 2008 (il "DM 2 aprile 2008"), in attuazione dell'art. 1, comma 38, della Legge 24 dicembre 2007 n. 244 (la "Legge Finanziaria 2008"), ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l'applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio.

Ai sensi dell'art. 1, comma 64, della Legge di Stabilità 2016", è previsto che la percentuale di concorso dei dividendi alla formazione del reddito imponibile venga rideterminata con apposito Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione dell'aliquota d'imposta sui redditi delle società ("IRES") al 24%, a decorrere dal 1° gennaio 2017 (con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016).

(ii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa che detengono partecipazioni non qualificate nell'ambito del regime del risparmio gestito

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia in relazione ad azioni, possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse in un rapporto di gestione patrimoniale intrattenuto con un intermediario autorizzato, in relazione al quale sia esercitata l'opzione per il regime del risparmio gestito di cui all'art. 7 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997 n. 461 (il "Decreto Legislativo 461/1997"), non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del risultato annuo di gestione maturato, da assoggettare ad imposta sostitutiva del 26%.

(iii)Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all'impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all'atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all'attività d'impresa. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio. Il DM 2 aprile 2008 ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura pari al 49,72% del loro ammontare. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l'applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio.

Ai sensi dell'art. 1, comma 64, della Legge di Stabilità 2016, è previsto che la percentuale di concorso dei dividendi alla formazione del reddito imponibile venga rideterminata con apposito Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione dell'aliquota IRES al 24%, a decorrere dal 1° gennaio 2017 (con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016).

(iv)Società in nome collettivo, in accomandita semplice, società semplici ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti da società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società semplici ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, da società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, incluse, tra l'altro, le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le società di mutua assicurazione, nonché le società Europee di cui al regolamento (CE) n. 2157/2001 e le società cooperative Europee di cui al regolamento (CE) n. 1435/2003 residenti nel territorio dello Stato e gli enti pubblici e privati diversi dalle società, nonché certi trust, residenti nel territorio dello Stato, che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali (c.d. enti commerciali), non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente, da assoggettare a tassazione secondo le regole ordinarie, con le seguenti modalità:

(a) le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (ad esempio, società in nome collettivo, società in accomandita semplice) concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente in misura pari al 49,72% del loro ammontare; in caso di concorso alla formazione del reddito imponibile di utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, gli stessi concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore in misura pari al 40%, restando inteso che, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio. Ai sensi dell'art. 1, comma 64, della Legge di Stabilità 2016, è previsto che la percentuale di concorso dei dividendi alla formazione del reddito imponibile, attualmente pari ad 49,72%, venga rideterminata con apposito Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione dell'aliquota IRES al 24%, a decorrere dal 1° gennaio 2017 (con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016);

(b) le distribuzioni a favore di soggetti IRES che hanno per oggetto l'esercizio di attività commerciali (ad esempio, società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente (soggetto ad aliquota ordinaria attualmente pari al 27,5% - ridotta dalla Legge di Stabilità 2016 al 24%, a decorrere dal 1° gennaio 2017, con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016 – ed alle addizionali eventualmente applicabili) limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Per alcuni tipi di società (ad esempio, banche e altre società finanziarie, imprese di

assicurazione, ecc.) ed a certe condizioni, i dividendi conseguiti concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive ("IRAP").

(v) Enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. c), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti dagli enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. c), del TUIR (cosiddetti enti non commerciali) che include gli enti pubblici e privati diversi dalle società, i trust che non hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale, nonché gli organismi di investimento collettivo del risparmio (gli "OICR") residenti nel territorio dello Stato, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono a formare il reddito complessivo dei percipienti da assoggettare ad IRES limitatamente al 77,74% del loro ammontare, fatto salvo quanto indicato al successivo paragrafo sub B (vii) per gli OICR di cui all'art. 73, comma 5-quinquies, del TUIR. Ai sensi dell'art. 1, comma 64, della Legge di Stabilità 2016, è previsto che la percentuale di concorso dei dividendi alla formazione del reddito imponibile venga rideterminata con apposito Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione dell'aliquota IRES al 24%, a decorrere dal 1° gennaio 2017 (con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016).

(vi)Soggetti esenti ed esclusi dall'imposta sul reddito delle società residenti in Italia

Per le azioni, quali le Azioni emesse dall'Emittente, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti residenti in Italia esenti dall'imposta sul reddito delle società (IRES) sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 26% applicata dal soggetto residente (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le azioni sono depositate, ovvero, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia, dal soggetto (depositario) non residente che aderisca al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.

L'imposta non è invece applicabile nei confronti dei soggetti "esclusi" dall'imposta sui redditi ai sensi dell'art. 74, comma 1 del TUIR.

(vii) Fondi pensione italiani ed O.I.C.R. italiani (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari)

I dividendi percepiti da (a) fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all'art. 17, D.Lgs. n. 252 del 5 dicembre 2005 (il "Decreto 252"), e (b) O.I.C.R. italiani diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare e dalle società di investimento a capitale fisso che investono in immobili (le "SICAF Immobiliari" e, insieme ai fondi comuni di investimento immobiliare, gli "O.I.C.R. Immobiliari") non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva. Per i suddetti fondi pensione, tali utili concorrono secondo le regole ordinarie alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%.

Le distribuzioni di dividendi percepite da O.I.C.R. istituiti in Italia sottoposti a vigilanza (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari) di cui all'art. 73, comma 5-quinquies, del TUIR, non scontano invece alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.

Sui proventi dei suddetti O.I.C.R. percepiti dai partecipanti in sede di riscatto, rimborso o distribuzione in costanza di detenzione delle quote/azioni trova applicazione il regime della ritenuta di cui all'art. 26-quinquies, D.P.R. 600/1973.

(viii) O.I.C.R. Immobiliari italiani

Ai sensi del Decreto Legge 25 settembre 2001 n. 351, (il "Decreto 351") convertito con modificazioni dalla Legge 23 novembre 2001 n. 410, come attualmente in vigore a seguito delle modifiche apportate, i dividendi percepiti dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti in Italia ai sensi dell'art. 37 del TUF ovvero dell'art. 14-bis della Legge 25 gennaio 1994 n. 86 (la "Legge 86") e delle SICAF Immobiliari, non sono soggetti a ritenuta d'imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.

In alcuni casi, i redditi conseguiti da un O.I.C.R. Immobiliare italiano non istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito imponibile in Italia dei) relativi investitori non istituzionali che detengono una partecipazione superiore al 5% del patrimonio dell'organismo di investimento.

(ix)Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

I dividendi percepiti da soggetti non residenti in Italia che detengano la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia che ha per oggetto l'esercizio di attività commerciale a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, non sono soggette ad alcuna ritenuta alla fonte in Italia né ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione da assoggettare ad imposizione in Italia secondo le regole ordinarie nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Inoltre, i dividendi percepiti da taluni tipi di società che detengono la partecipazione per il tramite di una stabile organizzazione in Italia (quali, banche e imprese di assicurazione) concorrono, al ricorrere di determinate condizioni, a formare parzialmente il relativo valore della produzione netta soggetto a IRAP.

Qualora le distribuzioni siano riconducibili ad una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al paragrafo che segue.

(x) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Azioni dell'Emittente), percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile, sono, in linea di principio, soggetti ad una imposta sostitutiva del 26%, ai sensi dell'art. 27-ter del D.P.R. 600/1973 e dell'art. 3 del Decreto Legge 66/2014.

Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati,

aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'art. 80 del TUF), dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.

Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia che scontano la suddetta imposta sostitutiva del 26% in relazione ai dividendi, diversi dagli azionisti di risparmio e dai fondi pensione di cui al secondo periodo del comma 3, dell'art. 27 del D.P.R. 600/1973 e dalle società ed enti rispettivamente istituiti e residenti in Stati membri dell'Unione Europea ovvero in Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo, indicati nel comma 3-ter dell'art. 27 del D.P.R. 600/1973, di cui si dirà oltre, hanno diritto, a fronte di un'istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso fino a concorrenza degli undici ventiseiesimi della imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell'art. 27-ter del D.P.R. 600/1973, dell'imposta che dimostrino di aver pagato all'estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell'ufficio fiscale dello Stato estero.

Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali l'Italia abbia stipulato convenzioni per evitare la doppia imposizione sui redditi possono chiedere l'applicazione dell'imposta sostitutiva sui dividendi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal fine, i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, debbono acquisire tempestivamente:

• una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l'applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell'aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
• un'attestazione (inclusa nel modello di cui al punto precedente) dell'autorità fiscale competente dello Stato ove l'effettivo beneficiario degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione.

L'Amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati esteri un'apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia. Con Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 10 luglio 2013 sono stati poi approvati i modelli per la richiesta di applicazione dell'aliquota ridotta in forza delle convenzioni contro le doppie imposizioni dei redditi stipulate dall'Italia. Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l'imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 26%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all'amministrazione finanziaria italiana il rimborso della differenza tra l'imposta sostitutiva applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.

Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano società o enti (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell'Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo che sono inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze da emanare ai sensi dell'art. 11, comma 4, lett. c), del D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239, come modificato dal Decreto Internazionalizzazione ed (ii) ivi soggetti ad un'imposta sul reddito delle società, tali soggetti potranno beneficiare dell'applicazione di una imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell'1,375% (ridotta dalla Legge di Stabilità 2016 all'1,20% a decorrere dal 1° gennaio 2017, con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016) sul relativo ammontare. Con riguardo al requisito sub (i), si ricorda che nelle more dell'emanazione del suddetto decreto ministeriale si fa riferimento alla lista di cui al Decreto del Ministro delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai sensi dell'art. 1, comma 68, della Legge Finanziaria 2008, l'imposta sostitutiva dell'1,375% si applica ai soli dividendi derivanti da utili formatisi a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura dell'1,375%, i beneficiari non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell'imposta sostitutiva, corredata da idonea certificazione di residenza e di status fiscale rilasciata dalle competenti autorità dello Stato di appartenenza.

Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano fondi pensione istituiti in uno degli Stati membri dell'Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo che sono inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze da emanare ai sensi dell'art. 11, comma 4, lett. c), del D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239, come modificato dal Decreto Internazionalizzazione, tali soggetti potranno beneficiare dell'applicazione di una imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell'11% del relativo ammontare. Nelle more dell'emanazione del suddetto decreto ministeriale gli Stati membri dell'Unione Europea ovvero gli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo che attualmente rilevano ai fini dell'applicazione dell'imposta nella citata misura dell'11% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministro delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva della misura dell'11%, i fondi pensione non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell'imposta sostitutiva, corredata da idonea documentazione.

Ai sensi dell'art. 27-bis del D.P.R. 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE del 23 luglio 1990, poi trasfusa nella Direttiva n. 2011/96/UE del 30 novembre 2011, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a) che riveste una delle forme previste nell'allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, (b) che è fiscalmente residente in uno Stato membro dell'Unione Europea, senza essere considerata, ai sensi di una convenzione in materia di doppia imposizione sui redditi con uno Stato terzo, residente al di fuori dell'Unione Europea, (c) che è soggetta, nello Stato di residenza, senza fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell'allegato alla predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione diretta nell'Emittente non inferiore al 10% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell'imposta sostitutiva applicata sui dividendi da essa percepiti. A tal fine, la società non residente deve produrre una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i requisiti indicati alle lettere (a), (b) e (c), nonché una dichiarazione della stessa società non residente che attesti la sussistenza delle condizioni richieste per l'applicazione dell'art. 27-bis citato, incluso il requisito indicato alla lettera (d). Inoltre, secondo quanto chiarito dalle autorità fiscali italiane, al verificarsi delle predette condizioni ed in alternativa alla presentazione di una richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il periodo minimo annuale di detenzione della partecipazione nella Società sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo medesimo, la società non residente può direttamente richiedere all'intermediario depositario delle azioni la non applicazione dell'imposta sostitutiva presentando tempestivamente all'intermediario in questione la stessa documentazione sopra indicata. Con Provvedimento del 10 luglio 2013, l'Agenzia delle entrate ha approvato la modulistica ai fini della disapplicazione dell'imposta sostitutiva.

Con la Direttiva UE n. 2015/121 del 27 gennaio 2015, è stato modificato l'art. 1 della Direttiva 30 novembre 2011, n. 2011/96/UE. In base al par. 2 del nuovo art. 1 "Gli Stati membri non applicano i benefici della presente direttiva a una costruzione o a una serie di costruzioni che, essendo stata posta in essere allo scopo principale o a uno degli scopi principali di ottenere un vantaggio fiscale che è in contrasto con l'oggetto o la finalità della presente direttiva, non è genuina avendo riguardo a tutti i fatti e le circostanze pertinenti". Il successivo par. 3 prevede, altresì, che "Ai fini del paragrafo 2, una costruzione o una serie di costruzioni è considerata non genuina nella misura in cui non è stata posta in essere per valide ragioni commerciali che riflettono la realtà economica". L'art. 26 della legge n. 122 del 7.7.2016 (c.d. "Legge europea 2015-2016"), nel recepire la Direttiva UE 121/2015, ha sostituito il comma 5 dell'art. 27-bis con la seguente formulazione: "La direttiva (UE) 2015/121 del Consiglio del 27 gennaio 2015 è attuata dall'ordinamento nazionale mediante l'applicazione dell'art. 10 bis della legge 27 luglio 2000 n. 212", recante la disciplina dell'abuso del diritto o elusione fiscale.

I dividendi di pertinenza di enti o organismi internazionali che godono dell'esenzione dalle imposte in Italia per effetto di leggi o di accordi internazionali resi esecutivi in Italia non sono soggetti all'imposta sostitutiva.

^C Regime fiscale della distribuzione di riserve di cui all'art. 47, comma 5, del TUIR

Le informazioni fornite in questo paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da parte dell'Emittente – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle riserve di capitale di cui all'art. 47, comma 5, del TUIR, ovverosia, tra l'altro, delle riserve od altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori di nuove azioni, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito anche "Riserve di Capitale").

L'art. 47, comma 1, ultimo periodo, TUIR stabilisce una presunzione assoluta di priorità nella distribuzione degli utili da parte delle società di cui all'art. 73, TUIR: "Indipendentemente dalla delibera assembleare, si presumono prioritariamente distribuiti l'utile dell'esercizio e le riserve diverse da quelle del comma 5 per la quota di esse non accantonata in sospensione di imposta". In presenza e fino a capienza di tali riserve ("riserve di utili"), dunque, le somme distribuite si qualificano quali dividendi e sono soggette al regime impositivo esposto nei paragrafi precedenti.

(i) Persone fisiche non esercenti attività d'impresa fiscalmente residenti in Italia

Indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili per i percettori nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si tratti o meno di Partecipazioni Non Qualificate e/o non relative all'impresa, al medesimo regime sopra riportato per i dividendi. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto, sulla base di quanto testé indicato, dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di vendita ed il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali (al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile). Secondo l'interpretazione fatta propria dall'amministrazione finanziaria le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono utili, da assoggettare al regime descritto sopra per i dividendi. Regole particolari potrebbero applicarsi in relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica abbia optato per il regime cosiddetto del "risparmio gestito" di cui all'art. 7 del Decreto Legislativo 461/1997.

(ii) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, società di persone, società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR e persone fisiche esercenti attività d'impresa, fiscalmente residenti in Italia

In capo alle persone fisiche che detengono azioni nell'esercizio dell'attività d'impresa, alle società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all'art. 5 del TUIR, alle società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (senza considerare la quota di essi che è stata accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette al medesimo regime analizzato nei paragrafi precedenti per i dividendi.

Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare.

Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e, come tali, sono assoggettate al regime evidenziato al successivo paragrafo D) "Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni".

(iii)Enti di cui all'articolo 73, comma primo, lett. c), Tuir, fiscalmente residenti in Italia

Le somme percepite dagli enti di cui all'articolo 73, comma primo, lett. c), Tuir, ovverosia dagli

enti pubblici e privati diversi dalle società (esclusi gli organismi di investimento collettivi del risparmio, "O.I.C.R.") e dai trust, che non hanno ad oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali e che sono fiscalmente residenti in Italia, a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo qualificabile come utile, non costituiscono reddito per il percettore e riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili distribuiti per la parte che eccede il costo fiscale della partecipazione e, come tali, sono assoggettate al regime descritto al paragrafo B(v) supra.

(iv)Soggetti esenti ed esclusi dall'imposta sul reddito delle società

Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo qualificabile come utile, da soggetti residenti in Italia ai fini fiscali ed esenti o esclusi da IRES non costituiscono reddito per il percettore e riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili per la parte eccedente il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione e, come tali, sono assoggettate al regime descritto al paragrafo B(vi) supra.

(v) Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari)

Le somme percepite da fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all'art. 17, D. Lgs. 252/2005, a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione maturato relativo al periodo d'imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto ad un'imposta sostitutiva del 20%. Come già evidenziato in precedenza, gli O.I.C.R. istituiti in Italia sottoposti a vigilanza (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari) sono esenti dalle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 73, comma 5-quinquies, TUIR, e le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale da tali organismi di investimento non dovrebbero scontare alcuna imposizione in capo agli stessi.

(vi)O.I.C.R. Immobiliari italiani

Ai sensi del D. L. 25 settembre 2001, n. 351, convertito, con modificazioni, dalla Legge 23 novembre 2001, n. 410, nella versione attualmente vigente ("D.L. 351/2001"), le somme percepite a titolo di distribuzione di Riserve di Capitale dagli O.I.C.R. Immobiliari italiani non sono soggetti a ritenuta d'imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento. Tali fondi non sono soggetti né alle imposte sui redditi né a IRAP.

Al ricorrere di determinate condizioni, i redditi conseguiti da un O.I.C.R. Immobiliare italiano potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere, dunque, alla formazione del reddito imponibile in Italia dei) relativi investitori non istituzionali qualora costoro detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio dell'organismo di investimento.

(vii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società di capitali), privi di stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella evidenziata al precedente paragrafo (i) per le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa.

Le somme qualificate come utili sono soggette al regime per i dividendi descritto nella precedente sezione B(x).

Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione per un importo corrispondente.

(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale sono assoggettate in capo alla stabile organizzazione al medesimo regime impositivo previsto per le società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, indicato al precedente paragrafo (ii).

Qualora la distribuzione di Riserve di Capitale derivi da una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al precedente paragrafo (vii).

DRegime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa

Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di una Cessione di Partecipazioni Qualificate o meno.

Cessione di Partecipazioni Non Qualificate

Le plusvalenze non conseguite nell'esercizio di impresa commerciale, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni (nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni) che non si qualifichi quale Cessioni di Partecipazioni Qualificate sono assoggettate ad un'imposta sostitutiva del 26%. Il contribuente può optare per una delle seguenti modalità di tassazione:

a) Tassazione in base alla dichiarazione dei redditi. Nella dichiarazione vanno indicate le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell'anno. L'imposta sostitutiva del 26% è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze della stessa natura ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in deduzione, (ai sensi del Decreto Legge 66/2014 in misura ridotta (a) al 76,92%, per minusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014, e (b) al 48,08%, per minusvalenze realizzate fino al 31 dicembre 2011) fino a concorrenza delle relative plusvalenze della stessa natura realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto (a condizione che tali minusvalenze siano indicate nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale sono state realizzate). Il regime della dichiarazione è obbligatorio nell'ipotesi in cui il soggetto non opti per uno dei due regimi di seguito indicati ai punti (b) e (c);

• b) "Regime del risparmio amministrato" (opzionale). Tale regime può trovare applicazione a condizione che (i) le azioni, diritti o titoli siano depositati presso banche o società di intermediazione mobiliare residenti o altri soggetti residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l'azionista opti (con comunicazione sottoscritta inviata all'intermediario) per l'applicazione del regime del risparmio amministrato di cui all'art. 6 del Decreto Legislativo 461/1997. Nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l'imposta sostitutiva con l'aliquota del 26% è determinata e versata all'atto della singola cessione dall'intermediario presso il quale le azioni, diritti o titoli sono depositati in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell'ambito del medesimo rapporto computando l'importo delle minusvalenze (ai sensi del Decreto Legge 66/2014 in misura ridotta (a) al 76,92%, per minusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014, e (b) al 48,08%, per minusvalenze realizzate fino al 31 dicembre 2011) in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze della stessa natura realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d'imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora sia revocata l'opzione o sia chiuso il rapporto di custodia, amministrazione o deposito, le eventuali minusvalenze (risultanti da apposita certificazione rilasciata dall'intermediario) possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d'imposta successivo a quello del realizzo, dalle plusvalenze della stessa natura realizzate nell'ambito di altro rapporto di risparmio amministrato, intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero portate in deduzione in sede di dichiarazione dei redditi. Nel caso di opzione per il regime del risparmio amministrato, il contribuente non è tenuto ad includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi;
• c) "Regime del risparmio gestito" (opzionale). Presupposto per la scelta di tale regime (di cui all'art. 7 del Decreto Legislativo 461/1997) è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, un'imposta sostitutiva del 26% è applicata dall'intermediario al termine di ciascun periodo d'imposta sull'incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, anche se non percepito, al netto, tra l'altro, dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei proventi derivanti da fondi comuni di investimento immobiliare italiani. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze relative a Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare l'incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, soggetto ad imposta sostitutiva del 26%. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d'imposta può essere computato (ai sensi del Decreto Legge 66/2014 in misura ridotta (a) al 76,92%, per risultati negativi di gestione rilevati nel periodo

compreso tra il 1° gennaio 2012 e il 30 giugno 2014, e (b) al 48,08%, per risultati negativi di gestione rilevati alla data del 31 dicembre 2011) in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d'imposta successivi per l'intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione, non oltre il quarto periodo d'imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell'ambito di un altro rapporto cui sia applicabile il regime del risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per l'importo che trova capienza in esso) nell'ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l'opzione per il regime del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (a). Nel caso di opzione per il regime del risparmio gestito, il contribuente non è tenuto ad includere le plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.

Cessione di Partecipazioni Qualificate

Le plusvalenze derivanti da Cessioni di Partecipazioni Qualificate conseguite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia al di fuori dell'esercizio di imprese commerciali concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile ai fini dell'IRPEF limitatamente al 49,72% del loro ammontare.

La tassazione delle plusvalenze realizzate mediante Cessioni di Partecipazioni Qualificate avviene esclusivamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi secondo le aliquote progressive previste per l'IRPEF.

Qualora dalla cessione di Partecipazioni Qualificate si generi una minusvalenza, la quota corrispondente al 49,72% della stessa è riportata in deduzione, fino a concorrenza del 49,72% dell'ammontare delle plusvalenze della stessa natura realizzate in periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che tale minusvalenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale è stata realizzata.

Ai sensi dell'art. 1, comma 64, della Legge di Stabilità 2016, è previsto che la percentuale di concorso di plusvalenze e minusvalenze alla formazione del reddito imponibile venga rideterminata con apposito Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione dell'aliquota IRES al 24%, a decorrere dal 1° gennaio 2017 (con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016).

(ii) Persone fisiche esercenti attività d'impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia nell'esercizio di impresa, nonché da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del D.P.R. n. 917/1986, escluse le società semplici, mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni, concorrono, per l'intero ammontare, a formare il reddito d'impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario. Ai sensi dell'art. 86, comma 4, Tuir, nel caso in cui le azioni siano state iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione del reddito imponibile in quote costanti nell'esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto. Tale scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi; se la dichiarazione non viene presentata, la plusvalenza concorre a formare il reddito per l'intero ammontare nell'esercizio in cui è realizzata.

Secondo quanto chiarito dall'amministrazione finanziaria, gli elementi negativi di reddito realizzati da persone fisiche nell'esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso delle partecipazioni sarebbero integralmente deducibili dal reddito imponibile del soggetto cedente.

Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo (iii), le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d'impresa imponibile in misura parziale pari al 49,72% del relativo ammontare. Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze.

Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle partecipazioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.

(iii)Società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia.

Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, incluse le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, gli enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni concorrono a formare il reddito d'impresa imponibile per il loro intero ammontare nell'esercizio in cui sono state realizzate ovvero, per le partecipazioni iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, su opzione, in quote costanti nell'esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 87 del TUIR (recante il regime c.d. di participation exemption), le plusvalenze realizzate relativamente a partecipazioni in società ed enti indicati nell'art. 73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95% del loro ammontare, se le suddette partecipazioni presentano i seguenti requisiti:

• a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;
• b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso (per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del

Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002 si considerano immobilizzazioni finanziarie le azioni diverse da quelle detenute per la negoziazione);

• c) residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze emanato ai sensi dell'art. 168-bis del TUIR (a seguito delle modifiche introdotte dal Decreto Internazionalizzazione e dalla Legge di Stabilità 2016, occorre far riferimento agli Stati o territori diversi da quelli a regime fiscale privilegiato (individuati secondo i criteri dell'art. 167, comma 4 del Tuir a seguito delle modifiche introdotte dalla Legge di Stabilità 2016) o, alternativamente, l'avvenuta dimostrazione, a seguito dell'esercizio dell'interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b), dell'art. 167 del TUIR, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall'inizio del periodo di possesso, l'effetto di localizzare i redditi in Stati o territori a regime fiscale privilegiato di cui al comma 4;
• d) la società partecipata esercita un'impresa commerciale secondo la definizione di cui all'art. 55 del TUIR; tuttavia tale requisito non rileva nel caso di cessione di partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati (come le Azioni).

I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall'inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell'attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria.

In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d'impresa.

Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.

Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l'esenzione non rilevano fino a concorrenza dell'importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei 36 mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione: (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.

In relazione alle minusvalenze ed alle differenze negative tra ricavi e costi relative ad azioni deducibili dal reddito di impresa, deve inoltre essere segnalato che, ai sensi dell'art. 5-quinquies, comma 3, del Decreto Legge 30 settembre 2005, n. 203, convertito con modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l'ammontare delle suddette minusvalenze e/o differenze negative, derivanti da operazioni su azioni negoziate in mercati regolamentati, risulti superiore a Euro 50 mila, anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare all'Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all'operazione, necessari al fine di consentire l'accertamento della conformità delle relative operazioni alle disposizioni dell'art. 37-bis del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600 (l'art. 37-bis, D.P.R. 600/1973, è stato abrogato a decorrere dal 2 settembre 2015 e, ai sensi dell'art.1 del D. Lgs 5 agosto 2015 n.128, le disposizioni che richiamano l'art. 37-bis, D.P.R. 600/1973, si intendono riferite all'articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000 n. 212, in quanto compatibili). Inoltre, ai sensi dell'art. 1, comma 4, del Decreto Legge 24 settembre 2002, n. 209, convertito con modificazioni dalla Legge 22 novembre 2002, n. 265, relativamente alle minusvalenze di ammontare complessivo superiore a Euro 5 milioni, derivanti da cessioni di partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni finanziarie, realizzate anche a seguito di più atti di realizzo, il contribuente dovrà comunicare all'Agenzia delle entrate i dati e le notizie necessari al fine di consentire l'accertamento della conformità delle operazioni di cessione con le disposizioni dell'art. 37-bis del D.P.R. 600/1973 (come detto, l'art. 37-bis, D.P.R. 600/1973, è stato abrogato a decorrere dal 2 settembre 2015 e, ai sensi dell'art. 1 del D. Lgs. 5 agosto 2015, n. 128, le disposizioni che richiamano l'art. 37-bis, D.P.R. 600/1973, si intendono riferite all'articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, in quanto compatibili). Tale obbligo non si applica ai soggetti che predispongono il bilancio in base ai principi contabili internazionali.

A decorrere dal periodo d'imposta 2013, i suddetti obblighi di comunicazione delle minusvalenze sono assolti nella dichiarazione annuale dei redditi.

Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

(iv)Enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. c), del TUIR, e società semplici ed equiparate ai sensi dell'art. 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell'attività d'impresa, da enti non commerciali residenti in Italia (diversi dagli O.I.C.R. di cui all'art. 73, comma 5-quinquies, del TUIR) e da società semplici residenti nel territorio dello Stato, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su partecipazioni detenute non in regime d'impresa.

(v) Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari)

Le plusvalenze relative ad azioni detenute da fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all'art. 17 del Decreto 252 sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%. Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da O.I.C.R. istituiti in Italia sottoposti a vigilanza (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari) di cui all'art. 73, comma 5-quinquies, del TUIR non scontano invece alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.

(vi)O.I.C.R. Immobiliari italiani

Ai sensi del Decreto 351/2001, e a seguito delle modifiche apportate dall'art. 41-bis del Decreto 269, e dall'art. 9 del Decreto 44, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, conseguiti dai fondi comuni di investimento immobiliare italiani istituiti ai sensi dell'art. 37 del TUF e dell'art. 14-bis della Legge 86, e da SICAF Immobiliari, non scontano alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.

In alcuni casi, i redditi conseguiti da un O.I.C.R. Immobiliare italiano non istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito imponibile dei) relativi investitori non istituzionali che detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio dell'organismo di investimento.

(vii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le plusvalenze realizzate mediante cessione della partecipazione concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, indicato sopra al paragrafo sub (iii). Qualora la partecipazione non sia connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al successivo paragrafo sub (viii).

(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Partecipazioni Non Qualificate

Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni che non si qualifichi quale Cessione di Partecipazioni Qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati (come l'Emittente), non sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute. Al fine di beneficiare di tale esenzione da imposizione in Italia, agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia cui si applichi il regime del risparmio amministrato ovvero che abbiano optato per il regime del risparmio gestito di cui agli artt. 6 e 7 del Decreto Legislativo 461/1997, l'intermediario italiano potrebbe richiedere la presentazione di un'autocertificazione attestante la non residenza fiscale in Italia.

Partecipazioni Qualificate

Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate concorrono alla formazione del reddito imponibile in Italia del soggetto percipiente secondo le stesse regole previste per le persone fisiche residenti in Italia non esercenti attività d'impresa. Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché le stesse non possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato, né al regime del risparmio gestito. Resta comunque ferma, ove applicabile, l'applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, se più favorevoli.

^E Tassa sui contratti di borsa e imposta di registro

Ai sensi dell'art. 37 del Decreto Legge 31 dicembre 2007, n. 248, convertito nella Legge del 28 febbraio 2008 n. 31, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278 è stata abrogata.

A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, secondo la normativa vigente alla Data del Prospetto, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200; (ii) le scritture private non autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200 solo in "caso d'uso" o a seguito di registrazione volontaria o di "enunciazione".

^F Imposta sulle transazioni finanziarie

Titoli azionari e similari

Salve determinate esclusioni ed esenzioni previste dalla normativa, sono generalmente soggetti all'imposta sulle transazioni finanziarie di cui all'art. 1, commi da 491 a 500, della Legge 24 dicembre 2012 n. 228 (c.d. "Tobin Tax"), tra l'altro, i trasferimenti di proprietà di azioni emesse da società residenti nel territorio dello Stato.

L'imposta è dovuta dai soggetti in favore dei quali avviene il trasferimento della proprietà delle azioni emesse da società italiane indipendentemente dalla residenza delle controparti e dal luogo di conclusione dell'operazione. Si considerano a tutti gli effetti acquirenti, a prescindere dal titolo con cui intervengono nell'esecuzione dell'operazione, i soggetti localizzati in Stati o territori con i quali non sono in vigore accordi per lo scambio di informazioni e per l'assistenza al recupero dei crediti ai fini dell'imposta, individuati in un apposito provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate emanato il 1° marzo 2013, così come integrato dal provvedimento del Direttore dell' Agenzia delle Entrate emanato il 29 marzo 2013.

Sono generalmente responsabili del versamento dell'imposta le banche e gli altri intermediari qualificati che intervengono nell'esecuzione delle operazioni. Qualora nell'esecuzione dell'operazione intervengano più soggetti tra quelli sopra indicati, l'imposta è versata da colui che riceve direttamente dall'acquirente l'ordine di esecuzione. In mancanza di intermediari che intervengano nell'operazione, l'imposta deve invece essere versata dal contribuente. Per gli adempimenti dovuti in relazione alle operazioni soggette alla Tobin Tax, gli intermediari e gli altri soggetti non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato che intervengono in tali operazioni possono nominare un rappresentante fiscale individuato tra i soggetti indicati nell'art. 23 del D.P.R. 600/1973; gli intermediari e gli altri soggetti non residenti in Italia che intervengono nelle operazioni, in possesso di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato, adempiono invece agli obblighi derivanti dall'applicazione della Tobin Tax tramite la stabile organizzazione.

L'imposta è generalmente applicata con aliquota dello 0,20% sul valore delle transazioni, determinato sulla base del saldo netto delle transazioni giornaliere (calcolato per ciascun soggetto passivo con riferimento al numero di titoli oggetto delle transazioni regolate nella stessa giornata per singolo strumento finanziario), moltiplicato per il prezzo medio ponderato degli acquisti effettuati nella giornata di riferimento.

L'aliquota è ridotta alla metà (0,10%) per i trasferimenti che avvengono a seguito di operazioni concluse in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione.

L'aliquota ridotta dello 0,10% si applica anche nel caso di acquisto di azioni tramite l'intervento di un intermediario finanziario che si interponga tra le parti della transazione e acquista i predetti strumenti su un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione, sempre che tra le transazioni di acquisto e di vendita vi sia coincidenza di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento. L'aliquota ridotta non si applica ai trasferimenti di proprietà di azioni avvenuti in seguito al regolamento dei derivati di cui all'art. 1, comma 3, del TUF, ovvero in seguito ad operazioni sui valori mobiliari di cui all'art. 1, comma 1-bis, lettere c) e d) del TUF.

Sono escluse dall'ambito di applicazione dell'imposta, tra l'altro:

• i trasferimenti di proprietà di azioni che avvengono per successione o donazione;
• le operazioni di emissione e di annullamento di titoli azionari, ivi incluse le operazioni di riacquisto dei titoli da parte dell'Emittente;
• l'acquisto di azioni di nuova emissione anche qualora avvenga a seguito della conversione, scambio o rimborso di obbligazioni o dell'esercizio del diritto di opzione spettante al socio della società Emittente;
• l'assegnazione di azioni a fronte di distribuzione di utili, riserve o di restituzione del capitale sociale;
• le operazioni di acquisizione temporanea di titoli indicate nell'art. 2, punto 10, Regolamento (CE) n. 1287/2006 della Commissione del 10 agosto 2006;
• i trasferimenti di proprietà di titoli posti in essere tra società fra le quali sussista un rapporto di controllo di cui all'art. 2359, comma 1, nn. 1) e 2), e comma 2, Codice Civile o che sono controllate dalla stessa società e quelli derivanti da operazioni di ristrutturazione aziendale di cui all'art. 4 della Direttiva 2008/7/CE;
• i trasferimenti di proprietà di titoli tra O.I.C.R. master e O.I.C.R. feeder di cui all'art. 1, comma 1, TUF;
• le fusioni e scissioni di O.I.C.R..

Sono altresì esclusi dall'imposta i trasferimenti di proprietà di azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione emesse da società la cui capitalizzazione media nel mese di novembre dell'anno precedente a quello in cui avviene il trasferimento di proprietà sia inferiore a Euro 500 milioni, nonché i trasferimenti di proprietà di titoli rappresentativi di azioni emessi dalle medesime società. Come disposto dall'art. 17, D.M. 21 febbraio 2013, la Consob, entro il 10 dicembre di ogni anno, redige e trasmette al Ministero dell'Economia e delle Finanze la lista delle società con azioni negoziate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione italiani che rispettano il predetto limite di capitalizzazione. Sulla base delle informazioni pervenute, il Ministero dell'Economia e delle Finanze redige e pubblica sul proprio sito internet, entro il 20 dicembre di ogni anno, la lista delle società residenti nel territorio dello Stato ai fini dell'esenzione. L'esclusione opera anche per i trasferimenti che non avvengono in mercati e sistemi multilaterali di negoziazione. In caso di ammissione alla negoziazione sui mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, la verifica dell'inclusione nella suddetta lista avviene a decorrere dall'esercizio successivo a quello per il quale è possibile calcolare una capitalizzazione media per il mese di novembre; fino a tale esercizio, si presume una capitalizzazione inferiore al limite di Euro 500 milioni.

Inoltre, a norma dell'art. 15, comma 2, D.M. 21 febbraio 2013, l'imposta non si applica altresì:

• agli acquisti ed alle operazioni poste in essere da un intermediario finanziario che si interponga tra due parti ponendosi come controparte di entrambe, acquistando da una parte e vendendo all'altra un titolo o uno strumento finanziario, qualora tra le due transazioni vi sia coincidenza di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento delle operazioni in acquisto e vendita, ad esclusione dei casi in cui il soggetto al quale l'intermediario finanziario cede il titolo o lo strumento finanziario non adempia alle proprie obbligazioni;
• agli acquisti degli strumenti di cui al comma 491 poste in essere da sistemi che si interpongono negli acquisti o nelle operazioni con finalità di compensazione e garanzia degli acquisti o transazioni medesime. A tal fine, si fa riferimento ai soggetti autorizzati o riconosciuti ai sensi del Regolamento (UE) n. 648/2012 che si interpongono in una transazione su strumenti finanziari con finalità di compensazione e garanzia; per i Paesi nei quali non è in vigore il suddetto Regolamento, si fa riferimento ad equivalenti sistemi esteri autorizzati e vigilati da un'autorità pubblica nazionale, purché istituiti in Stati e territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale da emanare ai sensi dell'art. 11, comma 4, lett. c), D.Lgs. n. 239/1996 (attualmente il Decreto Ministeriale 4 settembre 1996) come modificato dall'art. 10, comma 2, lett. b) del Decreto Legislativo 14 settembre 2015, n. 147.

Sono esenti dalla Tobin Tax, ai sensi dell'art. 16, D.M. 21 febbraio 2013, le operazioni che inter alia hanno come controparte:

• l'Unione Europea, ovvero le istituzioni europee, la Comunità Europea dell'Energia Atomica, gli organismi ai quali si applica il protocollo sui privilegi e sulle immunità dell'Unione Europea;
• la Banca Centrale Europea e la Banca Europea per gli Investimenti;
• le banche centrali degli Stati membri dell'Unione Europea;
• le banche centrali e gli organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di altri Stati;
• gli enti od organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia.

Beneficiano altresì dell'esenzione dall'imposta sul trasferimento di azioni, tra l'altro:

a) i trasferimenti di proprietà e le operazioni aventi ad oggetto azioni o quote di organismi di investimento collettivo del risparmio di cui all'art. 1, comma 1, lettera m), TUF, qualificati come etici o socialmente responsabili ai sensi dell'art. 117-ter, TUF, per i quali sia stato pubblicato un prospetto informativo, redatto secondo gli schemi di cui all'Allegato 1B del Regolamento Emittenti, contenente le informazioni aggiuntive prescritte dall'art. 89, comma 1, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modificazioni;

• b) la sottoscrizione di contratti aventi ad oggetto la prestazione del servizio di gestione di portafogli di cui all'art. 1, comma 5, lettera d), TUF, qualificati come etici o socialmente responsabili ai sensi dell'art.117-ter, TUF, quando dal relativo contratto concluso con il cliente risultino le informazioni aggiuntive prescritte dall'art. 89, comma 1, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modificazioni;
• c) ai soggetti che effettuano le operazioni nell'ambito dell'attività di supporto agli scambi (c.d. "market making") e, limitatamente alla stessa, come definita dall'art. 2, paragrafo 1, lettera k), del Regolamento (UE) n. 236/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 marzo 2012;
• d) ai soggetti che effettuano, per conto di una società emittente le operazioni in vista di favorire la liquidità delle azioni emesse dalla medesima società emittente, nel quadro delle pratiche di mercato ammesse, accettate dalla Consob in applicazione della Direttiva 2003/6/CE e della Direttiva 2004/72/CE;
• e) ai fondi pensione sottoposti a vigilanza ai sensi della Direttiva 2003/41/CE ed agli enti di previdenza obbligatoria, istituiti negli Stati membri dell'Unione Europea e negli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale da emanare ai sensi dell'art. 11, comma 4, lett. c), D.Lgs. n. 239/1996, nonché alle altre forme pensionistiche complementari di cui al D. Lgs. 252/2005. L'esenzione si applica, altresì, in caso di soggetti ed enti partecipati esclusivamente dai soggetti di cui al periodo precedente.

Per le operazioni di cui ai precedenti punti c) e d) la disapplicazione dell'imposta è limitata esclusivamente alle operazioni e transazioni svolte nell'ambito dell'attività sopra descritta. In particolare, sono compresi esclusivamente i casi in cui il soggetto che effettua le transazioni e le operazioni di cui all'art. 1, commi 491 e 492, Legge 24 dicembre 2012, n. 228, abbia stipulato un contratto direttamente con la società emittente del titolo. L'esenzione è riconosciuta esclusivamente in favore dei soggetti che svolgono le attività di supporto agli scambi e sostegno alla liquidità ivi indicate e limitatamente alle operazioni poste in essere nell'esercizio delle predette attività; l'imposta rimane eventualmente applicabile alla controparte, nei limiti e alle condizioni previste dal comma 494, primo periodo, del citato art. 1.

La Tobin Tax non è deducibile ai fini delle imposte sui redditi (IRPEF e IRES), delle imposte sostitutive delle medesime e dell'IRAP.

Negoziazioni ad alta frequenza

Ai sensi dell'art. 1, comma 495, della Legge 228/2012 le operazioni effettuate sul mercato finanziario italiano sono soggette ad un'imposta sulle negoziazioni ad alta frequenza relative agli strumenti finanziari di cui all'art. 1, commi 491 e 492, della Legge 228/2012.

Si considera attività di negoziazione ad alta frequenza quella generata da un algoritmo informatico che determina in maniera automatica le decisioni relative all'invio, alla modifica o alla cancellazione degli ordini e dei relativi parametri, laddove l'invio, la modifica o la cancellazione degli ordini su strumenti finanziari della medesima specie sono effettuati con un intervallo minimo inferiore al valore stabilito con il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze del 21 febbraio 2013.

L'imposta si applica con un'aliquota dello 0,02% sul controvalore degli ordini annullati o modificati che in una giornata di borsa superino la soglia numerica stabilita con il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze del 21 febbraio 2013. Tale soglia non può in ogni caso essere inferiore al 60 per cento degli ordini trasmessi.

L'imposta è dovuta dal soggetto che, attraverso gli algoritmi indicati all'art. 12 del Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 21 febbraio 2013, immette gli ordini di acquisto e vendita e le connesse modifiche e cancellazioni di cui all'art. 13 del medesimo Decreto ministeriale.

^G Imposta di bollo

L'art. 13, commi 2-bis e 2-ter, della Tariffa, parte prima, allegata al Decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 642, e le relative note 3-bis e 3-ter dettano la disciplina dell'imposta di bollo proporzionale generalmente applicabile (salvo alcune esclusioni/eccezioni) alle comunicazioni periodiche inviate dagli intermediari finanziari italiani alla propria clientela, relative a strumenti finanziari depositati presso di loro, tra i quali si annoverano anche le azioni.

Non sono soggetti all'imposta di bollo proporzionale, tra l'altro, i rendiconti e le comunicazioni che gli intermediari italiani inviano a soggetti diversi dai clienti, come definiti, nel Provvedimento del Governatore della Banca d'Italia del 20 giugno 2012. L'imposta di bollo proporzionale non trova applicazione, tra l'altro, per le comunicazioni ricevute dai fondi pensione e dai fondi sanitari.

Il comma 2-ter dell'art. 13 della Tariffa, parte prima, allegata al DPR n. 642 del 1972 prevede che, laddove applicabile, l'imposta di bollo proporzionale si applica nella misura del 2 per mille annuo. Non è prevista una misura minima. Per i soggetti diversi dalle persone fisiche è previsto un tetto massimo di 14.000 Euro ad anno. Le comunicazioni periodiche alla clientela si presumono, in ogni caso inviate almeno una volta l'anno, anche nel caso in cui l'intermediario italiano non sia tenuto alla redazione e all'invio di comunicazioni. In tal caso, l'imposta deve essere applicata al 31 dicembre di ciascun anno e, comunque, al termine del rapporto intrattenuto con il cliente.

L'aliquota di imposta si applica sul valore di mercato degli strumenti finanziari o, in mancanza, sul valore nominale o di rimborso, come risultante dalla comunicazione inviata alla clientela. L'imposta trova applicazione sia con riferimento ad investitori residenti sia con riferimento ad investitori non residenti, per strumenti finanziari detenuti presso intermediari italiani.

HImposta sul valore delle attività finanziarie

L'art. 19, comma 18, D.L. 6 dicembre 2011 n. 201, convertito dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214, ha introdotto un'imposta con aliquota pari al 2 per mille ("IVAFE") a carico delle persone fisiche residenti in Italia che detengono all'estero prodotti finanziari – quali le Azioni – a titolo di proprietà o di altro diritto reale, indipendentemente dalle modalità della loro acquisizione (dunque, anche se tali attività provengono da eredità o donazioni).

L'art. 19, comma 18, del D.L. n. 201/2011 istitutivo dell'IVAFE è stato modificato per effetto di quanto previsto dalla L. 30 ottobre 2014 n. 161 con effetto dal periodo di imposta 2014.

In particolare, costituisce ora presupposto impositivo ai fini IVAFE non più il generico possesso di attività finanziarie estere ma il possesso di prodotti finanziari, conti correnti e libretti di risparmio.

La base imponibile dell'IVAFE corrisponde al valore di mercato dei prodotti finanziari detenuti all'estero rilevato al termine di ciascun anno solare nel luogo in cui sono detenuti, o – qualora tale valore non sia disponibile– al valore nominale o di rimborso, anche utilizzando la documentazione dell'intermediario estero di riferimento. Ai sensi del comma 19 dell'art. 19, D.L. 6 dicembre 2011n. 201, convertito dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214, l'imposta è dovuta proporzionalmente alla quota di possesso e al periodo di detenzione. Se al 31 dicembre le attività non sono più possedute, si fa riferimento al valore di mercato delle attività rilevato al termine del periodo di possesso. Per le attività finanziarie che hanno una quotazione nei mercati regolamentati deve essere utilizzato questo valore.

A prescindere dalla residenza del soggetto emittente o della controparte, l'IVAFE non si applica alle attività finanziarie – quali le Azioni – detenute all'estero, ma affidate in amministrazione a intermediari finanziari italiani (in tal caso, infatti, sono soggette all'imposta di bollo di cui al paragrafo (F) supra) e alle attività estere fisicamente detenute dal contribuente in Italia.

Dall'imposta si detrae, fino a concorrenza del suo ammontare, un credito d'imposta pari all'importo dell'eventuale imposta patrimoniale versata nell'anno di riferimento nello Stato estero in cui sono detenute le attività finanziarie. Il credito d'imposta non può, in ogni caso, eccedere l'imposta dovuta in Italia. Qualora con il Paese nel quale sono detenuti i prodotti finanziari sia in vigore una convenzione per evitare le doppie imposizioni riguardante anche le imposte di natura patrimoniale che preveda, per tali prodotti, l'imposizione esclusiva nel Paese di residenza del possessore, non spetta alcun credito d'imposta per le imposte patrimoniali eventualmente pagate all'estero. In tali casi, per queste ultime, generalmente può comunque essere chiesto il rimborso all'Amministrazione fiscale del Paese in cui le suddette imposte sono state applicate, nonostante le disposizioni convenzionali.

I dati relativi ai prodotti finanziari detenuti all'estero vanno indicate nel Quadro RW della dichiarazione annuale dei redditi (si rimanda a tal proposito al successivo paragrafo (I)).

IObblighi di monitoraggio fiscale ed eventuali ulteriori adempimenti informativi

Ai fini della normativa sul monitoraggio fiscale, le persone fisiche, gli enti non commerciali e le società semplici e i soggetti equiparati, fiscalmente residenti in Italia, sono tenuti ad indicare nel quadro RW della dichiarazione annuale dei redditi (o in un modulo apposito, in alcuni casi di esonero dall'obbligo di presentazione della dichiarazione annuale dei redditi), l'importo degli investimenti (incluse le eventuali Azioni) detenuti all'estero nel periodo d'imposta, attraverso cui possono essere conseguiti redditi imponibili in Italia. In relazione alle Azioni, tali obblighi di monitoraggio non sono applicabili se le Azioni non sono detenute all'estero e, in ogni caso, se le stesse sono depositate presso un intermediario italiano incaricato della riscossione dei legati redditi, qualora i flussi finanziari e i redditi derivanti dalle Azioni siano assoggettati a ritenuta o imposta sostitutiva dall'intermediario stesso.

Inoltre, a seguito: (i) dell'accordo intergovernativo intervenuto tra Italia e Stati Uniti d'America con riferimento al recepimento della normativa sul Foreign Account Tax Compliance Act ("FATCA"), della Legge 18 giugno 2015, n. 95 contenente la ratifica ed esecuzione di tale accordo e del Decreto attuativo del 6 agosto 2015, nonché delle; (ii) disposizioni concernenti gli adempimenti delle istituzioni finanziarie ai fini dell'attuazione dello scambio automatico di informazioni derivanti dal predetto accordo e da accordi tra l'Italia e altri stati esteri ("Common Reporting Standard"), i cui principi applicativi sono dettagliati all'interno della Legge 18 giugno 2015, n. 95 e del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 28 dicembre 2015, alcuni adempimenti informativi potrebbero essere richiesti ai titolari di strumenti finanziari (azioni incluse), in presenza di determinate condizioni.

J Imposta sulle successioni e donazioni

I trasferimenti di partecipazioni o titoli per successione a causa di morte, per donazione o a titolo gratuito rientrano generalmente nell'ambito di applicazione della vigente imposta italiana sulle successioni e donazioni. L'imposta si applica anche sulla costituzione di vincoli di destinazione.

Per i soggetti residenti in Italia l'imposta di successione e donazione viene generalmente applicata su tutti i beni e i diritti trasferiti, ovunque esistenti (salve alcune eccezioni). Per i soggetti non residenti, l'imposta di successione e donazione viene applicata esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si considerano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le azioni in società che hanno in Italia la sede legale o la sede dell'amministrazione o l'oggetto principale.

a) Imposta sulle successioni

Ai sensi dell'art. 2, comma 48, del Decreto Legge 3 ottobre 2006 n. 262 ("Decreto Legge 262/2006" convertito con modifiche dalla Legge 24 novembre 2006, n. 286) i trasferimenti di beni e diritti per causa di morte sono generalmente soggetti all'imposta sulle successioni, con le seguenti aliquote, da applicarsi sul valore complessivo netto dei beni:

• (i) per i beni ed i diritti devoluti a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, l'aliquota è del 4%, con una franchigia di Euro 1 milione per ciascun beneficiario;
• (ii) per i beni ed i diritti devoluti a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l'aliquota è del 6% (con franchigia pari a Euro 100.000 per ciascun beneficiario, per i soli fratelli e sorelle);
• (iii) per i beni ed i diritti devoluti a favore di altri soggetti, l'aliquota è dell' 8% (senza alcuna franchigia).

Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992 n. 104, l'imposta sulle successioni si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che supera l'ammontare di Euro 1,5 milioni.

b) Imposta sulle donazioni

Ai sensi dell'art. 2, comma 49, del Decreto Legge 262/2006, per le donazioni e gli atti di trasferimento a titolo gratuito di beni e diritti e la costituzione di vincoli di destinazione di beni, l'imposta sulle donazioni è generalmente determinata dall'applicazione delle seguenti aliquote al valore globale dei beni e dei diritti al netto degli oneri da cui è gravato il beneficiario, ovvero, se la donazione è fatta congiuntamente a favore di più soggetti o se in uno stesso atto sono compresi più atti di disposizione a favore di soggetti diversi, al valore delle quote dei beni o diritti attribuibili:

• (iv) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, l'imposta sulle donazioni si applica con un'aliquota del 4% con una franchigia di Euro 1 milione per ciascun beneficiario;
• (v) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l'imposta sulle donazioni si applica con un'aliquota del 6% (con franchigia pari a Euro 100.000 per ciascun beneficiario, per i soli fratelli e sorelle);
• (vi) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore di altri soggetti, l'imposta sulle donazioni si applica con un'aliquota dell'8% (senza alcuna franchigia).

Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l'imposta sulle donazioni si applica esclusivamente sulla parte del valore che supera l'ammontare di Euro 1,5 milioni.

Nel caso in cui il beneficiario di un atto di donazione o di altra liberalità tra vivi, avente ad oggetto valori mobiliari inclusi nel campo di applicazione dell'imposta sostitutiva di cui all'art. 5, D. Lgs. n. 461/1997, ovvero un suo avente causa a titolo gratuito, ceda i valori stessi entro i successivi cinque anni, è tenuto al pagamento dell'imposta sostitutiva come se la donazione non fosse mai stata fatta (ex art. 16, comma 1, Legge 18 ottobre 2001 n. 383).

14.2 Informazioni riguardanti i Market Warrant Space3

14.2.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari da ammettere alle negoziazioni

I Market Warrant Space3 saranno assegnati ai portatori dei Market Warrant Space2 in circolazione in concambio nell'ambito della Scissione sulla base del rapporto di assegnazione definito nel Progetto di Scissione, pari a n. 1 Market Warrant Space2 annullato e n. 1 Market Warrant Space3 assegnato ogni n. 2 Market Warrant Space2 posseduti.

In particolare, l'assemblea straordinaria di Space3 del 23 dicembre 2016 ha deliberato l'emissione di massimi n. 7.500.000 Market Warrant Space3, di cui: (i) n. 3.750.000 saranno ammessi alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV alla Data di Efficacia della Scissione; mentre (ii) il diritto a ricevere gli ulteriori massimi n. 3.750.000 Market Warrant Space3 da assegnarsi ciascuno ogni 4 Azioni Ordinarie Space3 sarà incorporato nelle Azioni Ordinarie Space3 oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante che sarà realizzata da Space3; a tale data, il secondo Market Warrant Space3 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle Azioni Ordinarie Space3. I Market Warrant Space3 emessi secondo quanto indicato sub (i) e (ii) sono identificati dal medesimo codice ISIN IT0005241200.

I Market Warrant Space3 saranno esercitabili successivamente al completamento dell'Operazione Rilevante entro il termine di 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e rappresentano, pertanto, un rendimento per gli investitori legato alla realizzazione dell'Operazione Rilevante.

Ciascun Market Warrant Space3 incorpora il diritto a sottoscrivere un numero di Azioni di Compendio Market Warrant Space3 - determinato secondo la formula di seguito indicata - al prezzo di sottoscrizione unitario di Euro 0,10 a condizione che il prezzo medio mensile delle Azioni Ordinarie Space3 sia maggiore del cd. "prezzo strike", pari a Euro 9,5. Qualora il prezzo medio mensile delle Azioni Ordinarie Space3 sia uguale o superiore a Euro 13, Space3 pubblicherà un'apposita "comunicazione di accellerazione" e i Market Warrant Space3 dovranno essere esercitati, a pena di estinzione dei medesimi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della comunicazione.

Si segnala che il prezzo strike per l'esercizio dei Market Warrant Space3 è stato individuato sulla base del patrimonio netto per azione di Space3 (pari a Euro 10, senza tener conto dei costi sostenuti dalla data di costituzione e fino alla Data del Documento Informativo) e non riflette le aspettative dell'Emittente in merito alla redditività della Target, dal momento che alla Data del Documento Informativo non è stata individuata alcuna Target e, pertanto, non è possibile effettuare valutazioni sulle prospettive di rendimento delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 successivamente al completamento dell'Operazione Rilevante.

I termini e le condizioni di esercizio dei Market Warrant sono definiti nel Regolamento Market Warrant Space3 approvato dall'assemblea straordinaria di Space3 con delibera del 23 dicembre 2016, a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente www.space3spa.com.

Sempre nell'ambito della Scissione, l'assemblea straordinaria di Space3 del 23 dicembre 2016 ha deliberato di emettere n. 800.000 Sponsor Warrant Space3 da assegnarsi in concambio degli Sponsor Warrant Space2 sulla base del rapporto di assegnazione descritto al Capitolo 3, Paragrafo 3.2.4, del Documento Informativo.

Termini e condizioni degli Sponsor Warrant Space3 sono disciplinati nel regolamento approvato dall'assemblea straordinaria con delibera del 23 dicembre 2016. In particolare, ciascun Sponsor Warrant Space3 attribuisce il diritto a sottoscrivere un'Azione di Compendio Sponsor Warrant Space3 al prezzo unitario di esercizio di Euro 13,00, a condizione che il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3 registrato in almeno un giorno nel periodo di esercizio, compreso tra il primo giorno di borsa aperta successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e 10 anni dalla medesima data di efficacia dell'Operazione Rilevante, sia pari o superiore ad Euro 13,00.

Gli Sponsor Warrant Space3 saranno trasferibili a terzi a decorrere dal terzo anniversario dalla

data di efficacia dell'Operazione Rilevante. Il trasferimento degli Sponsor Warrant Space3 anteriormente a tale data richiederà l'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria di Space3 con le maggioranze previste dalla legge, salvo per il caso di cessione alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente a oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Space3.

14.2.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi

I Market Warrant Space3 saranno emessi ai sensi della legislazione italiana.

14.2.3 Caratteristiche dei Market Warrant Space3 e descrizione dei diritti a essi connessi

Ai fini del presente Paragrafo 14.2.3, i termini definiti, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito attribuito:

"Comunicazione di Accelerazione": indica la comunicazione tramite la quale Space3 informa i portatori dei Market Warrant Space3 del fatto che il Prezzo Medio Mensile (come di seguito definito) è uguale o superiore al Prezzo di Accelerazione (come di seguito definito).

"Giorno di Borsa Aperta": indica un giorno di mercato aperto secondo il calendario delle negoziazioni di Borsa Italiana.

"Periodo di Esercizio": indica ogni singolo mese di calendario all'interno del Periodo di Riferimento (come di seguito definito), fermo restando che il primo Periodo di Esercizio decorrerà dal terzo Giorno di Borsa Aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'operazione rilevante.

"Periodo di Riferimento": indica, compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana S.p.A., il periodo compreso tra il terzo Giorno di Borsa Aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'operazione rilevante e il Termine di Decadenza (come di seguito definito).

"Prezzo di Accelerazione": indica il prezzo di riferimento ai fini dell'avveramento dell'evento oggetto della Comunicazione di Accelerazione, pari a Euro 13 per Azione Ordinaria Space3.

"Prezzo Medio Mensile": indica la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali Giornalieri (come di seguito definiti) rilevati nel corso di ciascun Periodo di Esercizio.

"Prezzo di Sottoscrizione": indica il prezzo, pari a Euro 0,10 per azione, a cui i portatori dei Market Warrant Space3 potranno sottoscrivere le Azioni di Compendio Market Warrant Space3.

"Prezzo Strike": indica il prezzo di riferimento dell'Azione Ordinaria Space3, pari a Euro 9,5, ai fini dell'esercitabilità dei Market Warrant Space3.

"Prezzo Ufficiale Giornaliero": indica il prezzo medio ponderato dell'intera quantità di Azioni Ordinarie Space3 negoziata sul MIV durante la seduta giornaliera.

"Rapporto di Esercizio": indica il rapporto di esercizio in base al quale viene determinato il

numero di Azioni di Compendio Market Warrant Space3 assegnate a fronte dell'esercizio di ciascun Market Warrant Space3.

"Termine di Decadenza": indica la prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante che sarà realizzata da Space3, e (ii) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione.

I Market Warrant Space3 saranno soggetti al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui al TUF e alle relative disposizioni di attuazione. I Market Warrant Space3 saranno pertanto immessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

Ai sensi dell'art. 3.1 del Regolamento Market Warrant Space3, durante il Periodo di Riferimento, i portatori dei Market Warrant Space3 potranno decidere di esercitarli, in tutto o in parte, in qualsiasi momento, richiedendo di sottoscrivere Azioni di Compendio Market Warrant Space3 al Prezzo di Sottoscrizione unitario pari a Euro 0,10, a condizione che il Prezzo Medio Mensile rilevato con riferimento a ciascun Periodo di Esercizio sia maggiore del Prezzo Strike (pari a Euro 9,5).

A fronte dell'esercizio dei Market Warrant Space3, ai portatori dei medesimi saranno assegnate Azioni di Compendio Market Warrant Space3 sulla base del Rapporto di Esercizio calcolato secondo la formula di cui all'art. 3.3. del Regolamento Market Warrant Space3: (Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike) / (Prezzo Medio Mensile – Prezzo di Sottoscrizione). Qualora il Prezzo Medio Mensile sia uguale o superiore al Prezzo di Accelerazione, in tale formula il Prezzo Medio Mensile si intenderà sostituito dal Prezzo di Accelerazione.

L'art. 3.5 del Regolamento Market Warrant Space3 prevede che, durante il Periodo di Riferimento, in ciascun Periodo di Esercizio i Market Warrant Space3 potranno essere esercitati, in tutto o in parte, a fronte dell'assegnazione di un numero di Azioni di Compendio Market Warrant Space3 determinato sulla base del Rapporto di Esercizio calcolato con riferimento al Prezzo Medio Mensile rilevato nel Periodo di Esercizio precedente e comunicato senza indugio da Space3 mediante pubblicazione sul sito internet e con le eventuali ulteriori modalità prescritte dalla legge e/o dalla normativa regolamentare di volta in volta applicabile.

Ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Market Warrant Space3, qualora il Prezzo Medio Mensile rilevato con riferimento ad un Periodo di Esercizio sia uguale o superiore al Prezzo di Accelerazione, Space3 pubblicherà, sul proprio sito internet e con le eventuali ulteriori modalità prescritte dalla legge e/o dalla normativa regolamentare di volta in volta applicabile, la Comunicazione di Accelerazione senza indugio e, in ogni caso, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del medesimo Periodo di Esercizio. A seguito della pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione, le richieste di esercizio dei Market Warrant Space3 dovranno essere presentate all'intermediario, a pena di estinzione dei Market Warrant Space3, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione. Qualora la Comunicazione di Accelerazione sia pubblicata durante un Periodo di Sospensione, il Termine di Decadenza decorrerà a partire dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo di Sospensione.

I Market Warrant Space3 dovranno essere esercitati entro il Termine di Decadenza, ossia entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante che sarà realizzata da Space3. Rimane inteso che, qualora nel corso del Periodo di Riferimento il Prezzo Medio Mensile sia uguale o superiore al Prezzo di Accelerazione (pari a Euro 13) e, pertanto, Space3 pubblichi la Comunicazione di Accelerazione, il Termine di Decadenza corrisponderà al primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione.

Ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Market Warrant Space3, i Market Warrant Space3 non esercitati entro il Termine di Decadenza si intenderanno estinti divenendo privi di validità ad ogni effetto.

Tempistica indicativa

Si indicano di seguito le principali fasi temporali inerenti all'esercizio dei Market Warrant Space3 nei due distinti scenari a seconda che (i) il Prezzo Medio Mensile rilevato nel Periodo di Riferimento sia sempre inferiore al Prezzo di Accelerazione; o (ii) il Prezzo Medio Mensile rilevato nel Periodo di Riferimento sia uguale o superiore al Prezzo di Accelerazione.

Si precisa che la seguente tempistica è meramente indicativa e viene fornita a soli fini esplicativi. Space3 provvederà, di volta in volta, con apposito comunicato ad informare gli azionisti in merito alle esatte scadenze per l'esercizio dei propri diritti inerenti ai Market Warrant Space3.

Scenario 1: Prezzo Medio Mensile inferiore al Prezzo di Accelerazione

Periodo di Riferimento (*)

(*) I Market Warrant Space3 potranno essere esercitati in ciascun giorno di ogni mese di calendario all'interno del Periodo di Riferimento, a condizione che il Prezzo Medio Mensile rilevato nel mese di calendario precedente sia pari a o superiore al Prezzo Strike (pari a Euro 9,5).

T Data di efficacia dell'Operazione Rilevante Terzo Giorno di Borsa Aperta del 2 mese di calendario post T T1 Comunicazione di Accelerazione T1 + 60 giorni Inizio Periodo di Riferimento Termine Periodo di Riferimento

Scenario 2: Prezzo Medio Mensile uguale o superiore al Prezzo di Accelerazione

Periodo di Riferimento (*)

(*) I Market Warrant Space3 potranno essere esercitati in ciascun giorno di ogni mese di calendario all'interno del Periodo di Riferimento, a condizione che il Prezzo Medio Mensile rilevato nel mese di calendario precedente sia pari a o superiore al Prezzo Strike (pari a Euro 9,5).

14.2.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari

Il prezzo di esercizio dei Market Warrant Space3 è espresso in Euro e il valore delle Azioni di Compendio Market Warrant è parimenti espresso in Euro.

14.2.5 Delibere di emissione degli strumenti finanziari e data di emissione

I Market Warrant saranno emessi in esecuzione della delibera dell'assemblea straordinaria di Space3 del 23 dicembre 2016, verbalizzata dal Notaio Filippo Zabban, con atto n. 69577 di repertorio e n. 12870 di raccolta, che ha deliberato di approvare (i) il regolamento dei Market Warrant Space3; e (ii) l'Aumento di Capitale Market Warrant Space3. Dei 7.500.000 Market Warrant Space3: (i) n. 3.750.000 Market Warrant Space3 saranno ammessi alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV alla Data di Efficacia della Scissione; mentre (ii) il diritto a ricevere gli ulteriori n. 3.750.000 Market Warrant Space3 da assegnarsi ciascuno ogni 4 Azioni Ordinarie Space3 sarà incorporato nelle Azioni Ordinarie Space3 oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante che sarà realizzata da Space3; a tale data, il secondo Market Warrant Space3 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle Azioni Ordinarie Space3.

Per completezza, si precisa che gli Sponsor Warrant Space3 saranno emessi in esecuzione della delibera dell'assemblea straordinaria di Space3 del 23 dicembre 2016, verbalizzata dal Notaio Filippo Zabban, con atto n. 69577 di repertorio e n. 12870 di raccolta, che ha deliberato di approvare (i) il regolamento degli Sponsor Warrant Space3, e (ii) l'Aumento di Capitale Sponsor Warrant Space3.

14.2.6 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari

Non esistono limitazioni alla libera trasferibilità dei Market Warrant Space3, fermo restando che il diritto a ricevere n. 3.750.000 Market Warrant Space3 da assegnarsi ciascuno ogni 4 Azioni Ordinarie Space3 sarà incorporato nelle Azioni Ordinarie Space3 oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante che sarà realizzata da Space3.

14.2.7 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni Ordinarie

A far data dal momento in cui i Market Warrant Space3 saranno ammessi alla negoziazione sul MIV, Space3 sarà assoggettata alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto previste dal TUF e dai relativi regolamenti attuativi.

14.2.8 Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso

I Market Warrant Space3 non sono mai state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio.

14.2.9 Regime fiscale dei Market Warrant Space3

AImposte sui redditi

Quanto di seguito riportato costituisce esclusivamente una sintesi dei principali aspetti del regime fiscale connesso alla detenzione e alla cessione dei Market Warrant Space3 – ai sensi della legislazione tributaria italiana – applicabile ad alcune specifiche categorie di investitori e non intende essere un'esauriente analisi di tutte le possibili conseguenze fiscali connesse alla detenzione e alla cessione di tali titoli.

Gli investitori, pertanto, sono tenuti a consultare i propri consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione dei warrant.

Pur nell'incertezza della materia, le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso o dal rimborso dei Market Warrant Space3 e realizzate da persone fisiche non esercenti attività d'impresa, enti privati o pubblici diversi dalle società che non abbiano per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale e soggetti esenti dall'imposta sul reddito delle persone giuridiche, residenti in Italia, dovrebbero costituire redditi diversi di natura finanziaria e soggiacere alle regole descritte al Paragrafo 15.1.10 D (i).

Al fine di stabilire i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata, si deve tener conto anche dei titoli o dei diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni qualificate (ad esempio: warrant di sottoscrizione e di acquisto, opzioni di acquisto di partecipazioni, diritti d'opzione di cui agli articoli 2441 e 2420-bis del Codice Civile, obbligazioni convertibili). Di conseguenza, si può verificare un'ipotesi di cessione di partecipazione qualificata anche nel caso in cui siano ceduti soltanto titoli o diritti che, autonomamente considerati ovvero insieme alle altre partecipazioni cedute, rappresentino una percentuale di diritti di voto e di partecipazione superiori ai limiti indicati. Al fine di individuare le percentuali di diritti di voto e di partecipazione è necessario cumulare le cessioni effettuate nell'arco di dodici mesi, ancorché nei confronti di soggetti diversi. Pertanto, in occasione di ogni cessione si devono considerare tutte le cessioni effettuate dal medesimo soggetto che hanno avuto luogo nei dodici mesi dalla data della cessione, anche se ricadenti in periodi d'imposta diversi. Qualora un soggetto, dopo aver effettuato una prima cessione non qualificata, ponga in essere - nell'arco di dodici mesi dalla prima cessione - altre cessioni che comportino il superamento delle suddette percentuali di diritti di voto o di partecipazione, per effetto della predetta regola del cumulo, si considera realizzata una cessione di partecipazione qualificata. L'applicazione della regola che impone di tener conto di tutte le cessioni effettuate nel corso di dodici mesi è tuttavia subordinata alla condizione che il contribuente possieda, almeno per un giorno, una partecipazione superiore alle percentuali sopra indicate.

Quando la plusvalenza è realizzata da società o enti commerciali italiani, o stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti alle quali i Market Warrant Space3 siano connessi, la stessa concorre a determinare il reddito imponibile dell'investitore ai fini IRES e, al verificarsi di determinate condizioni, anche a determinare il risultato imponibile ai fini IRAP.

Le plusvalenze realizzate da investitori non residenti in Italia, derivanti dalla cessione o dal rimborso dei Market Warrant Space3 che consentono – anche unitamente alla diretta cessione delle azioni – l'acquisizione di una Partecipazione Non Qualificata , non sono soggette a tassazione in Italia se conclusi in un mercato regolamentato. Diversamente, se conclusi al di fuori di un mercato regolamentato, tali plusvalenze non sono soggette a tassazione in Italia se conseguite da soggetti fiscalmente residenti in Stati e Territori che consentono all'Amministrazione Finanziaria Italiana un adeguato scambio di informazioni) e privi di una stabile organizzazione in Italia a cui i Market Warrant Space3 possano ritenersi effettivamente connessi.

Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia privi di stabile organizzazione in Italia ad esito della cessione dei Market Warrant Space3 che consentono l'acquisizione di una Partecipazione Qualificata concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore limitatamente al 49,72% del loro ammontare (ai sensi dell'art. 1, comma 64, L. 28 dicembre 2015, n. 208 ("Legge di Stabilità 2016"), è previsto che la percentuale di concorso dei dividendi alla formazione del reddito imponibile venga rideterminata con apposito Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione dell'aliquota d'imposta sui redditi delle società ("IRES") al 24%, a decorrere dal 1° gennaio 2017 (con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016).

Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi. Resta comunque ferma per i soggetti non residenti la possibilità di chiedere l'applicazione del regime di non tassazione in Italia eventualmente previsto dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni in vigore tra l'Italia e il proprio Stato di residenza. Nel caso in cui dalla cessione si generi una minusvalenza la stessa può essere riportata in deduzione, fino a concorrenza del 49,72% dell'ammontare delle plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel quale la minusvalenza medesima è stata realizzata.

La possibilità di beneficiare dei menzionati regimi di esenzione da imposizione sulle plusvalenze potrebbe essere subordinata alla presentazione di idonea documentazione attestante la sussistenza delle relative condizioni di applicazione.

Inoltre, per ulteriori aspetti fiscali connessi alla detenzione e alla cessione dei Market Warrant Space3 si rinvia alle disposizioni - per quanto compatibili nel rispetto della legislazione vigente e della prassi esistente dell'Agenzia delle Entrate.

^B Tassa sui contratti di borsa e imposta di registro

Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 15.1.10. E.

^C Imposta sulle transazioni finanziarie

Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 15.1.10. F.

DImposta di bollo

Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 15.1.10. G.

^E Imposta sul valore delle attività finanziarie

Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 15.1.10. H.

^F Obblighi di monitoraggio fiscale ed eventuali ulteriori adempimenti informativi

Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 15.1.10. I.

^G Imposta sulle successioni e donazioni

Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 15.1.10. L.

15. AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

15.1 Mercati di ammissione alle negoziazioni

Con provvedimento n. 8327 del 27 marzo 2017 Borsa Italiana ha ammesso alle negoziazioni sul MIV, Segmento Professionale le Azioni Ordinarie Space3 e i Market Warrant Space3. L'inizio delle negoziazioni, subordinato all'intervenuta iscrizione dell'atto di Scissione presso il Registro delle Imprese di Milano, è stabilito con successivo avviso di Borsa Italiana ai sensi dell'art. 2.4.2, comma 4, del Regolamento di Borsa. L'Emittente non ha presentato domanda di ammissione a quotazione su altri mercati.

Equita SIM S.p.A. ricopre il ruolo di Sponsor nella sopradescritta quotazione, ai sensi dell'art. 2.3.1, comma 1, lett. a) del Regolamento di Borsa.

All'esito della Scissione, pertanto, le Azioni Ordinarie Space3 e i Market Warrant Space3 risulteranno quotati sul MIV, segmento SIV.

Contestualmente all'emissione degli strumenti finanziari per cui Space3 ha chiesto l'ammissione alle negoziazioni sul MIV, Segmento Professionale, nell'ambito della Scissione saranno altresì emesse le Azioni Speciali Space3 e gli Sponsor Warrant Space3, ai termini e condizioni indicati al precedente Capitolo 14.

Si segnala che nella domanda di ammissione a quotazione presentata a Borsa Italiana, Space3 ha comunicato la propria intenzione di aderire al regime di opt-out di cui agli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, al fine di avvalersi della facoltà di derogare all'obbligo di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, individuate secondo i criteri generali indicati nel medesimo regolamento.

15.2 Periodo di inizio delle negoziazioni

Borsa Italiana stabilirà la data di inizio delle negoziazioni sul MIV, Segmento Professionale, con provvedimento ai sensi dell'art. 2.4.2, comma 4 del Regolamento di Borsa, successivamente all'iscrizione dell'atto di Scissione presso il Registro delle Imprese di Milano.

La data di inizio delle negoziazioni sul MIV delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 coinciderà con la Data di Efficacia della Scissione (o con il primo giorno di borsa aperta successivo alla medesima, nel caso in cui la Data di Efficacia della Scissione cada in un giorno di borsa chiusa).

16. DILUIZIONE

Alla Data di Efficacia della Scissione, Space Holding deterrà n. 400.000 Azioni Speciali Space3 assegnate in concambio delle Azioni Speciali Space2 dalla medesima detenute, non quotate sul MIV, prive di diritto di voto e convertibili in azioni ordinarie dell'Emittente al ricorrere delle condizioni e secondo le modalità previste nell'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione (per una descrizione delle condizioni di conversione delle Azioni Speciali Space3, si rinvia al Capitolo 14, Paragrafo 14.1.5, del Documento Informativo). Inoltre, nell'ambito della Scissione verranno assegnati a Space Holding n. 800.000 Sponsor Warrant Space3 in concambio degli Sponsor Warrant Space2 dalla medesima detenuti.

Si segnala che la conversione delle Azioni Speciali Space3 in azioni ordinarie, in parte alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e in parte al raggiungimento di determinate soglie di apprezzamento del valore delle Azioni Ordinarie Space3, nonché al verificarsi di particolari eventi, come descritto dall'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, determinerà per i titolari delle Azioni Ordinarie Space3 una diluizione del patrimonio netto per azione.

La seguente tabella illustra i suddetti effetti diluitivi in caso di conversione delle Azioni Speciali Space3 al verificarsi delle condizioni di cui all'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, calcolati sulla base di diverse percentuali di esercizio del Diritto di Recesso. L'analisi mostra gli effetti diluitivi nel caso di maggior diluizione in cui le Azioni Ordinarie Space3 oggetto del Diritto di Recesso non vengano riallocate sul mercato bensì vengano riacquistate dall'Emittente e successivamente annullate, con la conseguente riduzione della corrispondente quota di patrimonio netto. L'analisi non considera gli effetti derivanti dall'emissione delle Azioni di Compendio Market Warrant Space3 e delle Azioni di Compendio Sponsor Warrant Space3. I valori in Euro indicati nella tabella rappresentano la differenza negativa tra il patrimonio netto pre diluizione per azione (pari a Euro 10, senza tenere conto dei costi sostenuti dalla data di costituzione fino alla Data del Documento Informativo) e il patrimonio netto pro forma post diluizione per azione (calcolato sulla base del valore del Compendio Scisso, pari a Euro 152.847.144, senza tener conto dei costi sostenuti dall'Emittente dalla data di costituzione fino alla Data del Documento Informativo).

	Calcolo della diluizione per azione
		Ipotesi esercizio del diritto di Recesso: 33% meno 1 delle Azioni Ordinarie Space3
	Operazione Rilevante (Conversione prima tranche delle Azioni Speciali Space3)	Prezzo di Euro 11 per Azione Ordinaria (Conversione seconda tranche delle Azioni Speciali)	Prezzo di Euro 12 per Azione Ordinaria (Conversione terza tranche delle Azioni Speciali)	Prezzo di Euro 13 per Azione Ordinaria (Conversione cumulata di tutte le Azioni Speciali)
Numeratore (Euro)
Patrimonio netto/disponibilità liquide oggetto del Compendio Scisso ( ) 1	152.847.144	152.847.144	152.847.144	152.847.144

Quota di	(48.757.490)	(48.757.490)	(48.757.490)	(48.757.490)
patrimonio
utilizzato per il
soddisfacimento
del Diritto di
Recesso
Patrimonio netto	104.089.654	104.089.654	104.089.654	104.089.654
pro forma post
diluizione
Denominatore
(Numero)
Azioni Ordinarie	15.000.000
Space3		15.000.000	15.000.000	15.000.000
Azioni Speciali	260.000
Space3		160.000	80.000	-
Nuove azioni	630.000
ordinarie da
conversione		1.080.000	1.440.000	1.800.000
Diritto di Recesso	(4.949.999)	(4.949.999)	(4.949.999) (4.949.999)	(4.949.999)
	10.940.001	11.290.001
Azioni Totali			11.570.001	11.850.001
Patrimonio netto	9,51
pro forma post
diluizione per
azione (Euro)		9,22	9,00	8,78
Diluizione per	0,49
azione (Euro)		0,78	1,00	1,22
Diluizione %	4,9%	7,8%	10,0%	12,2%

( 1 ) Si segnala che, ai sensi dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Somme Vincolate sono pari al 98,5% delle disponibilità liquide costituenti il Compendio Scisso; tuttavia, assumendo che l'assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2016 autorizzi il Consiglio di Amministrazione a utilizzare un importo delle Somme Vincolate, fino ad un massimo di Euro 2.804.437, come Somme Utilizzabili, ai fini del presente Documento Informativo l'importo delle Somme Vincolate si assume pari a Euro 147.750.000.

La tabella riportata di seguito illustra gli effetti diluitivi calcolati sulla base del verificarsi dei differenti eventi di conversione delle n. 400.000 Azioni Speciali Space3 in Azioni Ordinarie Space3 e ipotizzando differenti percentuali di esercizio del Diritto di Recesso.

Diluizione per azione
	Operazione Rilevante ( 1) (Conversione prima tranche delle Azioni Speciali Space3)	Prezzo di Euro 11 per Azione Ordinaria Space3 ( 2) (Conversione seconda tranche delle Azioni Speciali Space3)	Prezzo di Euro 12 per Azione Ordinaria Space3 ( 3) (Conversione terza tranche delle Azioni Speciali Space3)	Prezzo di Euro 13 per Azione Ordinaria Space3 ( 4) (Conversione cumulata di tutte le Azioni Speciali Space3)
Percentuale di esercizio
del Diritto di Recesso
0%	0,38	0,59	0,75	0,90
5%	0,39	0,61	0,78	0,94
10%	0,40	0,63	0,81	0,98
15%	0,42	0,66	0,84	1,02
20%	0,43	0,69	0,88	1,07
25%	0,45	0,72	0,92	1,12
30%	0,47	0,76	0,97	1,18
33%	0,49	0,78	1,00	1,22

( 1 ) Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3 nella misura del 35% del numero complessivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

( 2 ) Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3 nella misura del 25% del numero complessivo qualora - nei 60 mesi successivi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3 sia maggiore o uguale a Euro 11 per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi.

( 3 ) Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3 nella misura del 20% del numero complessivo qualora - nei 60 mesi successivi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3 sia maggiore o uguale a Euro 12 per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi.

( 4 ) Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3 nella misura del 20% del numero complessivo qualora - nei 60 mesi successivi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3 sia maggiore o uguale a Euro 13 per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi.

La conversione delle Azioni Speciali Space3 al verificarsi delle condizioni di cui all'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, così come l'eventuale esercizio degli Sponsor Warrant Space3 e dei Market Warrant Space3, avrà un effetto diluitivo sulla quota di partecipazione dei titolari delle Azioni Ordinarie Space3.

La seguente tabella illustra i suddetti effetti diluitivi in caso di conversione delle Azioni Speciali Space3 al verificarsi delle condizioni di cui all'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, calcolati sulla base di diverse percentuali di esercizio del Diritto di Recesso, nell'ipotesi in cui i Market Warrant Space3 e gli Sponsor Warrant Space3 siano esercitati in misura integrale. L'analisi mostra gli effetti diluitivi nel caso di maggior diluizione in cui le Azioni Ordinarie Space3 oggetto del Diritto di Recesso non vengano riallocate sul mercato bensì vengano riacquistate dall'Emittente e successivamente annullate, con la conseguente riduzione della corrispondente quota di patrimonio netto. I valori in Euro indicati nella tabella rappresentano la differenza negativa tra il patrimonio netto pre diluizione per azione (pari a Euro 10, senza tenere conto dei costi sostenuti dalla data di costituzione fino alla Data del Documento Informativo) e il patrimonio netto pro forma post diluizione per azione (calcolato sulla base del valore del Compendio Scisso, pari a Euro 152.847.144, senza tener conto dei costi sostenuti dall'Emittente dalla data di costituzione fino alla Data del Documento Informativo).

Calcolo della diluizione per azione
Ipotesi esercizio del diritto di Recesso: 33% meno 1 delle Azioni Ordinarie Space3
	Operazione Rilevante (Conversione prima tranche delle Azioni Speciali Space3 ed esercizio integrale dei Market Warrant)	Prezzo di Euro 11 per Azione Ordinaria (Conversione seconda tranche delle Azioni Speciali Space3 ed esercizio integrale dei Market Warrant)	Prezzo di Euro 12 per Azione Ordinaria (Conversione terza tranche delle Azioni Speciali Space3 ed esercizio integrale dei Market Warrant)	Prezzo di Euro 13 per Azione Ordinaria (Conversione di tutte le Azioni Speciali Space3 ed esercizio integrale dei Market Warrant Space3 e degli Sponsor Warrant Space3)
Numeratore (Euro)
Patrimonio netto/disponibilità liquide oggetto del Compendio Scisso (1 )	152.847.144	152.847.144	152.847.144	152.847.144
Quota di patrimonio utilizzato per il soddisfacimento del Diritto di Recesso	(48.757.490)	(48.757.490)	(48.757.490)	(48.757.490)
Quota di patrimonio derivante dall'esercizio degli Sponsor Warrant Space3				10.400.000
Patrimonio netto pro forma post diluizione	104.089.654	104.089.654	104.089.654	114.489.654
Denominatore (Numero)
Azioni Ordinarie Space3	15.000.000	15.000.000	15.000.000	15.000.000
Azioni Speciali Space3	260.000	160.000	80.000	-
Nuove azioni ordinarie da	630.000
conversione Azioni Speciali Space3		1.080.000	1.440.000	1.800.000
Recesso Nuove azioni ordinarie da	(4.949.999)	(4.949.999)	(4.949.999)	(4.949.999)
esercizio Market Warrant Space3	378.388	1.032.110	1.575.630	2.034.885
Nuove azioni ordinarie da esercizio Sponsor Warrant Space3				800.000
Azioni Totali	11.318.789	12.322.111	13.145.631	14.684.886
Patrimonio netto pro forma post diluizione per azione (Euro)	9,20	8.45	7,92	7,8
Diluizione per azione	0,80
(Euro)		1,55	2,08	2,20
Diluizione %	8,0%	15,5%	20,8%	22,0%

In particolare, in caso di integrale esercizio dei Market Warrant Space3 e degli Sponsor Warrant Space3 e di integrale conversione delle Azioni Speciali Space3, la riduzione del patrimonio netto per azione potrà variare tra: (i) Euro 1,69, nell'ipotesi in cui le Azioni Ordinarie Space3 eventualmente oggetto di esercizio del Diritto di Recesso vengano riallocate sul mercato e, pertanto, Space3 non debba procedere al relativo acquisto; e (i) Euro 2,20, nell'ipotesi in cui le Azioni Ordinarie Space3 eventualmente oggetto di esercizio del Diritto di Recesso non vengano riallocate sul mercato e, pertanto, Space3 debba procedere al relativo acquisto.

La seguente tabella illustra gli effetti diluitivi derivanti dalla conversione delle Azioni Speciali Space3 al verificarsi delle condizioni di cui all'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, calcolati sulla base di diverse percentuali di esercizio del Diritto di Recesso, nell'ipotesi in cui i Market Warrant Space 3 e gli Sponsor Warrant Space3 siano esercitati in misura integrale.

Diluizione per azione
Evento legittimante la conversione delle Azioni Speciali Space3	Operazione Rilevante (Conversione prima tranche delle Azioni Speciali Space3 ed esercizio integrale dei Market Warrant)	Prezzo di Euro 11 per Azione Ordinaria (Conversione seconda tranche delle Azioni Speciali Space3 ed esercizio integrale dei Market Warrant)	Prezzo di Euro 12 per Azione Ordinaria (Conversione terza tranche delle Azioni Speciali Space3 ed esercizio integrale dei Market Warrant)	Prezzo di Euro 13 per Azione Ordinaria (Conversione di tutte le Azioni Speciali Space3 ed esercizio integrale dei Market Warrant Space3 e degli Sponsor Warrant Space3)
Percentuale di esercizio
del Diritto di Recesso
0%	0,60	1,15	1,55	1,69
5%	0,63	1,20	1,61	1,75
10%	0,65	1,25	1,68	1,81
15%	0,68	1,30	1,75	1,88
20%	0,71	1,36	1,83	1,96
25%	0,74	1,43	1,92	2,05
30%	0,78	1,50	2,02	2,14
33%	0,80	1,55	2,08	2,20

( 1 ) Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3 nella misura del 35% del numero complessivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

( 2 ) Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3 nella misura del 25% del numero complessivo qualora - nei 60 mesi successivi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3 sia maggiore o uguale a Euro 11 per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi.

( 3 ) Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3 nella misura del 20% del numero complessivo qualora - nei 60 mesi successivi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3 sia maggiore o uguale a Euro 12 per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi.

( 4 ) Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Azioni Speciali Space3 saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie Space3 nella misura del 20% del numero complessivo qualora - nei 60 mesi successivi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie Space3 sia maggiore o uguale a Euro 13 per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi.

Si segnala infine che qualora, prima della data di completamento dell'Operazione Rilevante, almeno uno degli amministratori nominati in sede di costituzione e in carica alla Data di Efficacia della Scissione venga revocato o non rinnovato in assenza di giusta causa, come meglio descritto nell'articolo 5 dello Statuto di Space3 Post Scissione, tutte le Azioni Speciali Space3 detenute verranno convertite in Azioni Ordinarie Space3. In questo caso, l'analisi di diluizione risulterebbe la seguente.

Calcolo della diluizione per azione
	Caso di Revoca Amministratori / Decadenza del Consiglio di Amministrazione prima dell'Operazione Rilevante
	Revoca Amministratori / Decadenza del Consiglio di Amministrazione prima
	dell'Operazione Rilevante
Numeratore (Euro)
Patrimonio netto/disponibilità	152.847.144
liquide oggetto del Compendio
Scisso ( 1 )
Denominatore (Numero)
Azioni Ordinarie Space3	15.000.000
Azioni Speciali Space3	-
Nuove azioni Ordinarie da
conversione	1.800.000
Azioni Totali	16.800.000
Patrimonio netto pro forma post
diluizione per azione (Euro)	9,10
Diluizione per azione (Euro)	0,90
Diluizione %	9,0%

( 1 ) Si segnala che, ai sensi dello Statuto di Space3 Post Scissione, le Somme Vincolate sono pari al 98,5% delle disponibilità liquide costituenti il Compendio Scisso; tuttavia, assumendo che l'assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2016 autorizzi il Consiglio di Amministrazione a utilizzare un importo delle Somme Vincolate, fino ad un massimo di Euro 2.804.437, come Somme Utilizzabili, ai fini del presente Documento Informativo l'importo delle Somme Vincolate si assume pari a Euro 147.750.000.

ALLEGATI

• 1. Politica di gestione dei conflitti di interesse.
• 1. Bilancio intermedio dell'Emittente per il periodo dal 6 ottobre 2016 al 10 ottobre 2016.

ALLEGATO 1

SPACE3 S.P.A.

POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI D'INTERESSE

1 Introduzione

La presente politica di gestione dei conflitti d'interesse (la "Politica") è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione di Space3 S.p.A. (la "Società") in data 2 febbraio 2017, in conformità all'articolo 2.2.38, comma 11, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Con la presente Politica, la Società:

• individua le circostanze che determinano o possono determinare l'insorgere di una situazione di possibile conflitto d'interessi, anche in relazione alla decisione di acquisizione da parte della Società, nell'ambito della propria politica di investimento, di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o - in via preferenziale - fusione, da realizzarsi successivamente alla Data di Quotazione (come di seguito definita), indipendentemente dalla circostanza che si tratti di partecipazioni di maggioranza o di minoranza, ovvero di strumenti finanziari partecipativi (l'"Operazione Rilevante"); e
• definisce le procedure e le misure organizzative che devono essere adottate per la gestione di tali conflitti, ferma restando l'applicabilità alla Società, a decorrere dalla Data di Quotazione (come di seguito definita) di quanto previsto dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ("Regolamento Parti Correlate").

2 Definizioni

Ai fini della presente Politica, i termini con lettera maiuscola, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato attribuito a ciascuno di essi di seguito ovvero nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 per l'ammissione a quotazione sul MIV delle azioni e dei market warrant della Società.

Amministratori Indica tutti gli amministratori della Società.

Azioni Ordinarie Indica le azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, per cui è stata presentata a Borsa Italiana domanda di ammissione a quotazione sul mercato regolamentato MIV - Segmento Professionale. Azioni Speciali Indica le n. 400.000 azioni speciali della Società, prive di indicazione del valore nominale, assegnate a Space Holding nell'ambito della Scissione sulla base del rapporto di concambio di cui al progetto di Scissione approvato dall'Assemblea Straordinaria della Società in data 23 dicembre 2016, aventi le caratteristiche indicate all'articolo 5 dello Statuto. Borsa Italiana Indica Borsa Italiana S.p.A. Codice Civile Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942 - XX, n. 262, come di volta in volta modificato. Codice di Autodisciplina Indica il Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, istituito da Borsa Italiana. Consob Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Data di Quotazione Indica la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie e dei Market Warrant sul Segmento Professionale del Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana. Management Team Indica i soci di Space Holding che sono Amministratori di Space3 alla data del presente documento. Market Warrant Indica i n. 7.500.000 warrant denominati "Market Warrant Space3 S.p.A.", la cui emissione è stata deliberata dall'assemblea della Società in data 23 dicembre 2016 nell'ambito dell'operazione di Scissione, aventi le caratteristiche di cui al Regolamento dei "Market Warrant Space3 S.p.A.". Si precisa che i Market Warrant sono stati assegnati ai portatori di "Market Warrant Space2 S.p.A." nell'ambito della Scissione sulla base del seguente rapporto: n. 1 (un) nuovo Market Warrant assegnato e n. 1 (un) "Market Warrant Space2 S.p.A." annullato ogni n. 2 (due) "Market Warrant Space2 S.p.A." posseduti pre Scissione. In particolare: (i) n. 3.750.000 Market Warrant inizieranno a negoziare sul MIV separatamente dalle Azioni Ordinarie alla Data di Quotazione; mentre (ii) il diritto a ricevere ulteriori n. 3.750.000 Market Warrant da assegnarsi ciascuno ogni 4 Azioni Ordinarie è incorporato nelle Azioni Ordinarie stesse e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante che sarà determinata compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana; a tale data i n. 3.750.000 Market Warrant saranno emessi e inizieranno a negoziare separatamente dalle Azioni Ordinarie. I Market Warrant assegnati secondo quanto indicato ai precedenti punti (i) e (ii) saranno identificati dal medesimo codice ISIN e saranno del tutto fungibili.

• Operazione Sensibile Qualunque Operazione Rilevante posta in essere dalla Società: (a) con un Soggetto Rilevante (come di seguito definito); (b) con un Soggetto Affiliato (come di seguito definito) a - o che abbia ricevuto un finanziamento da - un Soggetto Rilevante o uno qualsiasi dei Soggetti Affiliati ai Soggetti Rilevanti ovvero con qualsiasi entità di cui gli Amministratori siano amministratori; (c) con una qualsiasi delle banche o degli altri soggetti coinvolti nella Quotazione su incarico della Società ovvero con uno qualsiasi dei Soggetti Affiliati agli stessi.
• Parte Correlata Ha il significato di cui allo IAS 24.

• Quotazione Indica il processo di ammissione alle negoziazioni delle Azioni Ordinarie e dei Market Warrant sul Segmento Professionale del Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana.

• Scissione Indica la scissione parziale e proporzionale di Space2 S.p.A. a favore della Società, secondo i termini e le condizioni di cui al progetto di scissione approvato dall'Assemblea della Società in data 23 dicembre 2016.

• Società o Space3 Indica Space3 S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mauro Macchi, n. 27, n. REA MI-2104372, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 09652170961.
• Space Holding Space Holding S.r.l., con sede in Milano, Piazza Cavour, n. 1, codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 08187660967.

• Soggetto Affiliato Indica, rispetto ad un soggetto (a) ogni persona fisica o giuridica che direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone: (i) controlla il soggetto di cui si tratta, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo, fermo restando che la nozione di "controllo" avrà il significato di cui all'articolo 2359 del Codice Civile; (ii) detiene una partecipazione nel soggetto tale da poter esercitare un'influenza notevole su quest'ultimo ovvero che esercita un'influenza notevole sul soggetto in virtù di particolari vincoli contrattuali con lo stesso; (iii) esercita il controllo sul soggetto congiuntamente con altri soggetti; (b) è una società collegata ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile al soggetto; (c) è una joint venture in cui il soggetto è un partecipante; (d) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società o della sua controllante; (e) è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d); (f) è un'entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l'influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto. "Affiliato" ha il medesimo significato.

• Soggetti Rilevanti Space Holding, gli Amministratori e ogni altro soggetto a cui sia stato delegato dal Consiglio di Amministrazione il compito di dare attuazione alla strategia d'investimento della Società.

• Sponsor Warrant Indica i n. 800.000 warrant denominati "Sponsor Warrant Space3 S.p.A.", la cui emissione è stata deliberata dall'assemblea della Società in data 23 dicembre 2016 nell'ambito dell'operazione di Scissione, assegnati a Space Holding sulla base del rapporto di n. 1 (un) nuovo Sponsor Warrant assegnato e n. 1 (un) "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." annullato ogni n. 2 (due) "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." pre Scissione, aventi le caratteristiche di cui al Regolamento degli "Sponsor Warrant Space3 S.p.A.", approvato dall'assemblea di Space3 in data 23 dicembre 2016.
• Statuto Indica lo statuto della Società che entrerà in vigore alla Data di Quotazione.
• Target Indica la società, impresa, ente, azienda o ramo di azienda oggetto di ricerca da parte di Space3 al fine di realizzare l'Operazione Rilevante.
• Termine Massimo Indica il 31 luglio 2018, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 114 del TUF, il medesimo Termine Massimo si intenderà automaticamente prorogato al 31 gennaio 2019.

3 IDENTIFICAZIONE DEI CONFLITTI D'INTERESSI

3.1 Situazioni in cui si presume esistere un potenziale conflitto di interessi

Si presume che esista un possibile conflitto di interessi, in linea di principio e salvo prova contraria, al ricorrere di una o più delle seguenti circostanze:

a) un' Operazione Sensibile;

• b) un'Operazione Rilevante da effettuarsi con una Parte Correlata della Società, di un Soggetto Rilevante, o di un Soggetto Affiliato alla Società o a un Soggetto Rilevante;
• c) l'acquisto di beni o servizi da parte della Società nel caso in cui la controparte sia un Soggetto Rilevante, ovvero un Soggetto Affiliato alla Società o a un Soggetto Rilevante.

3.2 Situazioni in cui è possibile si verifichi un conflitto di interesse

Le seguenti circostanze e situazioni rappresentano un'elencazione esemplificativa dei casi che dovranno essere tenuti particolarmente presenti dai componenti degli organi sociali nella individuazione di possibili situazioni di conflitto di interessi in relazione ad un'Operazione Rilevante:

• (i) benché sia ragionevole attendersi che gli Amministratori dedichino alla loro attività tempo adeguato al ruolo svolto, nessuno degli Amministratori è obbligato a svolgere la sua attività a tempo pieno presso la Società ed in via esclusiva a favore della stessa; gli Amministratori potrebbero, quindi, trovarsi in una situazione di conflitto d'interesse nel dividere il proprio tempo tra l'attività d'investimento della Società e la propria attività imprenditoriale e/o professionale;
• (ii) nello svolgimento della loro attività professionale, imprenditoriale ovvero di amministratori di altre società, gli Amministratori potrebbero venire a conoscenza di opportunità di investimento che potrebbero interessare sia la Società sia altri soggetti con cui gli Amministratori hanno rapporti. Gli Amministratori potranno pertanto trovarsi in una potenziale situazione di conflitto d'interessi nel determinare a quale soggetto presentare una determinata opportunità di investimento. Inoltre, alcuni degli Amministratori svolgono - o potrebbero svolgere in futuro nell'ambito della propria attività professionale, ovvero per conto delle società o associazioni nelle quali sono consulenti o hanno assunto cariche nei relativi organi sociali, attività simili a, ovvero potenzialmente in conflitto con, quelle della Società. Tale circostanza, oltre ad ingenerare possibili conflitti d'interessi, potrebbe indurre gli Amministratori a non informare la Società in merito ad alcune opportunità d'investimento ovvero a non privilegiare la Società nel perseguire tali opportunità di investimento;
• (iii) potrebbe accadere che il mantenimento, le dimissioni o la revoca di uno o più Amministratori siano posti da una potenziale società Target quale condizione necessaria per il completamento dell'Operazione Rilevante: nel caso in cui questa circostanza dovesse verificarsi, gli Amministratori potrebbero trovarsi in una situazione di conflitto di interessi nella valutazione di un'opportunità di

investimento;

• (iv) potrebbe accadere che, rispetto ad una certa opportunità di investimento, agli Amministratori sia offerto di continuare a svolgere la propria attività dopo il completamento dell'Operazione Rilevante in forza di contratti di lavoro, consulenza o con altre forme; la negoziazione di questi contratti potrebbe avere luogo simultaneamente a quella avente ad oggetto la realizzazione dell'Operazione Rilevante e potrebbe comprendere una remunerazione a favore di tali Amministratori, sotto forme anche diverse dal denaro (azioni, ecc.), per le loro prestazioni. Nel caso in cui queste circostanze dovessero verificarsi, gli interessi personali e patrimoniali degli Amministratori coinvolti potrebbero influire sull'identificazione e selezione della Target e, in generale, sulla valutazione di un'opportunità di investimento;
• (v) le Azioni Speciali sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, sulla base di un rapporto di conversione n. 4,5 Azioni Ordinarie per ciascuna Azione Speciale, secondo le modalità di cui all'art. 5 dello Statuto. Dal momento della conversione delle Azioni Speciali, Space Holding e - indirettamente - gli Amministratori avranno gli stessi diritti degli altri titolari delle Azioni Ordinarie e, quindi, potranno incidere, attraverso il loro voto in assemblea, sulle materie oggetto di voto assembleare. Benché la Società abbia adottato procedure volte all'identificazione e alla gestione di potenziali conflitti d'interesse, e benché esistano presidi di legge a tutela degli azionisti nel caso in cui una delibera sia adottata con il voto determinante di azionisti in conflitto di interesse e possa arrecare pregiudizio alla Società, gli interessi di Space Holding e degli Amministratori in assemblea potrebbero non essere sempre allineati a quelli degli altri soci della Società ovvero della Società stessa;
• (vi) benché i Soggetti Rilevanti e i soci di Space Holding non abbiano, ad oggi, comunicato alla Società di avere intenzione di acquistare, direttamente o tramite Soggetti Affiliati, Azioni Ordinarie e/o Market Warrant sul mercato aperto, è importante segnalare che su di essi non incombe alcun divieto di effettuare tali acquisti;
• (vii) un conflitto d'interessi potrebbe verificarsi qualora la Società debba realizzare un'Operazione Rilevante con una Target (a) che sia un Soggetto Affiliato a - o abbia ricevuto finanziamenti da - uno dei Soggetti Rilevanti ovvero da un Soggetto Affiliato a questi ultimi, (b) in cui uno degli Amministratori rivesta a sua volta la carica di amministratore, o (c) a favore della quale un Amministratore o un Soggetto Affiliato ad un Amministratore ovvero un soggetto o un associazione professionale del quale un Amministratore faccia o abbia fatto parte come socio o amministratore abbiano in corso attività professionale o di consulenza; (iv) che sia

un Soggetto Affiliato alle banche o agli altri soggetti coinvolti nella Quotazione su incarico della Società ovvero ai loro rispettivi Soggetti Affiliati;

• (viii) un conflitto d'interessi potrebbe verificarsi con riferimento ad un contratto di servizi a titolo oneroso sottoscritto tra la Società e Space Holding in data 2 febbraio 2017, che avrà durata dalla Data di Quotazione e fino alla prima nel tempo tra la data di efficacia dell'Operazione Rilevante e il Termine Massimo, avente a oggetto la prestazione, da parte di Space Holding in favore di Space3, di servizi di consulenza inerenti la ricerca e la selezione di potenziali Target nonché lo studio e l'esecuzione di possibili Operazioni Rilevanti oltre allo svolgimento di altre attività strumentali alla gestione operativa ordinaria di Space3;
• (ix) agli Amministratori non è fatto divieto di realizzare un'Operazione Rilevante con una società a cui siano Affiliati;
• (i) in caso di scioglimento della Società a seguito della mancata realizzazione dell'Operazione Rilevante entro il Termine Massimo: (i) non si verificheranno i presupposti per la conversione delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie; e (ii) verranno meno gli Sponsor Warrant. Per tali motivi, ed in particolare in prossimità della scadenza del Termine Massimo, gli Amministratori potrebbero versare in una situazione di conflitto di interesse nel valutare l'opportunità di una particolare Operazione Rilevante e la corrispondenza dei termini e condizioni della stessa al migliore interesse della Società.

Non integra di per sé un conflitto d'interessi, salvo prova contraria, la circostanza che un Amministratore sia nominato amministratore non esecutivo di una società che sia a sua volta socia della Società o che sia un Soggetto Affiliato ad un socio della Società.

3.3 Criteri generali per identificare ulteriori possibili conflitti d'interessi

Tenuto conto che l'elencazione di cui al precedente paragrafo 3.2 ha valenza meramente esemplificativa, al fine di individuare possibili conflitti d'interessi, la Società e i componenti degli organi sociali coinvolti dovranno valutare se, in relazione all'attuazione della propria politica di investimento, i Soggetti Rilevanti o uno o più Soggetti Affiliati agli stessi possano trovarsi direttamente o indirettamente in una delle circostanze di seguito indicate con riferimento alle attività di: (a) ricerca e selezione di potenziali Target; e (b) negoziazione e realizzazione di un'Operazione Rilevante:

(i) possibilità di ottenere un profitto, o di evitare un danno, patrimoniale o di altra natura, per sé stessi o per conto di terzi, a detrimento degli interessi della Società;

• (ii) titolarità di un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società, ivi inclusa la possibilità di ottenere remunerazioni, profitti o altri vantaggi patrimoniali o non patrimoniali favorendo terzi rispetto alla Società, ovvero rendendo possibile la realizzazione di determinate operazioni da parte della Società;
• (iii) svolgimento, per conto proprio o di terzi, di un'attività concorrente a quella della Società, ovvero titolarità di cariche in organi di amministrazione o controllo, ovvero di funzioni di direzione, in enti che svolgano attività concorrenti con quelle della Società.

4 GESTIONE DEI CONFLITTI D'INTERESSI

4.1 Misure preventive

Al fine di evitare conflitti di interessi, ovvero di minimizzare l'impatto degli stessi sulla Società, quest'ultima adotta le seguenti misure:

• (i) i componenti del Management Team non hanno né assumeranno fino al completamento dell'Operazione Rilevante – alcun obbligo di presentare un' opportunità di investimento ad un terzo con priorità rispetto alla Società;
• (ii) gli Amministratori non possono porre in essere alcun tipo di attività ovvero intraprendere alcuna iniziativa che possa, direttamente o indirettamente, impedire od ostacolare l'approvazione dell'Operazione Rilevante da parte dell'assemblea della Società;
• (iii) i Soggetti Rilevanti, i soci di Space Holding e i soggetti ad essi Affiliati non devono votare a favore della proposta Operazione Rilevante in sede assembleare con le azioni ordinarie della Società da essi eventualmente acquistate;
• (iv) fatto salvo per il contratto di servizi tra Space3 e la Space Holding menzionato al precedente paragrafo 3.2. punto (viii), i Soggetti Rilevanti e i rispettivi Soggetti Affiliati non possono percepire alcuna remunerazione – diversa dai compensi e rimborsi spese previsti a favore degli Amministratori in relazione alla loro carica per attività di scouting, di consulenza o per lo svolgimento di altri servizi connessi, in relazione all'attività della Società, ivi inclusa la ricerca di Target e lo studio di possibili Operazioni Rilevanti;
• (v) l'assunzione di esponenti dell'alta dirigenza della Società è riservata al Consiglio di Amministrazione della Società.

4.2 Compiti degli organi di gestione e controllo

• 4.2.1 Il Consiglio di Amministrazione è competente per:
• (i) l'aggiornamento della Politica, tenuto conto tra l'altro delle best practice in materia;
• (ii) l'applicazione di sanzioni, rimedi o misure in conseguenza di irregolarità o violazioni della Politica;
• (iii) l'approvazione di misure, linee guida o procedure interne, anche riguardanti le strutture interne della Società, riguardanti la gestione e la risoluzione dei conflitti d'interesse;
• (iv) fare in modo che siano garantiti flussi informativi adeguati con riferimento alla gestione e la risoluzione dei conflitti d'interesse;
• (v) informare i dirigenti, i dipendenti e i consulenti della Società, nonché ogni altro soggetto interessato, in merito alla presente Politica e alle misure eventualmente adottate ai sensi del precedente punto (ii).
• 4.2.2 Il Comitato Controllo e Rischi nominato dalla Società, ai sensi del Codice di Autodisciplina, è competente per:
• (i) la verifica della corretta applicazione della Politica;
• (ii) la segnalazione al Collegio Sindacale di eventuali irregolarità o violazioni della Politica;
• (iii) lo svolgimento di attività di supporto, ovvero il rilascio di pareri non vincolanti, a favore del Consiglio di Amministrazione con riferimento all'attuazione, all'aggiornamento e in generale alla modifica della Politica.

4.3 Misure procedimentali

4.3.1 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione relative all'Operazione Rilevante, si applica quanto segue:

(i) le decisioni in merito alla proposta all'Assemblea di un'Operazione Rilevante sono riservate al Consiglio di Amministrazione e non possono essere delegate;

• (ii) l'Amministratore Delegato ovvero il Comitato Esecutivo formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a una o più potenziali Target, ovvero a una o più potenziali Operazioni Rilevanti;
• (iii) a seguito di una proposta dell'Amministratore Delegato o del Comitato Esecutivo ai sensi del precedente paragrafo (ii), il Consiglio di Amministrazione potrà sottoporre la potenziale Operazione Rilevante all'approvazione degli azionisti della Società solo qualora consti il voto favorevole di due terzi dei membri del Consiglio di Amministrazione stesso;
• (iv) qualora un Amministratore abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse rispetto ad una potenziale Operazione Rilevante, quest'ultimo deve: (a) darne notizia gli altri membri del Consiglio di Amministrazione (informandoli, in particolare, circa la natura, i termini, l'origine e la portata dell'interesse); (b) nel caso in cui l'interesse di cui l'Amministratore sia portatore sia in conflitto con quello della Società, dovrà astenersi dal partecipare alla discussione e alla votazione con riferimento alla summenzionata operazione; e (c) qualora si tratti di un Amministratore Delegato, dovrà astenersi dal compiere l'operazione e investirne l'intero consiglio; tale Amministratore sarà, tuttavia, conteggiato ai fini del calcolo del quorum costitutivo in quella data adunanza del Consiglio di Amministrazione;
• (v) nei casi di cui al precedente paragrafo (iv), la deliberazione del Consiglio di Amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la Società dell'operazione.

4.3.2 Procedura da seguire per determinate tipologie di Operazione Rilevante

In caso di Operazioni Sensibili, negli altri casi in cui si presume l'esistenza di un possibile conflitto di interessi ai sensi dell'articolo 3.1. della Politica, nell'ipotesi di cui all'articolo 3.2. punto (vii) della Politica nonché, infine, nell'ipotesi in cui un Amministratore o un soggetto titolare di deleghe di gestione svolga ruoli analoghi a quelli svolti nella Società in altre società che svolgano attività affini o strumentali all'attività della Società, si applica quanto segue:

(i) un'Operazione Rilevante può essere approvata solo qualora il Consiglio di Amministrazione abbia ottenuto il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi circa l'interesse della Società al compimento dell'operazione e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;

(ii) il Consiglio di Amministrazione può approvare un'Operazione Rilevante solo ove consti il voto favorevole di almeno due terzi degli Amministratori, fermo restando che tale maggioranza qualificata dovrà ricomprendere il voto favorevole di almeno due Amministratori indipendenti.

A fini di mera chiarezza, si precisa che i paragrafi (iv) e (v) di cui al precedente articolo 4.3.1. si applicano, mutatis mutandis, anche con riferimento alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi previste nel presente articolo 4.3.2.

ALLEGATO 2

Space3 S.p.A.

Bilancio intermedio per il periodo dal 6 ottobre 2016 al 10 ottobre 2016

(con relativa relazione della società di revisione)

KPMG S.p.A. 20 gennaio 2017

SPACE3 S.p.A.

Bilancio intermedio al 10 ottobre 2016

Via Mauro Macchi, 27 20124 Milano, Italia Cap. Soc. Euro 50.000. i.v. C.F. e P.IVA: 0965212170961

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

_______________________________________________________________________________________________________________

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente Roberto Italia Consiglieri Carlo Pagliani Edoardo Carlo Maria Subert COLLEGIO SINDACALE Presidente Pier Luca Mazza Sindaci Effettivi Marco Giuliani Virginia Marini Sindaci Supplenti Fabio Massimo Micaludi Simona Valsecchi

SOCIETA' DI REVISIONE

KPMG S.p.A.

BILANCIO INTERMEDIO ABBREVIATO 5
PROSPETTI CONTABILI 5
Prospetto sintetico della situazione patrimoniale-finanziaria 5
Prospetto sintetico dell'utile/(perdita) del periodo 6
Prospetto sintetico dell'utile/(perdita) del periodo e delle altre componenti di conto economico complessivo 6
Prospetto sintetico della variazione del Patrimonio Netto 7
Rendiconto Finanziario sintetico 8
NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO 9
PRINCIPI CONTABILI 9
ALLEGATO 1 17

BILANCIO INTERMEDIO ABBREVIATO

PROSPETTI CONTABILI

Prospetto sintetico della situazione patrimoniale-finanziaria

in Euro	Note	Al 10 ottobre 2016
ATTIVITA'
Attività correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1	50.000
Altre attività finanziarie correnti		-
Crediti commerciali		-
Altri crediti		-
Totale attività correnti		50.000
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari		-
Altre attività immateriali		-
Imposte anticipate		-
Altre attività finanziarie non correnti		-
Altri crediti		-
Totale attività non correnti		-
TOTALE ATTIVITA'		50.000
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
PASSIVITA'
Passività correnti
Debiti commerciali		-
Debito per imposte sul reddito		-
Altri debiti	2	5.328
Debiti bancari		-
Fondi per rischi e oneri		-
Totale passività correnti		5.328
Passività non correnti
Altri debiti non correnti		-
Altre passività finanziarie non correnti		-
Trattamento di fine rapporto		-
Totale passività non correnti		-
Capitale sociale	3	50.000
Altre riserve	3	(3.000)
Utile / (perdita) portato a nuovo		-
Utile / (perdita) del periodo	3	(2.328)
Patrimonio netto		44.672
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		50.000

Prospetto sintetico dell'utile/(perdita) del periodo

in Euro	Note	Dal 6 ottobre 2016 al 10 ottobre 2016
Ricavi	5	-
Altri ricavi		-
Costo materiale di consumo		-
Costo del personale		-
Costi per locazione		-
Altri costi operativi netti	6	2.328
Ammortamenti e svalutazioni		-
Risultato operativo		(2.328)
Proventi finanziari		-
Oneri finanziari		-
Utile (perdita) ante imposte		(2.328)
Imposte sul reddito		-
Utile (perdita) del periodo		(2.328)
Perdita base per azione	7	(0,47)

Prospetto sintetico dell'utile/(perdita) del periodo e delle altre componenti di conto economico complessivo

in Euro
Utile (perdita) del periodo	(2.328)
Componenti del conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificati nel conto economico
Componenti del conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificati nel conto economico
Totale componenti del Conto Economico Complessivo	(2.328)

Prospetto sintetico della variazione del Patrimonio Netto

	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Altre Riserve	Utile/(Perdita) dell'esercizio	Totale Patrimonio netto
Saldo al 6 Ottobre 2016	-	-	-	-	-
Aumento di capitale (costituzione)	50.000	-	-	-	50.000
Costi per aumento di capitale	-	-	(3.000)	-	(3.000)
Utile/(Perdita) dell'esercizio	-	-	-	(2.328)	(2.328)
Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	-	-	-
Totale utile /(perdita) complessiva, al netto delle imposte	-	-	-	(2.328)	(2.328)
Saldo al 10 ottobre 2016	50.000	-	(3.000)	(2.328)	44.672

Rendiconto Finanziario sintetico

in Euro	Dal 6 ottobre 2016 al 10 ottobre 2016
Attività operative
Utile/(Perdita) ante imposte	(2.328)
Aggiustamenti per riconciliare l'utile al lordo delle imposte con i flussi finanziari netti:
- Costi per aumento di capitale	(3.000)
- Ammortamenti e svalutazioni	-
- Benefici a dipendenti	-
- Indennità pagate	-
Variazioni nel capitale circolante:
- Aumento dei debiti commerciali e altri debiti a breve	5.328
- Aumento dei crediti commerciali e altri crediti a breve	-
Flussi finanziari netti da attività operativa	(-)
Attività d'investimento
Immobili, impianti e macchinari	-
Altre attività immateriali	-
Altre attività finanziarie non correnti	-
Flussi finanziari netti /(impieghi) da attività di investimento	-
Attività di finanziamento
Aumento di capitale per costituzione	50.000
Estinzione attività finanziarie correnti	-
Altre attività finanziarie non correnti	-
Flussi finanziari netti/(impieghi) da attività di finanziamento	50.000
(Diminuzione)/incremento netto delle disponibilità liquide e depositi a breve termine	50.000
Disponibilità liquide e depositi inizio periodo
Disponibilità liquide e depositi fine periodo	50.000

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO

Space3 S.p.A. è stata costituita in data 6 ottobre 2016 attraverso la sottoscrizione da parte di Space2 S.p.A. dell'intero capitale sociale per Euro 50.000, interamente versato, costituito da n. 5.000 azioni ordinarie prive del valore nominale emesse con parità contabile implicita di Euro 10,00 cadauna.

_______________________________________________________________________________________________________________

Il bilancio intermedio della Società per il periodo chiuso al 10 ottobre 2016 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 ottobre 2016. La Società è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana con sede a Milano, via Mauro Macchi, n. 27.

La Società non ha una storia operativa pregressa e dal periodo di costituzione sino alla data di bilancio, si è concentrata prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo di ammissione a negoziazione sul Mercato dell'Investment Vehicles (MIV).

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, gli esercizi sociali della Società si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

PRINCIPI CONTABILI

Principi generali

Il presente bilancio intermedio è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea. Con il termine IFRS (oppure "Principi Contabili Internazionali") si intendono gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS) integrati dalle interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC).

Il primo bilancio d'esercizio della Società si chiuderà al 31 dicembre 2016.

Si fornisce in allegato l'elenco completo dei principi, denominati IAS e IFRS, e dei documenti interpretativi, denominati SIC e IFRIC, in vigore e applicati nella redazione del presente bilancio intermedio al verificarsi degli eventi dagli stessi disciplinati.

Il presente bilancio intermedio abbreviato è stato redatto sulla base del criterio del costo storico, ad eccezione delle voci che secondo gli IFRS sono rilevate al fair value, ed è stato redatto in unità di Euro, senza decimali e i valori indicati nelle note illustrative, salvo dove diversamente indicato, sono esposti in unità di Euro. E' stato altresì predisposto in conformità ai provvedimenti adottati dalla CONSOB in merito agli schemi di bilancio in applicazione dell'articolo 9 del D. Lgs. 38/2005 e delle altre norme e disposizioni CONSOB in materia di bilancio. Il bilancio intermedio è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale - finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della Società.

Struttura, forma e contenuto del bilancio intermedio abbreviato

Relativamente alla forma e al contenuto dei prospetti contabili, la Società ha operato le seguenti scelte:

_______________________________________________________________________________________________________________

• il prospetto sintetico della situazione patrimoniale e finanziaria espone separatamente le attività correnti e non correnti, come anche le passività correnti e non correnti;
• il prospetto sintetico dell'utile/perdita di periodo presenta una classificazione dei costi e ricavi per natura;
• il rendiconto finanziario sintetico è rappresentato secondo il metodo indiretto.

Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

La Società ha inoltre scelto di rappresentare separatamente dal conto economico il prospetto sintetico di conto economico complessivo, che include, oltre al risultato del periodo anche le variazioni del patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione degli IFRS, sono rilevate tra le componenti del conto economico complessivo. Per il periodo di riferimento, tale prospetto non include alcuna movimentazione per cui la redditività complessiva coincide con la perdita d'esercizio.

La sola finalità del presente bilancio è di includere i rispettivi dati economici patrimoniali nella nota informativa sugli strumenti finanziari relativa all'ammissione alla quotazione, ed è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, KPMG S.p.A..

Stime e assunzioni

La preparazione del bilancio intermedio abbreviato della Società richiede agli amministratori di effettuare valutazioni discrezionali, stime e ipotesi che influenzano i valori di ricavi, costi, attività e passività e l'informativa a questi relativa, nonché l'indicazione di passività potenziali. L'incertezza circa tali ipotesi e stime potrebbe determinare esiti che richiederanno, in futuro, un aggiustamento significativo al valore contabile di tali attività e/o passività.

La Società ha basato le proprie stime ed assunzioni su parametri disponibili al momento della preparazione del bilancio intermedio abbreviato al 10 ottobre 2016. Tuttavia, le attuali circostanze ed assunzioni sui futuri sviluppi potrebbero modificarsi a causa di cambiamenti nel mercato o di accadimenti non controllabili dalla Società.

Principi contabili e criteri di valutazione

I principali criteri di valutazione e i principi contabili più significativi adottati per la redazione del presente bilancio intermedio abbreviato sono indicati nei punti seguenti.

Classificazione corrente/non corrente

Le attività e passività nel bilancio della Società sono classificate secondo il criterio corrente/non corrente. Un'attività è corrente quando:

si suppone che sia realizzata, oppure è posseduta per la vendita o il consumo, nel normale svolgimento del ciclo operativo;

_______________________________________________________________________________________________________________

• è detenuta principalmente con la finalità di negoziarla;
• si suppone che sia realizzata entro dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio;
• è costituita da disponibilità liquide o mezzi equivalenti a meno che non sia vietato scambiarla o utilizzarla per estinguere una passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.

Le attività che non rientrano in queste fattispecie sono classificate come non correnti.

Una passività è corrente quando:

• è previsto che si estingua nel suo normale ciclo operativo;
• è detenuta principalmente con la finalità di negoziarla;
• deve essere estinta entro dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio;
• l'entità non ha un diritto incondizionato a differire il regolamento della passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.

Le passività che non rientrano in queste fattispecie sono classificate come non correnti.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce relativa a "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" include cassa, conti correnti bancari e postali, depositi rimborsabili a semplice richiesta e altri investimenti finanziari a breve termine e ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono valutati al valore nominale in quanto non soggetti a un rischio significativo di variazione di valore.

La definizione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti ai fini del rendiconto finanziario corrisponde a quella della situazione patrimoniale e finanziaria.

Patrimonio netto

Capitale sociale

Il capitale sociale è composto da azioni ordinarie.

Costi per operazioni sul capitale

I costi direttamente attribuibili ad operazioni sul capitale sono rilevati a riduzione del patrimonio netto.

Debiti commerciali e altri debiti

I "Debiti commerciali" e gli "Altri debiti" sono inizialmente rilevati al fair value, normalmente pari al valore nominale, al netto di sconti, resi o rettifiche di fatturazione, e sono successivamente valutati al costo ammortizzato, qualora l'effetto finanziario della dilazione di pagamento sia significativo.

_______________________________________________________________________________________________________________

Riconoscimento dei ricavi e dei costi

I ricavi ed i costi derivanti da prestazioni di servizi sono rilevati in base allo stato di avanzamento della prestazione alla data di chiusura del periodo. Lo stato di avanzamento viene determinato sulla base delle valutazioni del lavoro svolto. Quando i servizi previsti da un unico contratto sono resi in esercizi diversi, il corrispettivo viene ripartito tra i singoli servizi in base al relativo fair value per competenza.

I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano.

Utile/(perdita) per azione

L'Utile/(perdita) base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della società per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo.

Segmenti operativi

Ai fini dell'IFRS 8 Operating segments, si segnala che non sono stati individuati segmenti operativi in quanto la Società, nel periodo dalla costituzione sino al 10 ottobre 2016, si è concentrata prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo di ammissione alle negoziazioni al MIV delle azioni ordinarie.

Nuovi principi contabili ed interpretazioni non ancora applicabili

Nelle tabelle di seguito rappresentate sono indicate rispettivamente le modifiche apportate di recente agli IFRS applicabili a partire dall'esercizio, coincidente con l'anno solare, che ha inizio il 1° gennaio 2016 e le modifiche future applicabili anticipatamente, ma non obbligatoriamente.

Nuove disposizioni attualmente in vigore:

Data di entrata in vigore	Nuovi principi o modifiche
	IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts
	Contabilizzazione delle acquisizioni di interesse in attività a controllo congiunto (modifiche all'IFRS 11)
	Chiarimento dei metodi di ammortamento accettabili (modifiche allo IAS 16 e allo IAS 38)
1° gennaio 2016	Agricoltura: piante fruttifere (modifiche allo IAS 16 e allo IAS 41)
	Metodo del patrimonio netto nel bilancio separato (modifiche allo IAS 27)
	Miglioramenti agli IFRS (ciclo 2012-2014)
	Investment Entities: Applying the Consolidated Exception (Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28)
	Iniziativa di informativa (modifiche allo IAS 1)

_______________________________________________________________________________________________________________

Prescrizioni Future:

Data di entrata in vigore	Nuovi principi o modifiche
	Disclosure Initiative (Amendments to IAS 7)
1° gennaio 2017	Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses
	(Amendments to IAS 12)
	IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers
1° gennaio 2018	IFRS 9 Financial Instruments
1° gennaio 2019	IFRS 16 Leases
	Sale or Contribution of Assets between an Investor and its
Da definire	Associate or Joint Venture (Amendments to IFRS 10 and IAS
	28)

I principi e le modifiche applicabili a partire dal 1 gennaio 2016 non hanno avuto impatti sul bilancio intermedio abbreviato in oggetto della Società.

NOTE ALLE VOCI PATRIMONIALI

Attività correnti

1- Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La composizione della voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 10 ottobre 2016 è di seguito riportata:

_______________________________________________________________________________________________________________

	Al 10 ottobre
(in Euro)	2016
Depositi bancari e postali	50.000
Denaro e altri valori in cassa	-
Assegni	-
Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	50.000

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide costituite esclusivamente dal deposito bancario alla data di bilancio. Come meglio esposto nel Rendiconto finanziario, non essendo avvenuti a tale data dei pagamenti, il valore corrisponde al versamento effettuato per la costituzione della Società da parte del socio unico Space2 S.p.A..

Passività correnti

2- Altri Debiti

La composizione della voce Altri debiti al 10 ottobre 2016 è di seguito riportata:

	Al 10 ottobre
(In Euro)	2016
Debiti verso prestatori di servizi professionali	5.328
Totale Altri debiti	5.328

Gli Altri debiti rappresentano principalmente il debito per le prestazioni di servizi effettuate da professionisti a favore della Società nell'ambito del processo di costituzione e redazione del presente bilancio intermedio e il compenso per il Collegio sindacale maturato alla data di bilancio.

Passività non correnti

3- Patrimonio netto

La movimentazione intervenuta nel periodo è riportata negli schemi del presente bilancio.

_______________________________________________________________________________________________________________

Al 10 ottobre 2016 il capitale sociale ammonta ad Euro 50.000, interamente versato, ed è costituito da n. 5.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale, emesse con parità contabile implicita di Euro 10,00 cadauna.

Il patrimonio netto è stato ridotto dei costi afferenti la costituzione della Società, iscritti in un'apposita riserva negativa, per Euro 3.000, e costituiti dalle spese notarili e imposte di registro sostenute per la costituzione.

4- Posizione finanziaria netta

La Posizione finanziaria netta, pari a Euro 50.000, è interamente determinata dalla somma delle disponibilità liquide presenti sul conto corrente bancario intestato alla Società.

NOTE ALLE VOCI ECONOMICHE

5- Ricavi

La Società nel corso del periodo di riferimento, conformemente alle sue caratteristiche di SPAC, non ha realizzato ricavi.

6- Altri costi operativi netti

Tale voce, per il periodo chiuso al 10 ottobre 2016, si compone essenzialmente dei costi legati al compenso per il Collegio sindacale e al compenso della società di revisione maturati alla data di bilancio, nonché dalle ordinarie spese amministrative.

7- Perdita base per azione

La perdita base per azione, calcolata dividendo il risultato del periodo per il numero di azioni ordinarie in circolazione, è pari a Euro 0,47.

La tabella seguente mostra il calcolo della perdita base per azione:

(in Euro)	Al 10 ottobre
	2016
Perdita netta	(2.328)
Numero di azioni ordinarie alla fine del periodo	5.000
Perdita base per azione	(0,47)

8- Informazione relativa alle operazioni realizzate con parti correlate

La Società nel periodo intercorso dalla data di costituzione al 10 ottobre 2016 non ha posto in essere operazioni con parti correlate.

_______________________________________________________________________________________________________________

9- Segmenti operativi

Ai fini dell'IFRS 8 Operating segments, si segnala che non sono stati individuati segmenti operativi in quanto la Società, nel periodo dalla costituzione sino al 10 ottobre 2016, si è concentrata prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo di ammissione alle negoziazioni al MIV delle azioni ordinarie.

10- Eventi di rilievo avvenuti dopo il 10 ottobre 2016

Non sono intervenuti fatti successivi alla data di riferimento della Relazione finanziaria intermedia che, se noti precedentemente, avrebbero comportato una rettifica dei valori inclusi nella Relazione finanziaria intermedia al 10 ottobre 2016.

11- Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel periodo intercorso dalla data di costituzione al 10 ottobre 2016 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella Comunicazione stessa.

12- Eventi e operazioni significative non ricorrenti

Nel periodo intercorso dalla data di costituzione al 10 ottobre 2016 non si sono verificati eventi o operazioni non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera n. 15519 e dalla Comunicazione DEM/6064293 della Consob.

Milano, il 19 ottobre 2016 Per il Consiglio di Amministrazione,

Il Presidente, Roberto Italia

ALLEGATO 1

IAS /IFRS	PRINCIPI CONTABILI	REGOLAMENTO DI OMOLOGAZIONE
IAS 1	Presentazione del bilancio	1274/2008, 53/2009, 70/2009, 494/2009, 243/2010, 149/2011, 475/2012, 1254/2012, 1255/2012, 301/2013, 2113/2015, 2406/2015
IAS 2	Rimanenze	1126/2008, 1255/2012
IAS 7	Rendiconto finanziario	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 494/2009, 243/2010, 1254/2012, 1174/2013
IAS 8	Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 1255/2012
IAS 10	Fatti intervenuti dopo la data di riferimento del bilancio	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 1142/2009, 1255/2012
IAS 11	Lavori su ordinazione	1126/2008, 1274/2008
IAS 12	Imposte sul reddito	1126/2008, 1274/2008, 495/2009, 475/2012, 1254/2012, 1255/2012, 1174/2013
IAS 16	Immobili, impianti e macchinari	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 495/2009, 1255/2012, 301/2013, 28/2015, 2113/2015, 2231/2015,
IAS 17	Leasing	1126/2008, 243/2010, 1255/2012, 2113/2015,
IAS 18	Ricavi	1126/2008, 69/2009, 1254/2012, 1255/2012
IAS 19	Benefici per i dipendenti	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 475/2012, 1255/2012, 29/2015, 2343/2015
IAS 20	Contabilizzazione dei contributi pubblici e informativa sull'assistenza pubblica	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 475/2012,1255/2012
IAS 21	Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere	1126/2008, 1274/2008, 69/2009, 494/2009, 149/2011, 475/2012, 1254/2012, 1255/2012
IAS 23	Oneri finanziari	1260/2008, 70/2009, 2113/2015
IAS 24	Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate	1126/2008, 1274/2008, 632/2010, 475/2012, 1254/2012, 1174/2013, 28/2015
IAS 26	Rilevazione e rappresentanza in bilancio dei fondi pensione	1126/2008
IAS 27	Bilancio consolidato e separato; a partire dal 1° gennaio 2013 come "Bilancio separato"	494/2009, 149/2011; 1254/2012, 1174/2013, 2441/2015
IAS 28	Partecipazioni in società collegate; a partire dal 1° gennaio 2013 come "Partecipazioni in società collegate e joint venture"	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 494/2009, 495/2009, 149/2011; 1254/2012, 2441/2015,
IAS 29	Informazioni contabili in economie iperinflazionate	1126/2008, 1274/2008, 70/2009
IAS 31	Partecipazione in joint venture	1126/2008, 70/2009, 494/2009, 149/2011, 1255/2012
IAS 32	Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio	1126/2008, 1274/2008, 53/2009, 70/2009, 495/2009, 1293/2009, 149/2011, 475/2012; 1254/2012, 1255/2012, 1256/2012, 301/2013, 1174/2013
IAS 33	Utile per azione	1126/2008, 1274/2008, 495/2009, 475/2012, 1254/2012, 1255/2012
IAS 34	Bilanci intermedi	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 495/2009, 149/2011, 475/2012, 1255/2012, 301/2013, 1174/2013, 2343/2015, 2406/2015
IAS 36	Riduzione di valore delle attivitá	1126/2008, 1274/2008, 69/2009, 70/2009, 495/2009, 243/2010, 1254/2012, 1255/2012, 1374/2013, 2113/2015
IAS 37	Accantonamenti, passività e attivitá potenziali	1126/2008, 1274/2008, 495/2009, 28/2015

IAS 38
	Attivitá immateriali	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 495/2009, 243/2010, 1254/2012, 1255/2012, 28/2015, 2231/2015
IAS 39	Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione	1126/2008, 1274/2008, 53/2009, 70/2009,
		494/2009, 495/2009, 824/2009, 839/2009,
		1171/2009, 243/2010, 149/2011,
		1254/2012, 1255/2012, 1174/2013,
		1375/2013, 28/2015
IAS 40	Investimenti immobiliari	1126/2008, 1274/2008, 70/2009,
		1255/2012, 2113/2015
IAS 41	Agricoltura	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 1255/2012, 2113/2015,
IFRS 1	Prima adozione dei principi contabili internazionali	1136/2009, 550/2010, 574/2010, 662/2010,
		149/2011, 1205/2011, 475/2012,
		1254/2012, 1255/2012, 183/2013,
		301/2013, 313/2013, 1174/2013,
		2173/2015, 2343/2015, 2441/2015
IFRS 2	Pagamenti basati su azioni	1126/2008, 1261/2008, 495/2009,
		243/2010, 244/2010, 1254/2012,
		1255/2012, 28/2015
IFRS 3	Aggregazioni aziendali	495/2009, 149/2011, 1254/2012,
		1255/2012, 1174/2013, 28/2015
IFRS 4	Contratti assicurativi	1126/2008, 1274/2008, 1165/2009,
		1255/2012
IFRS 5	Attività non correnti possedute per la vendita e attività	1126/2008, 1274/2008, 494/2009,
	operative cessate	243/2010, 475/2012, 1254/2012,
		1255/2012, 2343/2015,
IFRS 6	Esplorazione e valutazione delle risorse minerarie	1126/2008
IFRS 7	Strumenti finanziari informazioni integrative	1126/2008, 1274/2008, 53/2009, 70/2009,
		495/2009, 824/2009, 1165/2009, 574/2010,
		149/2011, 1205/2011, 475/2012;
		1256/2012, 1174/2013, 2343/2015,
		2406/2015
IFRS 8	Settori operativi	1126/2008, 1274/2008, 243/2010,
		632/2010, 475/2012, 28/2015
IFRS 10	Bilancio Consolidato	1254/2012, 313/2013, 1174/2013
IFRS 11	Accordi a controllo congiunto	1254/2012, 313/2013, 2173/2015
IFRS 12	Informativa sulle partecipazioni di altre entità	1254/2012, 313/2013, 1174/2013
IFRS 13	Valutazione del fair value	1255/2012
SIC/IFRIC	DOCUMENTI INTERPRETATIVI	REGOLAMENTO DI OMOLOGAZIONE
SIC 7	Introduzione dell'euro	1126/2008, 1274/2008, 494/2009,
SIC 10	Assistenza pubblica - nessuna specifica relazione con le	1126/2008, 1274/2008
	attività operative
SIC 12	Consolidamento - Società a destinazione specifica (società	1126/2008
	veicolo) – Cessa con il 1° gennaio 2013
SIC 13	Entità a controllo congiunto - Conferimenti in natura da	1126/2008, 1274/2008
	parte dei partecipanti al controllo
SIC 15	Leasing operativo – Incentivi	1126/2008, 1274/2008
SIC 21	Imposte sul reddito - Recupero delle attività rivalutate non ammortizzabili; annullato a partire dal 1° gennaio 2013	1126/2008; 1255/2012
SIC 25	Imposte sul reddito - Cambiamenti nella condizione fiscale di un'impresa o dei suoi azionisti	1126/2008, 1274/2008
SIC 27	La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma	1126/2008
	legale del leasing
SIC 29	Accordi per servizi in concessione: informazioni integrative	1126/2008, 1274/2008, 70/2009

SIC 31	Ricavi – Operazioni di baratto comprendenti servizi pubblicitari	1126/2008
SIC 32	Attività immateriali – Costi connessi a siti web	1126/2008, 1274/2008
IFRIC 1	Cambiamenti nelle passività iscritte per smantellamenti, ripristini e passività similari	1126/2008, 1274/2008
IFRIC 2	Azioni dei Soci in entitá cooperative e strumenti similari	1126/2008, 53/2009, 1255/2012, 301/2013
IFRIC 4	Determinare se un accordo contiene un leasing	1126/2008, 70/2009, 1255/2012
IFRIC 5	Diritti derivanti da interessenze in fondi per smantellamenti, ripristini e bonifiche ambientali	1126/2008, 1254/2012
IFRIC 6	Passività derivanti dalla partecipazione ad un mercato specifico – Rifiuti di apparecchiature elettriche ed elettroniche	1126/2008
IFRIC 7	Applicazione del metodo della rideterminazione del valore secondo lo IAS 29, Rendicontazione contabile in economie iperinflazionate	1126/2008, 1274/2008
IFRIC 9	Rideterminazione del valore dei derivati incorporati	1126/2008, 495/2009, 1171/2009, 243/2010, 1254/2012
IFRIC 10	Bilanci intermedi e riduzione di valore	1126/2008, 1274/2008
IFRIC 12	Accordi di servizi in concessione	254/2009
IFRIC 13	Programmi di fidelizzazione della clientela	1262/2008, 149/2011, 1255/2012
IFRIC 14	IAS 19 — Il limite relativo a una attività a servizio di un piano a benefici definiti, le previsioni di contribuzione minima e la loro interazione	1263/2008, 1274/2008, 633/2010, 475/2012
IFRIC 15	Accordi per la costruzione di immobili	636/2009
IFRIC 16	Coperture di un investimento in una gestione estera	460/2009, 243/2010, 1254/2012
IFRIC 17	Distribuzione ai soci di attività non rappresentate da disponibilità liquide	1142/2009, 1254/2012, 1255/2012
IFRIC 18	Cessioni di attività da parte della clientela	1164/2009
IFRIC 19	Estinzione di passività finanziarie con strumenti rappresentativi di capitale	662/2010, 1255/2012
IFRIC 20	Costi di sbancamento nella fase di produzione di una miniera a cielo aperto	1255/2012
IFRIC 21	Tributi	634/2014