RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Ratti S.p.A. Via Madonna n. 30 - 22070 - Guanzate (CO) Sito Web: www.ratti.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2016 Data di approvazione della Relazione: 13 marzo 2017

INDICE

	GLOSSARIO 4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 13.03.2017 5
	a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a) TUF) 5
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b), TUF) 5
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera c) TUF) 6
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d) TUF) 6
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF) 6
	f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF……………………………6
	g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g) TUF) 6
	h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1 ter, e 104 bis, comma 1) 7
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF) 7
	l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 8
3.	COMPLIANCE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF) 8
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 8
	4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), TUF) 8
	4.2. Composizione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF) 11
	4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF) 13
	4.4. Organi Delegati 15
	4.5. Altri consiglieri esecutivi…………………………………………………………………………………18
	4.6. Amministratori Indipendenti 18
	4.7. Lead independent director………………………………………………………………………………18
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 19
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF) 20
7.	COMITATO PER LE NOMINE 20
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 20
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 21
	10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 21

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 23
11.1. Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi 26
11.2. Responsabile della funzione di Internal Audit 26
11.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 26
11.4. Società di revisione 27
11.5. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 28
11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 28
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 28
13. NOMINA DEI SINDACI 29
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF) 30
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 32
16. ASSEMBLEE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera c), TUF) 33
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF) 35
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 35

GLOSSARIO

Accordo Quadro: il contratto sottoscritto in data 30 ottobre 2009, il cui estratto è stato pubblicato ai sensi di legge sul quotidiano "Milano Finanza" in data 7 novembre 2009, tra l'azionista di maggioranza Donatella Ratti, Ratti S.p.A., Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l..

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi degli artt. 123 bis TUF, 89 bis Regolamento Emittenti Consob e dell'art. IA.2.6. delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente, fondata nel 1945 e con sede in Guanzate (CO), svolge attività creative, di produzione e vendita nell'ambito del settore tessile e, in particolare, opera nella produzione e commercializzazione di tessuti stampati, uniti e tinto in filo per abbigliamento, camiceria, cravatteria, intimo, borse, mare ed arredamento, e nella realizzazione e distribuzione di prodotti confezionati, principalmente accessori donna e uomo (quali foulards, cravatte, sciarpe).

È quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana dal 1989. L'Emittente è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del codice civile, con l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva in modo tassativo all'Assemblea.

Modalità di nomina, funzioni, poteri e responsabilità del Consiglio di Amministrazione, del Presidente, del vice Presidente e Amministratore Delegato sono descritti in altre sezioni nella presente Relazione.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti allo stesso assegnati dal TUF e dal cod. civ..

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 13.03.2017

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a) TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 31 dicembre 2016 ammonta a complessivi Euro 11.115.000, ed è composto esclusivamente da n. 27.350.000 azioni ordinarie, cui spettano i diritti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.

	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	27.350.000	100	MTA	Previsti dalla legge e dallo statuto sociale

Non esistono altre categorie di azioni né altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli articoli 2346 e seguenti del codice civile. Per ulteriori informazioni, si veda, inoltre, il paragrafo 16 della presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio non sono stati approvati piani di incentivazione a base azionaria, previsti dall'articolo 114-bis TUF, in favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori dell'Emittente o di società controllanti o controllate.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni a cedere e trasferire le azioni della Società eventualmente possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e da alti Dirigenti, salvo quanto di seguito indicato.

Si segnala che ai sensi del patto parasociale stipulato in data 3 novembre 2009 tra Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l., pubblicato ai sensi dell'articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti Consob in data 7 novembre 2009, nonché dell'accordo per il rinnovo dello stesso sottoscritto in data 5 marzo 2012 e pubblicato in data 8 marzo 2012, e dell'ulteriore rinnovo sottoscritto in data 5 marzo 2015 e pubblicato in data 6 marzo 2015, Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. si sono impegnati a non trasferire a terzi le azioni ordinarie Ratti S.p.A. da essi possedute sino alla data del 5 marzo 2019.

I trasferimenti delle azioni vincolate al patto tra Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. sono consentiti esclusivamente a condizione che i diritti di voto di cui dispone una delle due parti si mantengano in misura pari o superiore a 1/3 rispetto ai diritti di voto detenuti dall'altra parte e, comunque, nell'osservanza della soglia annuale prevista dagli articoli 106, comma 3, lett. b), TUF e 46, comma 1, Regolamento Emittenti Consob, attualmente pari al 5%.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera c) TUF)

Alla data della presente Relazione gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale dell'Emittente, anche tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF e dalle ulteriori informazioni in possesso della Società, sono riportati nella tabella che segue:

Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Marzotto S.p.A.	33,770	33,770
Faber Five S.r.l.	33,770	33,770
DNA 1929 S.r.l.	16,520	16,520

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d) TUF)

Si segnala che non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sono previsti specifici meccanismi di esercizio dei diritti di voto per i dipendenti quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi, non essendo disciplinato un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g) TUF)

Si segnala l'esistenza di un patto parasociale, ai sensi dell'articolo 122, comma 5, lettera d), del TUF stipulato in data 3 novembre 2009 da Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l., e divenuto efficace in data 5 marzo 2010 per un periodo di 3 anni, avente ad oggetto azioni ordinarie dell'Emittente. Tale patto è stato prolungato per ulteriori 3 anni, e quindi sino al 5 marzo 2016, mediante accordo sottoscritto dalle parti in data 5 marzo 2012. In data 5 marzo 2015 le Parti hanno sottoscritto un ulteriore accordo in virtù del quale il Patto, alla sua scadenza del 5 marzo 2016, sarà rinnovato per un ulteriore triennio (2017-2019).

Il patto ha per oggetto n. 18.250.000 azioni ordinarie Ratti S.p.A., rappresentanti complessivamente il 66,728% del capitale della società. Tutte le ulteriori azioni di Ratti S.p.A. relativamente alle quali Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. acquistassero la titolarità o comunque la disponibilità del diritto di voto saranno

soggette agli accordi di cui al patto parasociale e saranno, pertanto, ricomprese tra le azioni vincolate al patto stesso.

Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. si sono impegnate, per il periodo di efficacia del patto, a non effettuare alcun trasferimento (ossia qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito - ivi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: vendita - anche a termine - donazione, permuta, conferimento in società, fusione o scissione di società, pegno, riporto, usufrutto - in forza del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento, sia pur solo transitoriamente, ad altro soggetto della titolarità di azioni vincolate o comunque della disponibilità del relativo diritto di voto) a terzi delle azioni vincolate al patto stesso.

Per ulteriori informazioni in merito al patto tra Faber Five S.r.l. e Marzotto S.p.A., sottoscritto in data 30 ottobre 2009, si rinvia all'estratto pubblicato ai sensi di legge sul quotidiano "Milano Finanza" in data 7 novembre 2009 e depositato presso il Registro delle Imprese di Como in data 9 novembre 2009, nonché agli avvisi pubblicati ai sensi di legge sul quotidiano "Italia Oggi" in data 8 marzo 2012 e in data 6 marzo 2015.

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Ratti S.p.A. opera quale licenziataria in esclusiva per la produzione, commercializzazione e distribuzione di tessuti e accessori maschili e femminili.

Si evidenzia che taluni contratti prevedono, in caso di modifica dell'assetto di controllo del licenziatario, la facoltà per il licenziante di recedere dal contratto medesimo.

Si evidenzia inoltre che:

il contratto di finanziamento sottoscritto in data 8 giugno 2015 dall'Emittente con Unicredit S.p.A. per un importo complessivo di 7,5 milioni di Euro prevede che nel caso i due soci di riferimento Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. cessino di possedere congiuntamente, in via diretta o indiretta, una partecipazione di controllo di almeno il 51% del capitale sociale, l'Emittente dovrà rimborsare anticipatamente il finanziamento;
il contratto di finanziamento sottoscritto in data 21 dicembre 2016 dall'Emittente con BNL S.p.A. per un importo complessivo di 5 milioni di Euro prevede che nel caso i due soci di riferimento Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. cessino di possedere congiuntamente, in via diretta o indiretta, una partecipazione di controllo di almeno il 51% del capitale sociale, la banca potrà recedere dal Contratto per giusta causa e richiedere il rimborso delle somme residue dovute.

Si segnala che lo statuto della Società non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF, e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.

L'Assemblea non ha autorizzato il Consiglio all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non detiene azioni proprie in portafoglio.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad alcuna attività di direzione e coordinamento da parte di società o altri enti ai sensi dell'art. 2497 bis c.c., ciò in quanto, in conformità al Codice di Autodisciplina, tutte le operazioni di particolare rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo sono riservate all'esame collegiale ed all'approvazione esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società del quale, tra l'altro, fanno parte n. 2 amministratori indipendenti ai sensi dello stesso Codice di Autodisciplina. La competenza professionale e l'autorevolezza degli amministratori non esecutivi e degli indipendenti costituiscono un'ulteriore garanzia che tutte le decisioni del Consiglio siano adottate nell'esclusivo interesse della Società ed in assenza di direttive ed ingerenze di terzi portatori di interessi estranei a quelli della Società e del Gruppo. Ratti S.p.A. svolge invece attività di indirizzo, coordinamento e controllo sulle società controllate ai sensi dell'art. 2497 c.c.

Si precisa quanto segue:

le informazioni richieste dall'art. 123 bis, primo comma, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF;
le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di aderire e conformarsi per il proprio sistema di corporate governance al Codice di Autodisciplina delle società quotate edizione luglio 2015, documento accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. alla pagina http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf.

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123 bis, comma 1, lettera 1), TUF)

Nomina degli Amministratori

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero variabile da un minimo di tre ad un massimo di undici componenti, nominati dall'Assemblea la quale determina di volta in volta il numero all'atto della nomina.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla disciplina applicabile.

L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Gli amministratori durano in carica tre esercizi (salvo minor periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina), decadono e si sostituiscono a norma di legge, e sono rieleggibili.

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati secondo un numero progressivo. Ogni lista include un numero di candidati non superiore al numero di componenti da eleggere.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, ovvero l'eventuale diversa percentuale prevista dalla normativa vigente (percentuale del 2,5% stabilita da Delibera Consob n. 19856 del 25 gennaio 2017).

Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione nonché l'eventuale menzione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa vigente. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono presentare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della società, presso la sede sociale, l'apposita certificazione rilasciata ai sensi della vigente normativa da un intermediario finanziario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012), e poi un terzo (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) dei candidati, con arrotondamento per eccesso.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, e che non sia collegata in alcun modo con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Alla elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: al termine della votazione, i voti ottenuti dalle liste sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero degli amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine della stessa previsto. Quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente.

Risultano eletti, fino a concorrenza del numero degli amministratori fissato dall'Assemblea, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Pertanto, qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il quoziente necessario per essere eletto, non risulterà eletto il candidato della prima lista che ha ottenuto il quoziente più basso ed il consiglio verrà completato con la nomina del candidato elencato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso in cui per completare l'intero Consiglio di Amministrazione più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o

che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano ottenuto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottiene la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Anche nel caso di presentazione di una sola lista, resta fatta salva la procedura di sostituzione prevista per il caso di presentazione di più liste, qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione di un nuovo amministratore appartenente alla medesima lista di quello cessato.

L'elezione di amministratori, nominati ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, è effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Il Consiglio di Amministrazione sceglie fra i suoi componenti il Presidente, se questo non è nominato dall'Assemblea, e può eleggere uno o più Vice Presidenti. Il Consiglio può nominare un segretario scelto anche all'infuori dei suoi componenti. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il Consiglio è presieduto dal Vice Presidente più anziano di età presente, ed in assenza di questi, dall'amministratore più anziano di età.

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente, il Consiglio si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudica necessario, o quando ne è fatta domanda scritta da due dei suoi membri; il Consiglio può essere altresì convocato da ciascun membro del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le adunanze del Consiglio e quelle del Comitato Esecutivo, ove nominato, possono essere tenute anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario.

La convocazione del Consiglio si fa con avviso al domicilio di ciascun componente del Consiglio e di ciascun sindaco effettivo, mediante lettera raccomandata spedita almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza; la convocazione può avere luogo anche con telegramma, telefax, messaggio di posta elettronica, o altro strumento informatico con prova di ricevimento.

In caso d'urgenza, la convocazione può avvenire con un preavviso inferiore, comunque almeno 24 ore prima della data fissata per l'adunanza. Il Consiglio può tuttavia validamente deliberare, anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi.

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente, per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza effettiva della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. A parità di voti prevarrà il partito cui accede il Presidente. Ai sensi dell'articolo 20, delle deliberazioni del Consiglio, anche se assunte in adunanza tenute per video o tele conferenza, si fa constatare nell'apposito libro con verbale da redigersi dal segretario.

Il Consiglio, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente, può delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da almeno tre dei suoi membri, e/o ad uno o più amministratori delegati determinando le loro attribuzioni e retribuzioni.

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente, i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea, la quale può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, determina il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente, la rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in caso di assenza o di impedimento dello stesso, al Vice Presidente con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative in ogni grado ed in qualunque sede, anche per giudizi di cassazione e revocazione nominando avvocati e procuratori alle liti. La rappresentanza della società, nei limiti dei poteri loro conferiti, spetta pure, disgiuntamente fra loro e disgiuntamente dal Presidente, al o agli amministratori delegati se nominati.

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto sociale dell'Emittente il Consiglio di Amministrazione può assumere deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis del codice civile, l'istituzione o soppressione di sedi secondarie, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

In data 13 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di modificare gli articoli 17 e 25 dello Statuto sociale, in adeguamento alla Legge del 12 luglio 2011 n. 120, che ha introdotto la disciplina in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, disciplina recepita dagli articoli 147-ter , comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF, così come da Delibera Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012.

Piani di successione

Si evidenzia che, tenuto conto delle dimensioni della società e della composizione del suo azionariato, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare un piano di successione degli amministratori esecutivi.

4.2. Composizione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in carica alla data del 31 dicembre 2016, è composto da n. 9 componenti, nominati dall'Assemblea ordinaria in data 27 aprile 2016 per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

I curricula professionali degli Amministratori sono depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito internet della Società www.ratti.it, alla sezione "Società–Investitori–Informazioni per gli Azionisti-Assemblee" (documento: Lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione).

Il Presidente Donatella Ratti è stato nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2016, mentre il Consiglio di Amministrazione, in medesima data, a seguito della nomina dei componenti da parte dell'Assemblea stessa, ha nominato il Consigliere Antonio Favrin alla carica di Vice Presidente e il Consigliere Sergio Tamborini alla carica di Amministratore Delegato.

Carica	Componenti	Anno di	Data di	In carica	In carica	Lista	Esec.	Non	Indip.	Indip.	% CdA	N. altri
		nascita	prima	dal	fino a	(M/m)		esec.	Codice	TUF		incarichi
			nomina
Presidente	Donatella	1957	29.04.1997	27.04.2016	Ass.appr.bil.	m	X				100	1
	Ratti				31.12.2018
Vice Presidente	Antonio	1938	23.12.2009	27.04.2016	Ass.appr.bil.	M	X				100	2
	Favrin				31.12.2018
Amministratore	Sergio	1959	23.12.2009	27.04.2016	Ass.appr.bil.	M	X				100	3
Delegato	Tamborini				31.12.2018
Amministratore	Andrea	1946	28.04.2010	27.04.2016	Ass.appr.bil.	M		X			86	4
	Paolo Donà				31.12.2018
	dalle Rose
Amministratore	Federica	1974	28.04.2010	27.04.2016	Ass.appr.bil.	M		X			100	2
	Favrin				31.12.2018
Amministratore	Sergio	1944	28.04.2010	27.04.2016	Ass.appr.bil.	M		X	X	X	100	---
	Meacci				31.12.2018
Amministratore	Carlo Cesare	1955	28.04.2010	27.04.2016	Ass.appr.bil.	M		X	X	X	100	---
	Lazzati				31.12.2018
Amministratore	Davide	1971	24.04.2014	27.04.2016	Ass.appr.bil.	M		X			100	3
	Favrin				31.12.2018
Amministratore	Giovanna	1967	24.04.2014	27.04.2016	Ass.appr.bil.	M		X			100	---
	Lazzarotto				31.12.2018

La seguente tabella riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione:

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO: Nessuno

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 7

LEGENDA

Carica: indica se presidente, vice presidente, amministratore delegato, etc.

M/m: indica la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": maggioranza; "m": minoranza).

Esec.: se il consigliere può essere qualificato come esecutivo.

Non esec.: se il consigliere può essere qualificato come non esecutivo.

Indip.: se il consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice

Indip. TUF: se l'amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob).

% CdA: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del Consiglio (nel calcolare tale percentuale, considerare il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Consiglio svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

Altri incarichi: indica il numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in società quotate in mercati regolamentati, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni come definite dall'art. 144-duodecies, lettera f) del Regolamento Emittenti.

n.a.: non applicabile.

Carica	Nominativo	C.E.	% C.E.	C.N.	% C.N.	C.R.	% C.R.	C.C.R.	% C.C.R.

Presidente	Donatella Ratti	P	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Vice Presidente	Antonio Favrin M		n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Amministratore	Sergio Tamborini	M	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Delegato
Amministratore	Andrea Donà	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	M	100	n.a.	n.a.
	dalle Rose
Amministratore	Federica Favrin	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	M	100
Amministratore	Sergio Meacci	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	M	100	P	100
Amministratore	Carlo Cesare	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	P	100	M	100
	Lazzati
Amministratore	Davide Favrin	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.

Amministratore	Giovanna	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
	Lazzarotto
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento			C.E.: ---		C.N.: n.a.		C.R.: 1		C.C.R.: 6

LEGENDA

C.E.: Comitato Esecutivo; si inserisce P/M se presidente/membro del comitato esecutivo.

% C.E.: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del comitato esecutivo (nel calcolare tale percentuale considerare il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del comitato esecutivo svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico). C.N: Comitato per le nomine; si inserisce P/M se presidente/membro del comitato per le nomine.

% C.N.: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del comitato per le nomine (nel calcolare tale percentuale considerare il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del comitato per le nomine svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

C.R.: Comitato per la Remunerazione; si inserisce P/M se presidente/membro del comitato per la remunerazione.

% C.R.: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del comitato per la remunerazione (nel calcolare tale percentuale considerare il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del comitato per la remunerazione svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

C.C.R.: Comitato Controllo e Rischi; si inserisce P/M se presidente/membro del comitato controllo e rischi.

% C.C.R.: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del comitato controllo e rischi (nel calcolare tale percentuale considerare il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del comitato controllo e rischi svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

n.a.: non applicabile.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenuto conto delle cariche da essi ricoperte in altre società. Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla loro carica. Essi deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo primario della creazione di valore per gli azionisti.

Tenuto conto della natura e delle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti e, in alcuni casi, dell'appartenenza al Gruppo di tali società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non esprimere in via generale un orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore nella Società.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art-. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2016 il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 7 volte con una durata media di circa 2,5 ore.

Per l'esercizio in corso sono previste almeno 7 riunioni del Consiglio. Il calendario dei principali eventi societari del 2017 (comunicato al Mercato ed a Borsa Italiana in data 23 gennaio 2017, secondo le prescrizioni regolamentari, e pubblicato sul sito internet della Società www.ratti.it, alla sezione "Società-Investitori-Calendario finanziario") è il seguente:

13.03.2017	Presentazione Progetto di bilancio al 31 dicembre 2016.
11.05.2017	Presentazione dei dati delle vendite al 31.03.2017.
28.07.2017	Presentazione Relazione finanziaria semestrale 2017.
14.11.2017	Presentazione dei dati delle vendite al 30.09.2017.

Alla data della presente Relazione si è già svolta, per l'esercizio 2017, n. 1 riunione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato provvedono affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. In particolare dette informazioni avvengono sempre con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo le bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza.

La Società non ha stabilito un termine specifico per la trasmissione delle informazioni; di base la documentazione sottoposta ad approvazione è stata inviata ai Consiglieri, in occasione di ogni riunione, con alcuni giorni di anticipo.

E' previsto, come da prassi aziendale, che i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti in relazione agli argomenti all'ordine del giorno partecipino alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati.

Qualora l'assunzione di una delibera richieda l'apporto di professionisti esterni in veste di consulenti, la presenza di tali soggetti è limitata all'intervento sull'argomento per il quale è richiesta la consulenza.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esercitare i poteri e ad adempiere ai doveri di cui alle disposizioni del codice civile, svolge in via esclusiva ai sensi di legge o di regolamento, e/o per prassi societaria, la funzione di: esaminare ed approvare i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definire il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo; definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società; valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Ratti S.p.A. nonché quello delle società controllate con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nella riunione del 12 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato una valutazione complessiva sul proprio funzionamento, sulla dimensione e composizione ed anche su quello dei Comitati, dando esito positivo. In particolare, al fine di tale valutazione, si è tenuto conto delle competenze e delle professionalità rappresentate dai vari componenti, ed ha ritenuto adeguati sia il numero che la composizione degli stessi, nonché il numero dei Consiglieri indipendenti.

Al Consiglio di Amministrazione spetta la determinazione della suddivisione del compenso globale spettante al Consiglio di Amministrazione.

Inoltre il Consiglio, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, determina la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche ovvero di quelli ai quali sono attribuiti particolari incarichi.

Il Consiglio di Amministrazione valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute di volta in volta dall'Amministratore Delegato confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di Amministrazione delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo.

Qualora debbano essere compiute operazioni di particolare rilievo ancorché rientranti nei poteri degli organi delegati, questi provvedono ad informare compiutamente i componenti il Consiglio di Amministrazione prima dell'esecuzione dell'operazione.

Gli Amministratori riferiscono tempestivamente con periodicità almeno trimestrale, ai sensi dell'art. 150 del TUF, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato in data 1° dicembre 2010 la procedura che disciplina le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Cod.civ., del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni. Su tale procedura – disponibile anche sul sito internet www.ratti.it – si rinvia alla sezione 12 della presente Relazione.

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto sociale dell'Emittente, fino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli Amministratori non sono vincolati dall'articolo 2390 del codice civile.

Gli Amministratori devono segnalare al Consiglio di Amministrazione eventuali criticità determinate dall'assunzione di incarichi che comportino attività in concorrenza con la Società.

4.4. Organi Delegati

Il modello di delega adottato dalla Società è tale per cui il Presidente ed il Vice Presidente esercitano un ruolo di coordinamento, mentre all'Amministratore Delegato è demandata la gestione esecutiva della Società e del Gruppo, e ciò in linea con il principio di separare la gestione dell'impresa dalla carica di presidenza. Coerentemente con detta impostazione non si è ritenuto necessario procedere alla nomina di un lead independent director.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 27 aprile 2016 l'Assemblea dell'Emittente ha nominato Donatella Ratti quale Presidente della Società, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2018; il successivo Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente dell'Emittente Donatella Ratti, i seguenti compiti:

convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e adoperarsi affinché ai membri di detti organi siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza e le ragioni di estrema riservatezza), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere loro di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame ed approvazione;
coordinare le attività del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e guidare lo svolgimento delle relative riunioni;
controllare l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;
coordinare, d'intesa con il Vice Presidente, le attività di comunicazione di carattere istituzionale e finanziario sia per la Società che per il Gruppo.

Vice Presidente

In data 27 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Antonio Favrin quale Vice Presidente della Società, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2018, attribuendo allo stesso i seguenti compiti:

interagire con l'Amministratore Delegato per quanto riguarda la definizione di obiettivi, strategie (di portafoglio, di business, ecc.), politiche (delle risorse umane, delle risorse finanziarie, etc.) e scelte macro organizzative (uomini e posizioni chiave del Gruppo) da sottoporre all'approvazione del Comitato Esecutivo e/o del Consiglio di Amministrazione, esprimendo sulle proposte dell'Amministratore Delegato il proprio motivato parere;

coordinare, di concerto con il Presidente, le attività di comunicazione di carattere istituzionale e finanziario sia per la Società che per il Gruppo;
esercitare tutti i ruoli e competenze attribuiti al Presidente in caso di assenza o di impedimento dello stesso.

Amministratore Delegato

In data 27 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Sergio Tamborini Amministratore Delegato dell'Emittente, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2016, conferendogli, in aggiunta a quelli spettanti per legge e per Statuto, i poteri (soggetti ad alcune limitazioni per valore) relativi a:

firma sociale;
rapporti con la Pubblica Amministrazione ed altri enti pubblici;
contratti di lavoro od organizzazione di vendita, in relazione ai dirigenti a firma congiunta con il Vice Presidente;
locazioni e diritti reali di garanzia;
compravendite;
esportazioni ed importazioni;
riscossioni, cessioni e ricevute;
operazioni bancarie e finanziarie;
assicurazioni;
appalti, gare e licenze;
imposte e tasse;
procedure giudiziarie;
transazioni ed arbitrati;
rappresentanza in Assemblea;
deliberazioni del Consiglio di Amministrazione;
poteri di subdelega.

All'Amministratore Delegato Sergio Tamborini sono stati attribuiti i seguenti compiti:

assicurare la tempestiva e valida formulazione, ai fini della valutazione del Vice Presidente e delle decisioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, di obiettivi, strategie (di portafoglio, di business, ecc.), politiche (delle risorse umane, delle risorse finanziarie, etc.) e scelte macro organizzative (uomini e posizioni chiave del Gruppo) per lo sviluppo del Gruppo;
assicurare la conduzione e la gestione incisive della Società, in conformità alle strategie e alle politiche definite;
rispondere al Consiglio di Amministrazione dello sviluppo, conduzione e gestione del Gruppo. Più precisamente è responsabile dei risultati, sulla base degli obiettivi, delle strategie e delle politiche approvate;
curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa;
sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, secondo le linee guida ed i criteri approvati dal Consiglio di Amministrazione stesso;
riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate;
informare gli Amministratori sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali;
assicurare il rispetto delle normative in materia di sicurezza e salute dei lavoratori (D.Lgs. 81/08 e successive modificazioni ed integrazioni), di ambiente ed in materia di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali (Legge 196/2003), con i poteri e le funzioni di seguito specificati.

All'Amministratore Delegato Sergio Tamborini, ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto sociale, sono state, inoltre, conferite:

la rappresentanza legale della Società e la firma sociale sia di fronte a terzi che in giudizio con facoltà di promuovere azioni e ricorsi giudiziari e amministrativi per ogni grado di giurisdizione compresi i giudizi per cassazione e per revocazione; e
gli opportuni poteri per l'ordinaria gestione della società.

Si segnala che per quanto riguarda la delega relativa al potere di acquistare, vendere e permutare merci e macchinari ed in genere ogni altra cosa mobile, acquistare, vendere e permutare automezzi, fissando le condizioni ed i prezzi anche in via di transazione, nonché esigere e pagare i corrispettivi, i poteri conferiti dovranno essere esercitati in conformità a e nei limiti di quanto contenuto nei Piani strategici e nei Budget approvati dal Consiglio di Amministrazione e potranno essere esercitati con firma singola, per atti di importo non superiore a Euro 500.000 e con firma congiunta a quella del Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo della Società, per atti di importo superiore a Euro 500.000. Il tutto nel rispetto di quanto previsto dalla normativa in materia, dallo Statuto sociale, dal Codice di Autodisciplina e dagli adempimenti degli obblighi informativi stabiliti dall'art. 150, comma 1, D.Lgs. 58/1998, dalla "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società in data 1° dicembre 2010, nonché nei limiti dei Piani strategici e dei Budget approvati dal Consiglio di Amministrazione.

All'Amministratore Delegato Sergio Tamborini è stata, inoltre, delegata:

la specifica funzione, anche ai sensi e per gli effetti tutti del Nuovo Testo Unico in Materia di Salute e Sicurezza delle Lavoratrici e dei Lavoratori - Decreto Legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e successive modificazioni ed integrazioni, nonché della normativa in materia ambientale, di gestire, indirizzare ed organizzare gli aspetti inerenti alla sicurezza, alla salute dei luoghi di lavoro e alla materia ambientale in genere, in tutte le unità produttive, nonché negli altri luoghi di lavoro della Società nominandolo "datore di lavoro" e responsabile in materia di ambiente ed incolumità ai sensi delle citate normative; e
la funzione di assicurare il rispetto della normativa in materia di tutela delle persone rispetto al trattamento dei dati personali, di cui al D.Lgs. 196/2003 e successive modifiche/integrazioni. In tale ambito, potrà nominare, se lo ritenga opportuno, uno o più "Responsabili" per il trattamento dei dati personali scegliendo tra soggetti che per esperienza, capacità ed affidabilità forniscano idonee garanzie del pieno rispetto delle vigenti disposizioni in materia di trattamento e sicurezza dei dati, attribuendo loro i necessari poteri.

Le suddette funzioni saranno dall'Amministratore Delegato esercitate in piena autonomia e discrezionalità, con l'assunzione da parte dello stesso di ogni responsabilità penale che dovesse derivare dalla eventuale violazione di obblighi vigenti in materia di sicurezza, tutela ambientale e salute dei lavoratori ed a lui conferiti.

Comitato esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2016 ha deliberato:

1. di nominare un Comitato Esecutivo ai sensi di quanto previsto dall'art. 22 comma, dello Statuto Sociale;
1. di stabilire che il Comitato Esecutivo sia disciplinato dalle seguenti norme:
a. il Comitato Esecutivo è composto, per gli esercizi 2016-2017-2018, da tre membri eletti dal Consiglio di Amministrazione, tra i quali siano compresi il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società ed il terzo di nomina consigliare;
b. il Comitato Esecutivo è tempestivamente convocato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, ogni qualvolta lo ritenga opportuno o ne sia fatta richiesta, da un membro o dal Collegio Sindacale;
c. il Comitato Esecutivo delibera validamente con la presenza di almeno tre membri;
d. delle riunioni del Comitato Esecutivo verrà redatto verbale da trascrivere su apposito libro che dovrà essere firmato dal Presidente e dal Segretario. Il Segretario potrà venire scelto di volta in volta dal Presidente del Comitato anche al di fuori dei membri del Comitato stesso; i verbali delle riunioni del Comitato Esecutivo saranno comunicati al Consiglio di Amministrazione successivo.
1. di conferire al Comitato Esecutivo tutte le attribuzioni spettanti al Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per quelle richiamate dal quarto comma dell'art. 2381 C.C.;
1. nell'ambito delle attribuzioni di cui al precedente punto 3), il Comitato Esecutivo vigilerà sull'andamento della gestione e delibererà su tutte le materie e/o gli affari di rilevante importanza per la Società o per il Gruppo;
1. di vincolare alla preventiva approvazione del Comitato Esecutivo il compimento, da parte degli Amministratori muniti di deleghe, di atti compresi tra quelli di cui al precedente punto 4), dando atto che tale vincolo ha carattere meramente interno e, pertanto, non incide sulla pienezza nei confronti dei terzi dei poteri delegati all'Amministratore Delegato e che lo stesso non si applica nei casi urgenti, rispetto ai quali sarà sufficiente la ratifica successiva;
1. di nominare, astenuti di volta in volta gli interessati, per gli esercizi 2016-2017-2018 quali membri del Comitato Esecutivo la Signora Donatella Ratti, Presidente della Società, il Sig. Antonio Favrin, Vice Presidente della Società, ed il Signor Sergio Tamborini, Amministratore Delegato della Società.

Informativa al Consiglio

L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a lui conferite alla prima riunione utile e comunque con periodicità almeno trimestrale e con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti al loro esame. Qualora debbano essere compiute operazioni di particolare rilievo, ancorché rientranti nei poteri del

Presidente e Amministratore Delegato, questi provvedono ad informare compiutamente i componenti il Consiglio di Amministrazione prima dell'esecuzione dell'operazione.

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono altri consiglieri esecutivi.

4.6. Amministratori Indipendenti

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale "almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla disciplina applicabile".

Il Consiglio di Amministrazione procede alla verifica dell'indipendenza dei propri membri non esecutivi con riferimento alle indicazioni fornite da ciascun amministratore, sia sulla base dei criteri di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF, sia sulla base dei parametri indicati dal Codice.

Tale verifica viene condotta durante i lavori del Consiglio di Amministrazione alla presenza del Collegio Sindacale e replicata annualmente.

In occasione della nomina da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2016, sulla base delle dichiarazioni presentate, sono stati qualificati quali Amministratori indipendenti i consiglieri non esecutivi Sergio Meacci e Carlo Cesare Lazzati.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutosi successivamente in pari data è stata valutata la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi.

4.7. Lead independent director

La Società, come già espresso al punto 4.4, non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director in quanto non ci sono i presupposti del criterio applicativo 2.C.3 del Codice.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito e per effetto dell'emanazione del Regolamento (UE) n. 596/2014 in tema di Market Abuse (MAR) e della normativa tecnica, c.d. "di secondo livello", rappresentata dai Regolamenti di esecuzione n. 2016/347 e n. 2016/523 del 10 marzo 2016 e del Regolamento di esecuzione n. 2016/1055 del 29 giugno 2016, aventi applicazione dal 3 luglio 2016, ha approvato una nuova versione della "Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate", che sostituisce la procedura previgente, adottata nel novembre 2007.

Tale Procedura regola la gestione ed il trattamento delle Informazioni Privilegiate riguardanti la Società e le sue controllate, nonché l'istituzione, tenuta e aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a dette informazioni.

Tale Registro riporta l'elenco delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto della Società, hanno accesso su base regolare od occasionale a informazioni su circostanze o eventi su strumenti finanziari che non sono ancora state rese pubbliche, concernenti direttamente o indirettamente Ratti S.p.A. ovvero altre società appartenenti al Gruppo che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari.

Il Registro è istituito e tenuto dalla Società in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.

La Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate è disponibile sul sito della Società all'indirizzo internet www.ratti.it, alla sezione "Società-Investitori–Corporate Governance-Procedure".

Il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza al Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), alla Direttiva 2014/57/UE, al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/522, aventi applicazione dal 3 luglio 2016, ha approvato la "Procedura per la comunicazione delle operazioni su strumenti finanziari effettuate da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi [Internal Dealing]", che sostituisce la procedura previgente, adottata nel luglio 2012.

Tale Procedura prevede il divieto di compiere operazioni su azioni o altri titoli dell'Emittente nei 30 giorni di calendario precedenti la comunicazione al mercato di dati infrannuali o di bilancio. Inoltre, per gli stessi soggetti rilevanti, vi è l'obbligo, a fronte della nuova disciplina, di notificare tempestivamente all'Emittente e all'Autorità di vigilanza, entro 3 giorni lavorativi, tutte le operazioni effettuate una volta che sia stato raggiunto - nell'arco di un anno - un importo complessivo di Euro 5.000, con obblighi pertanto più stringenti rispetto alla normativa previgente.

Il Consiglio di Amministrazione vigila nel rispetto delle prescrizioni contenute nella suddetta Procedura.

Nel corso dell'esercizio 2016 sono state effettuate operazioni ai sensi della suddetta procedura da parte di un Amministratore e da parte degli Azionisti con controllo congiunto Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l..

La "Procedura per la comunicazione delle operazioni su strumenti finanziari effettuate da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi [Internal Dealing]" è disponibile sul sito della Società all'indirizzo internet www.ratti.it, alla sezione "Società-Investitori–Corporate Governance-Procedure".

La Società si attiene inoltre ai principi emanati in materia da Consob e da Borsa Italiana.

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, Ratti S.p.A. si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano (subentrata a BIt Market Services S.p.A. a partire dal 1° marzo 2017).

Per maggiori informazioni sul sistema di corporate governance di Ratti si rinvia al sito internet della Società www.ratti.it, alla sezione "Società-Investitori–Corporate Governance-Procedure".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in conformità a quanto previsto dal Codice, ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per la Remunerazione degli Amministratori.

I compiti dei Comitati ad oggi istituiti - stabiliti dalla deliberazione con la quale detti comitati sono stati costituiti - sono meglio descritti nelle rispettive sezioni.

Tutte le riunioni dei Comitati interni al Consiglio sono regolarmente verbalizzate.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione dell'attuale composizione dell'azionariato della Società, non ha ritenuto necessario costituire un Comitato per le proposte di nomina degli Amministratori.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

In data 28 febbraio 2001 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha istituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione degli Amministratori.

Il Comitato per la Remunerazione degli Amministratori, ai sensi del Codice, è composto da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti.

Gli amministratori si astengono dalla partecipazione alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2016 ed è composto dai seguenti Consiglieri: Andrea Paolo Donà dalle Rose (Amministratore non esecutivo e non indipendente), Sergio Meacci e Carlo Cesare Lazzati (Amministratori non esecutivi e indipendenti).

Funzioni del comitato per la remunerazione

Al Comitato per la Remunerazione è stato attribuito il compito di: valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia; presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono eventuali particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendale necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Non si è finora avvalso, invece di consulenti esterni, in quanto ritenuto non necessario.

Il Comitato per la Remunerazione non dispone di risorse finanziarie specificatamente deliberate per l'assolvimento dei propri compiti.

Nel corso dell'esercizio 2016 il Comitato si è riunito n. 1 volta, per la durata di 1 ora circa, con la partecipazione di tutti i componenti ed ha svolto le seguenti attività:

ha proposto la politica di remunerazione 2016 degli Amministratori rivestiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

La riunione del Comitato è stata regolarmente verbalizzata.

Per l'esercizio in corso è prevista almeno una riunione.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In base a quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2016 e successivamente determinato dal Consiglio di Amministrazione, la remunerazione di ciascun amministratore si compone di un compenso fisso di Euro 14.000 e di un gettone di presenza di Euro 1.500 per le eventuali partecipazioni alle riunioni dei comitati.

Con delibera del 12 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha definito la politica per le remunerazioni degli Amministratori investiti di cariche particolari e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, coerentemente con le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e con le prescrizioni di legge.

Informazioni dettagliate circa la remunerazione degli amministratori sono fornite nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.ratti.it, alla sezione "Società-Investitori–Corporate Governance".

Come stabilito dall'art. 123 ter del D.Lgs. 58/98 la politica per le remunerazioni costituisce una sezione della Relazione sulla Remunerazione, che sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea degli azionisti, mediante voto puramente consultivo, in senso favorevole o contrario.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito nel febbraio 2001 il Comitato per il Controllo Interno, il quale a seguito delle indicazioni previste nel nuovo Codice di Autodisciplina è stato rinominato Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 27 aprile 2016 ed è composto dai Consiglieri Sergio Meacci e Carlo Cesare Lazzati (Amministratori indipendenti), Federica Favrin (Amministratore non indipendente con competenze in materia contabile e finanziaria). Nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha nominato il consigliere Sergio Meacci presidente del Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso del 2016 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 6 volte per una durata media di oltre un ora e mezza per riunione con la partecipazione di ciascun componente.

Per l'esercizio 2017 sono previste 6 riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Alla data della presente Relazione, per l'esercizio 2017, non si è svolta alcuna riunione.

Alle riunioni del Comitato ha quasi sempre partecipato il presidente del Collegio Sindacale (5 volte). Inoltre, hanno partecipato su invito del CCR: l'Internal Audit per approfondimenti relativi al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito SCIGR); il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari per approfondimenti relativi ad aspetti amministrativi; la Società di Revisione Legale per approfondimenti relativi all'attività di revisione contabile; i dirigenti dell'area commerciale/creativa e delle funzioni Supply-chain e Qualità per approfondire le tematiche relative alla crescente complessità del mercato e le azioni attuate dell'organizzazione, sempre d'intesa con l'Amministratore Delegato, anche nella sua qualità di Amministratore Incaricato del SCIGR.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato per il Controllo e Rischi vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di "Corporate Governance" e più specificatamente:

assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e di gestione rischi;
valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del SCIGR, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del SCIGR;
supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione, sulle proposte dell' Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito Amministratore Incaricato) relativamente al responsabile della funzione di internal audit in merito a nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse;
esprime parere motivato non vincolante sull'interesse dell'Emittente al compimento delle operazioni con parti correlate, sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni e periodicamente sulla validità della Procedura per la disciplina delle operazioni con parte correlate adottata dalla società;
svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso delle riunioni del 2016, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto (oltre alla consueta supervisione sui sistemi di controllo in generale e sugli aspetti concernenti il D.Lgs. 231/2001 e la Legge 262/2005), le seguenti attività:

ha esaminato le attività svolte, in ottemperanza alla Legge 262/2005;
ha assistito il Consiglio di Amministrazione, con la collaborazione dell'Amministratore Incaricato e il supporto dell'Internal Audit, nell'analisi degli eventi esterni, che possono pregiudicare la capacità dell'azienda di realizzare la strategia e di conseguire gli obiettivi, e nell'individuazione delle misure e strumenti in grado di monitorare i rischi;
ha supportato il Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore Incaricato e l'Internal Audit, nel perseguire l'obiettivo del miglioramento continuo e sistematico del SCIGR avviato dal Gruppo Ratti;
ha espresso il proprio parere sulle operazioni con parti correlate, avendo come riferimento la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" adottata da Ratti il 1 Dicembre 2010, ai sensi dell'art. 2391 bis codice civile, del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni. Con riferimento all'art. 6.1 della comunicazione Consob n. DEM/10078683, che invita le Società a valutare almeno triennalmente l'efficacia della suddetta Procedura, il Comitato Controllo e Rischi ha effettuato un esame analitico al termine del quale ha espresso il parere che la Procedura in essere non necessita di modifiche;
ha esaminato le attività relative al Modello di Organizzazione ex D.Lgs. 231/2001.

Il Comitato Controllo e Rischi ha inoltre verificato il periodico aggiornamento delle regole di Corporate governance, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità al fine della redazione del bilancio di Ratti S.p.A. con particolare riferimento al bilancio consolidato, ha esaminato il piano di lavoro preparato dall'Internal Audit, le relazioni periodiche del medesimo e monitorato la sua attività.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi vengono regolarmente verbalizzate.

Il Comitato Controllo e Rischi nell'esercizio delle sue funzioni ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Comitato si avvale altresì della collaborazione dell'Internal Audit.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Ratti S.p.A., è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo, che contribuiscono a migliorare la conduzione dell'impresa in coerenza agli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione e favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Il SCIGR concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne (sia operative che amministrative).

La responsabilità del SCIGR compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, avvalendosi allo scopo dell'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a definire le linee di indirizzo e a verificarne periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati. L'Amministratore Incaricato, individuato nella figura dell'Amministratore Delegato, ha il compito di dare attuazione agli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione tramite la progettazione, la gestione e il monitoraggio del SCIGR.

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Con riferimento al SCIGR implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, Ratti S.p.A. ha intrapreso negli esercizi precedenti un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge n. 262/2005 finalizzato essenzialmente a:

(i) esplicitare e documentare il modello di controllo amministrativo-contabile,
(ii) verificare l'efficacia operativa dei controlli identificati, attraverso la pianificazione e l'esecuzione di una periodica attività di "testing" a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il modello di controllo amministrativo-contabile di Ratti S.p.A. rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti organizzativi finalizzati ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

A tal fine, la Società ha adottato un approccio metodologico in linea con le best practice di generale accettazione per le fasi di progettazione, implementazione e monitoraggio del suddetto modello di controllo amministrativo – contabile. In estrema sintesi, l'allineamento alle prescrizioni della Legge n. 262/2005 si è concretizzato attraverso i seguenti step operativi:

modifica dello Statuto Sociale di Ratti S.p.A. al fine di adeguarlo alle disposizioni della Legge 262/05;
nomina a Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 26 dello Statuto Sociale, con delibera del Consiglio di Amministrazione;
predisposizione ed adozione del regolamento del Dirigente Preposto;
predisposizione delle procedure amministrativo contabili relative ai processi aziendali considerati "significativi". Questa fase è stata ultimata mediante lo svolgimento delle seguenti attività:
definizione del perimetro di intervento, al fine di individuare i processi che alimentano i conti significativi a livello di bilancio consolidato di Gruppo;
documentazione dei processi significativi, e individuazione dei rischi potenziali che impattano sui postulati di bilancio, nonché dei controlli-chiave a presidio dei rischi;
valutazione del disegno dei controlli-chiave, individuazione preliminare delle criticità esistenti (gap) e definizione di azioni correttive volte al superamento dei gap.

Le fasi progettuali sopra elencate, si fondano sul modello "Internal Control-Integrated Framework" emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (COSO).

Il citato modello di riferimento, basato sulle componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) rilevanti per conseguire i summenzionati obiettivi in tema di informativa finanziaria, favorisce tra l'altro l'individuazione di opportunità di coordinamento e lo sviluppo di sinergie con altre attività, quali, a titolo esemplificativo, quelle condotte dall'Organismo di Vigilanza di Ratti S.p.A. ai fini della compliance al D.Lgs. n. 231/2001.

A regime, le fasi del sistema controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria possono essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività:

documentazione e rilevazione dei processi, rischi e controlli,
definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili,
monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili.

L'effettiva implementazione delle attività connesse alle suddette categorie spetta al Dirigente Preposto nell'ambito delle deleghe di funzione e dei poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.

Di seguito sono descritte, in sintesi, le principali attività previste dal modello adottato e ricomprese nelle sopraelencate macro-categorie.

Rilevazione processi, rischi e controlli

Questa fase comprende la definizione / aggiornamento del perimetro di analisi e monitoraggio (c.d. identificazione della "large portion" e dei processi rilevanti), la mappatura dei processi amministrativocontabili, l'identificazione e la valutazione dei rischi inerenti, e la rilevazione e la valutazione del disegno dei controlli atti a mitigare i rischi stessi.

Il Dirigente Preposto con cadenza annuale definisce il perimetro, in termini di società e processi del Gruppo da inserire nel perimetro di analisi, adottando parametri quantitativi integrati da elementi di natura qualitativa, al fine di comprendere le aree che presentano maggiori rischi potenziali rispetto agli obiettivi di controllo sull'informativa finanziaria. Attraverso l'attività in oggetto, vengono identificati i conti rilevanti ed i processi ad essi collegati (c.d. "processi alimentanti") sui quali saranno successivamente svolte le attività di rilevazione e valutazione dei rischi potenziali e dei relativi controlli a livello di processo o della singola transazione.

Le attività di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, vengono rilevate considerando sia i possibili rischi di errore non intenzionale, sia i rischi di attività improprie, o fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno (in particolare, con l'attività di monitoraggio sul "Modello 231" adottato dalla Società).

Con riferimento all'identificazione e valutazione dei controlli, l'approccio adottato tiene in considerazione sia i controlli di natura manuale sia i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general controls (con particolare riferimento agli aspetti correlati alla "sicurezza informatica", fisica e logica).

Il modello di controllo contabile e amministrativo prevede, in linea con la best practice di riferimento, che l'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli sia oggetto di aggiornamenti periodici, che si rendono necessari a fronte di cambiamenti rilevanti intervenuti nei processi amministrativo-contabili del Gruppo.

Definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, il Dirigente Preposto procede alla definizione ed all'aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili, e garantisce la loro adeguatezza rispetto al sistema di controllo interno monitorando le diverse fasi del processo di definizione o aggiornamento delle procedure stesse.

In particolare il processo di aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili è coordinato con l'attività di valutazione del disegno dei controlli e con il monitoraggio continuo dell'operatività degli stessi.

Monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili

Il Dirigente Preposto effettua un monitoraggio periodico dell'adeguatezza e dell'applicazione delle procedure amministrativo-contabili, con riferimento particolare a quelle che riguardano la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario per cui vengono richieste le attestazioni e dichiarazioni di cui ai commi 2 e 5 dell'art. 154-bis del TUF, al fine di accertare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure stesse.

A questo scopo, vengono annualmente pianificate ed eseguite specifiche attività di verifica (testing) per accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti dalle procedure amministrativo-contabili.

L'attività in questione prende in considerazione i cosiddetti "controlli-chiave", ovvero i controlli più significativi che impattano sugli obiettivi di compliance con i postulati ("assertion") di bilancio.

Da un punto di vista metodologico, l'attività di pianificazione ed esecuzione dei test si articola nelle seguenti fasi:

(i) definizione, del "modello di monitoraggio", attraverso il quale viene definita la metodologia di testing, intesa come il complesso di regole tecniche ed operative che informano l'intera attività di test (formato delle schede di test, regole per il campionamento, per l'esecuzione e valutazione dei test, regole per la rappresentazione dei risultati raggiunti);
(ii) definizione della c.d. "testing strategy", ossia degli obiettivi di copertura dell'attività annuale di testing, e di un testing plan per il periodo;
(iii) pianificazione ed esecuzione dei test;
(iv) condivisione dei risultati con i referenti di processo.

I risultati dell'attività di testing possono originare delle "eccezioni", o "gap", qualora l'attività di verifica evidenzi la mancata applicazione, o l'inefficacia, dei controlli-chiave previsti dalle procedure. A fronte di ciascun "gap" saranno definite e concordate con i referenti aziendali di processo delle "azioni correttive", la cui effettiva implementazione sarà oggetto di monitoraggio da parte del Dirigente Preposto.

Flussi informativi e reporting

Con riferimento agli aspetti organizzativi del modello di controllo amministrativo-contabile sono state definite specifiche attività di reporting fra il Dirigente Preposto e gli organi societari di amministrazione e controllo nonché le Direzioni e/o Funzioni aziendali che, anche al di fuori della Direzione Amministrazione Finanza e Controllo, svolgono attività con un impatto sul processo di formazione, redazione e diffusione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio consolidato semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi di gestione e, più in generale, dell'informativa soggetta ad attestazione/dichiarazione da parte del Dirigente Preposto.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il SCIGR garantisca il rispetto delle procedure interne, sia operative che amministrative, adottate al fine di salvaguardare una corretta ed efficiente gestione, nonché al fine di identificare, prevenire e gestire nei limiti del possibile rischi di natura finanziaria ed operativa e frodi ai danni della Società.

11.1. Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'Amministratore Delegato il soggetto incaricato per l'istituzione ed il mantenimento di un efficace SCIGR.

L'Amministratore Incaricato del SCIGR:

ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti all'esame del Consiglio di Amministrazione;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

11.2. Responsabile della funzione di Internal Audit

La Società ha istituito la funzione di Internal Audit, finalizzata ad assistere il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato, il Comitato Controllo e Rischi ed il management aziendale, nell'adempimento dei propri compiti relativi al SCIGR.

Su proposta dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Vittorio Stefano Zuccotti responsabile della funzione Internal Audit, con il compito di valutare l'adeguatezza e l'efficacia del complessivo SCIGR.

La retribuzione del Responsabile Internal Audit è stabilita in coerenza con le politiche retributive aziendali. Il responsabile della funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, al quale periodicamente sottopone relazioni sulla propria attività e sul SCIGR, trasmettendole ai presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e all'Amministratore Incaricato.

Il responsabile dell'Internal Audit ha svolto, nel corso dell'esercizio 2016, la propria attività finalizzata all'attuazione del "Piano di Audit" approvato da Consiglio di Amministrazione, riferendo periodicamente del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore Incaricato e al Collegio Sindacale. Ai fini dell'espletamento di alcune attività si è avvalso della collaborazione di consulenti esterni.

Le principali attività espletate dall'Internal Audit nell'anno 2016 sono state:

verifica dell'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili e monitoraggio delle stesse come descritto nella precedente sezione "SCIGR esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria";
attività di supporto al management al fine di migliorare l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali;
attività di supporto agli organi sociali, con particolare riferimento alla mappatura ed individuazione dei rischi strategici;
attività di supporto all'Organismo di Vigilanza nell'espletamento dei propri compiti istituzionali di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001, adottato dalla Società Ratti S.p.A..

11.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

L'Emittente nel mese di marzo 2006 ha approvato il "Modello organizzativo di gestione e controllo", ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, al fine di evitare la commissione dei reati previsti da detta legge e di salvaguardare la Società.

In relazione ai vari aggiornamenti normativi apportati nel tempo al D.Lgs. 231/2001 o alle mutate condizioni aziendali/organizzative, il "Modello organizzativo di gestione e controllo" di Ratti S.p.A. è stato successivamente aggiornato a novembre 2009, ottobre 2013 e ottobre 2014.

Il "Modello organizzativo di gestione e controllo" individua i processi e le aree aziendali a rischio reato (D.Lgs. 231/2001), e rileva i meccanismi di controllo posti in atto dalla Società nell'ambito di tali attività per prevenire la commissione dei medesimi.

Il "Modello organizzativo di gestione e controllo" si compone di nove parti.

Parte generale: descrizione del D.Lgs. 231/2001, del Modello di Organizzazione e Gestione di Ratti, dell'Organismo di Vigilanza, dei flussi informativi nei confronti dell'Organismo, delle modalità di gestione delle risorse finanziarie, del sistema disciplinare e sanzionatorio, dell'informazione e formazione del personale, della verifica sull'efficacia del Modello e dei criteri di aggiornamento ed adeguamento dello stesso;
Parte speciale "A" Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
Parte speciale "B" Reati informatici e trattamento illecito di dati;
Parte speciale "C" Reati di falsità in strumenti o segni di riconoscimento, reati contro l'industria e il commercio e reati in materia di violazione del diritto di autore;
Parte speciale "D" Reati societari e di abuso di mercato;
Parte speciale "E" Reati in materia salute e sicurezza nei luoghi di lavoro;
Parte speciale "F" Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
Parte speciale "G" Reati ambientali; Le parti speciali sono ugualmente strutturate e prevedono la descrizione delle fattispecie di reato,
dei destinatari della parte speciale, dei principi generali di comportamento nelle aree di attività a rischio, delle attività sensibili, dei protocolli di controllo a presidio delle aree di rischio/processi sensibili aziendali e, infine, dei compiti dell'Organismo di Vigilanza. Allegati: il Modello si completa con gli allegati "Codice Etico del Gruppo Ratti" e "l'elenco e
descrizione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001" che ne costituiscono parte integrante. In particolare il Codice Etico indica i principi etici generali a cui i destinatari dello stesso devono attenersi nell'esercizio delle proprie funzioni, con particolare riferimento alle norme comportamentali nella gestione degli affari, nei rapporti con i terzi, nella correttezza e trasparenza dell'informativa contabile e del sistema di controllo interno, nella gestione delle informazioni, delle risorse informatiche e delle comunicazioni, nella gestione delle risorse umane, tutela della persona e dell'ambiente.

All'Organismo di Vigilanza spetta il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del "Modello Organizzativo di Gestione e Controllo". Il Consiglio di Amministrazione di Ratti S.p.A. ha istituito un Organismo di Vigilanza collegiale attualmente composto da un Amministratore indipendente (Sergio Meacci), che né è il presidente, un Sindaco (Antonella Alfonsi) e dal responsabile della funzione Internal Audit (Vittorio Stefano Zuccotti).

Nel corso del 2016 l'Organismo di Vigilanza si è riunito 7 volte per una durata media di circa 2 ora per riunione con la partecipazione di ciascun componente.

Per l'esercizio 2017 sono previste 7 riunioni dell'Organismo di Vigilanza. Alla data della presente Relazione, per l'esercizio 2017, si è già svolta 1 riunione (24 febbraio).

Il "Modello Organizzativo di Gestione e Controllo – parte generale" e il "Codice Etico di Gruppo" in argomento sono disponibili sul sito dell'Emittente nella sezione "Società-Investitori–Corporate Governance".

11.4. Società di revisione

Ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente, la revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione iscritta nell'apposito registro.

La revisione legale è esercitata dalla Società di Revisione RECONTA ERNST & YOUNG S.p.A., con sede legale in Roma, via Po' n. 32, e amministrativa in Milano, via della Chiusa n. 2, iscritta nell'albo speciale delle società di revisione, nominata dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2011, il cui incarico ha la durata sino alla revisione del bilancio al 31 dicembre 2019.

11.5. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, avente i requisiti di professionalità ai sensi di legge. Il Consiglio conferisce al preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi di legge e di regolamento. Al preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.

In conformità alla Legge 262/2005 sulla tutela del risparmio e sulla disciplina dei mercati ed ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2011 ha nominato quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, Claudio D'Ambrosio, Direttore Amministrativo e Finanziario, avente i requisiti di professionalità, ai sensi di legge e di statuto.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge e di regolamento.

11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo interno e Gestione dei Rischi

L'Emittente, al fine di massimizzare l'efficienza del SCIGR ed il coordinamento delle attività dei soggetti coinvolti, ha definito ed implementato una specifica segregazione delle attività di controllo, come dettagliato nei paragrafi precedenti, e instaurato diverse prassi organizzative orientate ad assicurare la massima efficacia del sistema, quali:

svolgimento di una riunione consiliare annuale orientata a valutare entità ed evoluzione dei rischi aziendali e l'adeguatezza del SCIGR;
predisposizione delle relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato Controllo e Rischi, dell'Organismo di Vigilanza e della funzione Internal Audit;
partecipazione di un rappresentante del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
partecipazione dell'Internal Auditor alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, dell'Organismo di Vigilanza e del Collegio Sindacale;
approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Piano di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato;
partecipazione dei soggetti di volta in volta interessati alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 1° dicembre 2010 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la procedura che disciplina le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del cod. civ., del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni.

La Procedura definisce le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dalla Società, direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.

La Procedura è entrata in vigore dal 1° gennaio 2011, e ha sostituito, a partire da tale data, la procedura

per l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi dell'art. 150, comma 1, del D.Lgs. 58/1998 che Ratti aveva adottato con delibera consiliare del 13 novembre 2002.

Le suddette Procedure sono consultabili sul sito internet dell'Emittente www.ratti.it, nella sezione "Società-Investitori–Corporate Governance-Procedure".

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto sociale vigente dell'Emittente, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti.

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

La nomina del Collegio Sindacale, salvo quanto previsto al penultimo comma dell'articolo 25 dello Statuto, avviene, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Sulla base della disciplina vigente hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentano almeno il 2,5% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, percentuale confermata, per la Società, dalla Delibera Consob n. 19856 del 25 gennaio 2017.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono, altresì, essere eletti sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani, con esclusione delle società controllate da "Ratti S.p.A.". Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed uno supplente; dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la prima sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si

procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in Assemblea, risultando eletti candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i sindaci eletti dalla minoranza. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall'altro membro supplente tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato, fermo il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, si procede come segue:

qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista;

qualora, invece, occorra sostituire sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire. E' in ogni caso fatto salvo il diritto della minoranza di cui al presente articolo e resta altresì fermo il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco e nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente, il sindaco supplente ed il sindaco effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa. Anche nel caso di presentazione di una sola lista, resta fatta salva la procedura di sostituzione prevista per il caso di presentazione di più liste, qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è composto da cinque membri, nominati dall'Assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 24 aprile 2014 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

Sono stati nominati quale componenti del Collegio Sindacale: Giovanni Rizzi (Presidente), Marco Della Putta e Antonella Alfonsi quali Sindaci Effettivi, Stefano Rudelli e Alessandra Antonia Biagi quali Sindaci Supplenti.

I componenti del Collegio Sindacale sono stati eletti dalle due liste presentate dagli azionisti Donatella Ratti (Lista di minoranza), Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. (Lista di maggioranza), e depositate presso la Società in data 28 marzo 2014.

I Sindaci sono stati eletti, come prevedono le regole di governance adottate dalla Società e recepite dell'articolo 25 dello Statuto sociale, sulla base della proposta di nomina da parte di azionisti, in questo caso dagli azionisti Donatella Ratti, Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l., accompagnata da un'esauriente informazione riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati (curriculum vitae, dichiarazione di accettazione della candidatura, attestazione di inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto, dichiarazione di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina), e depositata presso la sede sociale nei termini previsti dalle regole di governance stesse.

La scelta dei candidati deve tenere comunque conto dei criteri dettati dal Regolamento sui requisiti di professionalità ed onorabilità dei sindaci di società quotate, approvato con decreto del Ministro della Giustizia del 30 Marzo 2000, n. 162.

I curricula professionali dei Sindaci e la relativa documentazione sono depositati, ai sensi dell'articolo 144 decies del Regolamento Emittenti Consob, presso la sede sociale e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente: www.ratti.it alla sezione "Società–Investitori–Informazioni per gli Azionisti-Assemblee".

I compiti del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2403 del Codice Civile e dell'art. 149 del D.Lgs. n. 58/1998 consistono nell'obbligo di vigilare:

sull'osservanza della legge e dello Statuto;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998.

Si ricorda inoltre che, nelle società quotate, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, vigila in merito:

al processo di informativa finanziaria;
all'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e gestione del rischio;
alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
all'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Carica	Componenti	Anno di	Data di prima	In carica	In carica	Lista	Indipendenza	% di partecipazione	N. altri
		nascita	nomina	dal	fino a	(M/m)	da Codice	alle riunioni	incarichi
Presidente	Giovanni Rizzi	1969	29.04.2011	24.04.2014	Ass.appr.bil.	m	X	86	11
					31.12.2016
Sindaco	Marco	1970	29.04.2011	24.04.2014	Ass.appr.bil.	M	X	89	5
Effettivo	Della Putta				31.12.2016
Sindaco	Antonella	1967	24.04.2014	24.04.2014	Ass.appr.bil.	M	X	86	1
Effettivo	Alfonsi				31.12.2016
Sindaco	Stefano Rudelli	1957	24.04.2014	24.04.2014	Ass.appr.bil.	M	X	n.a.	n.a.
Supplente					31.12.2016
Sindaco	Alessandra	1964	24.04.2014	24.04.2014	Ass.appr.bil.	m	X	n.a.	n.a.
Supplente	Antonia Biagi				31.12.2016

SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO: Nessuno
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze
per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):	2,5% delle azioni.
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:	7

LEGENDA

Carica: indica se presidente, sindaco effettivo, sindaco supplente.

Lista: indica M/m a seconda che il sindaco sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob).

Indip.: se il sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice, precisando in calce alla tabella se tali criteri sono stati integrati o modificati

% part. C.S.: indica la presenza, in termini percentuali, del sindaco alle riunioni del collegio (nel calcolare tale percentuale considerare il numero di riunioni a cui il sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni del collegio svoltesi durante l'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

Nell'ambito delle proprie attività il Collegio Sindacale, in data 14 marzo 2016 ha verificato il mantenimento del requisito dell'indipendenza dei propri membri, come previsto dall'articolo 2399 del codice civile, dell'articolo 148 del TUF e come previsto, inoltre, dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Società.

A tale riguardo, atteso il fatto che gli stessi componenti del Collegio Sindacale non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'Emittente o con soggetti legati all'Emittente stesso, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio, il Collegio Sindacale ha ravvisato la permanenza, in capo ai suoi stessi membri, del requisito dell'indipendenza.

Il Collegio ha inoltre verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri amministratori.

Nel corso del 2016 il Collegio Sindacale si è riunito n. 7 volte (per una durata media di circa 1,5 ore).

Per l'esercizio in corso sono previste almeno n. 7 riunioni. Si sono già tenute n. 2 riunioni del Collegio Sindacale in data 14 febbraio e 7 marzo 2017.

Alle riunioni del Collegio Sindacale ha partecipato il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, è stato periodicamente aggiornato sull'attività del Comitato Controllo e Rischi e sull'attività del responsabile della funzione di Internal Audit nell'ambito delle verifiche periodiche effettuate dal Collegio stesso.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società considera un proprio specifico interesse instaurare e mantenere un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti. Le relazioni con gli azionisti sono intrattenute esclusivamente dalle funzioni aziendali a ciò deputate, nel rispetto delle norme e delle procedure sulla comunicazione di documenti e informazioni privilegiate riguardanti la Società.

Gli Amministratori dell'Emittente incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee, alle quali possibilmente partecipano tutti gli Amministratori stessi, e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione vigila nel rispetto delle prescrizioni contenute nella "Procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni", modificata nel corso del 2007 ai sensi dell'articolo 114 del TUF e dell'articolo 66 del Regolamento Emittenti Consob. Il Presidente, nel rispetto della suddetta Procedura, si adopera attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali. Qualora se ne verifichi l'opportunità vengono organizzati incontri con esponenti della comunità finanziaria, italiani ed esteri.

La Società a tal riguardo ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet – www.ratti.it, sezione "Società-Investitori", facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione, in modo tempestivo e con continuità, le informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti. La responsabilità della funzione Investor Relations è attribuita al Dr. Claudio D'Ambrosio, Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

I riferimenti che consentono i contatti con la Società – peraltro indicati nel sito internet www.ratti.it – sono i seguenti: Ratti S.p.A. Via Madonna, n. 30 22070 Guanzate (CO) Tel. 031 35351 - Fax 031 3535607 E-mail: [email protected], [email protected].

Sul sito sono presenti tutte le informazioni principali relative alla Società, ai suoi organi ed il suo azionariato. Sono inoltre disponibili: tutti i comunicati stampa diffusi al mercato; gli avvisi stampa pubblicati su un quotidiano a diffusione nazionale; i bilanci e le relazioni finanziarie periodiche; le relazioni annuali di Corporate Governance; tutte le informazioni relative all'Assemblea (ivi compresa la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno); le comunicazioni ai sensi degli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob (c.d. "internal dealing"), ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet è prevista dalla normativa vigente.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi di legge e dell'articolo 11 dello Statuto sociale, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalla legge.

Più precisamente, hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Tenuto conto della composizione dell'azionariato della Società non si è ritenuto opportuno modificare lo Statuto in materia di maggiorazione del voto o di emissione di azioni a voto plurimo, ai sensi degli artt. 127-quinquies e 127-sexies del TUF.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF sono legittimati ad intervenire all'Assemblea coloro che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata in prima o unica convocazione, e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale termine non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

I titolari di azioni non ancora dematerializzate potranno partecipare all'Assemblea soltanto previa consegna dei propri certificati azionari ad un soggetto autorizzato di cui all'art. 12 del Provvedimento Banca d'Italia e Consob del 22 febbraio 2008 ("Disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione") in tempo utile per la loro immissione nel sistema di dematerializzazione e per la successiva comunicazione di cui al paragrafo precedente.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto sociale ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare da altra persona, anche non socio, mediante delega scritta. Un modulo di delega è disponibile, ai sensi dell'art. 125-quater, comma b) del TUF, sul sito internet della Società all'indirizzo www.ratti.it, nonché presso la sede sociale in Guanzate (CO), via Madonna n. 30.

La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da loro stessi proposti. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle indicazioni predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta.

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF gli azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata [email protected], corredata della relativa certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio. La Società può fornire le risposte mediante pubblicazione sul proprio sito internet o comunque, al più tardi, durante l'Assemblea stessa.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria a sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria:

approva il bilancio;
nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale ;
conferisce e revoca l'incarico alla società di revisione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, approvandone il compenso;
determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;
delibera sugli oggetti attribuiti dalla legge o dallo Statuto alla competenza dell'Assemblea ordinaria.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuite dalla legge alla sua competenza esclusiva.

Essa può essere convocata, anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

Data la natura dell'attività sociale e le particolari esigenze che ne conseguono, l'Assemblea ordinaria che approva il bilancio può essere convocata dal Consiglio di Amministrazione entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Si evidenzia che in data 24 aprile 2013 l'Assemblea ha adottato uno specifico Regolamento Assembleare, così come raccomandato dal Codice, al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee e di garantire, in ogni caso, il diritto di ciascun socio a prendere la parola sugli argomenti in discussione. Il documento è disponibile sul sito internet della Società, alla sezione "Società - Investitori– Corporate Governance".

Il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea in relazione all'attività della Società e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa affinché gli stessi possano assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza dell'Assemblea.

Nel corso dell'esercizio si è tenuta in data 27 aprile 2016 l'Assemblea ordinaria avente ad oggetto l'approvazione del bilancio, la nomina del Consiglio di Amministrazione e la politica in materia di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Alla suddetta riunione hanno partecipato sette amministratori.

Si segnala che nel corso dell'esercizio e alla data della presente non si sono verificate variazioni nella composizione della compagine sociale dell'Emittente.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione. Tutte le pratiche di governo societario seguite dall'Emittente sono state illustrate compiutamente nei paragrafi che precedono.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Fatto salvo quanto descritto nella presente Relazione non è avvenuto nessun cambiamento nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Ratti S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato /f/ Sergio Tamborini

Guanzate, 13 marzo 2017

AI Terminal

Ratti

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 13.03.2017

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a) TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera c) TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d) TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g) TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nomina degli Amministratori

Piani di successione

4.2. Composizione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

LEGENDA

LEGENDA

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art-. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4. Organi Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Vice Presidente

Amministratore Delegato

Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio

4.5. Altri consiglieri esecutivi

4.6. Amministratori Indipendenti

4.7. Lead independent director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

Funzioni del comitato per la remunerazione

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Rilevazione processi, rischi e controlli

Definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili

Monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili

Flussi informativi e reporting

11.1. Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

11.2. Responsabile della funzione di Internal Audit

11.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

11.4. Società di revisione

11.5. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo interno e Gestione dei Rischi

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

LEGENDA

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera c), TUF)

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

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