Gas Plus

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 3, 2017

GAS PLUS S.P.A.

Relazione degli Amministratori di Gas Plus S.p.A. ai sensi dell'Articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Assemblea ordinaria del giorno 3 maggio 2017

Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo gli argomenti posti all'ordine del giorno della convocanda Assemblea ordinaria prevista, in unica convocazione, per il giorno 3 maggio 2017 alle ore 8.30. In particolare:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016: deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazione degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un utile di esercizio di Euro 7.172.522.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2016 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio di Gas Plus S.p.A..

Vi ricordiamo che la Relazione finanziaria annuale, comprendente, tra l'altro, il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e la Relazione sulla gestione, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di riferimento.

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto riportato nel fascicolo del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 e alla relativa Relazione sulla gestione, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• preso atto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2016 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 1 dell'ordine del giorno;
• preso atto del bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2016;

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 che si è chiuso con un utile netto di esercizio di Euro 7.172.522."

* * *

2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea di riportare a nuovo l'utile dell'esercizio 2016, pari a Euro 7.172.522.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• preso atto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2016 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 2 dell'ordine del giorno;

delibera

di riportare a nuovo l'utile dell'esercizio 2016, pari a Euro 7.172.522."

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3. Presentazione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Ricordiamo che la Relazione sulla Remunerazione è articolata in due Sezioni, che illustrano rispettivamente:

• 1. la politica di Gas Plus S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2017 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione"); e
• 1. ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio di riferimento.

Ai sensi della citata previsione di legge, l'Assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione contenente la Politica di Remunerazione. La deliberazione dell'Assemblea non è vincolante. L'esito del voto dell'Assemblea sarà comunque posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'Articolo 125-quater, comma 2, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Si ricorda che (i) la Politica di Remunerazione contenuta nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione è stata approvata in data 28 marzo 2017 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e (ii) l'intera Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di riferimento.

Tutto ciò premesso, e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione, in linea con le disposizioni di cui all'Articolo 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea

• preso atto dei contenuti della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata da Gas Plus S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2017 e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 3 dell'ordine del giorno;

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione."

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4. Nomina di un Amministratore o riduzione del numero dei componenti dell'organo amministrativo. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

in relazione al quarto argomento all'ordine del giorno, ricordiamo che in data 9 febbraio 2017 Gas Plus S.p.A. ha ricevuto dal Dottor Nicola Biase, Amministratore non esecutivo e indipendente, le dimissioni dalla carica, per ragioni personali e familiari. In considerazione del tempo necessario per l'individuazione di un candidato idoneo e dell'imminenza dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di rimettere a quest'ultima ogni decisione riguardo alla sostituzione del Consigliere Biase.

Per tale motivo, sarete chiamati a deliberare in merito (i) alla nomina di un nuovo Amministratore, ovvero, in alternativa (ii) alla riduzione del numero dei componenti dell'organo amministrativo.

Nomina di un nuovo Amministratore

Per la nomina del nuovo componente del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione la procedura del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale dell'organo amministrativo.

Possono essere proposti alla carica di Amministratore coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'Assemblea, i documenti e le attestazioni richieste dallo Statuto di Gas Plus S.p.A. e dalle vigenti disposizioni di legge. In ragione di ciò, si invitano gli Azionisti a presentare tempestivamente presso la sede sociale o tramite posta elettronica certificata all'indirizzo gasplusspa@legalmail.it le proposte di nomina, corredate dal curriculum vitae del candidato e la dichiarazione con la quale il medesimo accetta la carica e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti per la carica.

Si rammenta che l'Amministratore nominato dall'Assemblea scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2017, unitamente agli altri Amministratori in carica, e che al medesimo spetta un compenso annuo pari a Euro 10.000,00, come deliberato dall'Assemblea in data 11 maggio 2015.

Qualora l'Assemblea decidesse di procedere alla sostituzione del Consigliere Nicola Biase con un nuovo Amministratore, sarete pertanto chiamati a confermare in otto il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, così come determinato dall'Assemblea in data 11 maggio 2015, e a nominare quale nuovo Amministratore di Gas Plus S.p.A., con efficacia immediata e sino a scadenza del mandato degli Amministratori attualmente in carica, il candidato prescelto tra i nominativi che saranno proposti all'Assemblea.

Riduzione del numero dei componenti dell'organo amministrativo

Qualora l'Assemblea decidesse di non procedere alla sostituzione del Consigliere Nicola Biase, sarete chiamati a deliberare in merito alla riduzione del numero degli Amministratori da otto a sette. Si ricorda a questo riguardo che lo Statuto di Gas Plus S.p.A. prevede, all'Articolo 15, che il Consiglio di Amministrazione sia composto da cinque a tredici membri.

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Milano, 3 aprile 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Davide Usberti

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