Remuneration Information • Apr 5, 2017
Remuneration Information
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Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2017
Affrontiamo ogni sfida con soluzioni innovative, affidabili e sicure per soddisfare le esigenze dei nostri clienti. Attraverso gruppi di lavoro multiculturali siamo in grado di offrire sviluppo sostenibile per la nostra azienda e per le comunità in cui operiamo.
Innovazione; salute, sicurezza e ambiente; multiculturalità; passione; integrità.
Austria, Belgio, Bulgaria, Cipro, Croazia, Danimarca, Francia, Italia, Lussemburgo, Malta, Norvegia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Principato di Monaco, Regno Unito, Romania, Spagna, Svezia, Svizzera, Turchia
Argentina, Bolivia, Brasile, Canada, Cile, Colombia, Ecuador, Messico, Panama, Perù, Stati Uniti, Suriname, Venezuela
CSI
Azerbaijan, Georgia, Kazakhstan, Russia, Turkmenistan, Ucraina
Algeria, Angola, Congo, Costa d'Avorio, Egitto, Gabon, Ghana, Libia, Marocco, Mozambico, Namibia, Nigeria, Uganda
MEDIO ORIENTE Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Iraq, Kuwait, Oman, Qatar
Australia, Cina, Corea del Sud, India, Indonesia, Malaysia, Singapore, Taiwan, Thailandia
| Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine Premessa Overview Politica sulla remunerazione 2017 Relazione sulla Remunerazione 2016 (I Sezione) - Risultati di voto assembleare Pay-mix |
3 4 4 5 6 |
|---|---|
| Sezione I - Politica sulla remunerazione 2017 La Governance del processo di remunerazione Organi e soggetti coinvolti Comitato Remunerazione e Nomine Saipem Iter di approvazione della Politica sulla remunerazione 2017 Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione Finalità Principi generali Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2017 Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori non esecutivi Amministratore Delegato-CEO Dirigenti con responsabilità strategiche |
8 8 8 8 11 11 11 11 13 14 14 18 |
| Sezione II - Compensi e altre informazioni Attuazione politiche retributive 2016 Compensi fissi Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari Incentivazione variabile Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Benefit Corrispettivo a fronte del diritto d'opzione del Consiglio di Amministrazione per l'attivazione del patto di non concorrenza Compensi corrisposti nell'esercizio 2016 Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci |
21 21 21 21 21 23 23 23 24 24 |
| e ai Dirigenti con responsabilità strategiche Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore di Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche Tabella 3B - Piani di incentivazione monetaria a favore di Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche Partecipazioni detenute Tabella 4 - Partecipazioni detenute dagli Amministratori e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob - Attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT) 2017 Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 |
26 27 28 28 28 28 |
Maria Elena Cappello
Signore e signori azionisti,
sono molto lieta di presentarvi la Relazione sulla Remunerazione di Saipem per l'anno 2017, rappresentata anche per conto del Comitato Remunerazione e Nomine e del Consiglio di Amministrazione.
Saipem fa di innovazione, sostenibilità, integrità e multiculturalità i suoi valori distintivi, rappresentati da un team di persone che uniscono passione al lavoro, garantendo correttezza e trasparenza in ogni ambito di attività, anche attraverso un sistema di controllo e monitoraggio che abbraccia i più elevati standard e linee guida internazionali.
La Politica sulla Remunerazione Saipem rappresenta lo strumento fondamentale per attrarre, trattenere e motivare persone che rispecchiano questi alti standard e principi. In Saipem consideriamo il capitale umano il nostro principale valore competitivo. Il Comitato si propone pertanto di orientare le proprie scelte in coerenza con le esigenze strategiche e operative della Società.
In continuità con l'anno passato consideriamo il dialogo costante e trasparente con azionisti e investitori un elemento cardine del nostro modo di operare e, attraverso la Relazione sulla Remunerazione, intendiamo accrescere la consapevolezza dei nostri azionisti sui principi della politica di remunerazione, sui programmi attraverso i quali essa si articola e su come tali programmi abbiano l'obiettivo finale di creare valore sostenibile per gli azionisti nel lungo periodo e di promuovere la missione e i valori aziendali.
I risultati del voto assembleare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2016, compiutamente analizzati dal Comitato, hanno confermato un crescente apprezzamento delle politiche programmate. Perseguendo un continuo miglioramento, la presente Relazione sulla Remunerazione mostra una maggiore chiarezza, sintesi ed efficacia informativa, comprendendo nuovi elementi schematici e grafici, orientati a una maggiore trasparenza.
Nel corso del 2016 il Comitato ha discusso e approvato il Regolamento attuativo del principio generale di clawback, al fine di recepire le raccomandazioni introdotte nel Codice di Autodisciplina delle società quotate nel luglio 2015 e di definirne i termini, le modalità, i ruoli e le funzioni aziendali coinvolte nell'applicazione della clausola inserita nei piani di incentivazione, di breve e lungo termine, di tutta la dirigenza.
Nel 2016 sono state svolte le attività previste dal programma annuale e sono state avviate le istruttorie finalizzate alla definizione delle proposte di Politica sulla Remunerazione 2017, delle politiche di voto dei principali proxy advisor e investitori istituzionali e dei benchmark retributivi di riferimento, per le valutazioni di adeguatezza dell'attuazione della Politica sulla Remunerazione 2016, secondo quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina. Il costante dialogo con azionisti e investitori ci permette infatti di migliorare l'efficacia dei nostri sistemi di remunerazione.
Nel corso del 2016 è stato inoltre attuato per la prima volta il nuovo sistema di incentivazione di medio-lungo termine basato su azioni approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2016.
Le proposte di Linee Guida di Politica sulla remunerazione per il 2017, approvate dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2017 e illustrate nella Sezione I della presente Relazione, non mostrano sostanziali cambiamenti rispetto alla Politica sulla remunerazione attuata nel 2016, fortemente convinti del fatto che una politica remunerativa coerente e costante assicuri continuità operativa all'azienda.
Un ringraziamento particolare va ai consiglieri Federico Ferro-Luzzi e Francesco Antonio Ferrucci per il significativo contributo ai lavori del Comitato unitamente a un sentito apprezzamento per il ruolo svolto dalle strutture di Saipem e dalle sue persone.
Fiduciosa che la Relazione che vi sottopongo testimoni la volontà del Comitato di proseguire un dialogo efficace e trasparente con azionisti e investitori, volto a riceverne indicazioni e feedback e massimizzare il consenso sulle politiche presentate in occasione dell'assemblea annuale, vi ringrazio anche a nome degli altri componenti del Comitato per l'adesione che vorrete dare alle politiche programmate per il 2017.
La Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine
La Politica sulla Remunerazione Saipem è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2017 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, costituito integralmente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, ed è definita in coerenza con il modello di Governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana (di seguito "Codice di Autodisciplina"), nella versione da ultimo approvata nel luglio 2015 cui Saipem aderisce1. Tale Politica promuove l'allineamento degli interessi del management all'obiettivo prioritario di creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società. La presente Relazione, in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari2, è stata predisposta tenendo in considerazione analisi e approfondimenti riguardanti i risultati del voto assembleare, i feedback ricevuti dagli azionisti e dai principali Proxy advisor sulla Relazione Saipem 2016, nonché i risultati dell'attività di engagement con i Proxy advisor e le prassi di mercato delle principali aziende quotate.
Il Comitato Remunerazione e Nomine ha tenuto conto, inoltre, del quadro normativo e di autodisciplina di riferimento, con l'obiettivo di assicurare la più ampia chiarezza, completezza e fruibilità delle informazioni fornite.
(1) Per maggiori informazioni sui termini di adesione di Saipem al Codice di Autodisciplina, si rinvia alla sezione "Governance" del sito internet della Società (http://www.saipem.com) e al documento "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2016".
(2) Art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni).
La presente Relazione sulla Remunerazione 2017 definisce e illustra:
Le due sezioni della Relazione sono introdotte da una sintesi delle informazioni principali al fine di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave della Politica 2017.
La Relazione illustra infine le partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità strategiche di Saipem e contiene le informazioni relative all'attuazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2016 previste dalla regolamentazione vigente4.
Il testo della presente Relazione è trasmesso a Borsa Italiana ed è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società nella sezione "Governance", entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016 e chiamata a esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla Sezione I della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente5.
I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione "Governance" del sito internet della Società6.
La Politica sulla Remunerazione di Saipem, che viene dettagliatamente illustrata nella prima sezione della presente Relazione, è volta (i) ad attrarre, motivare e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale, (ii) a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici e la crescita sostenibile dell'azienda, (iii) ad allineare gli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel lungo periodo, nonché (iv) a promuovere la missione e i valori aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione Saipem è stato nominato dall'Assemblea in data 30 aprile 2015 per tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017.
La Politica sulla remunerazione 2017, illustrata in dettaglio nella Sezione I della presente Relazione, prevede quanto segue:
(3) Rientrano nella definizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Saipem, diversi da Amministratori e Sindaci, sono i dirigenti tenuti a partecipare all'Advisory Committee, comunque, i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO. (4) Art. 114-bis del TUF e art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob.
(5) Art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, sesto comma.
(6) All'indirizzo: http://www.saipem.com/sites/SAIPEM_it_IT/area/GOVERNANCE-saipem-governance.page
te, oltre a Incentivi di Lungo Termine (ILT), coerentemente con la deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2015 e del 27 giugno 2016;
La tabella alla pagina seguente ("Politica sulla remunerazione 2017") descrive gli elementi principali delle Linee Guida 2017 deliberate per la remunerazione dell'Amministratore Delegato-CEO e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS).
L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2016, secondo quanto previsto dalla normativa vigente (art. 123-ter, sesto comma del D.Lgs. n. 58/1998), ha espresso un voto consultivo sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2016, con una percentuale di voti favorevoli pari al 98,6% dei partecipanti. È stata inoltre registrata una progressiva diminuzione dei voti contrari a partire dal 2012.
| Componente | Finalità e caratteristiche |
Condizioni per l'attuazione | Importi |
|---|---|---|---|
| Remunerazione fissa |
Valorizza le competenze, le esperienze e il contributo ri chiesto dal ruolo assegnato. |
Verifica del posizionamento retribuitivo attraverso benchmark con gruenti con le caratteristiche di Saipem e dei ruoli assegnati. |
CEO: 900.000 euro annui. DIRS: retribuzione determinata in base al livello di ruolo assegnato con eventuali adeguamenti in relazione a verifiche annuali di posizionamento competitivo (valori mediani di mercato). |
| Incentivazione variabile annuale - IMA |
Promuove il raggiungimen to degli obiettivi annuali di budget. Partecipano al Piano tutte le risorse manageriali. |
Obiettivi 2017 CEO: Free Cash Flow (peso 35%); EBITDA Adjusted (pe so 30%); Fit For the Future (peso 25%); HSE e Sostenibilità (peso 10%). Obiettivi DIRS: declinati sulla base degli obiettivi assegnati al vertice aziendale e assegnati in relazione al perimetro di responsabilità per ruolo ricoperto. Incentivi erogati in funzione dei risultati conseguiti nell'anno prece dente e valutati secondo una scala di performance 70÷130 punti1 con soglia minima per l'incentivazione pari a una performance individuale di 85 punti. |
CEO: livello di incentivazione a target pari al 60% della remunerazione fissa (min 51% e max 78%). DIRS: livelli di incentivazione a target differenzia ti in base al ruolo assegnato, fino a un max del 40% della remunerazione fissa. |
| Incentivazione variabile di lungo termine a base azionaria ILT (Piano azionario 2016-2018) |
Promuove l'allineamento del management agli inte ressi degli azionisti e alla sostenibilità della creazione di valore nel lungo periodo. Partecipano al Piano tutte le risorse manageriali. |
Attribuzione: assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem SpA al raggiungimento delle condizioni di performance, differenziata per li vello di ruolo. Condizione di performance: TSR (peso 50%) misurato al termine del triennio in termini di posizionamento relativo rispetto a un peer group. Posizione Finanziaria Netta (peso 50%) misurata al termine del trien nio di riferimento. Vesting triennale + periodo di lock-up di 2 anni per l'Amministratore Delegato-CEO. Vesting triennale + Co-investimento di ulteriori 2 anni per le sole ri sorse strategiche. |
CEO: livello di incentivazione massimo pari al 153% della remunerazione fissa, inalterato ri spetto a quello previsto dai precedenti piani. DIRS: livello di incentivazione massimo differen ziato per livello di ruolo fino a un massimo pari al 100% della remunerazione fissa, inalterato ri spetto a quello previsto dai precedenti piani, ol tre a un ulteriore 25% in azioni al termine del pe riodo di Co-investimento (Retention Share). Il controvalore massimo al termine del periodo di vesting non potrà essere superiore a quattro volte il valore delle azioni al momento dell'asse gnazione. |
| Benefit | Integrano il pacchetto retri butivo in una logica di total reward attraverso benefici di natura prevalentemente previdenziale e assistenzia le. Destinatari: tutte le risorse manageriali. |
Condizioni definite dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli ac cordi integrativi aziendali applicabili alle risorse con qualifica dirigen ziale. |
- Previdenza complementare; - Assistenza sanitaria integrativa; - Coperture assicurative a fronte del rischio di morte o invalidità; - Autovettura a uso promiscuo. |
| Severance Payment e Patto di stabilità |
Trattamenti di fine rappor to a tutela dell'azienda an che da potenziali rischi concorrenziali. Strumenti di retention e protezione del know-how del Gruppo. |
CEO: indennità di cessazione anticipata: cessazione anticipata dell'at tuale mandato, escluso il licenziamento per giusta causa, e dimissioni non causate da una riduzione essenziale delle deleghe; patto di non concorrenza: attivabile a discrezione del CdA tramite un diritto d'op zione2 , prevede un obbligo di non concorrenza per il periodo di un an no dalla cessazione del mandato. DIRS: indennità di fine rapporto: concordati alla risoluzione consen suale del rapporto di lavoro; Severance Payment: casi di change of control che determinino cessazione del rapporto di lavoro per dimis sioni o licenziamento e/o demansionamento; patti di non concorrenza: attivabili alla risoluzione del rapporto di lavoro. |
CEO: indennità di cessazione anticipata: pari a 1.800.000 euro; patto di non concorrenza: pari a 1.800.000 euro. DIRS: indennità di fine rapporto: stabilita da CCNL e da policy interne. Strumenti accessori: Severance Payment: massimo 2 annualità di re munerazione fissa; patto di non concorrenza: 12 mensilità per ogni anno del patto; patto di stabi lità: 12 mensilità per ogni anno del patto. |
(1) Al di sotto della soglia minima (70 punti) la performance è considerata pari a zero.
(2) A fronte del diritto di opzione del CdA è previsto un corrispettivo pari a 450.000 euro.
Patti di stabilità a protezione del know-how.
Le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2017 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale ricoperta, con maggior peso della componente variabile, in particolare di lungo termine, per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali, secondo quanto evidenziato nei grafici di pay-mix qui riportati, calcolato considerando la valorizzazione degli incentivi di breve e lungo termine nell'ipotesi di risultati minimi e massimi.
(*) Le percentuali rappresentate non tengono conto delle fluttuazioni del titolo.
| Fattori di mitigazione del rischio | Riferimenti temporali | Pagina |
|---|---|---|
| Adeguamenti coerenti ai riferimenti di mercato forniti da provider internazionalmente riconosciuti. | Adeguamento annuale nell'ambito del processo di revisione salariale. |
Pag. 14-15; 17-18 |
| Previsione di diversi obiettivi di performance, predeterminati, misurabili e tra loro complementari, in dicativi della performance societaria annuale, che costituisce essa stessa una condizione all'eroga zione dell'incentivo individuale. Esistenza di livell di incentivazione massimi predefiniti. Esistenza di un meccanismo di clawback che consente la restituzione di componenti variabili della re tribuzione nei casi di dati manifestamente errati o dolosamente alterati e di violazione di leggi e rego lamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali. |
Erogazione nell'anno di consuntivazione in fun zione del livello di raggiungimento degli obiettivi annuali. |
Pag. 15; 17-18 |
| Previsione di due obiettivi di performance, predeterminati, misurabili ex post al termine del triennio tra loro complementari, indicativi della performance societaria, nonché della capacità di quest'ultima di perseguire la performance economico-finanziaria di medio-lungo termine e generare livelli di rendi mento del titolo e di creazione di valore superiori a quelli dei maggiori competitor internazionali, ga rantendo un maggiore allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine. Differimento di una parte rilevante delle azioni maturate di due anni rispetto alla data di verifica del li vello di raggiungimento degli obiettivi di performance. Definizione di un controvalore massimo di azioni definitivamente assegnabili: il controvalore massimo al termine del periodo di vesting non potrà essere superiore a quattro volte il valore delle azioni al mo mento dell'assegnazione. Esistenza di un meccanismo di clawback che consente la restituzione delle azioni definitivamente as segnate o per la non-erogazione di somme oggetto di differimento nei casi di dati manifestamente er rati o dolosamente alterati e di violazione di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali. |
Promessa di assegnazione annuale. Periodo di vesting: triennale. Periodo di Co-investimento/lock up: ulteriori due anni. |
Pag. 15, 18 |
| Soggette a revisioni periodiche nei casi di ridefi nizione del ruolo coperto. |
Pag. 17, 20 | |
| Determinazione ex-ante del numero massimo di mensilità. Attivazione del patto di non concorrenza per l'Amministratore Delegato-CEO a seguito di valutazione |
Attivabili alla risoluzione del rapporto di lavoro. | Pag. 17, 19 |
da parte del Consiglio di Amministrazione.
Esistenza di penali in caso di violazione del patto di non concorrenza.
(*) Le percentuali rappresentate non tengono conto delle fluttuazioni del titolo.
La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Saipem è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie e il modello di Governance di Saipem, secondo le quali gli organi e i soggetti coinvolti sono i seguenti: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione e Comitato Remunerazione e Nomine.
| ORGANO | RUOLO E ATTIVITÀ DI COMPETENZA |
|---|---|
| Assemblea dei soci | Determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato. |
| Consiglio di Amministrazione | 1. Determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore Delegato-CEO) e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale. 2. De nizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati aziendali dei piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato-CEO. 3. Approvazione dei criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche. 4. De nizione della struttura della remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit, in coerenza con le politiche retributive della Società e sentito il parere del Comitato per il Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale. |
| Comitato Remunerazione e Nomine |
Supporto al Consiglio di Amministrazione con funzioni propositive e consultive per quanto riguarda le tematiche di remunerazione. |
N. riunioni nel 2016: 16; durata media: 2 ore e 18 minuti; tasso medio di partecipa-
Il Comitato Remunerazione, rinominato con decorrenza 13 febbraio 2012 "Comitato Remunerazione e Nomine", è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 1999. La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società. In linea con quanto previsto dalle più recenti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato è composto da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti. In linea con il Codice di Autodisciplina (art. 6.P.3) il Regolamento prevede inoltre che almeno un componente del Comitato possieda adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina.
Il Comitato, a partire dal 30 aprile 2015, è composto dai seguenti Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina: Maria Elena Cappello, Federico Ferro-Luzzi e Francesco Antonio Ferrucci.
L'Executive Vice President Risorse Umane, Organizzazione e Servizi alle Persone, o in sua vece il Senior Vice President Corporate Human Resources, svolge il ruolo di Segretario del Comitato.
Il Comitato svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 6.P.4 e art. 6.C.5):
chiamati a far parte dei Comitati costituiti dal Consiglio;
Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste nel calendario annuale degli incontri approvato dal Comitato stesso ed è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. Il Presidente del Comitato convoca e presiede le riunioni.
Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni
• Presentazione della Relazione sulla Remunerazione
e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione; il Comitato definisce annualmente un budget di spesa che sottopone al Consiglio di Amministrazione in occasione della relazione annuale.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci quando il Comitato tratta argomenti per i quali il Consiglio di Amministrazione delibera con il parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Alle riunioni possono partecipare, su richiesta del Presidente del Comitato, altri soggetti per fornire le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Nessun Amministratore esecutivo prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:
verifica dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica adottata nell'esercizio precedente, in relazione ai risultati raggiunti e ai benchmark retributivi forniti da provider altamente specializzati;
definizione delle proposte di Politica per l'esercizio successivo e delle proposte relative agli obiettivi di performance connessi ai piani di incentivazione di breve e lungo termine;
Nel corso del 2016 il Comitato (nella precedente e attuale composizione) si è riunito complessivamente 16 volte, con una partecipazione del 98% dei suoi componenti.
Il Comitato, per quanto riguarda le sole tematiche di remunerazione, ha incentrato le proprie attività in particolare sui temi illustrati nella tabella che segue.
| Mese | Temi | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gennaio | 1. Formulazione indicatori Saipem 2016 per il Piano di Incentivazione di breve termine 2016. | |||||||
| 2. Politica retributiva: valutazione attuazione 2015 e proposta 2016. | ||||||||
| 3. Definizioni metriche del Nuovo Sistema di Incentivazione Manageriale. | ||||||||
| Febbraio | 1. Nuovo Sistema di Incentivazione Manageriale: nuovo sistema e documento informativo Consob. | |||||||
| Marzo | 1. Consuntivazione risultati Saipem 2015 e definizione obiettivi di performance 2016 per i piani di lungo termine. | |||||||
| 2. Pacchetto retributivo Amministratore Delegato-CEO. | ||||||||
| 3. Esame della Relazione sulla Remunerazione 2016 (Sezione I e II). | ||||||||
| Aprile | 1. Preparazione Assemblea degli Azionisti 2016. | |||||||
| Maggio | 1. Proposta di modifica del contratto dell'Amministratore Delegato-CEO. | |||||||
| Giugno | 1. Valutazione della proposta di remunerazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. | |||||||
| 2. Piano di Incentivazione di Lungo Termine - approvazione Regolamento Assegnazione 2016. | ||||||||
| 3. Proposta di modifica del contratto dell'Amministratore Delegato-CEO. | ||||||||
| 4. Clausole di clawback - approvazione Regolamento attuativo. | ||||||||
| Luglio | 1. Consuntivazione risultati 2015 in relazione al Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine per le risorse manageriali critiche. |
|||||||
| 2. Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018: promessa di assegnazione 2016 Amministratore Delegato-CEO e determinazione numero azioni da assegnare. |
||||||||
| 3. Posizionamento retributivo del Responsabile della funzione Internal Audit. | ||||||||
| Settembre | 1. Valutazione della proposta del compenso per i membri di Audit & Compliance Committee Società di Cluster A. | |||||||
| 2. Analisi dei risultati di voto della stagione assembleare 2016. | ||||||||
| Novembre | 1. Proposta indicatori Saipem 2017 per i Piani di Incentivazione di breve e di lungo termine. | |||||||
| 2. Approvazione Budget 2017 Comitato Remunerazione e Nomine. |
Per il 2017 il Comitato ha programmato lo svolgimento di almeno 9 riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte le prime 5 riunioni, dedicate in particolare: (i) alla valutazione delle politiche retributive attuate nel 2016 ai fini della definizione delle proposte di politica per il 2017; (ii) alla consuntivazione dei risultati 2016 e alla definizione degli obiettivi di performance 2017 connessi ai piani di incentivazione variabile; (iii) alla remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato-CEO e dei dirigenti con responsabilità strategiche; (iv) alla Relazione sulla Remunerazione 2017 (Sezione I e II).
Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni al Consiglio di Amministrazione, con cadenza semestrale, nonché all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio tramite il suo Presidente, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.
Il Comitato, in esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura e i contenuti della Politica sulla remunerazione, ai fini della predisposizione della presente Relazione, in particolare nelle riunioni del 23 febbraio e del 9 marzo 2017, in coerenza con le più recenti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto degli esiti della valutazione periodica svolta sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione delle Linee Guida di Politica deliberate per il 2016, nonché delle deliberazioni in tema di compensi assunte dai competenti organi societari.
La Politica sulla remunerazione Saipem per il 2017, relativamente all'Amministratore Delegato-CEO e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nella riunione del 16 marzo 2017, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.
Ai fini della predisposizione della presente Relazione, il Comitato si è avvalso di benchmark retributivi predisposti da società di consulenza internazionali indipendenti per le analisi istruttorie finalizzate alla predisposizione delle proposte di Politica sulla remunerazione 2017. L'attuazione delle politiche retributive, definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.
La Politica sulla remunerazione Saipem è definita in coerenza con il modello di Governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, allo scopo di attrarre, motivare e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale e di allineare l'interesse del management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.
La Politica sulla remunerazione Saipem contribuisce alla realizzazione della missione e delle strategie aziendali attraverso:
In attuazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri.
Compensi degli Amministratori non esecutivi commisurati all'impegno richiesto in relazione alla partecipazione nei Comitati consiliari istituiti a norma dello Statuto con differenziazione tra il compenso previsto per il Presidente rispetto a quello dei componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo di coordinamento dei lavori e collegamento con gli organi societari e le funzioni aziendali.
Salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, esclusione degli Amministratori non esecutivi dalla partecipazione a piani di incentivazione di tipo variabile, anche a base azionaria.
Struttura retributiva per l'Amministratore Delegato-CEO e per i Dirigenti con responsabilità strategiche, adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alle performance effettivamente conseguite.
Coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Saipem, attraverso specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di provider internazionalmente riconosciuti.
Remunerazione variabile dei ruoli esecutivi aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento degli incentivi in un orizzonte temporale almeno triennale, in coerenza con la natura di lungo termine del business esercitato.
Obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e tra loro complementari, al fine di rappresentare le priorità ai fini della performance complessiva della Società, in coerenza con il piano strategico e con le aspettative di azionisti e stakeholder, promuovendo un forte orientamento ai risultati. Tali obiettivi sono definiti in modo da assicurare: (i) la valutazione della performance annuale, di business e individuale, sulla base di una balanced score card definita in relazione agli specifici obiettivi dell'area di responsabilità e in coerenza con gli obiettivi assegnati; (ii) la definizione di un piano di incentivazione di lungo termine secondo modalità che consentano una valutazione della performance aziendale sia in termini assoluti, con riferimento alla capacità di perseguire la performance economico-finanziaria di medio-lungo termine, sia in termini relativi rispetto a un peer group, con riferimento alla capacità di generare livelli di rendimento del titolo e di creazione di valore superiori a quelli dei principali competitor internazionali e garantire un maggior allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine.
Incentivi connessi alla remunerazione variabile corrisposti a esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti, con una valutazione degli obiettivi di performance assegnati al netto degli effetti delle variabili esogene, allo scopo di valorizzare l'effettiva performance aziendale derivante dall'azione manageriale.
Benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative locali, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite, privilegiando le componenti previdenziali e assicurative.
Adozione, attraverso uno specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, di meccanismi di clawback che consentano di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata, o di non procedere all'assegnazione definitiva delle azioni al termine del periodo di vesting o di chiedere la restituzione del controvalore delle azioni già erogate o di trattenere tale controvalore da competenze dovute ai beneficiari, laddove la maturazione sia avvenuta sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero la restituzione di tutti gli incentivi (o azioni/controvalore) relativi all'esercizio (o agli esercizi) con riferimento al quale (o ai quali) sia stata accertata la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione e/o la commissione di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, incidendo sul relativo rapporto fiduciario, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.
Il Regolamento prevede la revoca dell'assegnazione delle azioni o il recupero del controvalore monetario del titolo azionario o degli Incentivi Monetari Variabili entro il termine massimo di tre anni dalla rispettiva erogazione o assegnazione, qualora gli incentivi risultino essere stati determinati sulla base di dati, relativi ai risultati conseguiti e/o alle performance realizzate, che si siano rivelati in seguito errati. Il Regolamento prevede altresì di applicare azioni di recupero entro il termine massimo di cinque anni dalla rispettiva erogazione o attribuzione nei confronti dei soggetti che risultino responsabili dell'alterazione, per dolo o colpa grave, dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati a fronte degli obiettivi assegnati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione, e/o di violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, e siano di tale rilevanza da far venir meno il relativo presupposto fiduciario.
In tali casi, a esito delle verifiche effettuate da parte degli organi e delle funzioni aziendali di vigilanza e controllo, sulla sussistenza di errori che impattino sulla consuntivazione dei risultati, l'azienda dovrà, previa rettifica dei dati, procedere alla revisione dei risultati e al ricalcolo degli incentivi da parte dei competenti organi e funzioni aziendali, con possibilità di recupero totale o parziale, in relazione ai risultati effettivamente conseguiti e agli incentivi correlativamente spettanti. Sono da intendersi privi di rilievo errori che non abbiano avuto impatto sulla determinazione finale dell'ammontare dell'incentivo.
Eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e patti di non concorrenza, per i ruoli caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva, definiti entro un determinato importo o un determinato numero di anni o di mensilità di remunerazione, in coerenza con la remunerazione percepita.
Le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2017 prevedono, alla luce delle nuove sfide che il mercato richiede di affrontare e del nuovo assetto organizzativo, di concentrare l'attenzione sulla definizione degli obiettivi 2017 in linea con il piano strategico della Società e confermano la più generale politica adottata nell'esercizio precedente.
Per gli Amministratori non esecutivi le Linee Guida 2017 riflettono le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nelle date del 25 maggio 2015 e 15 giugno 2015, a seguito del rinnovo degli organi sociali, sulla base delle delibere assembleari del 30 aprile 2015, sulla base del principio di continuità della struttura retributiva con quella definita del precedente mandato, e non prevedono, pertanto, cambiamenti significativi rispetto al precedente esercizio.
Per l'Amministratore Delegato-CEO e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche le Linee Guida 2017 confermano la struttura del pacchetto retributivo prevista nel 2016, in cui è stato introdotto il Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) su base azionaria. Per maggiori informazioni sulle caratteristiche del Piano si rinvia al paragrafo "Incentivazione variabile di lungo termine" della presente Relazione.
| RUOLO | PROVIDER DATI RETRIBUTIVI |
RAZIONALE | PEER GROUP | |
|---|---|---|---|---|
| Presidente | Korn Ferry Hay Group |
Ruoli analoghi in aziende quotate | Società italiane Autogrill, Prysmian Leonardo, Snam, Terna. |
Società europee Amec, Balfour, Beatty, Bilfinger, Hoctief. |
| Amministratori non esecutivi |
Korn Ferry Hay Group |
italiane ed europee comparabili a Saipem in termini di fatturato, capi talizzazione e business. |
Società italiane Atlantia, Autogrill, Prysmian, Leonardo, Luxottica, Snam, TIM, Terna. |
Società europee Alstom, Amec, Balfour Beatty, Bilfinger, Colas, Eiffage, Hoctief, Technip. |
| Amministratore Delegato-CEO |
Korn Ferry Hay Group |
Ruoli analoghi in aziende compa rabili per livello di complessità e responsabilità nelle principali so cietà europee comparabili a Saipem in termini di fattura, capi talizzazione e business. |
Società italiane Leonardo, Telecom Italia, Luxottica, Prysmian, Atlantia. |
Società europee Bilfinger, Technip, Hochtief, Amec, Colas, Balfour Beatty, Alstom, Eiffage, Petrofac, SBM Offshore, Wood Group. |
| Dirigenti con responsabilità strategiche |
Willis Towers Watson |
Ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale in gruppi industriali, ita liani ed europei, comparabili con Saipem in termini di fatturato e capitalizzazione in vari setto ri merceologici con una prevalenza di aziende operanti nella progettazione e realizzazione di grandi opere e infrastrutture. |
La remunerazione prevista per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e per gli Amministratori non esecutivi riflette le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nelle date del 25 maggio 2015 e 15 giugno 2015.
Le Linee Guida di Politica per il Presidente del Consiglio di Amministrazione riflettono le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2015, che ha definito un compenso fisso, in considerazione dei maggiori poteri attribuiti, pari a 278.000 euro comprensivo del compenso per la carica di Amministratore deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2015, pari a 60.000 euro, in linea con i benchmark di mercato di riferimento, cui si aggiunge il compenso di 20.000 euro come Presidente del Comitato di Corporate Governance e Scenari.
L'Assemblea del 30 aprile 2015 ha definito la remunerazione degli Amministratori non esecutivi prevedendo un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 60.000 euro.
Per gli Amministratori non esecutivi è confermato il mantenimento di un compenso annuo aggiuntivo per la partecipazione ai Comitati consiliari, i cui importi, deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2015, sono determinati come segue:
Per il Presidente e gli Amministratori non esecutivi non sono previsti accordi sui trattamenti di fine mandato o accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.
Per il Presidente e gli Amministratori non esecutivi non sono previsti benefit.
Per l'Amministratore Delegato-CEO la struttura della remunerazione nel 2017 riflette le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nelle date 15 giugno 2015 e 27 giugno 2016; in relazione alle deleghe conferite, assorbe sia i compensi determinati dall'Assemblea per gli Amministratori, sia i com-
(7) Il Comitato di Corporate Governance e Scenari è stato istituito per la prima volta nel 2015 dal Consiglio di Amministrazione con il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla corporate governance della Società e del Gruppo, alla responsabilità sociale d'impresa e nell'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico.
pensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società controllate o partecipate.
La remunerazione fissa è definita, in continuità rispetto al 2016, in un importo complessivo annuale lordo pari a 900.000 euro. Tale compenso fisso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.
Il piano di incentivazione variabile annuale è collegato al raggiungimento dei risultati di performance di Saipem riferiti all'esercizio precedente e misurati ciascuno secondo una scala di performance 70÷130, in rapporto al peso ad essi assegnato (al di sotto dei 70 punti la performance di ciascun obiettivo è considerata pari a zero). Ai fini dell'incentivazione la performance minima individuale deve risultare pari a 85 punti.
Tale piano prevede un compenso determinato con riferimento a un livello di incentivazione minimo (performance = 85), target (performance = 100) e massimo (performance = 130), rispettivamente pari al 51%, al 60% e al 78% della remunerazione fissa, in connessione ai risultati conseguiti da Saipem nell'esercizio precedente.
| Minimo (85) | 51% |
|---|---|
| Target (100) | 60% |
| Massimo (130) | 78% |
Gli obiettivi 2017 deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2017 ai fini del Piano di incentivazione variabile annuale, sono coerenti con le linee strategiche e il modello di business, e si articolano in:
| OBIETTIVI | OBIETTIVI | OBIETTIVI | OBIETTIVI |
|---|---|---|---|
| ECONOMICO-FINANZIARI | ECONOMICO-FINANZIARI | STRATEGICI | DI SOSTENIBILITÀ |
| Free Cash Flow (peso 35%) |
EBITDA Adjusted (1) (peso 30%) |
Fit For the Future (2) (peso 25%) 1. Costi fissi monetari (peso 20%) 2. Fit for the Future 2.0 (peso 5%) |
Sostenibilità e HSE (3) (peso 10%) 1. TRI (peso 5%) 2. We Want Zero (peso 2,5%) 3. Global Compact (peso 2,5%) |
(1) L'adjustment è riferito ai soli costi di riorganizzazione/ristrutturazione e societarizzazione.
(2) Il "Fit For the Future" è articolato su tre obiettivi, un obiettivo relativo ai costi fissi monetari (peso 20%) e due obiettivi relativi al programma "Fit For the Future 2.0" (peso 5%). Nell'ambito di tale programma, che ha il fine di definire il nuovo modello industriale e organizzativo di Saipem in ottica di maggiore agilità organizzativa e competitività, i due obiettivi riferiscono
all'emissione della struttura organizzativa divisionale e della matrice dei poteri delle divisioni. (3) L'obiettivo di Sostenibilità e HSE è focalizzato su tematiche di salute e sicurezza declinati tramite indicatori quali:
l'indice di frequenza infortuni (Total Recordable Injury Frequency Rate);
l'obiettivo "We Want Zero", che prevede programmi di prevenzione degli incidenti mortali finalizzati a ridurre sempre più il tasso di infortuni e raggiungere il target zero; - l'obiettivo relativo al "Global Compact". Garantire il rispetto dei diritti umani e del lavoro lungo la catena di fornitura" è un indicatore consolidato relativo al coinvolgimento di fornitori di
beni, materiali e servizi sui temi dei diritti umani e del lavoro (Human & Labour Rights - HLR), secondo le tre azioni specifiche di audit, formazione e feedback.
Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 (ILT) a base azionaria (approvato dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2016 e approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2016), previsto per tutte le risorse manageriali, con tre attribuzioni con cadenza annuale a decorrere da luglio 2016, prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Saipem (performance share) a fronte del verificarsi di due condizioni di performance, la prima relativa a un obiettivo di business (misurato nell'arco del triennio di vesting), e la seconda connessa all'andamento del titolo Saipem entrambi misurati al termine del triennio di riferimento. Il Piano prevede che le condizioni di performance siano misurate sulla base dei seguenti parametri:
| Performance in linea o superiore alla mediana | Performance inferiore alla mediana | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Posizione in classifica | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| Maturazione azioni | 100% | 100% | 100% | 100% | 75% | 50% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
Le condizioni di performance operano in maniera indipendente una dall'altra; ciò comporta che in presenza di performance adeguata su almeno uno dei due obiettivi, una quota parte del premio sia maturata indipendentemente dalla performance conseguita sull'altro obiettivo.
Per entrambe le condizioni di performance il conseguimento del livello massimo di risultato comporta l'erogazione del 100% delle azioni promesse, mentre al conseguimento del livello di risultato soglia verranno maturate il 50% delle azioni assegnate per il TSR e il 30% per la PFN. In presenza di performance inferiori rispetto al livello soglia nessuna azione verrà erogata.
Il livello di incentivazione massima attribuito dal Piano per l'Amministratore Delegato-CEO è definito in relazione alla retribuzione fissa, in coerenza con i principi enunciati nelle Linee Guida, ed è pari al 153% della remunerazione fissa, mantenendo inalterate le percentuali massime di incentivazione previste dai precedenti piani monetari di lungo termine; il controvalore massimo al termine del periodo di vesting non potrà essere superiore a quattro volte il valore delle azioni al momento dell'assegnazione.
(8) Total Shareholder Return (TSR) del titolo Saipem, con peso 50%, misurato su base triennale in termini di posizionamento relativo rispetto a un peer group di riferimento composto da primarie aziende internazionali del settore in cui opera Saipem. Il TSR di Saipem e dei peer viene calcolato su un arco temporale di tre anni, utilizzando la media dei valori di chiusura del titolo nel periodo compreso tra dicembre 2016 e gennaio 2017 e la media dei valori di chiusura del titolo nel periodo compreso tra dicembre 2019 e gennaio 2020.
In caso di mancato rinnovo del mandato è previsto che l'assegnazione definitiva delle azioni di ciascuna attribuzione avvenga alla scadenza del relativo periodo di vesting, secondo le condizioni di performance previste dal Piano.
In un'ottica di allineamento agli interessi degli azionisti nel lungo termine e di sostenibilità dei risultati conseguiti, il Piano prevede inoltre che il 25% delle azioni maturate in virtù del conseguimento degli obiettivi sopra citati siano soggette a un periodo di lock-up di 2 anni durante il quale l'Amministratore Delegato-CEO non potrà disporre delle azioni maturate.
Tutti gli incentivi di breve e di lungo termine prevedono una clausola di clawback per consentire il recupero delle componenti variabili di remunerazione il cui conseguimento sia avvenuto per errore o per dolo dei rispettivi beneficiari, secondo le condizioni, le modalità e i termini di applicazione descritte nel capitolo "Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione" della presente Relazione (pag. 12).
Per l'Amministratore Delegato-CEO, in coerenza con le prassi di riferimento e in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009, nonché a tutela dell'azienda da potenziali rischi concorrenziali, sono previsti i seguenti trattamenti:
l'Amministratore Delegato-CEO sia tenuto al versamento di un'indennità di importo pari a 300.000 euro.
b) Patto di non concorrenza.
In favore dell'Amministratore Delegato-CEO sono previste forme di copertura assicurative anche a fronte del rischio morte e invalidità permanente e inoltre l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), nonché l'assegnazione di autovettura a uso promiscuo e il rimborso delle spese di viaggio Roma-Milano una volta alla settimana se effettuato.
La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando un posizionamento graduato nell'ambito dei riferimenti mediani dei mercati executive nazionali e internazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente nell'ambito del processo annuale di revisione salariale che interessa tutta la popolazione manageriale.
Le Linee Guida per il 2017, in considerazione del contesto di riferimento e degli attuali trend di mercato, prevedono criteri selettivi mantenendo comunque adeguati livelli di competitività e di motivazione.
In particolare le azioni proposte riguarderanno: (i) la possibilità di effettuare interventi di adeguamento della retribuzione fissa per perseguire l'obiettivo di allineamento alla mediana di mercato per risorse particolarmente strategiche per il raggiungimento dei risultati aziendali, per titolari che abbiano incrementato il perimetro di responsabilità o il livello di copertura del ruolo, per professionalità molto critiche e con elevato impatto sul business; (ii) la possibilità di erogare una tantum straordinarie molto selettive (per un importo massimo pari al 25% della remunerazione fissa) in considerazione di prestazioni qualitative eccellenti su progetti di particolare rilevanza o finalizzate a un recupero di competitività, nonché in considerazione di esigenze di retention e di prestazioni qualitative eccellenti.
Il Piano di incentivazione variabile annuale prevede un compenso determinato con riferimento ai risultati di performance di Saipem e individuali riferiti all'esercizio precedente e misurati secondo una scala di performance 70÷130 (al di sotto dei 70 punti la performance di ciascun obiettivo è considerata pari a zero) con soglia minima di incentivazione individuale pari a 85 punti, al di sotto della quale non è dovuto alcun incentivo, analogamente a quanto già descritto per l'Amministratore Delegato-CEO. Il livello di incentivazione a target (performance = 100) e massimo (performance = 130) è differenziato in funzione del ruolo ricoperto fino a un massimo pari, rispettivamente, al 40% e al 52% della remunerazione fissa. Gli obiettivi di performance dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono declinati sulla base di quelli assegnati al vertice aziendale e sono focalizzati sulla performance economico-finanziaria e operativa, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità (in termini di salute e sicurezza, tutela ambientale, relazioni con gli stakeholder), nonché su obiettivi individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità per ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance della Società.
I Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con quanto definito per l'Amministratore Delegato-CEO, partecipano al piano di incentivazione di lungo termine (definito dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2016 e approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2016).
Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 (ILT), previsto per tutte le risorse manageriali, con tre attribuzioni con cadenza annuale a decorrere da luglio 2016, prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Saipem (performance share) a fronte del verificarsi di due condizioni di performance, la prima relativa a un obiettivo di business misurato nell'arco del triennio di vesting, e la seconda connessa dall'andamento del titolo Saipem nel triennio di riferimento. Il Piano prevede che le condizioni di performance siano misurate sulla base dei seguenti parametri:
Il TSR è misurato rispetto al seguente peer group: Subsea 7, Petrofac, Hyundai E&C, McDermott International, Samsung Engineering Co, Aker Solutions, Technip, Tecnicas Reunidas, Noble Corporation, Ensco, Nabors Industries. Il Piano prevede che la quota parte del premio relativa alla condizione di performance misurata in termini di TSR di Saipem sia almeno pari alla performance mediana del peer group come illustrato per l'Amministratore Delegato-CEO. Le condizioni di performance operano in maniera indipendente una dall'altra; ciò comporta che in presenza di performance adeguata su almeno uno dei due obiettivi, una quota-parte del premio sia maturata indipendentemente dalla performance conseguita sull'altro obiettivo. Per entrambe le condizioni di performance il conseguimento del livello massimo di risultato comporta l'erogazione del 100% delle azioni, mentre al conseguimento del livello di risultato soglia verranno maturate il 50% delle azioni assegnate per il TSR e il 30% per la PFN. In presenza di performance inferiori rispetto al livello soglia nessuna azione verrà erogata.
I livelli di incentivazione massima attribuiti dal Piano sono definiti in relazione alla posizione ricoperta e alla retribuzione fissa, in coerenza con i principi enunciati nelle Linee Guida e sono pari al massimo al 100% della remunerazione fissa, mantenendo inalterate le percentuali massime di incentivazione previste dai precedenti piani monetari di lungo termine; il controvalore massimo al termine del periodo di vesting non potrà essere superiore a quattro volte il valore delle azioni al momento dell'assegnazione.
Il Piano prevede inoltre che il 25% delle azioni maturate al termine del triennio di vesting in virtù del raggiungimento delle condizioni di performance sopra citate sia investito in uno schema di Co-investimento per un periodo biennale durante il quale i beneficiari non potranno disporre delle azioni maturate e al termine del quale i beneficiari riceveranno un'azione gratuita aggiuntiva in ragione di ogni azione investita. Il Co-investimento ha l'obiettivo di rafforzare ulteriormente l'allineamento di interessi tra il management e gli azionisti in un orizzonte temporale di lungo termine agendo inoltre come leva di retention per il management.
Il Piano contempla clausole volte a promuovere la retention delle risorse, prevedendo che,
nei casi di risoluzione consensuale del rapporto, ovvero di cessione e/o di perdita del controllo da parte di Saipem nella Società di cui il beneficiario è dipendente nel corso del periodo di vesting, il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'attribuzione dell'incentivo base e il verificarsi di tali eventi; non è prevista alcuna erogazione in caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro.
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche è prevista la clausola di clawback, con i presupposti, le modalità e i termini di applicazione descritti nel capitolo "Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione" della presente Relazione (pag. 12).
a) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, come per tutti i dirigenti Saipem, sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal CCNL di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi concordati individualmente alla risoluzione consensuale secondo i criteri stabiliti da Saipem e i cui riferimenti massimi sono definiti tenendo conto delle tutele già previste dal CCNL Dirigenti per i casi di esodo agevolato o prepensionamento. Tali criteri tengono conto dell'età anagrafica e pensionabile del dirigente al momento della risoluzione del rapporto e della retribuzione percepita annualmente. Possono essere inoltre stabiliti severance payment, pari al massimo a 2 annualità di remunerazione fissa, disciplinati da accordi individuali di fine rapporto, nei casi di Change of Control a seguito del quale si verifichino cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni o licenziamento e/o demansionamento.
b) Patti di stabilità.
un ammontare massimo di 12 mensilità per anno di patto.
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, in continuità con la politica attuata nel 2016 e nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per i dirigenti Saipem, sono previste l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE9) e l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE10), forme di copertura assicurativa assistenziale, anche a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di autovettura a uso promiscuo.
(9) Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale, www.fopdire.it.
(10) Fondo che eroga rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio o in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it.
Si fornisce di seguito la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2016 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato-CEO e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
L'attuazione della politica retributiva 2016, secondo quanto verificato dal Comitato Remunerazione e Nomine in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, è risultata coerente con la Politica sulla remunerazione 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2016, secondo quanto previsto dalle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2015, del 15 giugno 2015 e del 27 giugno 2016, sui compensi degli Amministratori non esecutivi chiamati a far parte dei Comitati consiliari e sulla definizione della remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato-CEO. In base alla valutazione espressa dal Comitato, la Politica 2016 è risultata coerente ai riferimenti di mercato riscontrati.
Al Presidente è stato erogato il compenso per la carica deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2015.
Tale compenso assorbe quello come Amministratore deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2015. Al Presidente è stato inoltre erogato il compenso per la carica di Presidente del Comitato Corporate Governance e Scenari. Agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 30 aprile 2015.
Con riferimento all'Amministratore Delegato-CEO, è stato erogato il compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2015. Tale compenso assorbe quello come Amministratore, deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2015.
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ambito del processo di revisione salariale annuale previsto per tutti i dirigenti, nel 2016 sono stati effettuati interventi di adeguamento della retribuzione fissa per i titolari che hanno incrementato il perimetro di responsabilità o con posizionamento al di sotto dei riferimenti mediani di mercato. Nel corso del 2016 sono stati inoltre erogati interventi una tantum straordinari fino a un importo massimo individuale pari al 25% della remunerazione fissa, connessi al raggiungimento nell'anno di risultati o progetti di particolare rilevanza o per contributo alle operazioni legate al deconsolidamento da Eni e al miglioramento della solidità finanziaria della Società anche tramite operazioni di refinancing del debito, per un importo totale pari a 329.000 euro.
Gli importi relativi ai compensi fissi e, per quanto riguarda le retribuzioni da lavoro dipendente, le indennità previste dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, sono specificati alla rispettiva voce della Tabella n. 1 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2016".
Agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2015, nel rispetto del criterio di differenziazione tra Presidente e altri componenti.
Gli importi relativi a tali compensi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella n. 1 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2016".
I risultati Saipem inerenti l'esercizio 2015, valutati e approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine nella riunione del 16 marzo 2016, hanno condotto alla determinazione di un punteggio di performance inferiore alla soglia minima definita.
In coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2016, il punteggio di performance raggiunto non ha consentito l'attivazione del sistema di incentivazione monetaria annuale per l'Amministratore Delegato-CEO e per i Dirigenti con responsabilità strategiche fatta eccezione per i casi di ruoli appartenenti alle funzioni di controllo contraddistinte da autonomia e indipendenza dai risultati societari.
Gli incentivi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Compensi variabili non equity - bonus e altri incentivi" della Tabella n. 1, con relative indicazioni di dettaglio nella Tabella n. 3 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2016".
Fino al 2015 la componente variabile di lungo termine di Saipem si articolava in due distinti piani:
una scala tra 70% e 130% (al di sotto della soglia minima del 70% la performance è considerata pari a zero).
Nel 2016 è stato introdotto un nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) su base azionaria in sostituzione dei precedenti piani IMD e IMLT, che prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società a fronte del raggiungimento di condizioni di performance, misurate tramite un obiettivo di business (Posizione Finanziaria Netta con peso 50%) e un obiettivo relativo all'andamento del titolo Saipem (Total Shareholder Return di Saipem in rapporto a quello dei principali competitor internazionali, con peso 50%), entrambi misurati su un arco temporale di tre anni, mantenendo inalterate le percentuali massime di incentivazione previste dai precedenti piani di lungo termine.
Nel 2016 è giunto a maturazione l'incentivo monetario differito attribuito nel 2013 alle risorse manageriali. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2016, sulla base dei risultati di EBITDA Saipem consuntivati nel periodo 2013-2015, ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, il moltiplicatore medio triennale da applicare all'importo attribuito nel 2013 ai fini del calcolo dell'incentivo da erogare, in misura pari al 23%.
La tabella 1 riporta le performance raggiunte nel periodo di vesting per la determinazione della percentuale di incentivo per i Dirigenti con responsabilità strategiche.
| Incentivazione Monetaria Differita (IMD) | Performance durante il periodo di vesting | % incentiv. | ||
|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2014 | 2015 | ||
| EBITDA ≥ Livello Max | 170% | 170% | 170% | |
| Budget ≤ EBITDA ≤ Livello Max | 130% | 130% | 130% | |
| Livello Soglia ≤ EBITDA ≤ Budget | 70% | 70% | 70% | 23% |
| EBITDA ≤ Livello Soglia | 0% 0% |
0% | 0% |
Gli importi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Bonus di anni precedenti - erogabili/erogati" della Tabella n. 3B del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2016".
Nel 2016 è giunto a maturazione l'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2013 alle risorse manageriali critiche. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 luglio 2016, sulla base dei risultati di utile netto adjusted + D&A Saipem consuntivati nel periodo 2013-2015, ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, il moltiplicatore medio triennale da applicare all'importo attribuito ai fini del calcolo dell'incentivo da erogare, in misura pari al 33%; la tabella 2 riporta le performance raggiunte nel periodo di
(11) Earnings before interest, tax, depreciation and amortisation.
tabella 1
vesting per la determinazione della percentuale di incentivo per i Dirigenti con responsabilità strategiche:
| Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT) | Performance durante il periodo di vesting | % incentiv. | ||
|---|---|---|---|---|
| Posizione nel peer group (*) | 2013 | 2014 | 2015 | |
| 1° | 130% | 130% | 130% | |
| 2° | 115% | 115% | 115% | |
| 3° | 100% | 100% | 70% | |
| 4° | 85% | 85% | 85% | 33% |
| 5° | 70% | 70% | 70% | |
| 6° | 0% | 0% | 0% | |
| 7° | 0% | 0% | 0% |
(*) Posizione nel peer group rispetto ai risultati di Utile Netto Adjusted + Depreciation & Amortisation.
Gli importi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Bonus di anni precedenti erogabili/erogati" della Tabella n. 3B del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2016".
In coerenza con le linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2016 e le condizioni contrattuali relative al mandato 2015-2017 connesse alla carica di Amministratore Delegato-CEO approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 luglio 2016 ha deliberato il numero di azioni oggetto della promessa di assegnazione 2016 in favore dell'Amministratore Delegato-CEO, pari a 3.653.489 azioni ordinarie Saipem SpA, nell'ambito del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 a base azionaria, secondo i criteri e le modalità definite dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2016 e approvate dall'Assemblea del 29 aprile 2016.
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche è stata attuata la promessa di assegnazione 2016 per un numero di azioni pari a 10.274.645, nell'ambito dei livelli di incentivazione massima attributi dal Piano per la popolazione manageriale di Saipem, definiti in relazione alla posizione ricoperta e alla retribuzione fissa o alla retribuzione media della fascia manageriale di appartenenza.
Le azioni oggetto della promessa di assegnazione in favore dell'Amministratore Delegato-CEO e dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono riportati nella Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999, secondo quanto richiesto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti Consob, con relative indicazioni di dettaglio nella Tabella n. 3A del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2016".
Nel corso del 2016 non sono state deliberate e/o erogate indennità di fine carica a favore degli Amministratori e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.
Nella Tabella n. 1 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2016" è riportato il valore dei benefit riconosciuti nel 2016, secondo un criterio di imponibilità fiscale; in particolare tali valori si riferiscono ai seguenti benefit: (i) contribuzione annua al fondo di previdenza complementare FOPDIRE; (ii) contribuzione annua al fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE; (iii) assegnazione di autovettura a uso promiscuo (valore annuo al netto del contributo a carico dell'assegnatario); (iv) quota imponibile per i voli settimanali A/R tra Milano e Roma.
In favore dell'Amministratore Delegato-CEO in carica, in coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2016, è stata erogata la seconda tranche, pari a 150.000 euro lordi, del corrispettivo di 450.000 euro lordi da erogare in tre rate annuali a decorrere dal 2015, previsto a fronte del diritto di opzione riservato al Consiglio di Amministrazione per l'attivazione del patto di non concorrenza stipulato con l'Amministratore Delegato-CEO.
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche12. È fornita separata indicazione di compensi percepiti da società controllate e/o collegate a eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. In particolare:
dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti a seguito della verifica e approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella n. 3B "Piani di incentivazione monetaria a favore di Amministratori e altri Dirigenti con responsabilità strategiche"; nella colonna "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato, in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;
(12) Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale.
(importi in migliaia di euro)
| Compensi variabili non equity |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | è stata ricoperta Periodo per cui la carica |
della carica (*) Scadenza |
Compensi fissi | per la partecipazione ai Comitati Compensi |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
non monetari Benefici |
Altri compensi | Totale | dei compensi equity Fair value |
Indennità di fine carica del rapporto di lavoro o di cessazione |
| Consiglio di Amministrazione | ||||||||||||
| Presidente (1) Colombo Paolo Andrea |
01.01-31.12 | 04.18 | 278 (a) | 20 (b) | 298 | |||||||
| Amministratore Delegato-CEO (2) Cao Stefano |
01.01-31.12 | 04.18 | 900 (a) | 29 (b) | 929 | 140 | ||||||
| Consigliere (3) Cappello Maria Elena |
01.01-31.12 | 04.18 | 60 (a) | 20 (b) | 80 | |||||||
| Consigliere (4) Ferrucci Francesco Antonio |
01.01-31.12 | 04.18 | 60 (a) | 30 (b) | 90 | |||||||
| Consigliere (5) Mazzarella Flavia |
01.01-31.12 | 04.18 | 60 (a) | 24 (b) | 84 | |||||||
| Consigliere (6) Siragusa Stefano |
01.01-21.01 | 3 (a) | 1 (b) | 4 | ||||||||
| Consigliere (7) Pattofatto Leone |
21.01-31.12 | 57 (a) | 14 (b) | 71 | ||||||||
| Consigliere (8) Guzzetti Guido |
01.01-31.12 | 04.18 | 60 (a) | 33 (b) | 93 | |||||||
| Consigliere (9) Picchi Nicla |
01.01-31.12 | 04.18 | 60 (a) | 30 (b) | 90 | |||||||
| Consigliere (10) Ferro-Luzzi Federico |
01.01-31.12 | 04.18 | 60 (a) | 15 (b) | 75 | |||||||
| Collegio Sindacale | ||||||||||||
| Presidente (11) Busso Mario |
01.01-31.12 | 04.17 | 70 (a) | 70 | ||||||||
| Sindaco Effettivo (12) Invernizzi Massimo |
01.01-31.12 | 04.17 | 50 (a) | 50 | ||||||||
| Sindaco Effettivo (13) De Martino Giulia |
01.01-31.12 | 04.17 | 50 (a) | 50 | ||||||||
| Dirigenti con responsabilità strategiche (**) |
(14) | 4.139 (a) | 984 (b) | 146 (c) | 5.268 | 409 | ||||||
| 5.908 | 187 | 984 | 175 | 7.252 | 549 |
(*) Per gli Amministratori nominati dall'Assemblea del 30 aprile 2015 la carica scade con l'Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2017.
(**) Tutti i Dirigenti che sono tenuti a partecipare all'Advisory Committee e comunque i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO (quattordici dirigenti).
(1) Paolo Andrea Colombo - Presidente
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso approvato dal Consiglio del 15 giugno 2015 (278 migliaia di euro) che assorbe il compenso come Amministratore stabilito dall'Assemblea del 30 aprile 2015 (60 migliaia di euro).
(b) L'importo corrisponde al compenso come Presidente del Comitato Corporate Governance e Scenari (20 migliaia di euro).
(2) Stefano Cao - Amministratore Delegato (CEO)
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso approvato dal Consiglio del 15 giugno 2015 (900 migliaia di euro) che assorbe il compenso base come Amministratore Delegato-CEO stabilito dall'Assemblea (60 migliaia di euro), al quale si aggiunge l'importo di 150 migliaia di euro erogato come seconda tranche annuale relativa al diritto di opzione connesso al patto di non concorrenza previsto per l'Amministratore Delegato-CEO per un importo complessivo pari a 450 migliaia di euro.
(b) L'importo comprende la valorizzazione del benefit auto, i contributi a carico dell'azienda per assistenza sanitaria integrativa e la quota imponibile per i voli settimanali A/R tra Milano e Roma. (3) Maria Elena Cappello - Consigliere
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare. (b) L'importo corrisponde al compenso come Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine (20 migliaia di euro).
(4) Francesco Antonio Ferrucci - Consigliere
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare.
(b) L'importo corrisponde al compenso per la partecipazione al Comitato Remunerazione e Nomine (15 migliaia di euro) e al Comitato Corporate Governance e Scenari (15 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare.
(b) L'importo corrisponde al compenso per la partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi (24 migliaia di euro).
(6) Stefano Siragusa - Consigliere
(a) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso fisso assembleare definito dall'Assemblea del 30 aprile 2015 (60 migliaia di euro). (b) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso per la partecipazione al Comitato Corporate Governance e Scenari (15 migliaia di euro).
(7) Leone Pattofatto - Consigliere
(a) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso fisso assembleare definito dall'Assemblea del 30 aprile 2015 (60 migliaia di euro).
(b) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso per la partecipazione al Comitato Corporate Governance e Scenari (15 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare. (b) L'importo corrisponde al compenso per la partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi (24 migliaia di euro) e al pro-quota del compenso per la partecipazione al Comitato Corporate Governance e Scenari (15 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare. (b) L'importo corrisponde al compenso come Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi (30 migliaia di euro).
(14) Dirigenti con responsabilità strategiche (a) All'importo di 4.139 migliaia di euro relativo alle retribuzioni annue lorde si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, e altre competenze riferibili al rapporto di lavoro per un importo complessivo di 216 migliaia di euro. (b) L'importo comprende l'erogazione di 69,5 migliaia di euro relativa all'incentivo monetario annuale 2016 riferito alle performance 2015, l'erogazione di 305 migliaia di euro relativa agli incentivi monetari differiti attribuiti nel 2013, l'erogazione di 280 migliaia di euro relativa agli incentivi di lungo termine attribuiti nel 2013 e l'erogazione di bonus straordinari per 329 migliaia di euro.
(c) L'importo comprende la valorizzaione del benefit auto, i contributi a carico dell'azienda per assistenza sanitaria integrativa e previdenza complementare e l'erogazione di premi per il compimento del venticinquesimo anno di anzianità aziendale.
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di lungo termine basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option, previsti a favore dell'Amministratore Delegato-CEO, e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare:
nella colonna "Numero e tipologia degli strumenti finanziari" è riportato il numero delle azioni gratuite oggetto della promessa di assegnazione nell'anno, in attuazione dei Piani di incentivazione di lungo termine a base azionaria;
nella colonna "Fair value alla data di assegnazione" è indicato il fair value complessivo relativo ai piani di stock grant in essere alla data della promessa di assegnazione;
Il totale della colonna "Fair value di competenza dell'esercizio" coincide con quanto indicato nella Tabella n. 1.
| (importi in migliaia di euro) | Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | Piano | Numero e tipologia degli strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting | Data di assegnazione | Prezzo di mercato all'assegnazione |
di competenza dell'esercizio Fair value |
||
| Stefano Cao | Amministratore Delegato-CEO | Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016 CdA 27 luglio 2016 |
3.653.489 | 1.005 | triennale (2) | 27.07.2016 | 0,4396 | 140 | ||
| Dirigenti con responsabilità strategiche (1) |
Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016 CdA 27 luglio 2016 |
10.274.645 | 3.493 | triennale (3) | 27.07.2016 | 0,4396 | 409 | |||
| Totale | (1) Tutti i Dirigenti che sono tenuti a partecipare all'Advisory Committee e comunque i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO (quattordici dirigenti). (2) Al termine del vesting period il piano prevede che il 25% delle azioni maturate sia soggetto a un periodo di lock-up di durata biennale. (3) Al termine del vesting period il piano prevede che le risorse strategiche investano il 25% delle azioni maturate per un ulteriore periodo biennale (periodo di co-investimento), al termine del quale i beneficiari riceveranno un'azione gratuita aggiuntiva per ogni azione co-investita. |
4.498 | 549 |
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato-CEO, e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche anche per una frazione di anno). In particolare:
performance del periodo di vesting, ovvero le quote di incentivo decadute per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
di risultati o progetti di particolare rilevanza. Il totale delle colonne "Bonus dell'anno - erogabile/erogato", "Bonus di anni precedenti - erogabili/erogati" e "Altri bonus" coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella n. 1.
| (importi in migliaia di euro) | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Piano | Erogabile/Erogato | Differito | di differimento Periodo |
Non più erogabili | Erogabili/Erogati | Ancora differiti | Altri bonus | |
| Dirigenti con responsabilità strategiche (1) |
Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2016 CdA 16 marzo 2016 |
70 | |||||||
| Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2015 CdA 28 luglio 2015 |
664 | ||||||||
| Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015 CdA 12 ottobre 2015 |
1.202 | ||||||||
| Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2014 CdA Eni 17 marzo 2014 |
97 | ||||||||
| Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014 CdA 28 ottobre 2014 |
1.115 | ||||||||
| Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2013 CdA 30 luglio 2013, CdA 16 marzo 2016 |
327 (2) | 305 (3) | |||||||
| Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2013 CdA 28 ottobre 2013, CdA 27 luglio 2016 |
720 (4) | 280 (5) | |||||||
| Totale | 70 | 1.047 | 585 | 3.078 | 329 | ||||
| 2015. | (1) Tutti i Dirigenti che sono tenuti a partecipare all'Advisory Committee e comunque i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO (quattordici dirigenti). (2) Importo pro-quota dell'incentivo monetario differito attribuito nel 2013 non più erogabile, a seguito della consuntivazione della performance EBITDA realizzata nel triennio 2013- (3) Erogazione relativa all'incentivo monetario differito attribuito nel 2013 in relazione alla performance EBITDA realizzata nel triennio 2013-2015. (4) Importo pro-quota dell'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2013 non più erogabile, a seguito della consuntivazione della performance Utile Netto Adjusted + |
||||||||
| zata nel triennio 2013-2015. | Depreciation & Amortisation relativa realizzata nel triennio 2013-2015. (5) Erogazione relativa all'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2013 in relazione alla performance Utile Netto Adjusted + Depreciation & Amortisation relativa realiz |
Nella tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Saipem SpA che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti.
Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione di anno.
Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato per ciascuna società partecipata, nominativamente per Amministratori e Sindaci, e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.
| Nome e cognome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente |
Numero azioni acquistate | Numero azioni vendute | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione | ||||||
| Paolo Andrea Colombo | Presidente | Saipem SpA | - | 290.000 | - | 290.000 |
| Stefano Cao | Amministratore Delegato-CEO | Saipem SpA | 285 | 290.000 | - | 290.285 |
| Federico Ferro-Luzzi | Consigliere | Saipem SpA | - | 40.500 | 40.500 | - |
| Altri Dirigenti | ||||||
| con responsabilità strategiche (1) | Saipem SpA | 56.100 | 341.000 | - | 397.100 | |
| (1) Tutti i Dirigenti che sono tenuti a partecipare all'Advisory Committee e comunque i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO (quattordici dirigenti). Il numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente tiene conto delle azioni possedute anche dai Dirigenti divenuti strategici nel corso del 2016. |
In riferimento al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 a base azionaria approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2016, alle condizioni e finalità illustrate nel Documento Informativo disponibile sul sito internet www.saipem.com, nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli della promessa di assegnazione 2016 del Piano.
| nominativamente) (da indicare solo per i soggetti riportati Carica |
Quadro 1 - Strumenti finanziari diversi dalle stock option Sezione 2 - Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | delibera assembleare Data della relativa |
degli strumenti finanaziari Tipologia |
Numero degli strumenti finanziari |
Data assegnazione | Eventuale prezzo degli strumenti di acquisto |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting | |
| Stefano Cao | Amministratore Delegato-CEO | 29.04.2016 | stock grant | 3.653.489 | CdA 27.07.2016 CpR 20.07.2016 |
n.d. | 0,4396 | 3 anni (2) |
| Dirigenti con responsabilità strategiche (1) |
29.04.2016 | stock grant | 10.274.645 | CdA 27.07.2016 CpR 20.07.2016 |
n.d. | 0,4396 | 3 anni (3) | |
| Altri Dirigenti | 29.04.2016 | stock grant | 47.106.968 | CdA 27.07.2016 CpR 20.07.2016 |
n.d. | 0,4396 | 3 anni (3) | |
| (1) Tutti i Dirigenti che sono tenuti a partecipare all'Advisory Committee e comunque i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO (quattordici dirigenti). (2) Al termine del vesting period il piano prevede che il 25% delle azioni maturate sia soggetto a un periodo di lock-up di durata biennale. (3) Al termine del vesting period il piano prevede che le risorse strategiche investano il 25% delle azioni maturate per un ulteriore periodo biennale (periodo di co-investimento), al termine del quale i beneficiari riceveranno un'azione gratuita aggiuntiva per ogni azione co-investita. |
Sede sociale in San Donato Milanese (MI) Via Martiri di Cefalonia, 67 Sedi secondarie: Cortemaggiore (PC) - Via Enrico Mattei, 20
Società per Azioni Capitale Sociale euro 2.191.384.693 i.v. Codice Fiscale e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00825790157
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Pubblicazioni Bilancio al 31 dicembre (in italiano) redatto ai sensi del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127
Annual Report (in inglese)
Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno (in italiano)
Interim Consolidated Report as of June 30 (in inglese)
Saipem Sustainability (in inglese)
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Sito internet: www.saipem.com Centralino: +39-024421
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