Poste Italiane

Governance Information • Apr 5, 2017

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. in data 15 marzo 2017)

• ESERCIZIO 2016 –

www.posteitaliane.it

(Predisposta ai sensi degli artt. 123-bis del Testo Unico della Finanza e 144-decies del Regolamento Emittenti CONSOB)

INDICE

	SEZIONE I: STRUTTURA DI GOVERNANCE E ASSETTI PROPRIETARI…………………………………………………………………4
1.	Premessa…………………………………………………………………………………………………………………………………………4
2.	Profilo dell'emittente e mission aziendale………………………………………………………………………………………….4
3.	Modello di governo societario…………………………………………………………………………………………………………5
4.	Il Patrimonio BancoPosta……………………………………………………………………………………………………………6
5.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data della presente
	Relazione…………………………………………………………………………………………………………………………………………7
	5.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)…………………………………………… 7 5.2 Partecipazioni rilevanti al capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF), patti parasociali
	(ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) e attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss., cod.civ)…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7
	5.3 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) e al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)………………………………………………………………………………………………….8
	5.4 Titoli che conferiscono diritti speciali - poteri speciali dello Stato italiano (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)……………………………………………………………………………………………………………………………………. 8
	5.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)…………………………………………………………………………………………………………………… 8
	5.6 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) e modificazioni
	statutarie…………………………………………………………………………………………………………………………………………9 5.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-
	bis, comma 1, lett. m), TUF)……………………………………………………………………………………………………………. 9
	5.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF)……………………………………………9 5.9 Indennità degli amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito di
	un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)………………………………………… 11
	SEZIONE II: ATTUAZIONE DELLE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA ED ULTERIORI INFORMAZIONI12
6.	Consiglio di Amministrazione…………………………………………………………………………………………………………12
	6.1 Attuale composizione e durata in carica (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)…………………………12
	6.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)………………………………………………………13
	6.3 Ruolo e funzioni (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)………………………………………………………………15
	6.4 Riunioni del Consiglio…………………………………………………………………………………………………………………….17
	6.5 Presidente………………………………………………………………………………………………………………………………………17
	6.6 Amministratore Delegato………………………………………………………………………………………………………………18
	6.7 Amministratori esecutivi e non esecutivi………………………………………………………………………………………19
	6.8 Amministratori indipendenti…………………………………………………………………………………………………………20
	6.9 Limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori………………………………………………………………………22
	6.10 Valutazione del funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati………………………….23
	6.11 Compensi……………………………………………………………………………………………………………………………………27
7.	Comitati (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)……………………………………………………………………………27
	7.1 Regole organizzative e di funzionamento……………………………………………………………………………………….27
	7.2 Comitato controllo e rischi……………………………………………………………………………………………………………29
	7.3 Comitato remunerazioni………………………………………………………………………………………………………………37
	7.4 Comitato nomine……………………………………………………………………………………………………………………………40
	7.5 Comitato parti correlate…………………………………………………………………………………………………………………43
8.	Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)……………………………………………………………44
	8.1 Attuale composizione e durata in carica…………………………………………………………………………………………44
	8.2 Nomina e sostituzione……………………………………………………………………………………………………………………45
	8.3 Compiti e poteri……………………………………………………………………………………………………………………………46
	8.4 Riunioni………………………………………………………………………………………………………………………………………….46

	8.5 Compensi……………………………………………………………………………………………………………………………………….47
9.	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi…………………………………………………………………………47
	10. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari………………………………………………49
	10.1 Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria…………………………49
	11. Controlli esterni……………………………………………………………………………………………………………………………….52
	11.1 Società di revisione legale dei conti………………………………………………………………………………………………52
	11.2 Controllo della Corte dei Conti……………………………………………………………………………………………………53
	12. Rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità dei soci………………………………………………….53
	13. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)………………………………………………………………………….54
	14. Altre procedure di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)…………………………………56
	14.1 Operazioni con parti correlate………………………………………………………………………………………………………56
	14.2 Trattamento delle informazioni societarie……………………………………………………………………………………59
	14.3 Codice Etico e Codice di Comportamento Fornitori e Partner……………………………………………………….61
	14.4 Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs n. 231/2001………………………………………62
	14.5 Sistema interno di segnalazione delle violazioni (cd. "whistleblowing")……………………………………….65
	ALLEGATO 1: Biografie dei componenti il Consiglio di Amministrazione…………………………………………………67
	ALLEGATO 2: Biografie dei componenti il Collegio Sindacale………………………………………………………………….71
	TABELLA 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Poste Italiane………………………….73
	TABELLA 2: Collegio Sindacale di Poste Italiane………………………………………………………………………………………76

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

SEZIONE I: STRUTTURA DI GOVERNANCE E ASSETTI PROPRIETARI

1. Premessa

La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (nel prosieguo anche "Relazione") è volta a fornire, in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (nel prosieguo anche "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), nonché alle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento, la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Poste Italiane S.p.A. (nel prosieguo anche "Poste Italiane" o la "Società" e, insieme alle società controllate, anche il "Gruppo Poste Italiane" o il "Gruppo").

In particolare, l'informativa contenuta nella presente Relazione è redatta nel rispetto delle prescrizioni contenutistiche di cui ai commi 1 e 2 del citato art. 123-bis del TUF e sulla base dell'articolato del Codice di Autodisciplina (nel prosieguo anche il "Codice" o il "Codice di Autodisciplina"), approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e da ultimo aggiornato nel mese di luglio 2015, al quale la Società aderisce.

Il testo del Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf.

La documentazione rilevante messa a disposizione del pubblico e menzionata nella presente Relazione è resa disponibile sul sito web della Società (www.posteitaliane.it).

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che l'assetto di corporate governance della Società risulta allineato anche a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia (nel prosieguo anche "Disposizioni di Vigilanza") e applicabili a Poste Italiane in ragione delle attività condotte per il tramite del patrimonio separato – costituito dalla Società, con effetto dal 2 maggio 2011, ai sensi dell'art. 2, commi 17 octies e ss., del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con modificazioni con Legge 26 febbraio 2011 n. 10, con delibera dell'assemblea straordinaria del 14 aprile 2011 – destinato esclusivamente all'esercizio dell'attività di BancoPosta (nel prosieguo anche "Patrimonio BancoPosta").

2. Profilo dell'emittente e mission aziendale

Poste Italiane – con circa 12.800 uffici postali e circa 141.000 dipendenti – è la più grande infrastruttura in Italia che opera nella corrispondenza, nella logistica, nei servizi finanziari e assicurativi e offre ai cittadini, alle imprese e alla pubblica amministrazione una vasta gamma di servizi semplici, trasparenti, facili da usare e innovativi. Grazie alla presenza capillare sul territorio e alle sue reti fisiche e tecnologiche Poste Italiane si

propone come motore di sviluppo inclusivo per accompagnare cittadini, imprese e pubblica amministrazione verso l'economia digitale.

In quest'ottica, Poste Italiane ha messo in atto una serie di iniziative che hanno l'obiettivo di favorire i processi di trasformazione digitale nella società italiana valorizzando al tempo stesso i suoi asset tradizionali, vale a dire il core business dei servizi finanziari, di pagamento, assicurativi e legati alla logistica. Poste Italiane è anche uno dei service provider di Spid (l'acronimo di Sistema pubblico per la gestione dell'Identità digitale) istituito dalla Agenzia per l'identità digitale, grazie al quale i cittadini e le imprese possono accedere in maniera semplice e sicura ai servizi online offerti dalla PA e dai fornitori di servizi privati aderenti.

A decorrere dal 27 ottobre 2015 le azioni di Poste Italiane risultano quotate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (nel prosieguo anche "MTA").

Nella tabella che segue si riportano i principali dati economico-finanziari del Gruppo Poste Italiane registrati nel 2016 (espressi in milioni di euro):

	2016	2015	Variazione
Ricavi totali	33.112	30.739	+7,7%
Risultato operativo	1.041	880	+18,3%
Utile netto	622	552	+12,7%
Masse gestite/amministrate	493.347	475.939	+3,7%
Posizione finanziaria netta industriale	893	307	n.s.

3. Modello di governo societario

Il sistema di governo societario adottato da parte di Poste Italiane è conforme ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina. L'indicato sistema di governo societario è inoltre ispirato alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, alle best practice internazionali, e risulta essenzialmente orientato all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti. In conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, l'organizzazione della Società, improntata su un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, si caratterizza per la presenza:

• di un consiglio di amministrazione incaricato di provvedere in ordine alla gestione aziendale;
• di un collegio sindacale chiamato (i) a vigilare circa l'osservanza della legge e dello statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali, (ii) a vigilare sull'adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema amministrativo-contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) a vigilare sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati,

nonché circa l'indipendenza della società di revisione legale dei conti, (iv) a vigilare sulla complessiva adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi, (v) a verificare le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, ed infine (vi) a vigilare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate, sulle operazioni sociali straordinarie e altri eventi rilevanti, nonché sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati;

dell'assemblea dei soci, competente a deliberare tra l'altro – in sede ordinaria o straordinaria – in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) ai piani di azionariato, (v) alle modificazioni dello statuto sociale (diverse da quelle che rappresentano un mero adeguamento a disposizioni normative), (vi) all'emissione di obbligazioni convertibili.

L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata ad una società specializzata iscritta all'albo CONSOB, appositamente nominata dall'assemblea dei soci su proposta motivata del collegio sindacale.

4. Il Patrimonio BancoPosta

Con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 14 aprile 2011, la Società ha costituito, con effetto dal 2 maggio 2011 – in attuazione dell'art. 2, comma 17-octies, del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con Legge 26 febbraio 2011, n. 10 – il Patrimonio BancoPosta, per la prestazione delle attività di BancoPosta, come disciplinate dal D.P.R. 14 marzo 2001, n. 144 e s.m.i.

Il Patrimonio BancoPosta, separato dal patrimonio di Poste Italiane, costituisce un compendio di beni e rapporti giuridici destinato esclusivamente al soddisfacimento delle obbligazioni sorte nell'ambito dell'esercizio delle attività di bancoposta e rappresenta il parametro di applicazione degli istituti di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia riferiti a tali attività.

La separazione tra il Patrimonio BancoPosta ed il restante patrimonio di Poste Italiane – permanendo l'unitarietà di Poste Italiane, quale soggetto munito di personalità giuridica le cui responsabilità ricadono sugli organi aziendali della stessa Poste Italiane – ha effetti sia sul piano giuridico-patrimoniale sia sul piano dell'assetto organizzativo, gestionale e dei controlli; in tal senso è assicurata al Patrimonio BancoPosta la capacità di far fronte agli obblighi di un livello di patrimonializzazione adeguata in relazione al rischio, nonché di operare conformemente alle normative di riferimento, incluse le Disposizioni di Vigilanza. I beni ed i rapporti giuridici destinati al Patrimonio BancoPosta sono attribuiti allo stesso esclusivamente da Poste Italiane, senza quindi apporti di terzi.

Le regole di organizzazione, gestione e controllo che disciplinano il funzionamento del Patrimonio BancoPosta sono contenute in un apposito regolamento (il "Regolamento del Patrimonio BancoPosta"), approvato anch'esso dalla suddetta assemblea straordinaria del 14 aprile 2011, e da ultimo modificato dalla

stessa assemblea straordinaria in data 31 luglio 2015, disponibile sul sito della Società (www.posteitaliane.it).

Per completezza, si segnala altresì che – in considerazione dell'entità dell'attivo del Patrimonio BancoPosta – Poste Italiane, nell'esercizio delle attività di BancoPosta, è equiparabile (ai fini dell'applicazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario) alle banche di maggiori dimensioni e complessità operativa e conseguentemente si conforma alle previsioni applicabili alle stesse.

5. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data della presente Relazione

5.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale della Società è costituito esclusivamente da azioni ordinarie con diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie. Alla fine dell'esercizio 2016 (ed ancora alla data della presente Relazione) il capitale sociale di Poste Italiane ammontava ad euro 1.306.110.000,00, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, che risultano quotate presso il MTA.

5.2 Partecipazioni rilevanti al capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF), patti parasociali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) e attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss., cod. civ)

In base alle risultanze del libro dei soci di Poste Italiane, alle comunicazioni effettuate alla CONSOB e pervenute alla Società ed alle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che, alla data della presente Relazione, risultano partecipare al capitale di Poste Italiane in misura superiore al 3% sono:

Azionisti rilevanti	% sul capitale sociale
Cassa depositi e prestiti S.p.A. (nel prosieguo anche "CDP")	35,00%
Ministero dell'Economia e delle Finanze (nel prosieguo anche "Ministero")	29,26%

Non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali individuati nel TUF aventi ad oggetto le azioni della Società.

La Società risulta quindi soggetta al controllo di diritto da parte del Ministero, che ne detiene complessivamente il 64,26% del capitale, di cui (i) il 29,26% in via diretta, e (ii) il 35% in via indiretta tramite CDP (a sua volta controllata dal Ministero stesso).

Il Ministero non esercita peraltro su Poste Italiane alcuna attività di direzione e coordinamento, in quanto la Società adotta le decisioni gestionali in piena autonomia e nel rispetto delle competenze dei propri organi; ciò risulta confermato dall'art. 19, comma 6, del Decreto-Legge n. 78/2009 (convertito con Legge n.

102/2009), che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società.

5.3 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) e al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Lo statuto della Società, in attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni, prevede che – all'infuori dello Stato italiano, di enti pubblici e dei soggetti sottoposti al rispettivo controllo – nessun azionista possa possedere, direttamente e/o indirettamente, azioni di Poste Italiane che rappresentino una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale.

Il diritto di voto inerente alle azioni possedute in eccedenza rispetto all'indicato limite del 5% non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione assembleare è impugnabile qualora risulti che la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti espressi in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.

In base alla normativa in materia di privatizzazioni e alle sue successive modificazioni, la clausola statutaria che disciplina il limite al possesso azionario e al diritto di voto è destinata a decadere qualora il limite del 5% sia superato in seguito all'effettuazione di un'offerta pubblica di acquisto in conseguenza della quale l'offerente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.

5.4 Titoli che conferiscono diritti speciali - poteri speciali dello Stato italiano (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo statuto di Poste Italiane non prevede azioni a voto maggiorato.

In particolare, sulla base di quanto disposto dai D.P.R. n. 85 e 86 del 25 marzo 2014, la disciplina sui poteri speciali dello Stato italiano nei settori strategici (contenuta nel Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56) non trova applicazione nei riguardi di Poste Italiane, in quanto quest'ultima e le società del Gruppo, allo stato, non detengono alcun attivo individuato come strategico dai D.P.R. medesimi.

5.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Il TUF auspica che lo statuto delle società con azioni quotate contempli disposizioni intese ad agevolare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari.

Al riguardo lo statuto di Poste Italiane prevede espressamente che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate che risultino associati ad associazioni di azionisti rispondenti ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, vengano messi a disposizione delle stesse associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

5.6 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) e modificazioni statutarie

Le norme che regolano la nomina e la sostituzione degli amministratori sono esaminate nella seconda sezione del documento (sub "Consiglio di Amministrazione – Attuale composizione e durata in carica" e "Consiglio di Amministrazione – Nomina e sostituzione").

Per quanto riguarda le norme applicabili alle modificazioni dello statuto, l'assemblea straordinaria delibera al riguardo con le maggioranze previste dalla legge.

Come consentito dalla legge, lo statuto della Società attribuisce tuttavia alla competenza del consiglio di amministrazione le deliberazioni aventi ad oggetto:

• la fusione per incorporazione di società possedute interamente ovvero almeno al 90%, nonché l'ipotesi di scissione corrispondente a tale ultima fattispecie;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

5.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lett. m), TUF)

Alla data della presente Relazione, non esistono deleghe al consiglio di amministrazione ad aumentare il capitale sociale, né autorizzazioni in favore del consiglio di amministrazione ad emettere strumenti finanziari partecipativi ovvero ad acquistare azioni proprie della Società.

5.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF)

A) Il contratto con Cassa Depositi e Prestiti per la raccolta del risparmio postale

Nel mese di dicembre 2014 Poste Italiane ha stipulato con la Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP") un contratto volto a disciplinare il servizio di raccolta del risparmio postale, prestato dalla stessa Poste Italiane e consistente nell'insieme delle attività destinate e funzionali all'esecuzione e alla gestione dei versamenti e dei prelievi sui libretti di risparmio postale, delle sottoscrizioni e dei rimborsi sui buoni fruttiferi postali nonché dei servizi accessori ad essi collegati, per il periodo 2014-2018.

Il contratto prevede l'obbligo per le parti di rinegoziazione in buon fede delle pattuizioni stabilite, qualora intervenga, nel corso di durata del contratto medesimo, una variazione dell'azionista di controllo comune ad entrambe (vale a dire, il Ministero dell'Economia e delle Finanze), al fine di adattare i contenuti del contratto al mutato contesto di riferimento.

B) I finanziamenti BEI a Poste Italiane

Nel mese di dicembre 2009 – al fine di sviluppare i propri investimenti nei settori dell'innovazione e dello sviluppo della rete telematica, nonché delle applicazioni della tecnologia dell'informazione ai servizi offerti – Poste Italiane ha stipulato con la Banca Europea per gli Investimenti ("BEI") un contratto di finanziamento per un importo fino a 200 milioni di euro, erogato per l'intero importo nel 2011 e avente scadenza nell'aprile 2018.

Successivamente, nel mese di marzo 2012 – al fine di sviluppare i propri investimenti nei settori delle tecnologie dell'informazione, dei servizi postali e dell'immobiliare – Poste Italiane ha stipulato con la BEI un secondo contratto di finanziamento per un importo fino a 200 milioni di euro, erogato per l'intero importo nel 2012 e avente scadenza nel marzo 2019.

Da ultimo, nel mese di dicembre 2016 – al fine di sviluppare i propri investimenti nei settori dei servizi informatici, logistici e postali per il periodo 2017-2019 – la Società ha stipulato con la BEI un terzo contratto di finanziamento per un importo massimo di Euro 173 milioni, erogabile in più tranches, con durata massima di 7 anni dalla data di erogazione e rimborso in un'unica soluzione alla scadenza di ciascuna tranche. Alla data odierna, Poste Italiane non ha ancora usufruito di tale linea di credito, utilizzabile entro 36 mesi dalla firma.

I tre contratti con la BEI sopra menzionati contemplano la clausola (cd. "Evento di mutamento del controllo"), in base alla quale – nell'ipotesi in cui si verifichi la circostanza in cui il Ministero dell'Economia e delle Finanze cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Poste Italiane ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile – la BEI avrà facoltà, previa consultazione con la stessa Poste Italiane, di cancellare il credito e/o richiedere il rimborso anticipato del prestito.

C) Linee di credito committed

Nel mese di novembre 2016 Poste Italiane ha stipulato le seguenti linee di credito revolving di tipo committed, per una durata di 18 mesi meno un giorno, con scadenza ad aprile 2018, per un importo complessivo di 1.000 milioni di euro, ad oggi non utilizzate:

con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (Gruppo BNP Paribas), per un importo di 500 milioni euro;

• con Intesa Sanpaolo S.p.A., per un importo di 300 milioni euro;
• con Unicredit S.p.A., per un importo di 200 milioni euro.

Tutte le linee di credito di cui sopra contemplano la clausola di "change of control", in base alla quale – nell'ipotesi in cui il Ministero dell'Economia e delle Finanze cessi di avere il controllo diretto o indiretto di Poste Italiane ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2359 del codice civile, comma 1, n.1 e 2, ovvero ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 93 del TUF (con la precisazione che il richiamo all'art. 93 del TUF non è presente nell'accordo relativo alla linea di credito in essere con Banca Nazionale del Lavoro) – è previsto quanto segue:

• Banca Nazionale del Lavoro beneficerà di una clausola di rimborso anticipato obbligatorio in base alla quale, salvo diverso accordo scritto tra le parti, l'importo disponibile sarà cancellato, previa comunicazione scritta da parte della banca, e Poste Italiane dovrà rimborsare gli utilizzi in essere;
• Intesa Sanpaolo avrà la facoltà di esercitare il recesso;
• Unicredit avrà la facoltà di esercitare il recesso.

5.9 Indennità degli amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

Il trattamento economico spettante all'amministratore delegato (nonché direttore generale) di Poste Italiane prevede una indennità di fine mandato, che viene riconosciuta in caso di (i) revoca della carica (o dei poteri) di amministratore delegato per motivi diversi dalla giusta causa o dall'inadempimento configurante colpa grave, ovvero (ii) recesso dell'interessato dalla carica di amministratore delegato per giusta causa.

Per una puntuale descrizione della disciplina di tale indennità si fa riferimento a quanto indicato nella prima sezione della relazione sulla remunerazione che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it) nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Non sono invece previste specifiche indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro di alcuno dei componenti il consiglio di amministrazione a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

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SEZIONE II: ATTUAZIONE DELLE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA ED ULTERIORI INFORMAZIONI

6. Consiglio di Amministrazione

6.1 Attuale composizione e durata in carica (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il consiglio di amministrazione in carica alla data della presente Relazione – nominato dall'assemblea ordinaria del 2 maggio 2014, e successivamente integrato dall'assemblea ordinaria in data 31 luglio 2015, in data 23 settembre 2015 e in data 24 maggio 2016 – è composto dai seguenti nove membri:

• Luisa Todini, presidente;
• Francesco Caio, amministratore delegato e direttore generale;
• Giovanni Azzone;
• Elisabetta Fabri;
• Mimi Kung;
• Umberto Carlo Maria Nicodano;
• Chiara Palmieri;
• Filippo Passerini;
• Roberto Rao.

Il consiglio di amministrazione in carica ha un mandato destinato a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016.

Nell'Allegato 1 alla presente relazione è riportato un breve profilo professionale dei predetti componenti il consiglio di amministrazione della Società.

Ad ulteriore precisazione di quanto indicato in apertura del presente paragrafo, si segnala per completezza che:

• A. anteriormente all'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società presso il MTA (avvenuto, come riportato in precedenza, a decorrere dal 27 ottobre 2015), l'assemblea ordinaria ha provveduto a nominare – con il voto favorevole dell'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, all'epoca titolare dell'intero capitale della Società – sette degli attuali nove membri del consiglio di amministrazione, secondo la tempistica di seguito riportata:
• in data 2 maggio 2014, l'assemblea ordinaria ha nominato il consiglio di amministrazione all'epoca composto da cinque membri (nelle persone di Luisa Todini, Francesco Caio, Antonio Campo Dall'Orto, Elisabetta Fabri e Roberto Rao);

• in data 31 luglio 2015, l'assemblea ordinaria ha deliberato l'integrazione del consiglio di amministrazione, stabilendo di aumentare il numero dei componenti da cinque a sette e nominando due ulteriori consiglieri (nelle persone di Umberto Carlo Maria Nicodano e Chiara Palmieri);

• a seguito delle dimissioni dalla carica di consigliere rassegnate in data 7 agosto 2015 da Antonio Campo Dall'Orto, in data 10 settembre 2015 il consiglio di amministrazione ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., il consigliere Filippo Passerini, il quale è stato successivamente confermato nella carica dall'assemblea ordinaria svoltasi in data 23 settembre 2015;

• B. successivamente all'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società presso il MTA, l'assemblea ordinaria – al fine di dare corso agli impegni assunti in tal senso in sede di quotazione dalla Società e dall'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, per quanto di rispettiva competenza (1) – in data 24 maggio 2016 ha deliberato l'integrazione del consiglio di amministrazione, stabilendo di aumentare il numero dei componenti da sette a nove e nominando due ulteriori consiglieri (nelle persone di Giovanni Azzone e Mimi Kung), le cui candidature sono state presentate e votate da un raggruppamento di investitori istituzionali.

6.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Secondo le previsioni dello statuto della Società, il consiglio di amministrazione si compone da cinque a nove membri, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo non superiore a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

In base alla legislazione vigente, tutti gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci di società con azioni quotate, nonché per gli esponenti aziendali delle banche. Inoltre, gli amministratori devono essere in possesso degli ulteriori stringenti requisiti di onorabilità previsti dalla clausola di cui all'art. 14.3 dello statuto della Società.

Lo statuto prevede inoltre, in attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni ed in conformità anche alle successive disposizioni introdotte nel Testo Unico della Finanza, che la nomina dell'intero consiglio di amministrazione abbia luogo secondo il meccanismo del "voto di lista", finalizzato a garantire una presenza nell'organo di gestione di componenti designati dalle minoranze azionarie in misura pari ad un quarto degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

^"Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale dell'Emittente sono stati nominati prima dell'operazione di quotazione, con scadenza, rispettivamente, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015. Pertanto, le disposizioni statutarie in merito al voto di lista per la nomina degli organi sociali non troveranno applicazione fino alla prossima elezione degli stessi. Si fa comunque presente che l'Emittente ed il Ministero dell'Economia e delle Finanze, per quanto di rispettiva competenza, faranno in modo che, successivamente alla quotazione, si tenga un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare l'integrazione del consiglio di amministrazione a 9 membri al fine di consentire, a mandato in corso, la nomina di due rappresentanti designati dalle minoranze."

¹ Per completezza, si rammenta che – nell'ambito del Prospetto Informativo relativo all'offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione delle azioni di Poste Italiane sul MTA – era stato precisato (nel Fattore Rischio 4.1.4.16 "Rischi connessi alla struttura di corporate governance dell'Emittente e all'applicazione differita di alcune previsioni statutarie") quanto segue:

Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire quelli previsti per i sindaci di società con azioni quotate), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Inoltre, in occasione dei primi tre rinnovi del consiglio di amministrazione successivi al 12 agosto 2012, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno includere altresì candidati di genere diverso, secondo quanto sarà specificamente indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Con riferimento alle modalità di elezione del consiglio di amministrazione, lo statuto della Società contempla un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle liste cui è previsto il ricorso qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettato l'equilibrio tra i generi richiesto dalla normativa vigente.

Le liste, nelle quali i candidati devono essere elencati secondo un numero progressivo, possono essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1% del capitale sociale ovvero della misura stabilita dalla CONSOB con proprio regolamento (in concreto, in funzione della capitalizzazione di borsa delle azioni Poste Italiane, alla data della presente Relazione la quota di partecipazione richiesta risulta pari almeno all'1% del capitale sociale). Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, a cura di chi procede alla relativa presentazione, almeno 25 giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il consiglio di amministrazione; esse vengono quindi pubblicate a cura della Società sul proprio sito internet (www.posteitaliane.it) e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea medesima, garantendo in tal modo una procedura trasparente per la nomina del consiglio di amministrazione.

Un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati – accompagnata dalla indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi di legge e/o del Codice di Autodisciplina – forma oggetto di deposito presso la sede sociale unitamente alle liste, nonché di tempestiva pubblicazione sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse (vale a dire, alla data della presente Relazione, lo 0,5% del capitale sociale).

Per la nomina di amministratori che, per qualsiasi ragione, non vengono eletti secondo il procedimento del "voto di lista", l'assemblea delibera con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare comunque:

• la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, vigente;
• il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; nonché
• il principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze azionarie nel consiglio di amministrazione.

La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. Ad integrazione di quanto stabilito da queste ultime, lo statuto dispone che:

• se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica;
• in ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi;
• se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Per quanto riguarda il tema dei piani di successione degli amministratori esecutivi, il consiglio di amministrazione nel mese di dicembre 2016, su proposta del comitato nomine, ha approvato – facendo seguito anche alle indicazioni formulate all'esito della board review riferita all'esercizio 2015 (condotta nei primi mesi del 2016) – un documento, denominato "CEO Contingency Succession Plan", in cui sono indicati gli interventi da porre in essere in caso di eventi imponderabili ed imprevedibili che impediscano all'amministratore delegato (unico amministratore esecutivo in Poste Italiane, secondo quanto più specificamente indicato nella presente sezione del documento sub "6.7 Amministratori esecutivi e non esecutivi") in corso di mandato di esercitare le sue funzioni, al fine di garantire la regolare gestione aziendale, in attesa che si giunga alla individuazione del nuovo amministratore delegato.

6.3 Ruolo e funzioni (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il consiglio di amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell'ambito della governance aziendale, risultando titolare di poteri riguardanti gli indirizzi strategici, di controllo della Società e del Gruppo. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello statuto, al consiglio di amministrazione è quindi riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società.

Tenuto conto del proprio ruolo, il consiglio di amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

In particolare, dai poteri conferiti all'amministratore delegato – a seguito di deliberazione assunta dal consiglio di amministrazione in data 7 maggio 2014, nonché in virtù di alcune previsioni dello Statuto – sono

esclusi, e mantenuti nell'ambito delle competenze del consiglio di amministrazione medesimo, oltre quelli previsti dalle leggi e dallo statuto stesso, i poteri relativi alle tipologie di operazioni qui di seguito precisate:

• emissione di obbligazioni e contrazioni di mutui e prestiti a medio e lungo termine per importo superiore a Euro 25.000.000, salvo diverse specifiche deliberazioni adottate dall'assemblea o dal consiglio di Amministrazione stesso;
• accordi di carattere strategico;
• aggiudicazione per importi superiori a Euro 50.000.000 delle commesse in materia di acquisti, appalti e servizi;
• convenzioni (con Ministeri, Enti Locali etc.) che comportino impegni superiori a Euro 50.000.000;
• costituzione di nuove società, assunzione ed alienazioni di partecipazioni in società;
• modifica del modello organizzativo adottato dalla Società;
• acquisti, permute e alienazioni di beni immobili di valore superiore a Euro 5.000.000;
• approvazione dei regolamenti che disciplinano le forniture, gli appalti, i servizi e le vendite;
• nomina e revoca su proposta dell'amministratore delegato, previo parere favorevole del collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi;
• nomina e revoca, su proposta dell'amministratore delegato, del responsabile della funzione BancoPosta, nonché decisioni concernenti la sua remunerazione;
• nomina e revoca del responsabile della funzione di controllo interno, su proposta congiunta del Presidente e dell'amministratore delegato, sentito il collegio sindacale, nonché definizione della relativa remunerazione.

Gli amministratori svolgono i propri compiti con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Essi sono consapevoli dei compiti e delle responsabilità inerenti la carica ricoperta e, al pari dei sindaci, sono tenuti informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità normative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni, prendendo inoltre parte ad iniziative volte ad accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, così da poter svolgere ancor più efficacemente il loro ruolo.

In particolare, a seguito del rinnovo del consiglio di amministrazione deliberato nel maggio 2014 (e delle successive integrazioni del consiglio stesso deliberate nel corso del 2015 e del 2016), la Società ha organizzato un apposito programma di induction finalizzato a fornire agli amministratori un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dell'andamento dei mercati e del quadro normativo e regolamentare di riferimento; a tale programma hanno partecipato anche i sindaci.

6.4 Riunioni del Consiglio

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del consiglio di amministrazione svoltesi nel corso del 2016.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
										 
Totale 16
Durata media											3h50min
	Riunioni programmate per il 2017 13 (di cui 4 già tenute)

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei diversi consiglieri e la presenza del collegio sindacale nonché del magistrato delegato della Corte dei Conti.

Nel corso del 2016 alle riunioni del consiglio di amministrazione sono stati regolarmente invitati a prendere parte i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno, i quali hanno provveduto, su invito dell'amministratore delegato, a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione.

6.5 Presidente

Nel mese di maggio 2014 l'assemblea degli azionisti ha nominato Luisa Todini quale presidente del consiglio di amministrazione di Poste Italiane.

Nello svolgere un ruolo di coordinamento delle attività del consiglio di amministrazione e di impulso sul funzionamento di tale organo, il presidente convoca le riunioni consiliari, ne fissa l'ordine del giorno e guida il relativo svolgimento, adoperandosi affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo – fatti salvi i casi di necessità ed urgenza – rispetto alla data delle singole riunioni; a tale ultimo riguardo, la prassi adottata nel corso del 2016 (al pari dei precedenti esercizi) è stata quella di trasmettere la documentazione insieme all'avviso di convocazione della singola riunione, ossia, generalmente, con cinque giorni di anticipo. Nel corso del 2016 tale termine è stato generalmente rispettato e, ove ciò non sia risultato in concreto possibile nei casi di operazioni straordinarie in corso di evoluzione, il presidente ha comunque assicurato l'effettuazione di puntuali approfondimenti nel corso delle adunanze consiliari.

Il presidente, inoltre, presiede l'assemblea e ha poteri di rappresentanza legale della Società.

Oltre ai poteri previsti dalla legge e dallo statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (assemblea e consiglio di amministrazione) e la legale rappresentanza della Società, tenuto conto di quanto deliberato dall'assemblea degli azionisti del 2 maggio 2014, il consiglio di amministrazione in data 7 maggio 2014, ha deliberato di delegare al presidente i seguenti poteri:

Controllo Interno:

• la supervisione delle attività della funzione di controllo interno, con finalità di raccordo rispetto al consiglio di amministrazione, cui la struttura stessa riporta gerarchicamente;
• la supervisione delle Linee Guida sulla Funzione di Controllo Interno della Società, d'intesa con l'amministratore delegato;

Relazioni Istituzionali:

– previe intese ed in stretto coordinamento e raccordo con l'amministratore delegato, e purché non attinenti allo svolgimento delle attività operative della Società e del Gruppo, le relazioni istituzionali con

il Parlamento, il Governo, i Ministeri, gli organi istituzionali e in genere le Autorità. Resta fermo il carattere non esclusivo di tale delega.

6.6 Amministratore Delegato

In data 7 maggio 2014 il consiglio di amministrazione ha nominato Francesco Caio quale amministratore delegato (e direttore generale), conferendogli tutti i poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quelli diversamente attribuiti da disposizioni di legge, dallo statuto ovvero dalla stessa delibera del consiglio di amministrazione del 7 maggio 2014 (per quanto concerne le materie che in base a tale delibera risultano riservate al consiglio di amministrazione si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "6.3 Ruolo e funzioni").

In via esemplificativa, nell'ambito dei poteri a lui conferiti, l'amministratore delegato:

• ha la rappresentanza legale della Società;
• assume determinazioni in merito alle liti attive e passive e alle transazioni per la Società;
• provvede alla predisposizione del piano pluriennale e del budget annuale da sottoporre, per la relativa verifica ed approvazione, al consiglio di amministrazione;
• definisce la strategia e i contenuti della comunicazione esterna e interna e le linee guida e i messaggi chiave da rappresentare come posizione della Società, anche nelle relazioni istituzionali;
• cura le Relazioni Istituzionali con il Parlamento, il Governo, i Ministeri, gli organi istituzionali e in genere le Autorità e, in via esclusiva, le relazioni istituzionali connesse alle attività operative del Gruppo – quali ad esempio il rapporto negoziale e operativo con le autorità di regolamentazione come AGCom, Banca d'Italia, IVASS, Consob – e al processo di privatizzazione della Società;
• provvede all'organizzazione della Società e alla nomina del personale dirigente;
• definisce gli atti generali riguardanti le modalità di assunzione e la posizione normativa ed economica del personale;
• determina, nell'ambito dei propri poteri, le deleghe e le funzioni da conferire, in base ad apposite procure, al personale dirigente per la gestione ordinaria della Società;

• propone al consiglio di amministrazione gli indirizzi strategici e le direttive nei confronti delle Società del Gruppo;

• presenta al consiglio di amministrazione le proposte in ordine all'esercizio del voto nelle assemblee straordinarie delle società controllate e partecipate;

• aggiudica fino ad un importo non superiore a Euro 50.000.000 le commesse in materia di acquisti, appalti e servizi ed espleta a tal fine i connessi adempimenti previsti dai vigenti regolamenti interni estesi ad ogni atto dell'intero procedimento, da quello preliminare a quello conclusivo;
• stipula convenzioni fino ad un importo non superiore a Euro 50.000.000 (con Ministeri, Enti Locali etc.);
• approva le vendite dei beni immobili di valore non superiore a Euro 5.000.000;
• assume determinazioni in merito agli acquisti, permute e alienazioni di beni immobili di valore non superiore a Euro 5.000.000.

All'amministratore delegato è inoltre attribuito il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi di quanto indicato nel Codice di Autodisciplina (per una descrizione dettagliata dei compiti attribuitigli in tale qualità si rinvia alle "Linee Guida sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" disponibili sul sito internet della Società).

L'amministratore delegato riferisce al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con periodicità trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate.

6.7 Amministratori esecutivi e non esecutivi

Il consiglio di amministrazione si compone di amministratori esecutivi e non esecutivi.

Nel rispetto di quanto indicato dal Codice di Autodisciplina, sono considerati amministratori esecutivi:

• l'amministratore delegato della Società (ovvero di società del Gruppo aventi rilevanza strategica), nonché il relativo presidente della stessa, nel caso in cui siano attribuite a quest'ultimo deleghe individuali di gestione ovvero sia ad esso conferito uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;
• gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nella Società (ovvero in società del Gruppo aventi rilevanza strategica) ovvero presso il soggetto controllante, quando l'incarico riguardi anche la Società.

Gli amministratori che non rientrano in alcuna delle casistiche sopra indicate sono qualificabili come non esecutivi.

In base all'analisi compiuta dal consiglio di amministrazione nel mese di gennaio 2017, fatta eccezione per l'amministratore delegato/direttore generale, tutti gli altri membri del medesimo consiglio (Luisa Todini, Giovanni Azzone, Elisabetta Fabri, Mimi Kung, Umberto Carlo Maria Nicodano, Chiara Palmieri, Filippo Passerini, Roberto Rao) sono risultati qualificabili come non esecutivi.

Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi risultano quindi idonei a garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti in discussione secondo prospettive diverse ed una conseguente assunzione di deliberazioni meditate, consapevoli ed allineate con l'interesse sociale.

6.8 Amministratori indipendenti

Sulla base delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società, nel mese di gennaio 2017 il consiglio di amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina in capo ai consiglieri Giovanni Azzone, Elisabetta Fabri, Mimi Kung, Umberto Carlo Maria Nicodano, Filippo Passerini e Roberto Rao.

In particolare, sono stati considerati indipendenti i consiglieri non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.

La procedura seguita al riguardo da parte del consiglio di amministrazione ha preso le mosse dall'esame di un documento informativo, nel quale sono stati riportati gli incarichi rivestiti e i rapporti intrattenuti con il Gruppo dagli amministratori non esecutivi suscettibili di assumere rilievo ai fini della valutazione della relativa indipendenza; a tale fase ha fatto seguito l'autovalutazione condotta da ciascuno degli amministratori non esecutivi circa la propria posizione personale (formalizzata nel rilascio di un'apposita autodichiarazione), seguita a sua volta dalla valutazione finale compiuta collegialmente dal consiglio di amministrazione con l'astensione, a rotazione, dei singoli componenti la cui posizione ha formato oggetto di esame.

Nel formulare la propria valutazione circa l'indipendenza dei consiglieri non esecutivi, il consiglio di amministrazione ha tenuto conto delle fattispecie in cui, secondo il Codice di Autodisciplina, devono ritenersi carenti i requisiti di indipendenza, ed ha applicato a tale riguardo il principio della prevalenza della sostanza sulla forma indicato dallo stesso Codice (tali requisiti sono distintamente indicati nella Tabella 1 riportata in allegato alla presente relazione).

In occasione della suddetta valutazione effettuata nel mese di gennaio 2017, il consiglio di amministrazione ha avuto modo di accertare in capo ai sei amministratori non esecutivi sopra indicati – vale a dire Giovanni Azzone, Elisabetta Fabri, Mimi Kung, Umberto Carlo Maria Nicodano, Filippo Passerini e Roberto Rao – anche il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (in particolare dal Testo Unico della Finanza) per i sindaci di società con azioni quotate (tali requisiti sono anch'essi distintamente indicati nella Tabella 1 riportata in allegato alla presente relazione).

Nel corso del mese di febbraio 2017, il collegio sindacale ha avuto modo di verificare che il consiglio di amministrazione, nell'espletamento delle indicate valutazioni circa l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi, ha correttamente applicato i criteri indicati nel Codice di Autodisciplina, seguendo a tal fine una procedura di accertamento trasparente, che ha consentito al consiglio stesso di prendere conoscenza dei rapporti potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione di indipendenza.

Sebbene l'indipendenza di giudizio caratterizzi l'attività di tutti gli amministratori, esecutivi e non, si ritiene che una presenza adeguata (sia per numero che per competenze) di amministratori qualificabili come indipendenti secondo l'accezione sopra indicata – il cui ruolo assume rilevanza sia all'interno del consiglio di amministrazione che nell'ambito dei comitati – costituisca mezzo idoneo ad assicurare un adeguato contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato.

Gli amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori, nel mese di febbraio 2017, sotto il coordinamento del consigliere Umberto Caro Maria Nicodano, per esaminare e discutere alcuni temi riguardanti il generale funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati, anche in vista dell'ormai imminente nomina da parte dell'assemblea degli azionisti in programma per il 27 aprile 2017 del nuovo consiglio di amministrazione chiamato a governare la Società per il prossimo triennio.

In primo luogo, gli amministratori indipendenti hanno espresso l'auspicio che, in seno al nuovo consiglio di amministrazione, venga designato un lead independent director. Pur se nell'ambito della Società la nomina di un lead independent director non è strettamente necessaria in considerazione (i) dell'assenza dei presupposti che, in base al Codice di Autodisciplina, richiedono l'istituzione di tale figura, tenuto conto che il presidente del consiglio di amministrazione non ricopre il ruolo di principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer), nonché (ii) dell'elevato numero di consiglieri indipendenti presenti nella compagine consiliare, gli amministratori indipendenti ritengono che tale figura possa e debba rappresentare un significativo punto di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori indipendenti medesimi.

In secondo luogo, si ritiene che le riunioni degli amministratori indipendenti debbano tenersi con maggiore frequenza (indicativamente con cadenza trimestrale) al fine di consentire un ampio scambio di vedute in merito ai meccanismi di funzionamento dell'organo amministrativo.

Per quanto attiene poi ai meccanismi concreti di funzionamento del consiglio di amministrazione, tenuto conto dell'esperienza maturata nel mandato in scadenza e pur se alcuni amministratori sono entrati a far parte del consiglio di amministrazione in epoche successive, gli amministratori indipendenti auspicano, in primo luogo, che le tematiche di compliance – che per evidenti ragioni legate all'operatività del gruppo occupano molto tempo in tutte le riunioni consiliari – vengano completamente istruite, analizzate a fondo e preventivamente discusse in seno ai comitati, così da consentire ai rispettivi presidenti (e ovviamente a tutti i membri dei comitati), ferme ovviamente tutte le prerogative consiliari, di presentare gli argomenti

agli altri amministratori evitando inutili duplicazioni di attività, il tutto a vantaggio del maggior tempo che l'organo amministrativo potrebbe dedicare ad argomenti relativi ai temi di business.

Da ultimo, gli amministratori indipendenti ritengono che sia opportuno che in occasione di ogni riunione del consiglio di amministrazione (o comunque di tutte le riunioni in cui ciò sia necessario) si preveda sistematicamente un momento di feedback e follow-up relativamente alle iniziative ed agli argomenti, sottoposti all'esame ed all'approvazione del consiglio stesso, nonché alle richieste di chiarimento emerse, nelle riunioni precedenti.

6.9 Limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori

Gli amministratori accettano la carica e la mantengono in quanto ritengono di potere dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenuto conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

A tale riguardo si segnala che nel mese di settembre 2015 il consiglio di amministrazione ha approvato (e formalizzato in un apposito documento) una policy in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel consiglio di amministrazione di Poste Italiane.

Seguendo le indicazioni fornite dal Codice di Autodisciplina, la menzionata policy considera a tal fine rilevanti i soli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo delle seguenti tipologie di società:

• a) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
• b) le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che abbiano un attivo patrimoniale superiore a 1.000 milioni di euro e/o ricavi superiori a 1.700 milioni di euro in base all'ultimo bilancio approvato.

Nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la policy elaborata dal consiglio di amministrazione prevede quanto segue:

1) per chi riveste il ruolo di amministratore delegato di Poste Italiane: (i) non è consentito in linea di principio — salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del consiglio di amministrazione rivestire alcun incarico di amministratore delegato nelle società indicate nella precedente lettera a); (ii) è consentito un massimo di 2 incarichi di amministratore e/o sindaco effettivo nelle società indicate alla precedente lettera a) e di 5 incarichi di amministratore e/o sindaco nelle società indicate nella precedente lettera b);

2) per gli amministratori di Poste Italiane diversi dall'amministratore delegato il numero degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione o di controllo di altre società di cui alle precedenti lettere a) e b) non può essere superiore a 5.

Nel computo degli incarichi indicati nei precedenti punti 1) e 2) non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero collegate a Poste Italiane, fermo restando ogni diversa valutazione del consiglio di amministrazione qualora per attività, dimensioni, complessità dell'incarico o per altre ragioni, lo svolgimento dell'incarico di amministratore richieda un notevole impegno anche in termini di tempo dedicato.

In base alle comunicazioni effettuate dagli amministratori della Società in attuazione della policy sopra indicata, nonché alla verifica compiuta dal consiglio di amministrazione nel mese di gennaio 2017, è emerso che ciascuno degli amministratori di Poste Italiane ricopre attualmente un numero di incarichi negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni che risulta compatibile con i limiti posti dalla policy medesima.

6.10 Valutazione del funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati Procedimento di board review

Tra la fine del 2016 e i primi mesi del 2017 il consiglio di amministrazione, con l'assistenza di Spencer Stuart (società specializzata nel settore, alla quale nel corso dell'esercizio 2016 sono stati assegnati anche ulteriori incarichi, peraltro di limitata entità, da parte della Società in materia di recruitment), ha effettuato una valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. board review), in linea con le più evolute pratiche di corporate governance diffuse all'estero e recepite dal Codice di Autodisciplina. La suddetta valutazione è stata altresì condotta in ossequio a quanto al riguardo previsto dalle Disposizioni di Vigilanza. Tale board review fa seguito ad analoghe iniziative, effettuate dal consiglio di amministrazione nella prima parte dell'esercizio 2015 (in tale occasione su base meramente volontaria, non rivestendo all'epoca la Società lo status di quotata) e nel 2016.

L'analisi, condotta attraverso interviste individuali svolte dalla società di consulenza a ciascun consigliere, ha analizzato il funzionamento del consiglio di amministrazione nel corso dell'esercizio 2016.

Nello specifico, l'analisi si è concentrata sui profili più qualificanti concernenti il consiglio stesso, quali: (i) la struttura, la composizione, il ruolo e le responsabilità di tale organo; (ii) l'organizzazione del lavoro del consiglio di amministrazione, lo svolgimento delle riunioni consiliari, i relativi flussi informativi; (iii) la coesione e l'interazione degli amministratori, i processi decisionali adottati, lo stile e le modalità di lavoro; (iv) la composizione ed il funzionamento dei comitati costituiti in seno al consiglio di amministrazione; (v) la valutazione circa l'adeguatezza delle strutture organizzative che supportano i lavori del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati.

Si segnala che il questionario e le interviste hanno avuto quali destinatari anche i membri effettivi del collegio sindacale, il responsabile della funzione "Controllo Interno" e il segretario del consiglio di amministrazione, nella qualità di osservatori e al fine di arricchire il processo di valutazione del consiglio stesso con un'ulteriore prospettiva.

Gli esiti della board review relativa all'esercizio 2016 mostrano un quadro complessivo positivo ed in miglioramento del funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati rispetto all'esercizio precedente; tali organi operano in aderenza alle best practice in materia di corporate governance, come confermato dalla società di consulenza.

Il consiglio di amministrazione nella configurazione alla data della presente Relazione è il risultato di alcuni inserimenti effettuati nel corso del mandato destinato a scadere con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016; il Gruppo Poste Italiane per dimensione e complessità richiede tempo per essere conosciuto ed il lavoro consiliare ha beneficiato della maggiore conoscenza acquisita dagli amministratori nominati all'inizio del mandato e delle competenze ed esperienze apportate da quelli di più recente nomina; l'esigenza di dare continuità d'azione per supportare la trasformazione in atto del Gruppo determina l'opportunità di confermare, nella più ampia parte possibile, il consiglio uscente, secondo le indicazioni emerse nella board review. Ciò premesso, la larga maggioranza dei consiglieri reputa adeguata l'attuale dimensione del consiglio ed anche il bilanciamento fra le diverse componenti (amministratori esecutivi, amministratori non esecutivi indipendenti). I recenti innesti di amministratori indipendenti sono stati efficaci; nell'ottica del rinnovo del consiglio, viene auspicato quindi di mantenere la dimensione e la struttura attuale.

Anche il mix delle competenze degli amministratori, oggi molto diversificato, è ritenuto in linea con le esigenze del Gruppo dalla maggioranza dei consiglieri. In previsione del rinnovo, qualora si ritenesse di presidiare maggiormente alcuni ambiti di competenza, sarebbe opportuno valorizzare esperienze di operations con competenze specifiche in campo digitale. Questo orientamento (riportato nel paragrafo successivo), condiviso dal consiglio in carica, è stato formulato anche per fornire agli azionisti l'orientamento sulle professionalità la cui presenza in consiglio è ritenuta utile.

Tornando al funzionamento del consiglio, in particolare, le risultanze della board review riferita all'esercizio 2016 evidenziano i seguenti punti di forza:

• (i) il consiglio di amministrazione ha operato in un clima costruttivo ed aperto al confronto. L'interazione fra gli amministratori è stata positiva, anche grazie al clima di fiducia e stima personale che si è instaurato;

• (ii) il consiglio di amministrazione è stato adeguatamente e periodicamente informato sulla gestione e sull'andamento del business ed è stato efficacemente coinvolto nelle principali decisioni; gli amministratori hanno contribuito al processo decisionale in base alle loro specifiche competenze,;

• (iii) il livello di partecipazione al dibattito consiliare è stato buono; l'ampliamento del consiglio e la nomina dei nuovi consiglieri nel corso del 2016 ha apportato una maggiore qualità e dinamismo al confronto collegiale; tutte le opinioni sono state ascoltate, anche quelle discordanti, ed è generalmente accettato il confronto costruttivo – challenge – delle proposte dell'amministratore delegato;

• (iv) l'amministratore delegato ha illustrato efficacemente ed ha risposto esaustivamente alle domande degli amministratori;
• (v) il rapporto, nel rispetto dei relativi ruoli statutari, tra presidente e amministratore delegato ha consentito una buona dinamica di analisi dei temi in agenda;
• (vi) la durata e la frequenza delle riunioni consiliari sono state sostanzialmente in linea con le esigenze di analisi ed approfondimento dei temi più rilevanti;
• (vii) gli ordini del giorno sono ritenuti chiari (anche se densi di argomenti);
• (viii) le informazioni e la relativa documentazione elaborate dalle strutture sono chiare e ben organizzate;
• (ix) le verbalizzazioni sono state precise, esaustive e fedeli rispetto all'andamento dei lavori consiliari; la segreteria del consiglio di amministrazione ha fornito un adeguato supporto per informazioni e richieste;
• (x) il collegio sindacale ha fornito pareri autorevoli e professionali sulle tematiche di sua competenza.

Tra le aree di miglioramento evidenziate da taluni amministratori, è stata sottolineata l'opportunità di:

• a) approfondire gli scenari e le opzioni strategiche, in vista dell'aggiornamento del piano industriale del gruppo, tenendo anche in conto le tematiche della sostenibilità e della responsabilità sociale;
• b) rivedere l'impostazione degli ordini del giorno delle riunioni per dare maggiore spazio agli argomenti legati al business, pur nella consapevolezza che il Gruppo, operando in settori regolamentati, debba soddisfare tutta una serie di adempienti che richiedono decisioni e prese d'atto consiliari;
• c) proseguire il programma di induction ed aggiornamento dei consiglieri, in particolare dei consiglieri di nuovi nomina, anche nel 2017 per dar loro modo di conoscere una realtà così complessa come il Gruppo Poste Italiane; aumentare le occasioni d'incontro, anche informale, fra gli amministratori, per rafforzare la conoscenza reciproca e le modalità d'interazione.

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

Considerato che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016 il consiglio di amministrazione di Poste Italiane cessa il proprio mandato, il consiglio stesso, nel rispetto di quanto raccomandato dall' art. 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina e dalle Disposizioni di Vigilanza, previo parere del comitato nomine e tenuto conto degli esiti del processo di board review, ha svolto alcune riflessioni, da sottoporre agli azionisti

in vista della presentazione delle liste per l'assemblea fissata per il giorno 27 aprile 2017, sulla dimensione del nuovo consiglio di amministrazione nonché sulle figure professionali la cui presenza nel nuovo consiglio è ritenuta opportuna.

Dimensione

Secondo quanto disposto dall'art. 14.1 del vigente Statuto, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove, lasciando all'assemblea la determinazione del numero entro i limiti suddetti. Il consiglio di amministrazione, facendo seguito anche alle valutazioni formulate all'esito della board review 2016, ritiene adeguato il numero attuale di nove amministratori e auspica quindi di mantenere la dimensione e la struttura attuale. I consiglieri di amministrazione

Fermo restando il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dalle Disposizioni di Vigilanza, nell'ambito della board review 2016 è stato evidenziato – tra l'altro – il mix di competenze professionali e manageriali che il consiglio di amministrazione nella sua interezza debba possedere coerentemente con le esigenze di gestione della Società. L'attuale mix di competenze degli amministratori, oggi molto diversificato, è ritenuto in linea con le esigenze del Gruppo.

Il consiglio nella sua attuale configurazione è il risultato di alcuni interventi effettuati in corso di mandato. Tenuto conto che la conoscenza di un gruppo così articolato e complesso necessita di un adeguato arco temporale di esperienza, è emerso l'auspicio che il consiglio mantenga in larga parte la propria composizione, al fine di dare continuità alla trasformazione in atto.

Ciò premesso, in considerazione dell'identità dell'azienda e della eterogeneità dei settori in cui opera, tenuto altresì conto che la permanenza media dei consiglieri nella carica è inferiore a tre anni e che l'orizzonte di piano industriale traguarda il 2020, qualora gli azionisti, in sede di rinnovo del consiglio di amministrazione, ritenessero di presidiare maggiormente alcuni ambiti di competenza, sarebbe opportuno valorizzare esperienze di operations con competenze specifiche in campo digitale.

Indipendenza e genere

In riferimento al requisito dell'indipendenza, la composizione del consiglio di amministrazione deve soddisfare quanto previsto dal Codice di Autodisciplina (che prescrive per gli emittenti appartenenti al FTSE–Mib la presenza di almeno un terzo di amministratori indipendenti) nonché le condizioni previste dalle Disposizioni di Vigilanza che stabiliscono che almeno un quarto dei componenti del consiglio debba essere in possesso del requisito di indipendenza.

In relazione al requisito di genere, come già avviene nell'attuale configurazione del consiglio, è necessario rispettare le previsioni di legge, che prevedono la presenza in Consiglio di almeno un terzo degli amministratori del genere meno rappresentato.

Ciò premesso, il consiglio di amministrazione, facendo seguito anche alle valutazioni formulate all'esito della board review, reputa adeguata l'attuale composizione del consiglio nonché il bilanciamento fra le diverse componenti (esecutivi, non esecutivi indipendenti).

Impegno

Sarebbe opportuno da parte degli azionisti valutare la disponibilità di tempo che i candidati alla carica di consigliere possono dedicare al fine di assicurare la partecipazione ed un'adeguata preparazione delle riunioni consiliari e dei comitati.

Si fa riferimento, infine, all'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, deliberato dal consiglio di amministrazione nella riunione del 10 settembre 2015. Ai sensi di tale orientamento, nell'ambito delle specifiche previsioni, gli amministratori della Società accettano la carica e la mantengono quando ritengano di potere dedicare, ai fini di un efficace svolgimento dei loro compiti, il tempo necessario, tenendo conto sia del numero e della natura degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

6.11 Compensi

Il compenso dei componenti il consiglio di amministrazione è determinato dall'assemblea dei soci; quello aggiuntivo per i componenti dei comitati con funzioni consultive e propositive costituiti in seno al consiglio di amministrazione è fissato dal consiglio medesimo, su proposta del comitato remunerazioni; il trattamento economico complessivo spettante al presidente ed all'amministratore delegato/direttore generale è anch'esso individuato dal consiglio di amministrazione, sempre su proposta del comitato remunerazioni e sentito il parere del collegio sindacale.

Per una compiuta descrizione della struttura e della misura dei compensi in questione per l'esercizio 2016, si rinvia alla relazione sulla remunerazione che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it) nei termini previsti dalla normativa applicabile.

7. Comitati (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

7.1 Regole organizzative e di funzionamento

Nel mese di settembre 2015 – nell'ambito del processo di adeguamento del proprio assetto di corporate governance a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, in vista dell'avvio delle negoziazioni delle azioni delle Società presso il MTA – il consiglio di amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti tre comitati:

il comitato controllo e rischi (chiamato altresì a svolgere le funzioni in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, secondo le modalità previste dalla procedura per la disciplina delle

operazioni con parti correlate e soggetti collegati, per la cui descrizione si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "14.1 Operazioni con parti correlate");

• il comitato remunerazioni; e
• il comitato nomine.

Successivamente, a decorrere dal mese di ottobre 2016 il consiglio di amministrazione ha costituito al suo interno anche un quarto comitato – il comitato parti correlate e soggetti collegati (nel prosieguo anche il "comitato parti correlate") – al quale sono attribuite le funzioni e le competenze previste dalla vigente disciplina relativa alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati di Poste Italiane, sino a quel momento in capo (come sopra evidenziato) al comitato controllo e rischi.

Pertanto, alla data della presente Relazione risultano istituiti nell'ambito del consiglio di amministrazione i seguenti quattro comitati:

• il comitato controllo e rischi;
• il comitato remunerazioni;
• il comitato nomine; e
• il comitato parti correlate.

Appositi regolamenti organizzativi approvati dal consiglio di amministrazione disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento dei suddetti comitati.

In particolare, i regolamenti organizzativi prevedono che:

• il comitato controllo e rischi, il comitato remunerazioni e il comitato nomine siano composti da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il presidente di ciascun comitato) indipendenti;
• il comitato parti correlate sia composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

Nei limiti delle funzioni a ciascuno di essi attribuite, i comitati in questione hanno facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato, per ciascun comitato, dal consiglio di amministrazione. Al riguardo, si segnala che il comitato remunerazioni, qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che tale consulente non si trovi in situazioni suscettibili di comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio; analogamente, il comitato parti correlate, qualora intenda avvalersi della consulenza di esperti di propria scelta – individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto delle operazioni con parti correlate sottoposte al suo esame – ne accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Ciascun comitato provvede alla nomina di un segretario – scelto di norma tra una rosa di dirigenti della Società (in particolare, per il comitato controllo e rischi, tra una rosa di dirigenti della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane) proposta dall'amministratore delegato – cui è affidato il compito di supportare il

presidente di ciascun comitato nell'organizzazione e nello svolgimento delle riunioni e di redigere il verbale delle stesse. In base ad una prassi introdotta nel corso del 2016, i presidenti di ciascun comitato provvedono ad informare il primo consiglio di amministrazione utile circa le materie trattate nelle rispettive riunioni.

Alle riunioni del comitato controllo e rischi, del comitato remunerazioni e del comitato parti correlate partecipa il collegio sindacale (mentre alle riunioni del comitato nomine la partecipazione del collegio sindacale, per intero o tramite solo alcuni suoi membri effettivi, avviene su invito del presidente del comitato stesso).

Inoltre, alle riunioni di ciascun comitato possono prendere parte – su apposito invito del rispettivo presidente – altri componenti il consiglio di amministrazione (per il comitato controllo e rischi e per il comitato parti correlate, in particolare, sempre su invito del presidente del comitato stesso, anche il presidente del consiglio di amministrazione, l'amministratore delegato e il magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo) ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del comitato stesso.

Alle riunioni del comitato controllo e rischi prende inoltre parte, di regola, il responsabile della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane, nonché – per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività del Patrimonio BancoPosta – i responsabili delle funzioni di controllo di BancoPosta; così come alle riunioni del comitato remunerazioni prende parte, di regola – per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività del Patrimonio BancoPosta – il responsabile della funzione "Risk Management" di BancoPosta; nessun amministratore può prendere parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate proposte al consiglio di amministrazione relative ai propri emolumenti, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i comitati costituiti nell'ambito del consiglio stesso.

Per quel che concerne infine l'opportunità di costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di corporate governance e di sostenibilità connesse all'esercizio delle attività del Gruppo e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, il consiglio di amministrazione ha ritenuto di rimettere tale valutazione all'organo amministrativo nella sua nuova composizione successiva al rinnovo del mandato da parte dell'assemblea degli azionisti in programma nel mese di aprile 2017.

7.2 Comitato controllo e rischi

Composizione

Nel corso del 2016 il comitato controllo e rischi è risultato composto da (i) Umberto Carlo Maria Nicodano (con funzioni di presidente), Chiara Palmieri e Roberto Rao, dall'inizio dell'esercizio sino al mese di maggio 2016, (ii) Umberto Carlo Maria Nicodano (con funzioni di presidente), Giovanni Azzone, Chiara Palmieri e Roberto Rao, dal mese di giugno 2016 al mese di settembre 2016, e (iii) Umberto Carlo Maria Nicodano (con funzioni di presidente), Chiara Palmieri, Filippo Passerini e Roberto Rao, dal mese di ottobre 2016 sino

alla fine dell'esercizio, ed ancora sino alla data della presente Relazione. Con riferimento all'attuale composizione, tutti i componenti sono non esecutivi e i consiglieri Umberto Carlo Maria Nicodano, Filippo Passerini e Roberto Rao risultano in possesso dei requisiti di indipendenza. La suddetta composizione del comitato risulta assicurare la presenza nel comitato medesimo del necessario numero di componenti in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti sia dalle Disposizioni di Vigilanza sia dal Codice di Autodisciplina.

Compiti

Il comitato controllo e rischi è un organo che ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il comitato controllo e rischi esprime il proprio parere rispetto alla:

• a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi concernenti Poste Italiane e le società da essa controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• b) determinazione del grado di compatibilità dei rischi di cui alla precedente lettera a) con una gestione di Poste Italiane coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• c) valutazione, effettuata con cadenza almeno annuale, circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche di Poste Italiane e al profilo di rischio assunto, nonché circa l'efficacia del sistema stesso;
• d) approvazione, effettuata con cadenza almeno annuale, del piano di audit predisposto dal responsabile della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore delegato;
• e) descrizione, contenuta nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
• f) valutazione dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• g) proposta che verrà sottoposta al consiglio di amministrazione relativa alla nomina e revoca del responsabile della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane, avvalendosi a tal riguardo anche del supporto del comitato nomine (per la descrizione delle competenze di tale comitato, si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "7.4 Comitato nomine – Compiti") costituito nell'ambito del consiglio di amministrazione stesso, nonché sulla remunerazione attribuita, in raccordo con il comitato remunerazioni (per la descrizione delle competenze di tale comitato, si rinvia a quanto

indicato nella presente sezione del documento sub "7.3 Comitato remunerazioni – Compiti"), e sull'adeguatezza delle risorse ad esso assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità.

In aggiunta a quanto sopra, al comitato controllo e rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione, sono affidati i seguenti compiti di natura consultiva e propositiva:

• a) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società di revisione e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane;
• d) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane;
• e) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione;
• f) riferire al consiglio di amministrazione, almeno semestralmente in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il comitato controllo e rischi può inoltre chiedere alla funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale, al consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificamente sull'attività di tali soggetti.

Inoltre, con riferimento all'esercizio delle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta, il comitato controllo e rischi svolge funzioni di supporto al consiglio di amministrazione in materia di rischi e sistema di controlli interni, con particolare riferimento a tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché lo stesso consiglio di amministrazione possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del risk appetite framework (di seguito "RAF") e delle politiche di governo dei rischi.

In tale ambito, il comitato controllo e rischi:

• a) rilascia il proprio parere preventivo, avvalendosi del contributo del comitato nomine, sulla proposta di nomina dei responsabili delle funzioni "Revisione Interna", "Risk Management" e conformità alle norme (c.d. "Compliance") di BancoPosta;
• b) rilascia il proprio parere preventivo sulla proposta relativa alla revoca dei responsabili delle funzioni "Revisione Interna", "Risk Management" e "Compliance" di BancoPosta, nonché sull'adeguatezza delle risorse assegnate a queste ultime per l'espletamento delle proprie responsabilità;

• c) esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit), le relazioni annuali e il reporting periodico delle funzioni di controllo di BancoPosta indirizzate al consiglio di amministrazione;

• d) esamina preventivamente il resoconto annuale ICAAP e la relativa relazione della funzione di revisione interna indirizzate al consiglio di amministrazione;

• e) esprime valutazioni e formula pareri al consiglio di amministrazione sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni di controllo di BancoPosta, portando all'attenzione del consiglio di amministrazione stesso gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere. A tal fine, valuta le proposte presentate dal responsabile della funzione "BancoPosta" e dall'amministratore delegato;
• f) contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della eventuale politica aziendale di esternalizzazione delle funzioni di controllo di BancoPosta, in particolare alle decisioni relative all'affidamento di attività di controllo del Patrimonio BancoPosta a funzioni di Poste Italiane;
• g) verifica che le funzioni di controllo di BancoPosta si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee di indirizzo del consiglio di amministrazione e, a tal fine, coadiuva quest'ultimo nella redazione del documento – di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e ss. aa., Titolo V, Capitolo 7 – nel quale sono definiti i compiti e le responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo, i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra queste e gli organi aziendali e, nel caso in cui gli ambiti di controllo presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie, le modalità di coordinamento e di collaborazione;
• h) identifica tutti gli ulteriori flussi informativi che ad esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza, ecc.);
• i) valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione del rendiconto separato relativo al Patrimonio BancoPosta, e a tal fine si coordina con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane e con il collegio sindacale.

Nel caso in cui il Patrimonio BancoPosta abbia affidato, in tutto o in parte, lo svolgimento di funzioni operative importanti o di attività di controllo a Poste Italiane, il comitato esamina preventivamente la relazione annuale oggetto di approvazione da parte del consiglio di amministrazione, da trasmettere alla Banca d'Italia, riguardante gli accertamenti effettuati sulle attività affidate dal Patrimonio BancoPosta a funzioni di Poste Italiane, i risultati emersi, i punti di debolezza eventualmente emersi e gli interventi da adottare per la rimozione delle carenze rilevate.

Inoltre, con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi in relazione all'esercizio delle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta, il comitato controllo e rischi svolge funzioni di supporto al consiglio di amministrazione:

a) nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell'ambito del RAF, il comitato controllo e rischi svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria

affinché il consiglio di amministrazione possa definire e approvare gli obiettivi di rischio (c.d. "risk appetite") e la soglia di tolleranza (c.d. "risk tolerance");

• b) nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
• c) nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni praticate nei confronti della clientela da parte di Poste Italiane, nell'esercizio delle attività di BancoPosta, siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi.

Il comitato può chiedere alle funzioni di controllo di BancoPosta lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale, al consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta della verifica verta specificatamente sulle attività di tali soggetti.

Ferme restando infine le competenze del comitato remunerazioni, il comitato controllo e rischi accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta siano coerenti con il RAF.

Attività svolte dal comitato controllo e rischi nel 2016

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato controllo e rischi nel corso del 2016.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
											
Totale											14
Durata media											2h15min

Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato, di regola, tutti i suoi componenti (nonché i membri del collegio sindacale), il comitato controllo e rischi ha, tra l'altro:

• verificato l'adeguatezza del regolamento che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del comitato stesso e definito la proposta di modifica resasi necessaria a seguito della costituzione del comitato parti correlate (le cui funzioni sono state assolte dal comitato controllo e rischi sino alla fine del mese di settembre 2016);

• approfondito la relazione sulla valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR", per la descrizione del quale si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "9 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), a consuntivo delle attività 2015, quale predisposta dalla funzione "Controllo Interno" della Società e successivamente sottoposta al consiglio di amministrazione nel mese di marzo 2016;

• effettuato approfondimenti sul modello di governo dei rischi di gruppo, sulle risultanze delle attività di risk assessment condotte nel 2015, e sul piano di attività della gestione dei rischi di Gruppo 2016 (realizzati e/o predisposti dalla funzione "Governo Rischi di Gruppo" della Società);

• esaminato, altresì, il RAF del Gruppo per il 2016;
• valutato ed espresso parere favorevole per l'approvazione relativamente al piano di audit 2016 predisposto dal responsabile della funzione "Controllo Interno" della Società, nonché esaminato la relazione periodica sull'avanzamento della realizzazione del piano stesso relativo al primo semestre 2016, successivamente sottoposta al consiglio di amministrazione;
• valutato ed espresso parere favorevole sulle "Linee Guida di Audit di Gruppo" predisposte dalla funzione "Controllo Interno" della Società, successivamente sottoposte all'approvazione da parte del consiglio di amministrazione nel mese di agosto 2016;
• approfondito esiti ed aggiornamenti relativi ad alcune attività di audit di particolare rilievo, sia da piano di audit che mirate, condotte dalla funzione "Controllo Interno" della Società, nonché ricevuto informativa circa l'evoluzione del sistema di monitoraggio delle azioni di miglioramento a seguito della conduzione di specifici audit;
• valutato ed espresso parere favorevole sulla nuova policy in materia di "Whistleblowing", successivamente sottoposta all'approvazione da parte del consiglio di amministrazione nel mese di ottobre 2016, nonché preso atto dell'informativa ricevuta attraverso il report "Whistleblowing – Segnalazioni" relativo al primo semestre 2016;
• effettuato approfondimenti sui contenuti della relazione annuale resa dall'Organismo di Vigilanza (per la descrizione dell'Organismo di Vigilanza, si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "14.4 - Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs n. 231/2001") per le attività svolte nell'anno 2015;
• ricevuto informativa, ovvero effettuato valutazioni sui relativi profili di rischio, in merito ad operazioni specifiche sottoposte al suo esame.

Per quanto riguarda in particolare l'ambito dei sistemi informativi, il comitato controllo e rischi nel corso del 2016, con l'ausilio delle funzioni aziendali interessate, ha approfondito: (i) la relazione sulle attività di continuità operativa dei servizi finanziari (BCM); (ii) il piano permanente per la sicurezza informatica per gli aspetti connessi al monitoraggio della reportistica e alle azioni di audit; (iii) l'aggiornamento del volume I del piano di continuità operativa; (iv) i rapporti sintetici in merito alle risultanze del processo di analisi del rischio informatico sui principali processi del Patrimonio BancoPosta, alle risultanze delle valutazioni del livello dei servizi informatici erogati e al supporto di tali servizi all'evoluzione dell'operatività aziendale in rapporto ai costi sostenuti.

In aggiunta a quanto sopra, il comitato controllo e rischi ha altresì condotto approfondimenti ed effettuato valutazioni congiuntamente con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti il collegio sindacale e la società di revisione incaricata, sui seguenti temi:

• le linee guida seguite per l'effettuazione degli impairment test;
• le linee guida relative al Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria ("SCIIF", per la descrizione del quale si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "10.1 - Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria"), successivamente sottoposte all'approvazione da parte del consiglio di amministrazione nel mese di maggio 2016;
• i principi contabili adottati per la redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio 2015;
• le verifiche sulle procedure amministrativo-contabili ai sensi di quanto previsto dalla legge n. 262/05;
• le questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e lettera suggerimenti della società di revisione;
• le situazioni contabili di periodo (annuali, semestrali, trimestrali) ed i relativi andamenti economicogestionali.

Per quel che riguarda gli argomenti rientranti tra le competenze del comitato controllo e rischi a seguito delle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta, il comitato stesso ha, tra l'altro:

• esaminato, fra gli argomenti riferiti al Patrimonio BancoPosta, il "Risk Appetite Framework" per il 2016 e l'aggiornamento della relativa linea guida;
• effettuato approfondimenti sui contenuti della relazione annuale 2015 e del programma di attività 2016 delle funzioni "Risk Management" e "Compliance" di BancoPosta, esprimendo parere favorevole;
• effettuato approfondimenti sui contenuti della relazione annuale 2015 (ivi inclusa la parte riguardante gli accertamenti sulle attività BancoPosta affidate a Funzioni di Poste Italiane) e del piano di audit 2016 della funzione "Revisione Interna" di BancoPosta;
• effettuato approfondimenti sull'informativa al pubblico/Resoconto ICAAP 2015 e la relativa relazione della funzione "Revisione Interna" di BancoPosta;
• approfondito la parte della relazione sulla remunerazione di Poste Italiane concernente le "Linee Guida 2016 delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta";
• approfondito ed espresso parere favorevole sulla proposta di aggiornamento delle "Linee Guida in materia di Antiriciclaggio e Antiterrorismo";

• esaminato i tableau de bord e le relazioni periodiche predisposte dalle funzioni "Risk Management", "Compliance", "Antiriciclaggio" e "Revisione Interna" di BancoPosta;

• esaminato, per gli aspetti di propria competenza, la consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi assegnati per il 2015 all'amministratore delegato e direttore generale ed al responsabile della Funzione BancoPosta per il riconoscimento in loro favore della remunerazione variabile;

• effettuato l'Analisi di prezzo e condizioni delle operazioni praticate nei confronti della clientela da parte di Poste Italiane S.p.A. nell'esercizio delle attività di BancoPosta;
• ricevuto varie informative ed effettuato approfondimenti su iniziative di adeguamento alle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia.

Inoltre, con riferimento alle funzioni ricoperte dal comitato controllo e rischi dall'inizio dell'esercizio alla fine del mese di settembre 2016 in materia di operazioni con parti correlate e con soggetti collegati, il comitato ha esaminato le operazioni con parti correlate sottoposte alla sua attenzione secondo le linee guida aziendali che disciplinano la gestione delle stesse (per una più compiuta descrizione delle linee guida in questione, si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "14.1 Operazioni con parti correlate") , esprimendo i relativi pareri.

In aggiunta a quanto sopra si segnala che nei primi mesi del 2017 il comitato controllo e rischi ha tenuto ulteriori riunioni, in occasione delle quali il comitato stesso ha, tra l'altro:

• esaminato i risultati di "Risk Assessment" ed il "Risk Appetite Framework" del Gruppo per il 2017;
• valutato ed espresso parere favorevole per l'approvazione da parte del consiglio di amministrazione relativamente al piano di audit 2017 predisposto dal responsabile della funzione "Controllo Interno" della Società;
• approfondito la relazione sulla valutazione del SCIGR, a consuntivo delle attività 2016, predisposta dalla funzione "Controllo Interno" della Società e successivamente sottoposta al consiglio di amministrazione nel mese di marzo 2017;
• esaminato le questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e lettera suggerimenti della società di revisione;
• approfondito la Relazione SCIIF del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• approfondito ed espresso parere favorevole sul progetto di Bilancio 2016 successivamente sottoposto al consiglio di amministrazione;

nonché, fra gli argomenti riferiti al Patrimonio BancoPosta:

• esaminato l'iniziativa relativa all'aggiornamento del "Regolamento Organizzativo e di Funzionamento BancoPosta", rilasciando il relativo parere, ai fini dell'approvazione del documento da parte del consiglio di amministrazione nel mese di gennaio 2017;
• ricevuto informativa sugli incontri con la CONSOB in relazione all'avvio del servizio di consulenza guidata e ad alcune iniziative di tutela di determinate categorie di risparmiatori;

• esaminato il "Risk Appetite Framework" del Patrimonio BancoPosta per il 2017;

• effettuato approfondimenti sui contenuti delle relazioni annuali 2016 e dei programmi di attività 2017 delle funzioni "Risk Management", "Compliance", "Antiriciclaggio" e Revisione Interna di BancoPosta, esprimendo parere favorevole;

• approfondito la parte della relazione sulla remunerazione di Poste Italiane concernente le "Linee Guida 2017 delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta".

7.3 Comitato remunerazioni

Composizione

Nel corso del 2016 il comitato remunerazioni è risultato composto da (i) Filippo Passerini (con funzioni di presidente), Elisabetta Fabri e Umberto Carlo Maria Nicodano, dall'inizio dell'esercizio sino al mese di maggio 2016, (ii) Filippo Passerini (con funzioni di presidente), Elisabetta Fabri, Mimi Kung e Umberto Carlo Maria Nicodano, dal mese di giugno 2016 al mese di settembre 2016, e (iii) Filippo Passerini (con funzioni di presidente), Elisabetta Fabri e Mimi Kung, dal mese di ottobre 2016 sino alla fine dell'esercizio, ed ancora sino alla data della presente Relazione. Con riferimento all'attuale composizione, tutti i componenti sono non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza. La suddetta composizione del comitato risulta assicurare la presenza nel comitato medesimo del necessario numero di componenti in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti sia dalle Disposizioni di Vigilanza sia dal Codice di Autodisciplina. Compiti

Il comitato remunerazioni formula proposte e raccomandazioni al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare, al comitato remunerazioni sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva:

• a) formulare al consiglio di amministrazione proposte in merito alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con le disposizioni vigenti, valutandone periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata ed avvalendosi delle informazioni fornite dall'amministratore delegato per quanto riguarda l'attuazione di tale politica;
• b) presentare proposte o esprimere pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione dell'amministratore delegato/direttore generale, nonché sulla definizione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, provvedendo a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso e verificando il raggiungimento dei menzionati obiettivi;
• c) formulare proposte in merito alla remunerazione, anche variabile, del responsabile della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane di concerto con il comitato controllo e rischi (per la descrizione delle competenze di tale comitato, si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "7.2 Comitato controllo e rischi – Compiti");
• d) formulare proposte in merito alla remunerazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane;

e) esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'assemblea annuale di bilancio.

In aggiunta alle suddette prerogative, con riferimento all'esercizio delle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta e ferme restando le competenze dell'assemblea degli azionisti, come stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza, il comitato remunerazioni:

• a) ha compiti di proposta nei confronti del consiglio di amministrazione in merito alla indicazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione dei ruoli apicali come identificati dalla Società, in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, nonché dei compensi del responsabile della funzione "Bancoposta";
• b) ha compiti consultivi nei confronti del consiglio di amministrazione in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione di tutto il personale "più rilevante", identificato come tale in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;
• c) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo di BancoPosta, in stretto raccordo con il collegio sindacale;
• d) cura la preparazione della documentazione da sottoporre al consiglio di amministrazione per le relative decisioni;
• e) collabora con il comitato controllo e rischi ed il comitato nomine, costituiti nell'ambito del consiglio di amministrazione;
• f) assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
• g) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• h) fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l'assemblea.

Attività svolte dal comitato remunerazioni nel 2016

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato remunerazioni nel corso del 2016.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
											
Totale											12
Durata media											1h20min

Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato tutti i suoi componenti (nonché, di regola, i membri del collegio sindacale), il comitato remunerazioni, anche con il supporto di consulenti esterni indipendenti (a spese della Società), ha:

– definito la proposta di politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche riferita al 2016 (inclusiva delle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta), nonché la relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2015.

Con particolare riferimento alle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2016, il comitato ha altresì predisposto gli interventi di aggiornamento di tale sezione del documento, al fine di allinearlo alle indicazioni pervenute dalla Banca d'Italia, in previsione della definizione della versione del documento stesso riferita al 2017;

• definito (i) lo schema e gli obiettivi relativi alla determinazione della parte variabile del trattamento retributivo (MBO) dell'amministratore delegato e direttore generale e del responsabile della Funzione Bancoposta, nonché (ii) la struttura generale degli obiettivi relativi alla determinazione della parte variabile del trattamento retributivo (MBO) dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2016;
• proceduto alla consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi assegnati per il 2015 all'amministratore delegato e direttore generale ed al responsabile della Funzione BancoPosta per il riconoscimento in loro favore della remunerazione variabile, come previsto dai rispettivi trattamenti retributivi;
• definito lo schema del piano di incentivazione di lungo termine (ILT) per il triennio 2016-2018, rappresentato in particolare da un Piano di tipo "phantom stock" ovvero basato sull'assegnazione ai beneficiari di diritti a ricevere delle unità rappresentative del valore dell'azione Poste Italiane (c.d. phantom stock) al termine di un periodo di maturazione (vesting). Il numero di phantom stock che verranno attribuite ai beneficiari al termine del periodo di vesting è collegato a condizioni di performance nell'arco del periodo triennale. Il comitato remunerazioni ha altresì definito i livelli degli indicatori gestionali, i regolamenti ed i criteri applicativi del suddetto piano per il triennio;
• definito la proposta relativa ai compensi da riconoscere agli amministratori non esecutivi in ragione della loro partecipazione al comitato parti correlate, costituto a decorrere dal mese di ottobre 2016 nell'ambito del consiglio di amministrazione;
• proceduto alla consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi assegnati per la corresponsione in favore dell'amministratore delegato (nella sua qualità di direttore generale) e di alcuni esponenti del top management – della seconda tranche della misura straordinaria (cd. "IPO Bonus"), riconosciuta a seguito del coinvolgimento di tali soggetti nelle eccezionali attività che si sono concluse con l'avvio delle negoziazioni presso il MTA delle azioni della Società;
• esaminato una informativa fornita dalle competenti strutture aziendali relativa (i) al posizionamento retributivo (nonché l'opportunità di intervenire conseguentemente) dei dirigenti con responsabilità

strategiche, nonché, più in generale, (ii) ai sistemi adottati dalla Società e dal Gruppo in materia di compensation.

In aggiunta a quanto sopra si segnala che nei primi mesi del 2017 il comitato remunerazioni ha tenuto ulteriori riunioni, in occasione delle quali il comitato stesso ha proceduto, tra l'altro, a:

• definire, quanto all'esercizio 2017, (i) lo schema e gli obiettivi relativi alla determinazione della parte variabile del trattamento retributivo (MBO) dell'amministratore delegato e direttore generale, del responsabile della Funzione Bancoposta e del Responsabile della Funzione Controllo Interno, nonché (ii) la struttura generale degli obiettivi relativi alla determinazione della parte variabile del trattamento retributivo (MBO) dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• definire la proposta di politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche riferita al 2017 (inclusiva delle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta), nonché la relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2016;
• definire lo schema di incentivazione di breve termine per l'anno 2017, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta, rappresentato in particolare da un Piano di tipo "phantom stock" ovvero basato sull'assegnazione ai beneficiari di diritti a ricevere delle unità rappresentative del valore dell'azione Poste Italiane (c.d. phantom stock) al termine di un periodo di maturazione (vesting).

7.4 Comitato nomine

Composizione

Nel corso del 2016 il comitato nomine è risultato composto da (i) Roberto Rao (con funzioni di presidente), Chiara Palmieri e Filippo Passerini, dall'inizio dell'esercizio sino al mese di maggio 2016, (ii) Roberto Rao (con funzioni di presidente), Giovanni Azzone, Chiara Palmieri e Filippo Passerini, dal mese di giugno 2016 al mese di settembre 2016, e (iii) Roberto Rao (con funzioni di presidente), Giovanni Azzone e Chiara Palmieri, dal mese di ottobre 2016 sino alla fine dell'esercizio, ed ancora sino alla data della presente Relazione. Con riferimento all'attuale composizione, tutti i componenti sono non esecutivi e i consiglieri Roberto Rao e Giovanni Azzone risultano in possesso dei requisiti di indipendenza.

Compiti

Il comitato nomine ha il compito di assistere il consiglio di amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla dimensione e alla composizione del consiglio di amministrazione stesso.

In tale ambito, al comitato nomine sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:

a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione del consiglio di amministrazione stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la

cui presenza all'interno del medesimo consiglio sia ritenuta opportuna. In particolare, il comitato nomine svolge un ruolo consultivo nei confronti del consiglio di amministrazione in relazione al processo di autovalutazione – come disciplinato dalle Disposizioni di Vigilanza – e, in particolare, nella preventiva identificazione, da parte di quest'ultimo, della propria ottimale composizione qualiquantitativa, nonché nella verifica successiva della rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina. Anche a tal fine il comitato nomine istruisce il procedimento di board review – relativo al funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati costituiti al suo interno, nonché sulla loro dimensione e composizione – formulando al consiglio stesso le proposte in merito all'affidamento dell'incarico ad una società specializzata del settore, individuando i temi destinati a formare oggetto della valutazione e definendo modalità e tempi del procedimento stesso;

• b) indicare al consiglio di amministrazione i requisiti dei candidati alla carica di amministratore, in caso di cooptazione;
• c) esprimere parere in merito alla proposta dell'amministratore delegato in ordine alla nomina del responsabile della funzione "BancoPosta";
• d) coadiuvare il comitato controllo e rischi per il parere sulla nomina dei responsabili delle funzioni "Revisione Interna", "Risk Management" e "Compliance" di BancoPosta;
• e) in occasione della presentazione delle liste per il rinnovo del consiglio di amministrazione da parte dell'assemblea, esprimere il proprio parere, in base all'analisi svolta in via preventiva, sui requisiti di professionalità che i candidati dovranno possedere; i risultati dell'analisi suddetta, ivi incluso il parere espresso dal comitato, devono essere portati a conoscenza dei soci, a cura della Società, in tempo utile perché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste;
• f) esprimere raccomandazioni al consiglio di amministrazione in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), o non quotate in Italia o all'estero, fermo restando il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti;
• g) esprimere raccomandazioni al consiglio di amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli amministratori dall'art. 2390 del codice civile, qualora l'assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
• h) istruire, nei confronti del consiglio di amministrazione, le attività relative alla verifica dei requisiti e dei criteri di idoneità previsti ai sensi dell'art. 26 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385;
• i) istruire, nei confronti del consiglio di amministrazione, le attività relative alla predisposizione di piani di successione nelle posizioni di vertice aziendale.

Attività svolte dal comitato nomine nel 2016

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
											
Totale	10
Durata media											1h00min

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato nomine nel corso del 2016.

Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato, di regola, tutti i suoi componenti (nonché, su invito del presidente del comitato, il presidente del collegio sindacale e/o i membri effettivi del collegio stesso da quest'ultimo delegati), il comitato nomine, anche con il supporto di consulenti esterni (a spese della Società), ha:

• formulato apposita proposta al consiglio di amministrazione circa l'individuazione della società di consulenza esterna cui affidare l'incarico di assistere il consiglio stesso nello svolgimento della valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. board review);
• istruito nel suo insieme, a beneficio del consiglio di amministrazione, il suddetto processo di board review relativo all'esercizio 2015;
• definito la proposta relativa al budget annuale 2016 destinato alle esigenze del comitato medesimo;
• espresso il proprio parere sull'orientamento rivolto agli azionisti sui profili professionali dei nuovi amministratori a beneficio dell'assemblea del maggio 2016 che ha deliberato l'integrazione del consiglio di amministrazione e la nomina di due ulteriori consiglieri;
• esaminato i profili delle candidature presentate da un raggruppamento di azionisti istituzionali e valutato la rispondenza all'orientamento di cui sopra;
• istruito nel suo complesso la procedura per la definizione del piano di successione dell'amministratore delegato ("CEO Contingency Succession Plan") che consenta al consiglio di amministrazione di garantire la regolare gestione della società a fronte di eventuali inattese circostanze che impediscano all'amministratore delegato in corso di mandato di esercitare le sue funzioni (per maggiori dettagli sul tema si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "6.2 Consiglio di Amministrazione – Nomina e sostituzione").

In aggiunta a quanto sopra si segnala che nei primi mesi del 2017 il comitato nomine ha tenuto ulteriori riunioni, in occasione delle quali il comitato stesso ha:

• istruito nel suo insieme, a beneficio del consiglio di amministrazione, il processo di board review relativo all'esercizio 2016;
• definito la proposta relativa al budget annuale 2017 destinato alle esigenze del comitato medesimo;

formulato proposta sull'orientamento agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione in vista del rinnovo dell'intero organo amministrativo da parte dell'assemblea degli azionisti.

7.5 Comitato parti correlate

Composizione

Il comitato parti correlate è stato costituito dal consiglio di amministrazione in data 15 settembre 2016, con effetto a decorrere dal 1° ottobre 2016, e risulta composto alla data della presente Relazione da Giovanni Azzone (con funzioni di presidente), Mimi Kung e Roberto Rao. Tutti i componenti sono non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza.

Compiti

Al comitato parti correlate sono attribuite le funzioni previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente emanata dalla Consob e dalla Banca d'Italia in materia di operazioni con parti correlate, nonché dalle "Linee Guida per la gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati" adottate dalla Società (di seguito, per brevità, le "Linee Guida", per la cui descrizione si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "14.1 Operazioni con parti correlate"), tra cui in particolare quella di esprimere i prescritti pareri sulle operazioni con parti correlate di minore e di maggiore rilevanza.

Più in dettaglio, il comitato:

• a) esprime un preventivo e motivato parere, al fine della delibera del consiglio di amministrazione, sulla complessiva idoneità delle Linee Guida, nonché dei successivi aggiornamenti, a conseguire gli obiettivi normativi; il comitato può a tal fine proporre modifiche od integrazioni alle medesime Linee Guida;
• b) formula, ove previsto, pareri preventivi e motivati sulle Operazioni di Minore e Maggiore rilevanza, non rientranti nei casi di esenzione, in merito all'interesse di Poste Italiane – nonché delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate di volta in volta interessate – al compimento delle operazioni medesime direttamente dalla stessa Poste Italiane, anche nell'esercizio di attività BancoPosta, o per il tramite delle società del Gruppo, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• c) è coinvolto già nelle fasi delle trattative e dell'istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con facoltà di richiedere informazioni nonché formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria;
• d) monitora, anche al fine di rilevare eventuali interventi correttivi alle Linee Guida e alle procedure interne, le operazioni effettuate, comprese le operazioni escluse dall'applicazione delle procedure deliberative ai sensi dell'art. 4.2.5 delle Linee Guida, e oggetto di reportistica periodica secondo quanto previsto dall'art. 4.4.1 delle Linee Guida medesime.

Attività svolte dal comitato parti correlate nel 2016

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato parti correlate nel corso del 2016, a far data dalla sua costituzione intervenuta, come innanzi indicato, a decorrere dal mese di ottobre.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
-	-	-	-	-	-	-	-	-			
Totale											4
Durata media											1h10min

Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato tutti i suoi componenti (nonché i membri del collegio sindacale), il comitato parti correlate ha:

• definito la proposta relativa al regolamento che ne disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento;
• definito la proposta relativa al budget annuale destinato alle esigenze del comitato medesimo;
• approvato la proposta di modifiche delle Linee Guida, al fine di adeguare le Linee Guida stesse alla circostanza dell'avvenuta costituzione del comitato parti correlate, cui sono appunto attribuite le funzioni in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati (funzioni in precedenza svolte, come innanzi indicato, dal comitato controllo e rischi sino alla fine del mese di settembre 2016);
• esaminato alcune operazioni con parti correlate sottoposte alla sua attenzione, esprimendo i relativi pareri, tutti di natura favorevole e senza rilievi;
• analizzato l'informativa periodica circa le operazioni con parti correlate escluse dall'ambito di applicazione delle Linee Guida in quanto operazioni ordinarie, operazioni infragruppo o operazioni di importo esiguo concluse a condizioni di mercato.

In aggiunta a quanto sopra si segnala che nei primi mesi del 2017 il comitato parti correlate ha tenuto ulteriori riunioni, in occasione delle quali il comitato stesso ha proceduto ad esaminare alcune operazioni con parti correlate sottoposte alla sua attenzione, esprimendo i relativi pareri, tutti di natura favorevole e senza rilievi.

8. Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

8.1 Attuale composizione e durata in carica

Il collegio sindacale in carica alla data della presente Relazione, nominato dall'assemblea ordinaria del 24 maggio 2016, risulta composto dai seguenti membri effettivi:

• Mauro Lonardo, presidente;
• Alessia Bastiani;
• Maurizio Bastoni.

Mauro Lonardo è stato tratto dalla lista presentata da un raggruppamento di 14 società di gestione del risparmio e da altri investitori istituzionali (all'epoca titolari complessivamente dell'1,39% del capitale della Società) e votata dalla minoranza del capitale rappresentato in assemblea (circa il 13,66% del capitale votante), mentre Alessia Bastiani e Maurizio Bastoni sono stati tratti dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (all'epoca titolare del 64,70% del capitale della Società) e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (circa l'86,37% del capitale votante).

Il collegio sindacale in carica ha un mandato destinato a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018.

Nell'Allegato 2 alla presente relazione è riportato un breve profilo professionale dei predetti componenti effettivi il collegio sindacale della Società.

8.2 Nomina e sostituzione

Secondo le previsioni di legge e dello statuto della Società, il collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e tre supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Analogamente a quanto disposto per il consiglio di amministrazione – e in attuazione di quanto stabilito dal Testo Unico della Finanza – lo statuto prevede che la nomina dell'intero collegio sindacale abbia luogo secondo il meccanismo del "voto di lista", finalizzato a garantire la presenza nell'organo di controllo di un sindaco effettivo (cui spetta la carica di presidente) e di un sindaco supplente (destinato a subentrare nella carica di presidente, in caso di cessazione anticipata del titolare dalla carica) designati dalle minoranze azionarie.

Tale sistema elettivo prevede che le liste, nelle quali i candidati devono essere elencati secondo un numero progressivo, possano essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1% del capitale sociale ovvero della misura stabilita dalla CONSOB con proprio regolamento (in concreto, in funzione della capitalizzazione di borsa delle azioni Poste Italiane, alla data della presente Relazione la quota di partecipazione richiesta risulta pari almeno all'1% del capitale sociale).

Inoltre, in occasione dei primi tre rinnovi del collegio sindacale successivi al 12 agosto 2012, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste dovranno includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Le liste di candidati sindaci (al pari di quelle di candidati amministratori) devono essere depositate presso la sede sociale, a cura di chi procede alla relativa presentazione, almeno 25 giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il collegio sindacale; esse vengono quindi pubblicate a cura della Società sul proprio sito internet (www.posteitaliane.it) e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea medesima,

accompagnate da un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati, garantendo in tal modo una procedura trasparente per la nomina dell'organo di controllo.

Per la nomina di sindaci che per qualsiasi ragione non vengano eletti in base a liste, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari ed amministrative pertinenti ed in grado di assicurare altresì il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In base alla legislazione vigente, i componenti il collegio sindacale devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti per i sindaci di società con azioni quotate, integrati (quanto ai soli requisiti di professionalità) attraverso apposite previsioni statutarie, nonché degli ulteriori requisiti indicati dalle Disposizioni di Vigilanza; essi devono inoltre rispettare i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo presso società di capitali italiane individuati dalla CONSOB con apposito regolamento.

A valle della nomina da parte dell'assemblea del 24 maggio 2016 e, successivamente, nel corso del mese di gennaio 2017 il collegio sindacale ha inoltre verificato in capo a tutti i sindaci effettivi in carica il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli amministratori. In ogni caso, i sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

8.3 Compiti e poteri

Nell'ambito dei compiti a esso assegnati dalla legge (e indicati nella prima sezione della presente relazione, sub "3. Modello di governo societario") e nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il collegio sindacale dispone:

• del potere, esercitabile anche individualmente dai sindaci, di chiedere alla funzione "Controllo Interno" della Società lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali;
• del potere di scambiare tempestivamente con il comitato controllo e rischi le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

8.4 Riunioni

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del collegio sindacale nel corso del 2016.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
										
Totale											22
Durata media											2h35min

Tali riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi e la presenza (a dodici delle ventidue riunioni tenutesi) del magistrato delegato della Corte dei Conti.

8.5 Compensi

Il compenso dei componenti effettivi del collegio sindacale è determinato dall'assemblea dei soci, tenuto conto dell'impegno loro richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Poste Italiane. In particolare, nel mese di maggio 2016 l'assemblea ordinaria ha fissato in 80.000 euro lordi annui il compenso spettante al presidente del collegio sindacale ed in 70.000 euro lordi annui il compenso spettante a ciascuno degli altri sindaci effettivi.

9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") di Poste Italiane è l'insieme di strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali. Il sistema dei controlli, per essere efficace, deve essere integrato, ciò presuppone che le sue componenti siano tra loro coordinate e interdipendenti e che il sistema, nel suo complesso, sia a sua volta integrato nel generale assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, tenuto conto anche della separazione contabile, patrimoniale, organizzativa e del sistema dei controlli del Patrimonio BancoPosta.

Il SCIGR rappresenta un elemento qualificante della corporate governance di Poste Italiane in quanto consente al consiglio di amministrazione della Società di perseguire il suo obiettivo prioritario che è quello di assicurare la creazione di valore nel medio-lungo periodo definendo altresì la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici.

Più in dettaglio, si precisa che Poste Italiane ha adottato un nuovo modello di business e organizzativo volto ad abilitare il conseguimento degli indirizzi strategici, favorendo le sinergie del Gruppo in ottica di integrazione industriale, garantendo un maggiore focus sui core business e assicurando al contempo efficienza e qualità.

In tale contesto, caratterizzato da complessità operativa e regolamentare da un lato, e dall'esigenza di competere in modo sempre più efficiente nei mercati di riferimento dall'altro, la gestione dei rischi e i relativi sistemi di controllo assumono un ruolo centrale nei processi decisionali, nell'ottica della creazione di valore.

In particolare il SCIGR si articola nei seguenti tre livelli di controllo:

"primo livello di controllo", che è costituito dall'insieme delle attività di controllo che le singole unità operative svolgono sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Tali attività di controllo sono demandate alla responsabilità primaria del management operativo e sono

considerate parte integrante di ogni processo aziendale. Le strutture operative sono, quindi, le prime responsabili del processo di controllo interno e di gestione dei rischi;

• "secondo livello di controllo", che è affidato a funzioni autonome, indipendenti e distinte da quelle operative; esse concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi, in particolare monitorando i rischi aziendali, proponendo le linee guida sui relativi sistemi di controllo e verificando l'adeguatezza degli stessi al fine di assicurare efficienza ed efficacia delle operazioni, adeguato controllo dei rischi, prudente conduzione del business, affidabilità delle informazioni, conformità a leggi, regolamenti e procedure interne;
• "terzo livello di controllo", che è affidato alla funzione di "Controllo Interno" di Poste Italiane ovvero alla funzione "Revisione Interna" di BancoPosta, per le attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta – con l'obiettivo (i) di fornire un assurance indipendente sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo ed, in generale, sul SCIGR, nonché (ii) di valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità in termini di efficienza ed efficacia del sistema dei controlli interni nonché di individuare violazioni delle procedure e delle norme applicabili a Poste Italiane.

Quali fattori abilitanti dell'integrazione e della razionalizzazione del proprio SCIGR, Poste Italiane ha in essere:

• 1) il processo Governo dei Rischi di Gruppo, ispirato al Framework internazionale di Enterprise Risk Management (ERM), affidato alla funzione di Governo dei Rischi di Gruppo, alle dirette dipendenze del CFO, con il compito di coordinamento delle diverse attività di gestione e mitigazione dei rischi presenti nel Gruppo e di consolidamento dei principali rischi per gli organi di vertice aziendale;
• 2) un Sistema Normativo Aziendale, composto da politiche, linee guida e procedure che coinvolge il consiglio di amministrazione, l'amministratore delegato, il management e tutto il personale del Gruppo Poste Italiane e che costituisce parte integrante del SCIGR;
• 3) un nuovo modello di funzionamento per il terzo livello di controllo di Gruppo (internal audit) al fine di cogliere le sinergie derivanti dall'integrazione e armonizzazione degli apporti delle diverse funzioni di controllo nel rispetto dei requisiti normativi e di consolidare la valutazione complessiva sull'idoneità del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi di Gruppo; a tal fine nel mese di agosto 2016 il consiglio di amministrazione ha approvato le "Linee guida per le Attività di Internal Audit Gruppo Poste Italiane", specificando compiti, metodologie di valutazione, flussi e relazioni della funzione di "Controllo Interno" della Società, sia nei confronti delle società del Gruppo sia verso la funzione "Rischi di Gruppo" e la funzione "Revisione Interna" (entrambe nell'ambito del Patrimonio Bancoposta).

Inoltre, nell'ambito del SCIGR è attribuito all'amministratore delegato il ruolo di "amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", anche in considerazione delle indicazioni espresse

al riguardo dal Codice di Autodisciplina (che prevedono che tale carica venga affidata, di norma, all'amministratore delegato).

Per una descrizione dettagliata dei compiti e delle responsabilità dei principali soggetti coinvolti nel SCIGR, nonché delle modalità di coordinamento tra tali soggetti, si rinvia alle "Linee Guida sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", approvate dal consiglio di amministrazione in data 10 luglio 2015 e disponibili sul sito della Società (www.posteitaliane.it), mentre per un approfondimento circa le attività svolte nel corso del 2016 dal comitato controllo e rischi nell'ambito del SCIGR si rinvia al paragrafo "7. Comitati – 7.2 Comitato controllo e rischi" della presente sezione del documento.

10. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Nel corso del 2016 le funzioni di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane (di seguito, per brevità, anche "Dirigente Preposto" o "DP") sono state svolte dal responsabile della funzione "Amministrazione e Bilancio" nell'ambito della funzione "Amministrazione, Finanza e Controllo" della Società, nella persona di Luciano Loiodice, al quale tali funzioni sono tuttora attribuite.

Il dirigente in questione, nominato dal consiglio di amministrazione nel mese di agosto 2015, sentito il parere del collegio sindacale, è in possesso dei requisiti di professionalità contemplati nello statuto sociale. Per una descrizione dei compiti del Dirigente Preposto si rinvia alle "Linee Guida sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".

10.1 Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno del Gruppo Poste Italiane sull'informativa finanziaria ("SCIIF"), che è parte integrante del più ampio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendale ("SCIGR"), è finalizzato a garantire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dei bilanci e di ogni altra informazione di carattere finanziario.

L'articolazione del SCIIF è definita coerentemente al modello "Internal Controls – Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (c.d. "COSO Report"), che prevede le seguenti componenti: ambiente di controllo, rischi e attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio. Il COSO Report è integrato per gli aspetti informatici dal modello "Control Objectives for Information and related Technology" (c.d. "COBIT").

La responsabilità di attuare e mantenere un adeguato SCIIF è affidata al Dirigente Preposto, figura prevista nello statuto sociale già a partire dal 2007 e divenuta poi obbligatoria (ex art. 154 bis del TUF) dal 2008, allorché Poste Italiane ha assunto la qualifica di "emittente quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine", ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w)-quater, del TUF, in conseguenza dell'emissione di un prestito obbligazionario quotato presso la Borsa del Lussemburgo nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes (EMTN). Successivamente, a valle dell'avvio delle negoziazioni delle proprie azioni

presso il MTA in data 27 ottobre 2015, Poste Italiane risulta essere sottoposta a fortiori alla disciplina di cui all'art. 154-bis del TUF.

I principi e le metodologie adottate dal Dirigente Preposto nell'esercizio dei propri compiti, nonché le responsabilità del personale coinvolto a vario titolo nelle attività di mantenimento e monitoraggio del SCIIF, sono descritte all'interno delle "Linee Guida Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria", approvate dal consiglio di amministrazione nel mese di maggio 2016.

La figura del DP è altresì prevista nelle società controllate del Gruppo che emettono titoli obbligazionari quotati ovvero società controllate del Gruppo di maggiori dimensioni(2) . I DP di tali società riferiscono, semestralmente, al proprio consiglio di amministrazione e al DP di Poste Italiane circa lo stato del SCIIF, rilasciando unitamente all'amministratore delegato della singola società considerata la propria attestazione (secondo uno schema analogo a quello di Poste Italiane).

L'istituzione, il mantenimento e la valutazione del SCIIF sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le seguenti fasi: risk assessment, individuazione dei controlli a presidio dei rischi, valutazione dei controlli, relativi flussi informativi (reporting).

Più in dettaglio, il processo consiste in:

• a) definizione del perimetro delle società e dei processi rilevanti;
• b) analisi e valutazione dei controlli a livello di entità del Gruppo (cd. Company Level Controls–CLC e Information Technology General Controls–ITGC per ciascuna "Entity");
• c) mappatura/aggiornamento dei processi, Risk Assessment, definizione dei controlli e identificazione dei controlli chiave (Key Controls);
• d) monitoraggio indipendente demandato alla funzione Controllo Interno di Poste Italiane (Revisione Interna, nell'ambito della funzione Bancoposta o funzioni di Internal Audit delle società controllate, ove applicabile) e monitoraggio di linea;
• e) valutazione delle carenze, approvazione e monitoraggio delle azioni di rimedio;
• f) aggiornamento e pubblicazione delle procedure amministrativo e contabili;
• g) rilascio attestazione sui Bilanci e Relazione sulla gestione da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ciascuna delle fasi indicate è descritta sinteticamente qui di seguito.

a) Il Dirigente Preposto di Poste Italiane identifica le società rilevanti nell'ambito del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. La definizione dell'ambito di applicazione è effettuata secondo un approccio top-down e risk-based, al fine di garantire un adeguato presidio sulle aree maggiormente esposte al rischio di errori o frodi rilevanti sul bilancio.

Nello specifico, sono considerate rilevanti dal punto di vista quantitativo le società che contribuiscono alla formazione delle grandezze del bilancio consolidato in misura pari o superiore anche ad una sola di

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⁽2) SDA Express Courier, Postel, Poste Vita e Banca del Mezzogiorno – Mediocredito Centrale; le ultime due sono emittenti titoli obbligazionari quotati su mercati regolamentati e dunque obbligate a nominare il proprio DP ai sensi del TUF.

tre predeterminate soglie di materialità, calcolate con riferimento, rispettivamente, ai seguenti valori: Totale Attivo, Totale Ricavi netti, Risultato economico prima delle Imposte.

Nell'ambito delle società selezionate i processi significativi (significant process) sono identificati individuando le voci dello stato patrimoniale e del conto economico della società, partendo dai conti di bilancio consolidato significativi (significant account). Sono definiti processi significativi quelli che alimentano voci di bilancio rilevanti per ammontare, superiori cioè alla soglia predefinita di selezione dei processi medesimi ovvero in considerazione di aspetti qualitativi (ad es. processi rischiosi non collegati a conti rilevanti).

b) La struttura dei controlli a livello di Entity prevede i Company Level Controls (CLC), definiti come l'insieme strutturato dei processi e dei controlli che operano in maniera trasversale all'interno di un'organizzazione e che consentono di indirizzare, definire e monitorare, seppure ad alto livello, il disegno e l'operatività del generale sistema di controllo interno. La struttura dei CLC di Poste Italiane tiene conto degli aggiornamenti del framework di riferimento (CoSO Report) e delle best practice delle società quotate.

Costituiscono parte integrante del sistema di controllo interno sia gli IT General Controls, che riguardano gli aspetti infrastrutturali e i processi trasversali delle Società, che gli Application Controls, relativi alle diverse applicazioni a supporto dei processi di business aziendali.

c) I processi a supporto dell'informativa finanziaria inclusi nel perimetro sono oggetto di mappatura e di continuo aggiornamento. La struttura dei controlli a livello di processo (Process Level Controls) prevede controlli specifici o di monitoraggio, intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nello svolgimento dell'operatività. Sui processi in scope, attraverso un'attività di Risk Assessment si selezionano i controlli che rilevano maggiormente ai fini della corretta rappresentazione in Bilancio (Primary Key Controls - PKC).

Tra gli elementi strutturali che supportano la corretta esecuzione delle attività operative e dei relativi presidi, ricopre un ruolo rilevante la Segregation of Duties (SOD), che ha lo scopo di assicurare la segregazione dei ruoli aziendali incompatibili e risolvere criticità e conflitti all'interno dei profili informatici, nei processi e sistemi IT rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria.

d) Il DP nello svolgimento delle proprie attività si avvale del monitoraggio indipendente eseguito dalla funzione Controllo Interno di Poste Italiane (dalla struttura Revisione Interna, in ambito Bancoposta o funzioni di Internal Audit delle società controllate, ove applicabile) e del supporto degli altri attori coinvolti nella gestione dei rischi aziendali, attraverso prestabiliti flussi periodici di informazioni. In particolare, Controllo Interno e Revisione Interna in ambito Bancoposta svolgono, secondo criteri concordati con il DP, un'attività di verifica dell'effettiva applicazione dei Primary Key Controls.

E' previsto inoltre lo svolgimento di un monitoraggio di linea tramite il rilascio di attestazioni almeno semestrali da parte dei responsabili delle funzioni aziendali di Poste Italiane e degli Amministratori Delegati e dei Dirigenti Preposti (ove presenti) delle società consolidate integralmente.

• e) I risultati delle verifiche sono comunicati al Dirigente Preposto di Poste Italiane dalla funzione Controllo Interno tramite un report di riepilogo che include anche una valutazione delle principali carenze riscontrate, cui fanno seguito specifici Audit Report sui singoli processi assoggettati a monitoraggio. Nel caso in cui dalle valutazioni effettuate emergano delle carenze, i flussi informativi da ultimo indicati riportano anche le eventuali azioni correttive, intraprese o da intraprendere, volte a consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.
• f) A seguito delle attività di audit o di eventuali cambiamenti significativi, segnalati anche dai process owner, il Dirigente Preposto aggiorna le procedure amministrativo e contabili e le pubblica sull'intranet aziendale, previa condivisione dei process owner medesimi.
• g) Il rilascio dell'attestazione dell'amministratore delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari presuppone il consolidamento dei risultati e la valutazione complessiva del Sistema. L'attestazione riguarda il bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato annuale e il bilancio intermedio semestrale con le relative Relazioni degli Amministratori sulla gestione, ed è supportata da un flusso di lettere di attestazione interne rilasciate dai primi riporti della Società e dagli Amministratori Delegati delle società controllate. Sulla base delle attività sopra esposte, il Dirigente Preposto, unitamente all'amministratore delegato, predispone l'attestazione circa l'efficacia e il funzionamento delle procedure amministrative e contabili, nonché sulla veridicità e correttezza dell'informativa finanziaria che sarà rilasciata.

11. Controlli esterni

11.1 Società di revisione legale dei conti

La revisione legale del bilancio di Poste Italiane e del bilancio consolidato di Gruppo risulta affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A.

L'incarico a tale società di revisione è stato conferito dall'assemblea ordinaria del 14 aprile 2011, su proposta del collegio sindacale, con riferimento agli esercizi dal 2011 al 2019 e per un corrispettivo annuo di circa 1,1 milioni di euro. Successivamente, l'assemblea ordinaria del 24 maggio 2016, sempre su proposta del collegio sindacale, ha deliberato di aggiornare le condizioni economiche relative all'incarico di revisione legale conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A., stabilendo, in particolare, di riconoscere alla stessa PricewaterhouseCoopers S.p.A. – a fronte dell'incremento delle attività a questa richieste derivante anche dalla quotazione delle azioni della Società presso il MTA a decorrere dal 27 ottobre 2015 – un corrispettivo aggiuntivo annuo di circa 0,1 milioni di euro per ciascun esercizio del periodo 2015-2019.

Fin dal 2009 Poste italiane si è dotata di un'apposita procedura per la disciplina dell'affidamento di incarichi alle società di revisione che operano nell'ambito del Gruppo.

In proposito, si segnala che – al fine di allinearne i contenuti alle modifiche intervenute nel corso del 2016 nel quadro normativo di riferimento in materia di revisione legale dei conti – la suddetta procedura è stata aggiornata da parte del consiglio di amministrazione della Società nel mese di marzo 2017, con l'obiettivo altresì di (i) salvaguardare il requisito di indipendenza del soggetto incaricato alla revisione legale dei conti, e (ii) fornire indicazioni in ordine al processo di valutazione in occasione del conferimento di incarichi da parte di Poste Italiane e delle sue controllate al revisore o società di revisione, alla sua rete, e ai soggetti ad esso correlati. In particolare, in base alla nuova procedura il revisore principale di Gruppo è individuato come il soggetto a cui le società controllate del Gruppo sono chiamate a rivolgersi in sede di conferimento dei rispettivi incarichi di revisione legale dei conti, a meno che ciò non sia precluso da specifici obblighi di legge.

In aggiunta a quanto sopra, nel rispetto della normativa vigente, la nuova procedura prevede, tra l'altro: (i) l'estensione dell'obbligo di autorizzazione del collegio sindacale di Poste Italiane per tutti gli incarichi diversi dalla revisione legale, anche se conferiti da società controllate; (ii) a decorrere dal 2020, l'obbligo di verifica dei limiti quantitativi di legge previsti per incarichi diversi dalla revisione; (iii) controlli di monitoraggio e una specifica informativa periodica trimestrale al collegio sindacale di Poste Italiane.

11.2 Controllo della Corte dei Conti

Sulla gestione finanziaria di Poste Italiane esercita un controllo la Corte dei Conti, che si avvale a tal fine di un magistrato delegato. Si segnala al riguardo che nel corso del 2016 tale attività di controllo è stata svolta da parte del magistrato delegato Francesco Petronio.

Il magistrato delegato della Corte dei Conti assiste alle riunioni del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. Al riguardo, sin dal 1998 il consiglio di amministrazione ha disposto di riconoscere un'indennità di presenza in favore del magistrato delegato della Corte dei Conti, per la partecipazione a ciascuna riunione di organo sociale cui intervenga, che attualmente ammonta a 150 euro per riunione. La Corte dei Conti presenta con cadenza annuale alla Presidenza del Senato della Repubblica ed alla

Presidenza della Camera dei Deputati una relazione circa i risultati del controllo svolto.

12. Rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità dei soci

La Società, in occasione dell'avvio delle negoziazioni delle proprie azioni presso il MTA, ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – l'instaurazione di un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti individuali nonché con gli investitori istituzionali; dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto delle norme e delle procedure che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate.

Si è al riguardo valutato, anche in considerazione delle dimensioni del Gruppo, che tale dialogo potesse essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate.

Si è provveduto pertanto ad istituire nell'ambito della Società (i) la funzione "Investor Relations", attualmente collocata all'interno della funzione "Amministrazione, Finanza e Controllo", cui sono attribuite le funzioni di dialogare con gli investitori istituzionali, e (ii) un'area preposta a dialogare con la generalità degli azionisti individuali in seno alla funzione "Affari Societari" nell'ambito della funzione "Affari Legali e Societari".

Inoltre si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del sito internet della Società (www.posteitaliane.it, sezione Investitori), all'interno del quale possono essere reperite informazioni di carattere economico-finanziario-patrimoniale (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, presentazioni alla comunità finanziaria, stime degli analisti e andamento delle contrattazioni di Borsa concernenti gli strumenti finanziari emessi dalla Società); in aggiunta, in altre sezioni del sito internet (Azienda, Governance e Media) sono rinvenibili ulteriori dati e documenti di interesse per la generalità degli azionisti (comunicati stampa, composizione degli organi sociali di Poste Italiane, relativo statuto sociale e regolamento delle assemblee, documenti in tema di corporate governance, documenti in materia di remunerazione, codice etico, modello organizzativo e gestionale ex Decreto Legislativo n. 231/2001, nonché uno schema generale di articolazione del Gruppo).

13. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Il richiamo contenuto nel Codice di Autodisciplina a considerare l'assemblea quale importante occasione di confronto tra azionisti e consiglio di amministrazione (pur in presenza di un'ampia diversificazione delle modalità di comunicazione delle società con azioni quotate con i propri soci, gli investitori istituzionali ed il mercato) è stato attentamente valutato e pienamente condiviso dalla Società, che ha ritenuto opportuno adottare specifiche misure intese a valorizzare adeguatamente l'istituto assembleare; si fa riferimento in particolare alla clausola statutaria intesa ad agevolare la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate ed a favorire quindi il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari (clausola più approfonditamente descritta nella prima sezione del documento, sub "5. Informazioni sugli assetti proprietari alla data della presente Relazione – 5.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto").

La disciplina concernente il funzionamento delle assemblee di società con azioni quotate, contenuta nel codice civile, nel Testo Unico della Finanza e nella disciplina di attuazione dettata dalla CONSOB, ha formato oggetto di significative modifiche negli ultimi anni volte essenzialmente ad agevolare l'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società con azioni quotate.

Si ricorda che l'assemblea degli azionisti è competente a deliberare tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il consiglio di amministrazione ed il

collegio sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) ai piani di azionariato, (v) alle modificazioni dello statuto sociale (diverse da quelle che rappresentano un mero adeguamento a disposizioni normative), (vi) all'emissione di obbligazioni convertibili.

In base a quanto disposto dallo statuto di Poste Italiane, le assemblee ordinarie e straordinarie si svolgono, di regola, in unica convocazione (fermo restando che il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'assemblea si tenga a seguito di più convocazioni), si costituiscono e deliberano con le maggioranze di legge e si tengono nel comune dove ha sede la Società (salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia).

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio.

Il Testo Unico della Finanza prevede che la legittimazione all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto debba essere attestata mediante una comunicazione in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, inviata all'emittente da parte dell'intermediario e rilasciata sulla base delle evidenze contabili relative alla fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (c.d. "record date").

Coloro cui spetta il diritto di voto possono:

• porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, entro il termine indicato nell'avviso di convocazione; ad esse viene data risposta al più tardi durante lo svolgimento dei lavori assembleari;
• notificare le proprie deleghe alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell'apposita sezione del sito internet indicata nell'avviso di convocazione;
• farsi rappresentare in assemblea anche da un rappresentante in conflitto di interessi, a condizione che quest'ultimo abbia comunicato per iscritto al socio le circostanze da cui tale conflitto deriva e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante è chiamato a votare per conto del socio stesso;
• conferire a un rappresentante designato dalla Società una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all'ordine del giorno, da fare pervenire al soggetto interessato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea; tale delega, il cui conferimento non comporta spese per il socio e avviene mediante la compilazione di un modulo elaborato dalla CONSOB, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

In base a quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e dalla connessa disciplina attuativa dettata dalla CONSOB, lo statuto di Poste Italiane affida al consiglio di amministrazione il potere di prevedere, in

relazione a singole assemblee, l'ammissibilità della partecipazione all'assemblea con mezzi elettronici, individuando le relative modalità nell'avviso di convocazione.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo statuto, è disciplinato da un apposito regolamento approvato dall'assemblea ordinaria del 31 luglio 2015, i cui contenuti sono allineati ai modelli più evoluti elaborati da alcune associazioni di categoria (Assonime ed ABI) per le società con azioni quotate. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato dal presidente, salvo il caso in cui la redazione del verbale sia affidata a un notaio; il presidente può nominare uno o più scrutatori.

Il presidente dell'assemblea, tra l'altro, verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dell'assemblea e accerta i risultati delle votazioni.

Con riferimento al diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno, il regolamento delle assemblee prevede che il presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque minuti per le repliche – in modo da garantire che l'assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'assemblea e – salvo diverso termine indicato dal presidente – fino a quando il presidente medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Il presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi ovvero dopo ciascun intervento. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Le deliberazioni dell'assemblea constano dal verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti da un notaio.

14. Altre procedure di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

14.1 Operazioni con parti correlate

Nel mese di luglio 2015 il consiglio di amministrazione ha approvato, previo parere favorevole rilasciato dagli amministratori indipendenti e dal collegio sindacale, le "Linee Guida per la gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati" (di seguito, per brevità, anche "Linee Guida OPC") – successivamente modificate dal consiglio nel mese di ottobre 2015 e ottobre 2016 – in conformità con:

• i principi stabiliti dalla CONSOB nel Regolamento adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento OPC"), e nella Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010;
• le norme di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 263/2006, "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche", Titolo V, Capitolo 5, "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati" e alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 ("Disposizioni di vigilanza per le banche"), applicabili a Poste Italiane con riferimento alle operazioni poste in essere da BancoPosta con soggetti collegati a Poste Italiane stessa.

Le Linee Guida OPC hanno l'obiettivo (i) di definire la governance e il processo per la gestione delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati poste in essere direttamente da Poste Italiane, anche nell'esercizio di attività BancoPosta, o per il tramite di società del Gruppo, nonché (ii) di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale nella conclusione delle operazioni in cui sussista un potenziale conflitto di interessi, e sono messe a diposizione sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).

In base alle suddette Linee Guida OPC, le operazioni con parti correlate e soggetti collegati sono suddivise in tre categorie:

• le operazioni di "maggiore rilevanza", individuate in base al superamento di una specifica soglia quantitativa (fissata al 5%) applicata (i) a tre indici di rilevanza (parametrati sulla base dei dati di cui al bilancio consolidati del Gruppo), che tengono conto in particolare del controvalore dell'operazione, dell'attivo patrimoniale dell'entità oggetto dell'operazione e delle passività dell'entità acquisita, nel caso in cui si tratti di operazioni rientranti nel perimetro di applicazione di cui al Regolamento OPC, e (ii) a due indici di rilevanza (parametrati sulla base dei dati di cui al patrimonio di vigilanza di BancoPosta), che tengono conto in particolare del controvalore dell'operazione e dell'attivo patrimoniale dell'entità oggetto dell'operazione, nel caso in cui si tratti di operazioni rientranti nel perimetro di applicazione di cui alle Disposizioni di Vigilanza per le banche. Tali operazioni, ove non rientranti per legge o per statuto nella competenza assembleare, formano necessariamente oggetto di esame e approvazione da parte del consiglio di amministrazione;
• le operazioni di "minore rilevanza", definite in negativo come le operazioni diverse da quelle di "maggiore rilevanza" e da quelle di "importo esiguo". Tali operazioni, ove non rientranti per legge o per statuto nella competenza assembleare, seguono la competenza deliberativa risultante dal vigente assetto dei poteri in ambito aziendale;
• le operazioni di "importo esiguo", ossia caratterizzate da un controvalore inferiore a specifiche soglie, differenziate in funzione della specifica tipologia di parti correlate con le quali tali operazioni vengono realizzate. Le operazioni di "importo esiguo" sono escluse dall'ambito di applicazione della procedura, qualora concluse a condizioni di mercato. Alle operazioni di importo esiguo concluse a condizioni

differenti da quelle di mercato si applica l'iter deliberativo previsto per le operazioni di minore rilevanza.

Al fine di consentire al comitato parti correlate di esprimere un motivato e preventivo parere sull'interesse di Poste Italiane al compimento di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, le Linee Guida OPC istituiscono specifici flussi informativi. In particolare:

• per le operazioni di "minore rilevanza" è previsto che sia fornita al comitato parti correlate, con congruo anticipo rispetto alla data prevista per il rilascio del parere da parte del comitato stesso, adeguata informativa sui diversi profili dell'operazione;
• per le operazioni di "maggiore rilevanza" è previsto che il comitato parti correlate sia coinvolto anche nella fase delle trattative ed in quella dell'istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo ed abbia la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni all'amministratore delegato ed ai soggetti incaricati a condurre le trattative ovvero l'istruttoria.

Per quanto riguarda l'efficacia dell'indicato parere che il comitato parti correlate è chiamato a rilasciare, la procedura prevede che:

• in caso di operazioni di "minore rilevanza", il comitato parti correlate esprime all'organo competente a deliberare in merito all'operazione un parere preventivo e motivato sull'interesse della Società al compimento dell'operazione stessa nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. In caso di delibera di operazioni con parere negativo o condizionato a rilievi formulati dal comitato parti correlate, questa fornisce analitica motivazione delle ragioni per le quali è stata comunque assunta e puntuale riscontro delle osservazioni espresse dal comitato stesso;
• in caso di operazioni di "maggiore rilevanza" rientranti nel perimetro di applicazione di cui al Regolamento OPC, ove il comitato parti correlate abbia espresso parere negativo, il consiglio di amministrazione della Società, in presenza di un'apposita clausola statutaria, può sottoporre le operazioni in questione all'autorizzazione dell'assemblea ordinaria, la quale, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto e delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, delibera con il voto favorevole di almeno la metà dei soci non correlati votanti (c.d. "whitewash"). In ogni caso il compimento delle operazioni di "maggiore rilevanza" è impedito solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% del capitale sociale con diritto di voto;
• in caso di operazioni di "maggiore rilevanza" rientranti nel perimetro di applicazione di cui alle Disposizioni di vigilanza per le banche, in aggiunta a quanto indicato al precedente punto elenco:
• (i) in caso di parere negativo o condizionato a rilievi da parte del comitato parti correlate è richiesto un parere preventivo anche al collegio sindacale a cui va resa congrua informativa, nei tempi e nei contenuti, sull'operazione. Il collegio sindacale, al pari del comitato, esprime un parere preventivo

e motivato sull'interesse di BancoPosta al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni all'organo competente, per legge o per statuto, a deliberarla;

• (ii) in caso di parere negativo o condizionato a rilievi formulati dal collegio sindacale, la delibera fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro alle osservazioni formulate dai sindaci;
• (iii) le operazioni compiute sulle quali il comitato o il collegio sindacale abbiano reso pareri negativi o formulato rilievi sono portate, almeno annualmente, a conoscenza dell'assemblea dei soci.

In sede di rilascio dei prescritti pareri, la composizione del comitato parti correlate dovrà, se del caso, di volta in volta essere integrata, al fine di assicurare (i) la presenza di tre amministratori indipendenti e non correlati all'operazione, nel caso di operazioni di maggiore rilevanza, ovvero (ii) la presenza di almeno due amministratori indipendenti e non correlati all'operazione, nel caso di operazioni di minore rilevanza. Ove non sia presente un sufficiente numero di amministratori in possesso dei necessari requisiti, i compiti sono svolti singolarmente dall'unico amministratore indipendente e non correlato all'operazione o, congiuntamente, nel caso in cui ve ne siano due.

Le Linee Guida OPC non trovano applicazione a determinate tipologie di operazioni con parti correlate individuate dalla CONSOB, tra cui le principali riguardano le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard e le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da Poste Italiane nonché le operazioni con società sottoposte a influenza notevole da parte di Poste Italiane, a condizione che nelle società controllate o sottoposte a influenza notevole, controparti dell'operazione, non vi siano interessi significativi (come individuati nell'ambito della procedura) di altre parti correlate di Poste Italiane.

Una procedura semplificata è infine prevista nei casi di urgenza per l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate che non risultino di competenza assembleare.

14.2 Trattamento delle informazioni societarie

Nel mese di luglio 2015 il consiglio di amministrazione ha approvato una apposita procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, in cui sono definititi i principi e le regole relativi sia alla gestione interna sia alla comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti Poste Italiane e le società da questa controllate, con particolare riferimento appunto alle informazioni privilegiate. Gli amministratori ed i sindaci sono tenuti a rispettare le previsioni contenute in tale procedura ed a mantenere comunque riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti.

La procedura è finalizzata a preservare la segretezza delle informazioni riservate, assicurando al contempo che l'informativa al mercato relativa a dati aziendali sia corretta, completa, adeguata, tempestiva e non selettiva.

La procedura rimette in via generale alla responsabilità dell'amministratore delegato della Società – con l'ausilio di alcuni dei primi riporti organizzativi delle funzioni nel cui ambito di operatività si sono originate le informazioni privilegiate soggette agli obblighi di disclosure, nonché con l'ausilio dei responsabili delle funzioni "Amministrazione, Finanza e Controllo", e "Affari Legali e Societari" e, qualora le informazioni siano relative ad una società del Gruppo, degli amministratori delegati delle società del Gruppo – la gestione delle informazioni riservate di rispettiva competenza, disponendo che la divulgazione delle informazioni relative alle singole controllate debba comunque avvenire d'intesa con l'amministratore delegato di Poste Italiane.

La procedura istituisce inoltre specifiche regole da osservare per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni di carattere aziendale – soffermandosi in particolare sulla divulgazione delle informazioni privilegiate – e disciplina attentamente le modalità attraverso cui gli esponenti aziendali entrano in contatto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione di massa (ovvero con analisti finanziari ed investitori istituzionali).

Tale procedura è messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it). A decorrere dal mese di agosto 2015, la Società ha altresì provveduto:

• ad istituire (ed a tenere regolarmente aggiornato) un registro di Gruppo in cui risultano iscritte le persone, fisiche o giuridiche, che hanno accesso ad informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società ovvero di società del Gruppo. Tale registro ha la finalità di sensibilizzare i soggetti ivi iscritti sul valore delle informazioni privilegiate di cui dispongono, agevolando al contempo lo svolgimento delle attività di vigilanza della CONSOB sul rispetto delle norme previste a tutela dell'integrità dei mercati;
• applicare in ambito aziendale la disciplina in materia di internal dealing, ossia concernente la trasparenza sulle operazioni aventi ad oggetto azioni della Società e strumenti finanziari ad esse collegati compiute dai maggiori azionisti, da esponenti aziendali e da persone ad essi strettamente legate. In particolare, a decorrere dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società (ossia dal 27 ottobre 2015) la disciplina dell'internal dealing ha trovato applicazione alle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio aventi ad oggetto azioni Poste Italiane, in quanto compiute da "soggetti rilevanti". In tale ultima categoria rientrano gli azionisti in possesso di almeno il 10% del capitale della Società, gli amministratori e i sindaci effettivi di Poste Italiane, nonché ulteriori 20 posizioni dirigenziali individuate in Poste Italiane in base alla normativa di riferimento, in quanto aventi regolare accesso a informazioni privilegiate e titolate ad adottare decisioni di gestione suscettibili di incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Poste Italiane e del Gruppo. Nell'emanare le

misure di attuazione della normativa di riferimento, il consiglio di amministrazione ha ritenuto opportuno prevedere l'obbligo di astensione per i "soggetti rilevanti" (diversi dagli azionisti in possesso di una partecipazione pari o superiore al 10% del capitale della Società) dall'effettuare operazioni soggette alla disciplina dell'internal dealing durante quattro blocking periods, collocati a ridosso dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio, della relazione semestrale e dei resoconti intermedi di gestione relativi al primo e al terzo trimestre di esercizio da parte dello stesso consiglio di amministrazione, come di seguito indicati:

• nel mese antecedente la data prevista per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio;
• nel mese antecedente la data prevista per l'approvazione della relazione semestrale;
• nei quindici giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo;
• nei quindici giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre.

Tale iniziativa è stata ispirata dalla volontà di innalzare gli standard di governance della Società rispetto alla normativa applicabile, mediante l'adozione di una misura intesa a prevenire il compimento di operazioni da parte dei "soggetti rilevanti" che il mercato potrebbe percepire come sospette, in quanto effettuate durante periodi dell'anno particolarmente delicati per l'informativa societaria.

Si segnala da ultimo che le procedure menzionate nel presente paragrafo 14.2 sono destinate a formare oggetto di revisione al fine di allinearne i contenuti alle disposizioni, entrate in vigore in data 3 luglio 2016, di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (cd. "Market Abuse Regulation" o "MAR") ed ai successivi regolamenti attuativi.

14.3 Codice Etico e Codice di Comportamento Fornitori e Partner

La consapevolezza dei risvolti sociali e ambientali che accompagnano le attività svolte dal Gruppo, unitamente alla considerazione dell'importanza rivestita tanto da un approccio cooperativo con gli stakeholders quanto dalla buona reputazione del Gruppo stesso (sia nei rapporti interni che verso l'esterno), hanno ispirato la stesura del codice etico di Gruppo, approvato dal consiglio di amministrazione della Società nel novembre 2003 e, da ultimo aggiornato nel settembre 2009.

Nel codice etico il Gruppo ha inteso definire le linee guida a cui debbono ispirarsi i comportamenti delle persone di Poste Italiane nelle relazioni interne e nei rapporti con tutti gli stakeholder: clienti, fornitori, partner, altre aziende, associazioni, enti ed istituzioni pubbliche, organismi di rappresentanza, organi di informazione e ambiente.

Il codice etico si rivolge quindi non solo agli amministratori e a tutti i dipendenti del Gruppo Poste Italiane ma anche a coloro che operano, stabilmente o temporaneamente, per conto delle società del Gruppo.

I principi e le regole di comportamento sanciti dal codice etico, quali l'onestà, l'integrità morale, la trasparenza, l'affidabilità e il senso di responsabilità, contribuiscono ad affermare la credibilità del Gruppo Poste Italiane nel contesto civile ed economico, traducendo in vantaggio competitivo l'apprezzamento dei valori che caratterizzano il modo di operare dell'impresa.

Inoltre, nel percorso di definizione di un sistema di gestione responsabile sempre più strutturato e diffuso nell'ambito della propria organizzazione, il Gruppo Poste ritiene infatti che relazioni commerciali improntate alla trasparenza ed all'eticità negoziale possano contribuire ad accrescere l'efficacia dei processi aziendali e la competitività.

In quest'ottica e in una logica di naturale connessione con il codice etico del Gruppo nel settembre 2009 il consiglio di amministrazione ha approvato il "Codice di Comportamento Fornitori e Partner" destinato ad orientare le proprie relazioni con le imprese partecipanti alle procedure di affidamento ed eventuali subappaltatori, i fornitori, ivi inclusi consulenti, professionisti e collaboratori esterni, nonché i partner del Gruppo.

I principi inclusi in tale Codice confermano l'attenzione del Gruppo Poste alla valorizzazione dell'etica negli affari, intendono inoltre stimolare la progressiva diffusione dei principi etici e di responsabilità sociale tra i soggetti che si posizionano nell'ambito della catena di fornitura del Gruppo.

14.4 Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs n. 231/2001

La Società ha adottato, sin dal marzo 2003, un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs n. 231/2001 (il "Modello Organizzativo").

Sin dalla prima adozione, sono obiettivi del Modello Organizzativo della Società:

• vietare comportamenti che possano integrare le fattispecie di reato di cui al D. Lgs. n. 231/2001;
• diffondere la consapevolezza che dalla violazione del D. Lgs. n. 231/2001, delle prescrizioni contenute nel Modello Organizzativo e/o dei principi del codice etico di Gruppo, possa derivare l'applicazione di misure sanzionatorie (pecuniarie e/o interdittive) anche a carico della Società;
• diffondere una cultura d'impresa improntata alla legalità, nella consapevolezza dell'espressa riprovazione da parte della Società di ogni comportamento contrario alla legge, ai regolamenti, alle disposizioni interne e, in particolare, alle disposizioni contenute nel Modello Organizzativo e nel Codice Etico di Gruppo;
• dare evidenza dell'esistenza di una struttura organizzativa efficace e coerente con il modello operativo adottato, con particolare riguardo alla chiara attribuzione dei poteri, alla formazione delle decisioni e alla loro trasparenza e motivazione, ai controlli, preventivi e successivi, sugli atti e le attività, nonché alla correttezza e veridicità dell'informativa interna ed esterna;

consentire alla Società, grazie ad un sistema di presidi di controllo e ad una costante azione di monitoraggio sulla corretta attuazione di tale sistema, di prevenire e/o contrastare tempestivamente la commissione dei reati rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Gli elementi fondamentali del Modello Organizzativo della Società possono essere così riassunti:

• individuazione delle attività aziendali nel cui ambito è ipotizzabile la commissione di reati presupposto della responsabilità degli enti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ("attività sensibili");
• predisposizione e aggiornamento di strumenti normativi relativi ai processi ritenuti a rischio potenziale di commissione di reato, diretti a regolamentare espressamente la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società;
• adozione dei principi etici e delle regole comportamentali volte alla prevenzione di condotte che possano integrare le fattispecie di reato previste;
• nomina di un Organismo di Vigilanza con specifici compiti di vigilanza sull'efficace attuazione ed effettiva applicazione del Modello;
• attuazione di un sistema sanzionatorio idoneo a garantire l'effettività del Modello;
• svolgimento di un'attività di informazione, sensibilizzazione, divulgazione e formazione sui contenuti del Modello.

Il Modello Organizzativo è stato poi più volte aggiornato nel tempo, al fine di assicurarne, nel continuo, l'adeguatezza e l'efficacia in relazione alle diverse modifiche che hanno interessato sia l'organizzazione della Società che il contesto esterno, anche tenendo conto del progressivo ampliamento dei cd. "reatipresupposto" di cui al D.Lgs. 231/2001, nonché degli orientamenti della giurisprudenza su tale materia. Il Modello Organizzativo dell'Emittente si presenta articolato in:

• una parte generale, incentrata su profili di governance e di business aziendale, nonché sull'impostazione degli aspetti di governo del sistema di prevenzione dei "Reati 231" implementato in azienda, ivi compreso il sistema sanzionatorio;
• n. 15 parti speciali, predisposte a fronte di ciascuna famiglia di reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001 e contenenti la declinazione delle attività potenzialmente esposte ai diversi rischi-reato, delle regole comportamentali riconducibili a ciascun ambito di interesse, nonché dei principi di controllo specifici recepiti negli strumenti normativi aziendali.

Nell'attuale Modello Organizzativo è prevista la figura del Key Officer, soggetto che, in funzione delle responsabilità ad esso assegnate, è parte del processo riconducibile ad una "Attività Sensibile" e, in tale qualità, dispone delle migliori informazioni utili ai fini della valutazione del sistema di controllo interno ad esso inerente. La Società inoltre aggiorna nel continuo la mappatura strutturata delle aree di rischio, denominata "Matrice di Individuazione delle Attività a Rischio" (MIAR), la quale declina, schematizzandole, le attività sensibili con riferimento alla vigente normativa con l'associazione delle categorie di reato, unitamente a modalità esemplificative di possibile realizzazione degli stessi ed ai relativi presidi aziendali.

Da ultimo, il Modello Organizzativo è stato aggiornato dal consiglio di amministrazione della Società nel mese di maggio 2016, relativamente alla composizione dell'organismo di vigilanza (nel seguito anche "Organismo" o "OdV"); in tale occasione, infatti, il consiglio di amministrazione ha stabilito di separare nuovamente le funzioni di OdV da quelle del collegio sindacale (3) (a partire dal settembre 2012, in virtù della facoltà riconosciuta dall'art. 14 della legge 12 novembre 2011, n. 183, le funzioni dell'OdV erano state attribuite al predetto collegio) prevedendo quindi un OdV collegiale, composto da due membri esterni alla Società – uno dei quali con funzioni di presidente dell'OdV medesimo – e da un membro interno individuato, in ottica di garantire la continuità d'azione dell'Organismo stesso, nella figura del responsabile della funzione Controllo Interno. L'OdV attualmente in carica è destinato a scadere nel mese di maggio 2019..

All'OdV è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo, nonché di curarne l'aggiornamento in relazione all'evolversi della struttura organizzativa o del contesto normativo di riferimento, mediante proposte motivate all'amministratore delegato, il quale provvede a sottoporle al consiglio di amministrazione.

L'OdV, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, svolge le sue funzioni anche con riferimento al Patrimonio BancoPosta.

Al fine di poter efficacemente esercitare i propri compiti di vigilanza, l'OdV – che si avvale anche di una segreteria tecnica, costituita da responsabili di funzioni centrali – esamina tutti i rapporti di auditing redatti dalla funzione controllo interno, nonché dalle altre strutture aziendali con compiti di controllo, che abbiano attinenza con le materie riguardanti il D. Lgs. n. 231/2001.

Si precisa infine che le "Linee guida per l'attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza da parte delle società e degli enti di diritto privato controllati e partecipati dalle pubbliche amministrazioni e degli enti pubblici economici" (Determinazione n. 8 del 17 giugno 2015 dell'Autorità Nazionale Anticorruzione) non trovano applicazione nei confronti della Società, in quanto, per espressa previsione ivi contenuta, le indicazioni circa la disciplina applicabile alle "società con azioni quotate e per le società con strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati e per le loro controllate" saranno oggetto di linee guida da adottare in esito alle risultanze del tavolo di lavoro che l'Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) e il Ministero dell'Economia e delle Finanze hanno avviato con la CONSOB.

In quanto "società in controllo pubblico quotata", la Società è altresì esclusa dall'ambito soggettivo di applicazione del D.Lgs. n. 33/2013 "Riordino della disciplina riguardante il diritto di accesso civico e gli obblighi di pubblicità, trasparenza e diffusione di informazioni da parte delle pubbliche amministrazioni", come ridefinito ad opera del D.Lgs. 25 maggio 2016, n. 97.

⁽³⁾ Il vigente Modello Organizzativo di Poste Italiane mantiene comunque la possibilità di attribuire le funzioni proprie dell'OdV al collegio sindacale della Società.

14.5 Sistema interno di segnalazione delle violazioni (cd. "whistleblowing")

Nel contesto del proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale e il quadro normativo-regolatorio di riferimento, la Società ha adottato nel mese di ottobre 2016 delle linee guida (disponibili sul sito internet della Società www.posteitaliane.it) volte a disciplinare il sistema interno relativo alla segnalazione, anche in forma anonima, di atti o fatti riferibili a:

• violazioni di norme, interne ed esterne, che disciplinano l'attività di Poste Italiane, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, e/o dei principi e delle regole di comportamento contenuti nel Codice Etico;
• comportamenti illeciti o fraudolenti, compiuti da dipendenti, membri degli organi sociali, o terzi (fornitori, consulenti, collaboratori, promotori finanziari e società del gruppo), che possano determinare in modo diretto o indiretto, un danno economico-patrimoniale e/o di immagine per la Società.

Le suddette linee guida sono state redatte in linea con gli interventi normativi effettuati in materia nell'ambito del quadro normativo-regolatorio di riferimento nel mese di luglio 2015 (trattasi in particolare, dell'aggiornamento della circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e del Codice di Autodisciplina) che hanno espresso l'esigenza di adottare tale sistema di segnalazione al fine di favorire la diffusione di comportamenti etici in ambito lavorativo, rafforzare il rispetto delle norme ed il governo societario, nonché tutelare gli investitori e le categorie di soggetti fruitori dei servizi offerti.

Il sistema interno di segnalazione delle violazioni di Poste Italiane assicura che siano effettuate tutte le opportune analisi sui fatti segnalati mediante l'avvio di verifiche di audit svolte dalla funzione Controllo Interno, lo svolgimento di accertamenti di fraud management condotti dalla funzione Tutela Aziendale nei casi di presunti illeciti, oppure la richiesta di approfondimenti gestionali alle funzioni competenti.

In particolare, il processo di gestione delle segnalazioni è presidiato dal Comitato Valutazione Segnalazione (il "Comitato" o "CVS"), coordinato dalla funzione Controllo Interno e composto da rappresentanti delle funzioni (i) Risorse Umane, Relazioni Esterne e Servizi, (ii) Affari Legali e Societari, (iii) Controllo Interno, e (iv) Revisione Interna BancoPosta (membro "a chiamata", che interviene nei soli casi afferenti le attività del Patrimonio BancoPosta, previste dal relativo Regolamento). Il CVS nel corso del 2016 ha gestito tutte le segnalazioni pervenute tramite tale canale assicurandone la trattazione, dall'istruttoria, alla valutazione fino al reporting nel rispetto delle linee guida.

Inoltre, iI Comitato Valutazioni Segnalazioni ha garantito il previsto flusso informativo periodico al comitato controllo e rischi, al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale.

*****

Vengono di seguito allegati i profili professionali dei consiglieri di amministrazione e dei sindaci effettivi in carica alla data della presente relazione, unitamente a due tabelle che sintetizzano alcune delle informazioni più significative contenute nella seconda sezione del documento.

ALLEGATO 1: Biografie dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Luisa Todini, 50 anni, presidente.

Nata a Perugia nel 1966, si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza ed è madre di una bambina. Nel 1985 inizia la sua attività nell'azienda di famiglia, la Todini Costruzioni Generali, occupandosi della Direzione del Personale prima e dell'Ufficio Legale poi. Attualmente è azionista di maggioranza di Todini Finanziaria e di Domus Etruria (holding di partecipazioni attive nei settori vitivinicolo, ristorazione e accoglienza, agricoltura, immobiliare, energie rinnovabili). È consigliere di amministrazione di Salini Costruttori (holding del gruppo Salini Impregilo), presidente di Todini Costruzioni Generali, membro del consiglio di sorveglianza di Rothschild & Co, membro del consiglio di amministrazione della LUISS Guido Carli.

E' stata membro del Parlamento Europeo dal 1994 al 1999, presidente della FIEC (Federazione Industria Europea delle Costruzioni) dal 2010 al 2012, consigliere di amministrazione Rai dal 2012 al 2014. Nel 1999 è stata insignita del Premio "Mela d'oro", promosso dalla Fondazione Bellisario.

Dal 16 aprile 2015 è presidente della neocostituita Fondazione Poste Insieme onlus.

Presidente del consiglio di amministrazione di Poste Italiane dal maggio 2014.

Francesco Caio, 59 anni, amministratore delegato e direttore generale.

Nato a Napoli nel 1957, è sposato e ha due figli. Si è laureato in Ingegneria Elettronica al Politecnico di Milano e ha conseguito un MBA all'INSEAD in Francia. Dal 7 maggio 2014 è l'Amministratore Delegato di Poste Italiane, primo operatore postale in Italia e all'avanguardia nei servizi assicurativi, innovativi e di telefonia mobile. Fino alla sua designazione in Poste Italiane, è stato alla guida del Gruppo Avio Aero, dal 2 maggio 2011. È componente dell'Advisory Board del Politecnico di Milano. Da giugno 2013 fino a maggio del 2014 è stato Commissario del Governo italiano per l'attuazione dell'Agenda Digitale. È stato consulente anche del Governo inglese su temi di politica industriale per lo sviluppo di infrastrutture di rete a banda larga. Negli anni scorsi ha ricoperto incarichi di sempre maggior responsabilità nei settori telecomunicazioni ed elettronica, in Italia e all'estero. È stato Amministratore Delegato di molte aziende tra le quali Omnitel Pronto Italia, Olivetti, Merloni Elettrodomestici, Netscalibur e Cable&Wireless, Presidente dell'Advisory Board di LehmanBrothers in Europa e Deputy Chairman dell'Investment Banking di Nomura per l'Europa a Londra. È stato inoltre consigliere di amministrazione in gruppi multinazionali tra cui Equant (1997-2000) e Motorola negli Stati Uniti (2000-2003).

Amministratore delegato e direttore generale di Poste Italiane dal maggio 2014.

Giovanni Azzone, 56 anni, consigliere.

Laureato in Ingegneria delle Tecnologie Industriali ad Indirizzo Economico-Organizzativo presso il Politecnico di Milano. È professore ordinario di Sistemi di controllo di gestione dal 1997, presso lo stesso Politecnico di Milano, di cui ha altresì ricoperto la carica di Rettore dal dicembre 2010 al dicembre 2016, e Amministratore e Presidente di Arexpo SpA dal febbraio 2016. Dal 2014 è Presidente della FUAP-Fondazione Universitaria per la formazione delle Amministrazioni Pubbliche e membro dello Swiss Accreditation Council. È membro del Comitato Etico di AssoConsult-Confindustria e del SIBAC-Seoul International Business Advisory Council dal 2015. Ha ricoperto in passato vari incarichi, nell'ambito delle più prestigiose università italiane e straniere. Con riferimento alle attività scientifiche, ha svolto e svolge attività di ricerca nel campo dell'analisi organizzativa e del controllo di gestione in imprese industriali e Pubbliche Amministrazioni. E' autore di libri e monografie di ricerca, ed ha pubblicato più di 50 articoli su riviste e libri internazionali.

Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane dal maggio 2016.

Elisabetta Fabri, 55 anni, consigliere.

Bachelor in Business Administration presso l'Università "John Cabot" di Roma. È presidente di Starhotels International e Presidente e Amministratore Delegato di Starhotels S.p.A. e ricopre altri incarichi nell'ambito di società facenti capo alle società suddette. Ricopre altresì l'incarico di consigliere di amministrazione di Toscana Aeroporti S.p.A.

Consigliere di amministrazione di Poste Italiane dal maggio 2014.

Mimi Kung, 52 anni, consigliere.

Ha frequentato la Boston University School of Management (1998) e la Oxford University (2003). Dal 1988 al 1990 ha ricoperto il ruolo di Assistant Controller presso The Grand Hyatt (Taipei Taiwan Formosa). Successivamente, dal 1991 al 1995 ha lavorato in GE Capital (Stamford Connecticut), in qualità di Collateral e Investment Analyst, Corporate Finance Group. Nel 1995 è entrata in American Express, dove ha ricoperto varie posizioni apicali sino al 2015, tra cui quella di Chief Financial Officer di American Express Europe e, da ultimo, quella di Senior Vice President, Responsabile della funzione "Card Services Central Europe & International Currency Cards", e country manager per l'Italia.

Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane dal maggio 2016.

Umberto Carlo Maria Nicodano, 64 anni, consigliere.

Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Dal 1976 al 1982 ha lavorato quale legale interno per la Sperry Univac, Divisione della Sperry Rand Corporation nelle sedi di Milano, Londra, Philadelphia e Roma. Dal 1982, ha iniziato a esercitare la professione di avvocato, dapprima in Erede

Bianchi Giliberti, successivamente in Erede e Associati. Nel 1999 ha contribuito alla costituzione dello Studio Legale Bonelli Erede Pappalardo, oggi Bonelli Erede.

Consigliere di amministrazione di Poste Italiane dal luglio 2015.

Chiara Palmieri, 46 anni, consigliere.

Laureata cum laude in Economia e Commercio all'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1994. Dal 1994 al 2002 è in Morgan Stanley, dove ha tra l'altro modo di seguire le IPO di Bulgari, Gucci, Mediaset, Harvey Nichols, nonché le privatizzazioni di Telecom Italia ed ENI. Dal 1997 è stata responsabile Product Development EMEA. Dal 2002 al 2003, in Credit Suisse, a diretto riporto del responsabile Private banking Europe, è responsabile dello Sviluppo Prodotti in Europa. Dal 2003 al 2010 è in Goldman Sachs, con la responsabilità dello sviluppo del business in Italia e gestione del portafoglio clienti-chiave. Dal 2013 è Direttore Generale di Laprima Holding Srl. Fa parte, inoltre, dal 2013 del Board di SNAI S.p.A., e dal 2014 del Board di Carisma SGR. Dal 2012 collabora come docente con la Scuola di Management SDA – Bocconi. Consigliere di amministrazione di Poste Italiane dal luglio 2015.

Filippo Passerini, 59 anni, consigliere.

Laureato in Statistica presso l'Università "La Sapienza" di Roma. Dal 1981 al 2015 è in Procter & Gamble, dove ha ricoperto numerosi ruoli, tra cui i più rilevanti sono quelli relativi alle posizioni di responsabile Global Business Services (dal 2003) e di Chief Information Officer (dal 2004). Attualmente svolge attività di consulenza in favore di The Carlyle Group e della Columbia University ed è membro del Board delle società statunitensi quotate United Rentals Inc. e Greatbatch Inc.

Consigliere di amministrazione di Poste Italiane dal settembre 2015.

Roberto Rao, 49 anni, consigliere.

Laureato in Giurisprudenza presso l'Università "La Sapienza" di Roma. Dal 1991 è iscritto all'Ordine dei giornalisti. Dal 1992 al 1993 è responsabile della comunicazione di A.C.E.A e responsabile dell'house organ "Talete". È stato collaboratore dell'ufficio stampa dell'Associazione dei Costruttori Edili Romani (1992- 1993), addetto stampa del Gruppo Parlamentare del Centro Cristiano Democratico della Camera dei Deputati (1994-1998) e addetto stampa del Vice Presidente della Camera dei Deputati (1998-2001). Dal 1996 al 1998 ha svolto attività professionale nell'ambito del Consorzio CNC dell'ANCI; dal 1996 al 1998 è stato collaboratore della rivista dell'Associazione Nazionale Comuni d'Italia. Dal 1998 al 2001 ha svolto l'incarico di Capo Ufficio stampa del Centro Cristiano Democratico e responsabile della comunicazione dei gruppi parlamentari. Ha altresì svolto l'incarico di Portavoce del Presidente della Camera dei Deputati (2001-2006), di Responsabile della comunicazione dell'UIP – Unione Interparlamentare (2006-2008) e di Consulente per la comunicazione dell'Autorità per la vigilanza sui contratti pubblici di lavori, servizi e

forniture (2007-2008). Dal marzo 2008 a febbraio 2013 è Deputato dell'Unione di Centro (Capogruppo in Commissione Giustizia e nella Commissione Bicamerale per la vigilanza l'indirizzo generale dei servizi radiotelevisivi), per poi svolgere fino al febbraio 2014 l'incarico di Consigliere del Ministro della Giustizia, Annamaria Cancellieri, per le tematiche sociali e della devianza. Da marzo 2014 è Consigliere economico e finanziario del Ministro della Giustizia, Andrea Orlando.

Consigliere di amministrazione di Poste Italiane dal maggio 2014.

ALLEGATO 2: Biografie dei componenti il Collegio Sindacale

Mauro Lonardo, 47 anni, presidente.

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma, dal 1999 è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili. Dopo aver collaborato con lo Studio Tributario Societario come responsabile dell'Area Tax (1996-2006), è stato Responsabile del controllo ed analisi di bilancio per conto del gruppo Comune di Roma per le società partecipate dell'area infrastrutture e servizi (2006-2009) e socio dello studio professionale associato Studio Internazionale legale tributario (2007-2011); dal 2011 è socio dello Studio associato tra avvocati e dottori commercialisti RSM - Lauri Lombardi Lonardo Carlizzi, specializzato in corporate governance e fiscalità internazionale. Ha ricoperto e ricopre incarichi in Collegi Sindacali di numerose Società. È relatore presso la scuola di formazione dell'Ordine dei dottori commercialisti di Roma ed è stato componente di alcune Commissioni presso l'Ordine dei dottori commercialisti di Roma nonché del Comitato Direttivo dell'Unione Giovani Dottori Commercialisti di Roma.

Presidente del Collegio Sindacale di Poste Italiane dal maggio 2016.

Alessia Bastiani, 48 anni, sindaco effettivo.

Laureata in Economia e Commercio, è stata Senior Auditor presso KPMG S.p.A. in relazione a numerose società, e membro del "Bank Team" in relazione a numerose banche. Dal 1996 è fondatore dello Studio Bastiani ed esercita la professione di Dottore Commercialista con specializzazione in ambito societarioaziendale, con particolare riferimento alle materie di corporate governance e alla gestione della crisi d'impresa. È iscritta al Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 1999. Ha ricoperto e ricopre incarichi in Consigli di Amministrazione e in Collegi Sindacali di Società o Enti di Interesse Pubblico e di grandi dimensioni. È membro di Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001, nonché consulente per operazioni di investimento e venture capital; svolge altresì attività di revisione legale dei conti e ha ricoperto il ruolo di responsabile della funzione di Internal Auditing in società quotate e di Stato. Dal 2012 al 2016 è stata membro del Comitato Pari Opportunità dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Firenze; dal 2014 al 2016 è stata membro effettivo della Commissione Nazionale "Finanza Aziendale e Assicurazioni" del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili; è stata docente presso la cattedra di Marketing e Strategia di Impresa dell'Università degli Studi di Firenze e nella materia Valutazione d'Azienda dell'Università degli Studi di Napoli Parthenope. Sindaco effettivo di Poste Italiane dal maggio 2016.

Maurizio Bastoni, 50 anni, sindaco effettivo.

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma. È Dottore Commercialista e Revisore Legale e svolge altresì l'attività di curatore fallimentare presso i Tribunali di Roma e Civitavecchia. Titolare di uno studio commerciale e tributario associato dal 1994, ha ricoperto numerosi incarichi di presidente e sindaco effettivo presso varie società.

Sindaco effettivo di Poste Italiane dal settembre 2015.

TABELLA 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Poste Italiane

					Consiglio di Amministrazione							Comitato Controllo e Rischi			Comitato Remunera zioni		Comitato Nomine		Comitato Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	In carica fino al	Esec.	Non Esec.	Indip. da C.A. **	Indip. da T.U.F. ***	Numero di altri incarichi ****	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)
Presidente	Todini Luisa	1966	2014	1/2016	12/2016		X			2	16/16
AD/DG ◊ •	Caio Francesco	1957	2014	1/2016	12/2016	X				-	16/16
Consigliere	Azzone Giovanni	1962	2016	5/2016	12/2016		X	X	X	-	9/10	M (***)	4/5			M (***)	5/6	P (***)	4/4
Consigliere	Fabri Elisabetta	1962	2014	1/2016	12/2016		X	X	X	1	16/16			M	12/12
Consigliere	Kung Mimi	1965	2016	5/2016	12/2016		X	X	X	-	10/10			M (****)	6/6			M (****)	4/4
Consigliere	Nicodano Umberto Carlo Maria	1952	2015	1/2016	12/2016		X	X	X	1	15/16	P	13/14	M (*** )	8/8
Consigliere	Palmieri Chiara	1970	2015	1/ 2016	12/2016		X			1	16/16	M	13/14			M	10/10
Consigliere	Passerini Filippo	1957	2015	1/2016	12/2016		X	X	X	2	14/16	M (** )	3/4	P	12/12	M (** )	5/7
Consigliere	Rao Roberto	1968	2014	1/2016	12/2016		X	X	X	-	16/16	M	14/14			P	10/10	M (* )	4/4
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione										(ex	art. 147-ter		TUF) : 1% del capitale sociale
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2016									Comitato Controllo		Comitato				Comitato Nomine:		Comitato
								CdA: 16		e Rischi: 14 Remunerazioni: 12				10			Parti
																Correlate: 4

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• ◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
• * Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel consiglio di amministrazione.

• ** In questa colonna è segnalato con una "X" il possesso dei requisiti di indipendenza indicati nell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate. In particolare, in base a quanto indicato nel criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina, un amministratore dovrebbe di norma ritenersi privo dei requisiti di indipendenza nelle seguenti ipotesi:

• a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;

• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo (4) dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
• con l'emittente, con una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
• con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero trattandosi di società o ente con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati con funzioni consultive e propositive costituiti nell'ambito del consiglio di amministrazione, anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;
• h) se è uno stretto familiare ⁵ di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

*** In questa colonna è segnalato con una "X" il possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci di società con azioni quotate dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, richiamato per quanto riguarda gli amministratori dall'art. 147-ter, comma 4, dello stesso Testo Unico della Finanza. In base a quanto indicato dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza non possono qualificarsi indipendenti:

• a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 cod. civ. (vale a dire in stato di interdizione, inabilitazione, fallimento, o che abbiano subito una condanna ad una pena che comporta l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi);
• b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, nonché gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da essa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• c) coloro che sono legati alla società ovvero alle società da essa controllate, ovvero alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla precedente lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
• **** In questa colonna è indicato il numero di incarichi ricoperti dal soggetto interessato negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, individuate in base alla policy formulata al riguardo dal Consiglio di Amministrazione. A tale riguardo si segnala che alla data della presente relazione i Consiglieri di Amministrazione di Poste Italiane in carica rivestono i seguenti incarichi da ritenersi rilevanti a tale fine:
• 1) Luisa Todini: consigliere di amministrazione di Salini Costruttori S.p.A. e membro del supervisory board di Rothschild & Co (Francia);

⁽⁴⁾ Si segnala che, in base a quanto disposto dal criterio applicativo 3.C.2 del Codice di Autodisciplina, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente (anche ai fini di quanto indicato nelle ulteriori lettere del criterio applicativo 3.C.1): il presidente dell'ente, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.

⁽⁵⁾ Il commento all'art. 3 del Codice di Autodisciplina afferma al riguardo che "in linea di principio, dovrebbero essere giudicati come non indipendenti i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato, il convivente more uxorio e i familiari conviventi di una persona che non potrebbe essere considerata amministratore indipendente".

• 2) Elisabetta Fabri: consigliere di amministrazione di Toscana Aeroporti S.p.A.;
• 3) Umberto Carlo Maria Nicodano: consigliere di amministrazione di Brembo S.p.A.;
• 4) Chiara Palmieri: consigliere di amministrazione di SNAI S.p.A.;
• 5) Filippo Passerini: consigliere di amministrazione di Integer Inc. (USA) e di United Rentals Inc. (USA).
• (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del consiglio di amministrazione e dei comitati (in particolare, è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato l'interessato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare). Tutti i casi di assenza sono stati adeguatamente giustificati.
• (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro
• (***) Ha ricoperto la carica di (i) membro del Comitato Controllo e Rischi da giugno a settembre 2016, partecipando a quattro (delle cinque) riunioni di detto Comitato svoltesi in tale periodo, (ii) membro del Comitato Nomine da giugno a dicembre 2016 (ed ancora alla data della presente Relazione), partecipando a cinque (delle sei) riunioni di detto Comitato svoltesi in tale periodo, e (iii) Presidente del Comitato Parti Correlate da ottobre a dicembre 2016 (ed ancora alla data della presente Relazione), partecipando a tutte le riunioni (quattro) di detto Comitato svoltesi in tale periodo.
• (****) Ha ricoperto la carica di membro del (i) Comitato Remunerazioni da giugno a dicembre 2016 (ed ancora alla data della presente Relazione), partecipando a tutte le riunioni (otto) di detto Comitato svoltesi in tale periodo, e (ii) Comitato Parti Correlate da ottobre a dicembre 2016 (ed ancora alla data della presente Relazione), partecipando a tutte le riunioni (quattro) di detto Comitato svoltesi in tale periodo.
• (*****) Ha ricoperto la carica di membro del Comitato Remunerazioni da gennaio a settembre 2016, partecipando a tutte le riunioni (otto) di detto Comitato svoltesi in tale periodo.
• (******) Ha ricoperto la carica di membro del (i) Comitato Controllo e Rischi da ottobre a dicembre 2016 (ed ancora alla data della presente Relazione), partecipando a tre (delle quattro) riunioni di detto Comitato svoltesi in tale periodo, e (ii) Comitato Nomine da gennaio a settembre 2016, partecipando a cinque (delle sette) riunioni di detto Comitato svoltesi in tale periodo.
• (*******) Ha ricoperto la carica di membro del Comitato Parti Correlate da ottobre a dicembre 2016 (ed ancora alla data della presente Relazione), partecipando a tutte le riunioni (quattro) di detto Comitato svoltesi in tale periodo.

TABELLA 2: Collegio Sindacale di Poste Italiane

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	In carica fino al	Lista (*)	Partecipazioni alle riunioni del collegio (**)	Indipendenza da Cod. Autodisciplina	Numero di incarichi (***)
Presidente	Mauro Lonardo	1969	2016	5/2016	12/2016	m	10/10	X	14
Sindaco effettivo	Alessia Bastiani	1968	2016	5/2016	12/2016	M	10/10	X	12
Sindaco effettivo	Maurizio Bastoni	1966	2015	1/2016	12/2016	M	22/22	X	0
Sindaco supplente	Andrea Bonechi (****)	1968	2016	5/2016	12/2016	m	-	-	-
Sindaco supplente	Marina Colletta	1970	2016	5/2016	12/2016	M	-	-	-
Sindaco supplente	Ermanno Sgaravato	1957	2016	5/2016	12/2016	M	-	-	-
					Sindaci cessati durante l'esercizio 2016
Presidente	Benedetta Navarra	1967	2013	1/2016	5/2016	-	12/12	X	-
Sindaco effettivo	Nadia Fontana	1961	2013	1/2016	5/2016	-	12/12	X	-
Sindaco supplente	Manuela Albertella	1956	2015	1/2016	5/2016	-	-	-	-
Sindaco supplente	Alfonso Tono	1971	2015	1/2016	5/2016	-	-	-	-
	Quorum				richiesto per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale	(ex	art. 148 TUF): 1% del capitale sociale
	Numero riunioni		svolte durante l'esercizio 2016: 22

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale.

(*) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il sindaco sia stato tratto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) del capitale rappresentato in Assemblea.

• (**) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (in particolare, è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato l'interessato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare). Tutti i casi di assenza sono stati adeguatamente giustificati.
• (***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi che il soggetto interessato ha dichiarato di ricoprire negli organi di amministrazione e di controllo di società di capitali italiane. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
• (****) Dimessosi dall'incarico di Sindaco supplente in data 30 gennaio 2017.