Governance Information • Apr 6, 2017
Governance Information
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Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF
Denominazione Emittente: SABAF S.p.A. Sito Web: www.sabaf.it Esercizio di riferimento della Relazione: 2016 Data di approvazione della Relazione: 20 marzo 2017
| INDICE 2 | |||
|---|---|---|---|
| GLOSSARIO 4 | |||
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE 5 | ||
| 2. | INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 20 03 2017 7 |
||
| a) | Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 7 | ||
| b) | Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 7 | ||
| c) | Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 7 | ||
| d) | Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 7 | ||
| e) | Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 8 |
||
| f) | Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 8 | ||
| g) | Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 8 | ||
| h) 1) |
Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 9 |
||
| i) | Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 9 |
||
| l) | Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 10 | ||
| 3. | COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 11 | ||
| 4. | 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7. |
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 13 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 14 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 19 ORGANI DELEGATI 22 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 23 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 23 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 24 |
|
| 5. | TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 25 | ||
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 26 | ||
| 7. | COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 27 | ||
| 8. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 30 | ||
| 9. | COMITATO CONTROLLO E RISCHI 31 | ||
| 10. | 10.1. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 34 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 39 |
|
| 10.2. 10.3. 10.4. 10.5. |
RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 39 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001 41 SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI 42 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 42 |
| 10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 44 |
|---|
| 11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 46 |
| 12. NOMINA DEI SINDACI 47 |
| 13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 231-bis, comma 2, letta d), TUF) 49 |
| 14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 52 |
| 15. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 53 |
| 16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), T.U.F.) 55 |
| 17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 56 |
Assemblea: l'Assemblea dei Soci di Sabaf S.p.A.
Cod. Civ./c.c.: il Codice Civile.
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A.
Emittente: Sabaf S.p.A., ovvero l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale 2016 cui si riferisce la Relazione.
Gruppo: il Gruppo Sabaf (Sabaf S.p.A. e le società controllate).
Legge sul Risparmio/ L. 262/2005: la Legge 28 dicembre 2005, n. 262 in materia di "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari".
Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Società: Sabaf S.p.A., di seguito anche Sabaf.
Statuto: lo Statuto Sociale approvato dall'Assemblea dei Soci di Sabaf S.p.A.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Il modello imprenditoriale di Sabaf S.p.A. è esplicitato nella "visione": coniugare le scelte ed i risultati economici con i valori etici mediante il superamento del capitalismo familiare a favore di una logica manageriale orientata non solo alla creazione di valore, ma anche al rispetto dei valori.
Il Modello di Corporate Governance adottato dall'Emittente si basa in primo luogo sulla decisione di separare rigorosamente gli interessi e le scelte dell'azionista di riferimento (la famiglia Saleri) dagli interessi e dalle scelte della Società e del Gruppo e di affidare conseguentemente la gestione societaria a manager distinti dall'azionista di riferimento.
L'allargamento dell'azionariato avvenuto con la quotazione in Borsa, l'ingresso nel segmento STAR (e la conseguente volontaria adesione a regole di trasparenza e di informativa più stringenti), e la volontà di essere costantemente allineati alle raccomandazioni e best practice di riferimento in tema di corporate governance rappresentano i successivi passi compiuti da Sabaf nella direzione di adeguare il sistema di governo societario a un modello che vede nell'interesse sociale e nella creazione di valore per la generalità degli azionisti il parametro di riferimento dell'operato degli Amministratori.
A integrazione di questo percorso, il management di Sabaf ritiene che l'etica fondata sulla centralità dell'uomo e il rispetto di valori condivisi, posti a presidio della creazione di valore, possano indirizzare le decisioni in maniera coerente con la cultura aziendale e contribuire significativamente a garantire la crescita sostenibile dell'impresa nel lungo periodo. A tal fine, Sabaf ha redatto e pubblicato la Carta Valori, predisposta secondo le principali normative, linee guida e documenti esistenti a livello nazionale e internazionale in tema di diritti umani, di responsabilità sociale d'impresa e di corporate governance. Il documento è lo strumento di governance con il quale Sabaf esplicita i valori, i principi di comportamento e gli impegni della Società nei rapporti con i suoi stakeholder - soci, collaboratori, clienti, fornitori, finanziatori, concorrenti, Pubblica Amministrazione, collettività e ambiente.
La Carta Valori è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2014 ed è disponibile sul sito internet www.sabaf.it alla sezione "Sostenibilità".
Coerentemente con la "visione" aziendale e nel rispetto della Carta Valori, le scelte strategiche e operative del Gruppo Sabaf puntano a garantire uno sviluppo sostenibile, attraverso il bilanciamento delle esigenze economico-finanziarie con quelle connesse alla dimensione sociale e ambientale.
Il modello di amministrazione e controllo adottato da Sabaf è quello tradizionale, caratterizzato dalla presenza:
Il capitale sociale di Sabaf S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è di euro 11.533.450 e composto da n. 11.533.450 azioni ordinarie dal valore nominale di 1,00 euro ciascuna.
La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. Alla data della presente relazione, non sono in essere piani di stock option.
Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.
Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposizione della Società alla data della presente relazione, le partecipazioni nel capitale superiori al 2% sono le seguenti:
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE8 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
||||||
| Giuseppe Saleri S.a.p.A. | |||||||||
| Saleri Giuseppe | (Proprietà) | 30,722% | 30,722% | ||||||
| Quaestio Capital | Quaestio Capital Management SGR S.p.A. | ||||||||
| Management SGR S.p.A. | (Gestione discrezionale del Risparmio) | 20,000% | 20,000% | ||||||
| Delta Lloyd Asset | Delta Lloyd Asset Management NV | ||||||||
| Management NV | (Gestione discrezionale del Risparmio) | 14,983% | 14,983% |
TABELLA 1 – PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
In data 28 aprile 2016, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato la modifica dello Statuto Sociale di Sabaf, con l'introduzione della "maggiorazione del diritto di voto" ai sensi dell'art. 127 quinquies del D.Lgs. 58/1998, attraverso l'inserimento dei nuovi artt. 5-bis, 5-ter e 5 quater.
In particolare, è prevista l'attribuzione di due voti per ciascuna azione ordinaria posseduta in via continuativa da almeno ventiquattro (24) mesi a decorrere dalla data di efficacia dell'iscrizione nell'"Elenco Speciale" (di cui all'art. 5-quater dello Statuto Sociale). In tale elenco sono iscritti – a loro richiesta – i soggetti che hanno richiesto la maggiorazione del diritto di voto.
Alla data della presente relazione sono iscritti nell'Elenco Speciale seguenti azionisti con partecipazione superiore al 5%:
| Soggetto controllante |
Azionista | Numero azioni iscritte |
% sul capitale | Data iscrizione |
|---|---|---|---|---|
| Quaestio Investments S.A. |
Quamvis S.C.A. SICAV FIS |
2.306.690 | 20% | 01/08/2016 |
| Saleri Giuseppe | Giuseppe Saleri S.a.p.A. |
1.788.311 | 15,51% | 20/10/2016 |
L'introduzione della maggiorazione del diritto deriva dalla volontà della Società di incoraggiare gli investimenti di medio-lungo termine, garantendo la stabilità della compagine azionaria.
Su mandato dell'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato in data 9 giugno 2016 l'adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale, pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.sabaf.it, alla sezione "Investitori – Corporate Governance".
Non sono previsti meccanismi particolari per l'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti azionisti.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
È in essere un patto parasociale (rinnovato tacitamente il 12 gennaio 2016, fino all'8 gennaio 2019) relativo alla società Giuseppe Saleri S.a.p.A., società controllante Sabaf S.p.A., stipulato tra i Signori Saleri Cinzia, nata a Brescia il 18.12.1961, Saleri Gianbattista, nato a Brescia il 13.11.1963, Saleri Ettore, nato a Brescia il 24.4.1973, Saleri Giuseppe, nato a Lumezzane il 21.08.1931, Gnecchi Flavio, nato a Brescia il 15.03.1956 e Mazzoleni Mario, nato a Milano il 24.01.1957, comunicato, depositato e pubblicato a norma di legge, relativamente alle intere partecipazioni da ciascuno possedute nella Giuseppe Saleri S.a.p.A., complessivamente pari al 100% del capitale sociale. Il patto parasociale ha l'obiettivo primario di coordinare la gestione della partecipazione in Sabaf S.p.A..
E' inoltre in essere un patto parasociale tra Giuseppe Saleri S.a.p.A. e Quaestio Capital Management S.G.R. S.p.A., sottoscritto in data 21 gennaio 2016 contestualmente all'accordo per la cessione di n. 2.306.690 azioni ordinarie di Sabaf S.p.A., rappresentative del 20% del capitale sociale della Società.
In attuazione di quanto previsto dal patto parasociale, in occasione dell'assemblea del 28 aprile 2016:
Il patto prevede, inoltre, l'impegno di Quaestio a non alienare le azioni acquistate fino al 31 dicembre 2017.
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1)
Sabaf S.p.A. e le sue controllate non hanno in essere accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule ai sensi dell'art. 104, comma 1-ter del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104-bis, comma 1 del TUF.
Sabaf S.p.A. non ha in essere deleghe per l'aumento del capitale sociale.
L'Assemblea degli Azionisti, nella seduta del 28 aprile 2016 ha deliberato di revocare, per la parte ancora non eseguita, la delibera di acquisto e vendita di azioni proprie assunta in occasione della seduta del 5 maggio 2015 e, contestualmente, di autorizzare un programma di acquisto di azioni proprie della durata di 18 mesi. L'Assemblea ha deliberato la possibilità di disporre delle azioni proprie su base rotativa, fissandone limiti e condizioni.
L'Assemblea ha quindi conferito al Consiglio di Amministrazione di Sabaf, con espressa facoltà di delega ad uno o più dei suoi membri, i poteri per dare esecuzione alla delibera. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 maggio 2016 ha dato mandato all'Amministratore Alberto Bartoli di dare esecuzione al programma di acquisto e cessione di azioni proprie, nei termini fissati dalla delibera assembleare.
Il programma di acquisto e vendita di azioni proprie ha l'obiettivo di:
Per i dettagli inerenti la suddetta delibera, si rinvia al verbale dell'Assemblea del 28 aprile 2016 disponibile sul sito della società all'indirizzo www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Assemblee".
Nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie deliberato dall'Assemblea, la Società ha acquistato complessivamente nell'arco del 2016 n. 171.061 azioni Sabaf. Alla data del 31 dicembre 2016, la Società possiede un totale di n. 233.139 azioni proprie, pari al 2,021% del capitale sociale.
Nonostante Sabaf S.p.A. sia controllata di fatto dalla società Giuseppe Saleri S.a.p.A., il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Società non sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento, in quanto l'organo amministrativo di Sabaf S.p.A. ha la massima autonomia operativa e non deve rispondere del suo operato alla società controllante, se non in occasione dell'Assemblea annuale chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio, salvo ovviamente il caso di violazioni di legge e/o dello Statuto. Si segnala, inoltre, che lo Statuto della controllante esplicita che la stessa non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Sabaf S.p.A..
Si precisa che:
Nel 2006 la Società ha aderito al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2015clean.pdf).
Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A. ha esplicitato l'adesione al Codice anche mediante l'adozione di un Manuale di Corporate Governance che disciplina i principi, le regole e le modalità operative idonee a consentire alla Società di recepirne appieno le raccomandazioni.
Tale Manuale di Corporate Governance, adottato con delibera consiliare del 19 dicembre 2006, è stato aggiornato più volte nel corso degli anni, al fine di recepire le novità normative e regolamentari in materia di corporate governance, nonché riflettere le ulteriori best practice nel tempo adottate dalla Società. Il testo, nella sua ultima versione, approvato nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 29 settembre 20126 è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".
Il Manuale di Corporate Governance di Sabaf S.p.A. è corredato da alcune Linee Guida operative, anch'esse approvate dal Consiglio di Amministrazione, predisposte ai fini del corretto svolgimento delle attività di pertinenza degli organi amministrativi e di controllo di Sabaf. In particolare, le Linee Guida disciplinano:
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione si è dotato di uno strumento di rendicontazione integrata, il Rapporto Annuale, disponibile sul sito della Società, all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Bilanci Annuali e Infrannuali", al cui interno sono presentate le performance economiche, sociali e ambientali della Società. In particolare, il Rapporto Annuale si compone 8 (otto) sezioni, così articolate:
la Sezione 3 Corporate Governance, Risk Management, Compliance e Remunerazione riporta le informazioni rilevanti in merito alla struttura di governo societario e al sistema di gestione dei rischi aziendali;
le Sezioni 5 Relazione sulla Gestione, 6 Bilancio Consolidato e 7 Bilancio separato di Sabaf S.p.A. costituiscono la Relazione Finanziaria Annuale;
Infine, si rende noto che la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari è resa disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".
Sabaf S.p.A. e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzano la struttura di corporate governance.
Lo Statuto societario prevede che i consiglieri durino in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina, comunque non superiore a tre anni, e che siano rieleggibili.
Lo Statuto in particolare prevede che:
Il Consiglio di Amministrazione è investito di ogni più ampio potere di ordinaria e straordinaria amministrazione. Gli sono pertanto riconosciute tutte le facoltà per il raggiungimento degli scopi sociali, escluse soltanto quelle che siano dalla legge o dallo Statuto riservate tassativamente all'Assemblea. Sono altresì di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti:
Il Consiglio di Amministrazione potrà comunque in qualsiasi momento deliberare di rimettere alla competenza dell'Assemblea le deliberazioni di cui sopra.
Il Consiglio di Amministrazione, al momento, ha ritenuto non necessario adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.
L'Assemblea degli Azionisti nella seduta del 28 aprile 2016 ha proposto e quindi approvato l'aumento del numero dei Consiglieri di Amministrazione portandolo da 11 (undici) a 12 (dodici). Pertanto, sulla base delle risultanze delle votazioni assembleari, il Consiglio di Amministrazione è stato integrato di un componente: Alessandro Potestà, che resterà in carica fino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione (ossia fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017). Tale decisione è conseguente alla stipula del Patto Parasociale sottoscritto da "Giuseppe Saleri S.a.p.A." e "Quaestio Capital Management S.G.R. S.p.A.", nell'ambito del quale le Parti hanno ritenuto auspicabile l'ingresso nel Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A. di un membro espressione di Quaestio Capital Management S.G.R. S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è quindi composto dai seguenti dodici (12) membri: Giuseppe Saleri (Presidente), Cinzia Saleri, Ettore Saleri e Roberta Forzanini (Vicepresidenti), Alberto Bartoli (Amministratore Delegato), Gianluca Beschi (Consigliere esecutivo) e otto consiglieri non esecutivi (Renato Camodeca, Giuseppe Cavalli, Fausto Gardoni, Anna Pendoli, Nicla Picchi, Alessandro Potestà).
Si rende noto che il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 febbraio 2016 ha valutato che gli amministratori non esecutivi in carica (Renato Camodeca, Giuseppe Cavalli, Fausto Gardoni, Nicla Picchi e Anna Pendoli), abbiano mantenuto i requisiti di indipendenza richiesti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina per le Società quotate.
Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf, nella sua attuale composizione, adempie alle prescrizioni di legge relative all' "Equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo", così come definiti dal regolamento Consob adottato con delibera n. 18098 dell'8 febbraio 2012, e all'art 147-ter, comma 1-ter TUF.
Di seguito si rendono note le principali qualifiche dei consiglieri in carica:
I curriculum vitae completi della totalità dei consiglieri sono disponibili alla consultazione sul sito internet della Società, all'indirizzo www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".
Si segnala che in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata in data 23 gennaio 2017 il dott. Alberto Bartoli ha rassegnato le proprie dimissioni da Amministratore Delegato e membro del Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A. con efficacia dalla data dell'assemblea degli azionisti di approvazione del bilancio 2016, prevista il 27 aprile 2017. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi incaricato il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di delineare il profilo professionale idoneo a rivestire la carica di Amministratore Delegato per dare continuità alla strategia di Sabaf.
| Co ig lio di Am mi nis zio tra ns ne |
Co mi tat o Co oll ntr o e Ris ch i |
Co mi tat o Re mu n. e No mi ne |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca ric a |
Co nti mp one |
An di Na no sci ta |
Da ta pr im a nom 4 ina |
In ica car dal |
In car ica fin o a |
Lis ta ( M/ m) 5 |
Ese c. |
No n- ese c. |
Ind ip. da Co dic e |
Ind ip. da TU F |
Nu me ro alt ri inc ari chi 6 |
7 | 7 | 8 | 7 | 8 |
| Pre sid ent e |
Giu Sal eri sep pe |
/08 /1 21 93 1 |
199 3 |
/0 5/ 05 20 15 |
20 17 |
M | X | 1 | 89% | |||||||
| 1,2 Am De leg ato m. |
Alb oli o B ert art |
06 /06 /1 960 |
199 7 |
05 /0 5/ 20 15 |
20 17 |
M | X | 0 | % 100 |
|||||||
| Vic e P ide nte res |
Ett Sa ler i ore |
24 /04 /1 973 |
200 6 |
05 /0 5/ 20 15 |
20 17 |
M | X | 1 | 89% | |||||||
| ide Vic e P nte res |
Cin Sa ler zia i |
18/ 12/ 196 1 |
20 12 |
05 /0 5/ 20 15 |
20 17 |
M | X | 1 | % 100 |
|||||||
| Vic e P ide nte res |
Ro ber Fo nin i ta rza |
03 /09 /1 964 |
20 15 |
05 /0 5/ 20 15 |
20 17 |
M | X | 0 | 89% | |||||||
| Am m. re |
Gia nlu sch i Be ca |
11/ 12/ 196 8 |
20 15 |
05 /0 5/ 20 15 |
20 17 |
M | X | 0 | % 100 |
|||||||
| Am m. re |
Nic la P icc hi |
12/ 07/ 196 0 |
20 12 |
/0 5/ 05 20 15 |
20 17 |
M | X | X | X | 2 | 89% | % 100 |
P | |||
| Am m. re |
Giu Ca val li sep pe |
07 /1 1/ 196 0 |
200 9 |
05 /0 5/ 20 15 |
20 17 |
M | X | X | X | 2 | 89% | 80% | M | % 100 |
M | |
| Am m. re |
Fau Ga rdo ni sto |
17/ 12/ 194 2 |
200 9 |
05 /0 5/ 20 15 |
20 17 |
M | X | X | X | 0 | 100 % |
100 % |
P | |||
| Am m. re |
An Pe nd oli na |
25 /1 2/ 197 4 |
20 15 |
05 /0 5/ 20 15 |
20 17 |
m | X | X | X | 0 | 100 % |
|||||
| 3 Am m. re |
Re o C od nat am eca |
28 /1 1/ 196 6 |
20 12 |
05 /0 5/ 20 15 |
20 17 |
M | X | X | X | 3 | 100 % |
100 % |
M | 100 % |
M | |
| Am m. re |
Ale nd Po tà tes ssa ro |
16/ 01/ 196 8 |
20 16 |
28 /04 /2 016 |
20 17 |
n.a | X | 5 | % 100 |
67% | M |
| - A MM IN IST RA TO RI CE SS AT I D UR AN TE L' ES ER CI ZIO D I R IFE RIM EN TO --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| Ind ica il q ric hie r la zio de lle lis in sio de ll'u ltim ina 5% de l ca ita le s oci ale e d irit di v in As ble a O rdi ia sto nta te : 2 ent to oto re uo rum pe pr ese ne oc ca ne a n om p av sem nar , |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| riu nio ni olt e d l'e ciz io di rif eri N. nte nto sv ura ser me : |
CD A: 9 |
CC R: 5 |
CR -N : 5 |
1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
2 Principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
3 Lead Indipendent Director (LID).
4 Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
5 Lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
6 Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
7 Partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati
8 Qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
Affinché il ruolo di amministratore sia ricoperto da soggetti in grado di dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei compiti assegnati, il Consiglio di Amministrazione ha definito, con delibera consiliare del 28 aprile 2006, rinnovata nel 2009 e nella seduta del 12 maggio 2015, e recepito nel Manuale di Corporate Governance, il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ricoperti dai consiglieri di amministrazione, tenendo conto inoltre della partecipazione dei membri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.
In particolare:
Il Consiglio di Amministrazione ha verificato il rispetto dei sopra citati criteri nella seduta del 22 marzo 2016 per gli amministratori in carica per il triennio 2015-2017.
Di seguito si rendono note le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli attuali amministratori di Sabaf in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento.
Nel corso dell'esercizio 2016, la Società ha proseguito con il programma di induction così da offrire l'opportunità ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di approfondire la conoscenza dell'emittente e delle società da essa controllate.
In particolare, in occasione della seduta del Consiglio di Amministrazione del 29 settembre 2016, il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo di Sabaf ha illustrato ai membri del CdA e del Collegio Sindacale le novità introdotte dal Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalla Direttiva 2014/57/UE in materia di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato. Inoltre, in tale occasione il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha illustrato, a beneficio degli organi di amministrazione e controllo, le novità introdotte dal D.Lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016, in attuazione della Direttiva Transparency (Dir. 2013/50/CE), evidenziando i possibili impatti per Sabaf.
Infine, nella seduta del 29 settembre 2016, la Società ha invitato alcuni consulenti esterni per illustrare ai membri del Consiglio e del Collegio Sindacale l'andamento dei principali indicatori macroeconomici a livello italiano ed europeo, con focus anche sui possibili impatti della Brexit sull'economia italiana, sul mercato del lavoro e sulla finanza pubblica. In tale occasione è stata presentata anche un'analisi dei possibili impatti del referendum costituzionale sulla situazione politica ed economica italiana.
Si rende noto che le sessioni di induction sono state tenute in occasione di riunioni verbalizzate.
Nel corso dell'esercizio 2016, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in nove occasioni. La durata media degli incontri è stata di due ore circa. Le percentuali di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni sono riportate nella Tabella 2 del precedente paragrafo 4.2.
Per l'esercizio 2017 sono state programmate sette riunioni, delle quali due si sono già tenute in data 14 febbraio e 20 marzo, data della presente relazione. Inoltre, in data 23 gennaio è stata convocata un'ulteriore riunione del Consiglio di Amministrazione nella quale il dott. Alberto Bartoli ha rassegnato le dimissioni da Amministratore Delegato e membro del Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A. con efficacia dalla data dell'assemblea degli azionisti di approvazione del bilancio 2016, prevista il 27 aprile 2017.
Al fine di permettere al Consiglio di Amministrazione di eseguire i propri compiti con un adeguato livello di organizzazione e di approfondire preliminarmente i temi oggetto di deliberazione, il Lead Independent Director collabora con il Presidente affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, in modalità e-mail e protetta da password (di norma con anticipo pari a tre giorni o più)1.
Nel corso dell'esercizio, la documentazione istruttoria propedeutica alle sedute consiliari, ivi inclusi il documento di risk assessment e il piano di audit per l'anno 2017, è stata anticipata tramite posta elettronica agli Amministratori di norma con tre o più giorni di anticipo.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, coordinate e presiedute dal Presidente, partecipa sempre il Collegio Sindacale , oltre ad eventuali dirigenti di Sabaf e delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo materia, invitati dal Presidente, anche su richiesta di uno o più amministratori e con il consenso degli intervenuti, per fornire gli opportuni approfondimenti in relazione alle tematiche in agenda. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono regolarmente verbalizzate.
1 Salvo la valutazione dei casi in cui situazioni impreviste di necessità o urgenza richiedano di limitare l'informazione preventiva. In questi casi, il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sedute consiliari.
In particolare, nel corso del 2016, il Consiglio di Amministrazione ha incontrato i seguenti responsabili delle Funzioni aziendali:
Al Consiglio di Amministrazione sono riservati l'esame e l'approvazione dei piani pluriennali e il budget della Società e del Gruppo, nonché il monitoraggio periodico della loro attuazione attraverso le informazioni fornite dall'Amministratore Delegato nelle sue relazioni trimestrali. In tale ambito, il Consiglio di Amministrazione ha preso visione e valutato i rischi sottostanti a tali piani e budget, valutando il livello di rischio compatibile, anche con riferimento ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio lungo periodo.
Al Consiglio di Amministrazione spetta inoltre la definizione del sistema di governo societario della Società nonché della struttura del Gruppo di cui Sabaf è a capo.
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato per il 2016, in conformità alla Linea Guida dedicata al tema, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle sue controllate con rilevanza strategica, predisposto dal Comitato Controllo e Rischi, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Nello specifico, il processo ha coinvolto tutti gli attori aziendali con responsabilità di progettazione, attuazione e/o monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo, attraverso la raccolta delle informazioni atte a supportarne la valutazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, trimestralmente, i risultati conseguiti con quelli programmati.
Il Manuale di Corporate Governance prevede che al Consiglio di Amministrazione siano riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni ordinarie o straordinarie di Sabaf e delle sue controllate, aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, specie se caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.
Una Linea Guida operativa del Manuale di Corporate Governance definisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo, per tali intendendosi:
le assunzioni di mutui, le richieste di apertura di fidi bancari e il rilascio di fideiussioni,
l'assunzione e l'attribuzione a terzi della qualifica di dirigenti, il loro licenziamento, nonché la definizione dei rapporti, anche economici, con i dirigenti,
Il Manuale di Corporate Governance prevede, inoltre, che al Consiglio di Amministrazione siano riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni ordinarie e straordinarie di Sabaf e delle sue controllate, in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi, previo parere del Comitato Controllo e Rischi. A tal fine, una Linea Guida operativa del Manuale di Corporate Governance disciplina le modalità operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione di tali situazioni.
Infine, come previsto dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, e in conformità alla "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" entrata in vigore a gennaio 2011 e successivamente aggiornata nel corso del 2012 e del 2015, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le valutazioni circa le operazioni con parti correlate realizzatesi nel corso dell'esercizio. Nessuna operazione con parti correlate effettuata è stata ritenuta di maggiore rilevanza.
Nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la valutazione annuale sulla dimensione, composizione (ivi inclusa le professionalità caratteristiche professionali, esperienze manageriali e anzianità rappresentate) e funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati. Rispetto ai possibili approcci alla valutazione, il Consiglio di Amministrazione di Sabaf ha optato, così come definito all'interno della linea guida allegata al Manuale di Corporate Governance "Valutazione del Consiglio di Amministrazione", per l'autovalutazione dei singoli consiglieri attraverso la distribuzione, compilazione, raccolta ed elaborazione di questionari e la successiva discussione dei risultati nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2016. La Società ha ritenuto di non avvalersi di consulenti esterni.
Da un punto di vista operativo, il processo annuale di valutazione è coordinato dal Lead Indipendent Director (Renato Camodeca), al quale spetta il compito di definire gli argomenti da trattare nel corso dell'autovalutazione.
I questionari distribuiti ai consiglieri (e compilati in forma anonima) prevedono l'utilizzo di molteplici criteri (es. dimensionali, efficacia, efficienza, caratteristiche professionali, ecc.) e coprono i seguenti ambiti di valutazione:
I risultati della valutazione sono stati generalmente positivi.
Il Consiglio di Amministrazione nelle sedute consiliari dell'esercizio non ha espresso orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna.
L'Assemblea, nel corso dell'esercizio 2016 non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.
All'Amministratore Delegato, Alberto Bartoli, spetta la gestione della Società secondo le linee strategiche delineate dal Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato coordina tutte le funzioni aziendali, garantendo un processo decisionale rapido e assicurando una gestione efficiente e trasparente. All'Amministratore Delegato sono conferite ampie deleghe relative a tutte le aree di operatività dell'azienda, con firma singola, entro il limite di un milione di euro per singola operazione. L'Amministratore Delegato di Sabaf è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); non ricorre la situazione di interlocking directorate (Alberto Bartoli non ha assunto cariche di amministratore in altro Emittente di cui sia chief executive officer un amministratore di Sabaf S.p.A.).
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giuseppe Saleri, è l'azionista di controllo di Sabaf S.p.A.; i Vicepresidenti Ettore e Cinzia Saleri sono figli del Presidente, Roberta Forzanini è coniuge di Gianbattista Saleri, figlio del Presidente.
Al Presidente e ai Vicepresidenti sono conferite ampie deleghe, con firma disgiunta, entro il limite di euro 500.000 per singola operazione. Le deleghe al Presidente e ai Vicepresidenti sono conferite per una maggiore snellezza nella gestione e in particolare sono volte a garantire che in ogni momento non si realizzino "vuoti" di gestione, nel caso in cui l'Amministratore Delegato non possa esercitare le proprie funzioni.
Considerate le caratteristiche, le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato – allo stato attuale – la necessità di istituire un Comitato Esecutivo.
L'Amministratore Delegato riferisce trimestralmente al Consiglio di Amministrazione e ai Sindaci circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli. Una Linea Guida operativa del Manuale di Corporate Governance disciplina i flussi informativi verso il CdA e i Sindaci, anche al fine di adempiere agli obblighi informativi previsti dall'art. 150, c.1 TUF; in particolare, l'Amministratore Delegato riepiloga periodicamente mediante relazione scritta le seguenti attività e operazioni svolte da Sabaf e dalle sue controllate:
• ogni altra attività od operazione che si ritenga opportuno comunicare.
L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione prevede 1 (uno) consigliere esecutivo identificato nella persona di Gianluca Beschi, Direttore Amministrazione Finanza e Controllo, oltre all'Amministratore Delegato (Alberto Bartoli), al Presidente (Giuseppe Saleri) e ai Vice Presidenti (Ettore e Cinzia Saleri, Roberta Forzanini), già menzionati ai precedenti paragrafi.
L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione prevede 5 (cinque) consigliere non esecutivi e indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione valuta, con l'astensione degli interessati, la presenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori indipendenti dopo la loro nomina e, successivamente, una volta l'anno, avendo riguardo più alla sostanza che alla forma.
Con riferimento agli amministratori indipendenti in carica per il triennio 2015-2017, tale valutazione è stata eseguita all'atto della nomina (5 maggio 2015) e, successivamente, in data 11 febbraio 2016 e 14 febbraio 2017: in tale occasione sono state consegnate le dichiarazioni degli amministratori indipendenti e il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice e del TUF in capo agli amministratori: Renato Camodeca, Giuseppe Cavalli, Fausto Gardoni, Nicla Picchi e Anna Pendoli.
Ai fini della valutazione di indipendenza, la Società ha fatto riferimento ai criteri previsti all'art. 3 del Codice di Autodisciplina, recepiti all'interno del Manuale di Corporate Governance, e dagli ulteriori requisiti previsti dal Regolamento dei mercati di Borsa Italiana per il segmento STAR.
Il Collegio Sindacale, in data 26 giugno 2015, e successivamente in data 22 febbraio 2016 e 2 marzo 2017 ha verificato e attestato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori qualificati come tali.
Nel corso del 2016, gli amministratori indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri consiglieri. Tale riunione ha avuto luogo in data 6 dicembre 2016 e ha avuto ad oggetto, tra i principali temi all'ordine del giorno, l'analisi dei questionari di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione per l'anno 2016. Degli esiti della riunione, formalizzati in apposito verbale, è stata data tempestiva informativa al Consiglio di Amministrazione.
In occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e degli incontri con gli Organi di Controllo, gli amministratori indipendenti hanno avuto modo di valutare la completezza e la tempestività delle informazioni, messe a loro disposizione almeno tre giorni prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione, e di individuare e discutere preliminarmente circa ogni questione eventualmente emersa.
In considerazione del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione è l'azionista di controllo di Sabaf, il Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2015 ha rinnovato la nomina di Renato Camodeca quale Lead Independent Director.
Tale figura resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione e rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi, con particolare riguardo a quelli indipendenti.
Nel corso dell'esercizio, il Lead Independent Director ha collaborato con il Presidente, al fine di assicurare che gli amministratori fossero destinatari di flussi informativi completi e tempestivi concernenti l'adozione delle deliberazioni da parte del Consiglio di Amministrazione e l'esercizio da parte dello stesso dei poteri di direzione, indirizzo e controllo dell'attività della Società e del Gruppo.
Inoltre, il Lead Independent Director ha coordinato il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.
La gestione delle informazioni riservate è curata dall'Amministratore Delegato sulla base di una specifica procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, adottata dal Consiglio di Amministrazione. Particolare attenzione è posta alla gestione delle informazioni di natura privilegiata, così come definite dall'art. 181 del TUF (ovvero non ancora rese pubbliche e idonee, se divulgate, ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari).
Detta procedura ha l'obiettivo di garantire la persecuzione degli obiettivi di gestione attenta, sicura e riservata di questa tipologia di informazioni, nonché una divulgazione di quelle di natura privilegiata simmetrica, non selettiva, tempestiva, in forma completa e adeguata.
I membri degli organi sociali sono tenuti a mantenere riservate le informazioni e i documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura citata.
Il Consiglio di Amministrazione può istituire al proprio interno uno o più Comitati con funzioni propositive e consultive su specifiche materie e senza poteri decisionali.
Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf nella seduta del 5 maggio 2015, a seguito della nuova nomina degli organi di amministrazione e controllo, ha istituito al proprio interno, conformemente alle previsioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine (capitolo 7) e il Comitato Controllo e Rischi, con funzione anche di Comitato per le Parti Correlate (capitolo 9).
Considerate le caratteristiche, le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno – allo stato attuale – attribuire le funzioni del Comitato per le Nomine al Comitato per le Remunerazioni istituendo pertanto il Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, composto da 4 membri non esecutivi, a maggioranza indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi anche le funzioni di Comitato per le Parti Correlate, e in particolare la funzione di supportare, attraverso pareri motivati, il Consiglio di Amministrazione medesimo nelle eventuali modifiche e integrazioni alla "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate". Il Comitato Controllo e Rischi nel corso del 2016 si è riunito in cinque occasioni, delle riunione è stato predisposto il verbale.
Non sono stati costituiti ulteriori Comitati, diversi da quelli previsti dal Codice, con funzioni propositive e consultive.
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, attribuendogli anche la funzione di Comitato per le Nomine.
Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 5 maggio 2015, ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine, composto da tre membri non esecutivi e indipendenti, in possesso di conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di politiche retributive ritenute adeguate dal Consiglio di Amministrazione. Successivamente, in data 10 maggio 2016, il Consiglio ha deliberato di incrementare a quattro i componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con la nomina di Alessandro Potestà. Alla data della presente relazione, il comitato risulta quindi composto da quattro membri non esecutivi, di cui la maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli indipendenti. I membri attuali del Comitato sono identificati nella tabella 2 del precedente paragrafo 4.2.
Alle riunioni del Comitato possono essere invitati a partecipare, di volta in volta, gli altri amministratori, dipendenti ed esperti, con funzioni consultive, nonché il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci.
Nel corso del 2016 il Comitato ha tenuto cinque riunioni, della durata media di circa un'ora e quaranta. Alle riunioni hanno partecipato anche l'Amministratore Delegato, il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e il Direttore del Personale. Le percentuali di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Comitato sono riportate nella Tabella 2 del precedente paragrafo 4.2.
I lavori del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono coordinati dal Presidente e le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate. A seguito di ciascuna riunione del Comitato, il Presidente è incaricato di informare il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile, relazionando sulle attività svolte e riportando suggerimenti e raccomandazioni sulle materie di pertinenza.
Nel corso dell'esercizio, il Comitato ha analizzato i risultati consuntivi del piano di incentivazione manageriale (MBO) per l'esercizio 2015 ed elaborato il piano di incentivazione manageriale per l'anno 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 11 febbraio 2016, il linea con la Politica per la Remunerazione. Per i dettagli si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2016, disponibile sul sito della Società, all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance", e pubblicata all'interno del Rapporto Annuale 2016 disponibile sul sito della Società, all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione" Investitori - Bilanci Annuali e Infrannuali".
Il Comitato, nella seduta dell'8 febbraio 2016 ha espresso parere favorevole sull'introduzione del premio "Produciamo Qualità", proposto dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Tecnico di Sabaf, basato sul miglioramento degli indici produttivi e qualitativi di fabbrica, e destinato a 68 dipendenti.
Inoltre, nel corso del 2016, i membri del Comitato sono stati chiamati a valutare la proposta di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società neo-acquisita ARC s.r.l. e la relativa determinazione degli emolumenti. In tale occasione, il Comitato ha anche valutato l'introduzione di un patto di non concorrenza in caso di cessazione del rapporto di lavoro destinato all'Amministratore Delegato di ARC s.r.l. e alla responsabile della contabilità di ARC, definendone i termini e le condizioni. Il Comitato nelle svolgimento dei suoi compiti non si è avvalso di servizi consulenziali.
In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2016, i membri del Comitato hanno espresso parere favorevole sulla proposta del Presidente del CdA di assegnazione del compenso annuo dei consiglieri nel rispetto dell'importo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016.
Infine, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato nella seduta del 4 agosto 2016 l'individuazione di due nuovi dirigenti con responsabilità strategiche (Pietro Benedetti e Luca Gorini, executive sales manager) e l'assegnazione di aumenti retributivi e/o benefit ad alcuni dirigenti di Sabaf S.p.A.
Nel periodo oggetto della presente relazione, il Comitato ha avuto pieno accesso alle informazioni necessarie per lo svolgimento delle proprie funzioni.
Gli Amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Il Manuale di Corporate Governance della Società attribuisce i seguenti compiti al Comitato per la Remunerazione e le Nomine:
formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, nonché sugli argomenti di seguito riportati (di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4. del Codice di Autodisciplina):
− orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione medesimo,
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un fondo spese di euro 25.000 a disposizione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine per l'assolvimento dei propri compiti. Il fondo nel corso dell'esercizio 2016 non è stato utilizzato.
Le remunerazioni di (i) membri del Consiglio di Amministrazione, (ii) membri del Collegio Sindacale e (iii) dirigenti con responsabilità strategiche sono definite coerentemente alla "Politica Generale per la Remunerazione", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2011 e successivamente aggiornata in data 20 marzo 2013 e 4 agosto 2015. Per maggiori dettagli sulla Politica di cui sopra e per il dettaglio delle specifiche informazioni inerenti l'esercizio 2016, si rinvia al testo completo della medesima disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance" e alla relazioni sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi, cui sono attribuite anche funzioni di Comitato Operazioni con parti Correlate.
Nel corso dell'esercizio 2016 il Comitato ha tenuto cinque riunioni, della durata media di circa un'ora e mezza. Le percentuali di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Comitato sono riportate nella Tabella 2 del precedente paragrafo 4.2. Per il 2017 sono previste cinque riunioni di cui una già tenutasi in data 1 febbraio.
Il Comitato Controllo e Rischi è composto da tre membri non esecutivi e indipendenti ai sensi dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina. I componenti possiedono complessivamente esperienza in materia contabile, finanziaria e giuridica, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato su invito del Comitato stesso: il Responsabile della Funzione di Internal Audit, la società di consulenza Protiviti quale prestatrice di servizi di Controllo Interno, che svolge anche le funzioni di segretario, il Collegio Sindacale, il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.
In occasione della seduta del 10 maggio 2016, il Comitato Controllo e Rischi ha invitato a partecipare anche il Direttore Sistemi Informativi di Sabaf S.p.A. per un aggiornamento sulle attività intraprese in ambito Information Security.
I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati dal Presidente e le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate. A seguito di ciascuna riunione del Comitato, il Presidente è incaricato di informare il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile, relazionando sulle attività svolte e riportando suggerimenti e raccomandazioni sulle materie di pertinenza.
Al Comitato Controllo e Rischi sono affidati i seguenti compiti:
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
chiedere, ove ritenuto necessario, alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
Come precedentemente indicato, il Comitato, rappresentativo anche del Comitato Parti Correlate, è responsabile di supportare attraverso pareri motivati il Consiglio di Amministrazione nell'adozione iniziale e nelle successive modifiche e integrazioni della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate", in attuazione del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.
Si evidenzia che, la vigilanza sull'efficacia del processo di revisione legale è demandata al Collegio Sindacale, anche in forza delle funzioni attribuitegli dalla normativa vigente (D.Lgs. n. 39/2010).
Nel corso del 2016 il Comitato ha:
Si rende noto che, in assenza di fatti ritenuti pregiudizievoli dal Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'anno 2016 il Comitato non ha effettuato specifiche attività istruttorie.
Nel corso del 2016 non sono state compiute operazioni con parti correlate che richiedessero il parere preventivo del Comitato.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato Controllo e Rischi dispone di un fondo spese di euro 30.000 istituito dal Consiglio di Amministrazione per l'assolvimento dei propri compiti. Nel corso del 2016 tale fondo non è stato utilizzato.
Nel corso del 2016, Sabaf ha svolto il processo annuale di identificazione e valutazione dei principali rischi aziendali, approvato dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nella seduta del 20 dicembre 2016. In tale occasione, l'Emittente ha tenuto in considerazione non solo i rischi di natura operativa, ma anche i rischi strategici e i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio lungo periodo.
Le scale di valutazione quali-quantitative utilizzate per l'assessment sono definite non solo sulla base di fattori economico-finanziari, ma anche avendo riguardo dei possibili impatti reputazionali e sulle persone.
Nel Manuale di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, affinché i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati, nonché compatibili con gli obiettivi strategici di Gruppo.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi si applica alla Società e alle controllate di rilievo strategico (Faringosi Hinges, Sabaf do Brasil e Sabaf Turchia), identificate come tali dal Consiglio di Amministrazione di Sabaf.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte ad assicurare, con ragionevole certezza, il conseguimento dei seguenti obiettivi:
Gli elementi costitutivi del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Sabaf e delle controllate di rilievo strategico trovano fondamento:
nelle modalità e nei meccanismi di attuazione concreta dei principi di controllo, riflessi nella documentazione costantemente prodotta e aggiornata dalla Società per definire le regole di comportamento, la ripartizione dei compiti e le deleghe di responsabilità. Sono inclusi, in tale ambito:
− la Carta Valori,
Sabaf considera il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sull'informativa finanziaria come parte integrante del proprio sistema di gestione dei rischi.
A tal proposito, già dal 2008 Sabaf ha integrato le attività inerenti alla gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sul financial reporting nel proprio processo di Internal Audit e compliance (i) predisponendo un unico Piano di Audit, il cui piano dei test è comune, articolato in base agli specifici obiettivi di controllo (e.g. operativi, di compliance alla Legge n. 262/2005 e al D.Lgs. 231/2001, sicurezza e profilazione dei sistemi informativi aziendali) e (ii) assegnando l'esecuzione degli interventi a una struttura unica, responsabile di riportarne gli esiti agli organi di controllo competenti.
Ad integrazione di ciò, la Società esegue con cadenza annuale un risk assessment unico a livello di Gruppo, integrandolo per gli aspetti specifici inerenti alle singole compliance, tra cui anche quella legata alla Legge n. 262/2005.
Con specifico riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sul financial reporting, il Gruppo ha definito un proprio Modello di Controllo Contabile che definisce le regole che il Gruppo segue al fine di:
• garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Nel corso del 2016 si segnala che non si sono resi necessari aggiornamenti al Modello di Controllo Contabile. Al Modello si aggiungono le istruzioni e le norme interne (tra cui, a titolo esemplificativo, il sistema di deleghe e procure, le istruzioni di reporting, i sistemi informativi a supporto, le visite presso le sedi delle società del Gruppo), attraverso cui la Capogruppo assicura un efficiente sistema di scambio di dati con le Controllate.
Il Modello di Controllo Contabile poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:
e prevede il coinvolgimento di un numero significativo di attori, tra cui si riportano di seguito i principali:
Sabaf provvede a mantenere aggiornato il proprio Modello a fronte delle modifiche nell'operatività e/o nell'organizzazione, in relazione alle risultanze del risk assessment, delle attività periodiche di verifica, nonché di altre variazioni dei sistemi e dei processi che possono intervenire nella struttura.
Nell'ambito del Modello di Controllo Contabile di Gruppo si prevede un processo annuale, formalizzato e strutturato - a cura del Dirigente Preposto, coadiuvato della Funzione di Internal Audit - finalizzato all'identificazione dei principali processi aziendali, rilevanti ai fini "262", e delle principali società del Gruppo che li originano/vi partecipano.
In linea con le best practice, il processo di identificazione e valutazione dei processi e delle unità organizzative tiene conto di criteri sia qualitativi (legati alla visibilità del Dirigente Preposto e della sua struttura sui singoli processi e il relativo grado di controllo; alla rischiosità intrinseca del processo sottostante; alla complessità di calcolo e soggettività delle stime) sia quantitativi (legati alla rilevanza dei valori generati dai singoli processi sul financial reporting).
La valutazione del 2016 ha evidenziato i processi rilevanti che sono stati sottoposti nel corso dell'esercizio a interventi di verifica puntuali, in relazione a specifici obiettivi di controllo (esistenza, completezza e accuratezza, valutazione, diritti e obblighi, presentazione e informativa).
Gli esiti degli interventi di verifica sui singoli processi sono relazionati a cura della Funzione di Internal Audit al Dirigente Preposto e al Comitato Controllo e Rischi, nonché ai partecipanti agli incontri con gli Organi di Controllo, informati dei risultati degli interventi in occasione delle riunioni pianificate.
Con periodicità annuale, il Responsabile della Funzione di Internal Audit informa, attraverso una relazione dettagliata, il Comitato Controllo e Rischi circa l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi inerenti le aree / processi oggetto di proprie verifiche.
Per l'esercizio 2016, tale relazione è stata presentata al Comitato Controllo e Rischi, in occasione della riunione del 1° febbraio 2017.
Eventuali carenze/azioni di miglioramento identificate in occasione degli interventi di verifica e relazione come sopra descritto, prevedono una immediata identificazione delle azioni da intraprendere, oltre che un monitoraggio periodico della loro soluzione.
Nel corso del 2016 Sabaf ha effettuato il processo annuale di identificazione e valutazione dei principali rischi aziendali, finalizzato ad aggiornare il precedente risk assessment e a elaborare il Piano di Audit risk based per l'esercizio 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nella seduta del 20 dicembre 2016.
In conformità a quanto previsto nella Linea Guida relativa al processo di identificazione e valutazione dei rischi allegata al Manuale di Corporate di Governance, il processo di identificazione e valutazione dei rischi di Gruppo ha previsto il coinvolgimento allargato di tutti i responsabili di Funzione di Capogruppo, in qualità anche di referenti per le Controllate, ciascuno per le aree di propria competenza, e tenuto in considerazione i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio lungo periodo.
In coerenza con la Linea Guida, per ogni rischio rilevato sono stati valutati i potenziali effetti (in termini di impatto e probabilità di accadimento secondo scale quali-quantitative), analizzate le relative cause e valutate le strategie e i sistemi di mitigazione in essere.
Per maggiori dettagli sui principali rischi emersi dall'analisi svolta, si rinvia al terzo capitolo del Rapporto Annuale, disponibile sul sito della società all'indirizzo www.sabaf.it.
*** *** ***
Per l'esercizio 2016, la valutazione di adeguatezza complessiva del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è stata espressa sulla base dell'analisi dei seguenti aspetti:
Fatti di rilievo con impatto sul modello di governo e controllo aziendale:
Sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, ritiene che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in essere nel corso del 2016 sia adeguato ed efficace rispetto alle dimensioni e caratteristiche del Gruppo, e complessivamente idoneo al raggiungimento degli obiettivi aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'Amministratore Delegato, Alberto Bartoli, l'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Nell'ambito delle responsabilità affidategli dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ha dato esecuzione alle linee di indirizzo e attuazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo a:
Il Consiglio di Amministrazione, in data 5 maggio 2015, su proposta dell'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha rinnovato l'incarico per il triennio 2015-2017, della Funzione di Internal Audit a una società esterna indipendente, prestatrice di servizi di Controllo Interno, Protiviti s.r.l., individuando in Emma Marcandalli, Managing Director della società, il Responsabile della funzione. Tale scelta è stata effettuata in quanto non sono internamente disponibili le risorse e le professionalità per l'istituzione di tale funzione, e in considerazione delle maggiori competenze ed efficienza che un esterno specializzato in tematiche di controllo interno può garantire, tenuto conto delle dimensioni di Sabaf.
In occasione del rinnovo, il Consiglio di Amministrazione ha fissato la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e le tariffe di mercato, e determinato le sue funzioni in linea con il Codice di Autodisciplina.
Il Responsabile della Funzione di Internal Audit è incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante e adeguato, non è responsabile di alcuna area operativa e resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.
Il Responsabile della Funzione di Internal Audit riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione il quale approva il Piano di Lavoro e, oltre alla nomina, definisce anche la revoca dell'incarico.
Nell'esercizio di riferimento il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha:
Infine, è stato stanziato un fondo spese di euro 25.000 a disposizione del Responsabile Internal Audit per l'assolvimento dei propri compiti che non è stato utilizzato nel corso del 2016.
Nel corso del 2006 Sabaf S.p.A. ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 ("Modello Organizzativo"), finalizzato a prevenire la possibilità di commissione di reati e illeciti amministrativi rilevanti ai sensi del Decreto che prevede una responsabilità amministrativa della Società nel caso di alcune tipologie di reati commessi da dipendenti o collaboratori nell'interesse o a vantaggio della Società. Nel corso del 2008, anche la controllata italiana Faringosi-Hinges s.r.l. ha adottato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.
Sabaf S.p.A., con l'adozione del Modello Organizzativo, si è posta l'obiettivo di dotarsi di un complesso di principi generali di comportamento e di protocolli che, nel rispetto del sistema di attribuzione di funzioni e deleghe di poteri e delle esistenti procedure interne, risponda alle finalità e alle prescrizioni richieste dal Decreto in termini di prevenzione, di controllo dell'attuazione del Modello e di eventuali irrogazioni di sanzioni.
Il Modello Organizzativo si compone di una Parte Generale, descrittiva dei principi posti alla base dello stesso e delle finalità che Sabaf S.p.A. si prefigge con la sua adozione, e di una serie di Parti Speciali che individuano e regolano i comportamenti specifici da tenere nelle aree individuate come potenzialmente a rischio per la Società, in relazione alle differenti tipologie di illeciti. La Parte Generale del Modello Organizzativo di Sabaf è resa disponibile sul sito web della Società all'indirizzo www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".
Nella definizione del Modello, Sabaf S.p.A. ha provveduto ad analizzare le attività aziendali, i processi di formazione e attuazione delle decisioni all'interno delle singole aree aziendali, nonché i sistemi di controllo interno.
Sulla base dei risultati dell'analisi e delle aree di attività individuate potenzialmente a rischio, Sabaf S.p.A. ha ritenuto opportuno regolamentare i processi con riferimento alle seguenti fattispecie di reato e illeciti previsti dal D.Lgs. 231/2001: artt. 24 e 25 (reati contro la Pubblica Amministrazione), art. 25-bis (per quanto concerne la falsità in strumenti o segni di riconoscimento), art. 25-ter (reati societari, ivi incluso il reato di corruzione tra privati), art. 26-sexies (reati ed illeciti amministrativi di abuso di mercato), art. 25-septies (reati in materia di sicurezza, igiene e salute sul luogo di lavoro), art. 25-octies (reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio), art. 25 undecies (reati ambientali), e art. 25-duodecies (reati di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare).
In data 29 settembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova versione del Modello Organizzativo di Sabaf, aggiornato a seguito dell'introduzione nel novero dei reati rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 delle nuove fattispecie di "Autoriciclaggio" ed "Ecoreati". La versione aggiornata del Modello Organizzativo della controllata Faringosi-Hinges s.r.l. è stata approvata in data 2 novembre 2016.
Il Modello prevede anche l'obbligatoria istituzione dell'Organismo di Vigilanza, di composizione plurisoggettiva, i cui membri siano particolarmente qualificati e in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 109 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385.
L'Organismo di Vigilanza (nominato in data 8 maggio 2012 dal Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A. per il periodo 2012-2014, e successivamente rinnovato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 maggio 2015 per il triennio 2015-2017) è composto da Nicla Picchi, consigliere indipendente della Società (Presidente) e Emma Marcandalli, Responsabile della Funzione di Internal Audit.
È stato inoltre istituito un fondo spese annuo pari a 20.000 euro, utilizzato dall'Organismo di Vigilanza nel corso del 2016 per un ammontare di circa 5.000 euro per la richiesta di un parere pro-veritate ad uno studio legale.
Nell'esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha svolto, attraverso la Funzione di Internal Audit e in linea con il proprio Piano di Audit, attività di verifica di effettiva applicazione e conoscenza delle regole di controllo e di comportamento. Inoltre, nel corso dell'esercizio sono state svolte specifiche attività istruttorie di cui l'Organismo di Vigilanza ha relazionato gli organi di amministrazione e controllo della società. Infine, a seguito dell'aggiornamento del Modello Organizzativo, sono state erogate alcune sessioni di formazione destinate al personale di Sabaf.
Nel periodo, l'Organismo, riunitosi in 7 (sette) occasioni ha:
L'incarico di revisione contabile per il periodo 2009-2017 è conferito dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2009 a Deloitte & Touche S.p.A.
Nel corso dell'esercizio 2016, la società di revisione legale dei conti ha incontrato due volte (in data 2 febbraio e 26 luglio) gli altri Organi di Controllo di Sabaf. Entrambi questi incontri sono verbalizzati.
Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del rinnovo degli organi di amministrazione e controllo, in data 5 maggio 2015, ha individuato e confermato nel Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, Gianluca Beschi, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Lo Statuto dispone che il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, e - in ogni caso - di una specifica competenza in materia di a) informazione contabile e finanziaria e b) gestione e controllo delle relative procedure, nonché c) di una qualificata esperienza almeno triennale nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina e alla revoca del Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio e non vincolante del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione ha dotato il Dirigente Preposto dei seguenti mezzi e poteri:
attestare con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento Consob, allegata al bilancio di esercizio, semestrale abbreviato e al bilancio consolidato:
− l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui ai punti precedenti nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti,
La Società ha definito i ruoli e le responsabilità dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo di formazione e controllo dell'informativa finanziaria del Gruppo e le caratteristiche e le modalità operative di gestione del sistema di controllo amministrativo-contabile.
Sabaf promuove incontri e scambi informativi fra i vari organi preposti alle attività di verifica e monitoraggio dei sistemi organizzativi, amministrativi, contabili, di controllo interno e gestione dei rischi della Società e delle controllate di rilievo strategico.
In particolare, fatte salve le disposizioni di legge con riguardo a sindaci e revisori legali dei conti2, è tenuta una riunione collegiale almeno dieci giorni prima dell'approvazione, da parte
2 Il riferimento è ai seguenti articoli del TUF: art. 150, comma 3 (Il Collegio Sindacale e il revisore legale o la società di revisione legale si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti) e comma 4 (Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei sindaci); art. 151, comma 1 (I Sindaci possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate) e comma 2 (Il Collegio Sindacale può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale. [omissis]).
del Consiglio di Amministrazione, del Progetto di bilancio (civilistico e consolidato) e della relazione semestrale di Sabaf fra i seguenti organi:
nel corso della quale sono previsti scambi informativi sulle principali risultanze e/o criticità riscontrate nel corso delle attività di verifica svolte, con riguardo agli assetti organizzativi, amministrativi, contabili, di controllo interno e di gestione dei rischi. Gli incontri sono verbalizzati.
Oltre alle riunioni collegiali periodiche sopra richiamate, la continuità e tempestività degli scambi informativi fra i sopra citati organi di controllo è assicurata da:
In conformità alla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata nel 2010 e aggiornata successivamente nel 2012 e nel 2015, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e deliberato l'esecuzione di operazioni con parti correlate di competenza dell'esercizio 2016.
Nessuna operazione con parti correlate effettuata dall'emittente è stata ritenuta di maggiore rilevanza.
Per maggiori dettagli sulla procedura di cui sopra, si rinvia al testo completo della medesima disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".
Infine, nel corso del 2016 non sono state esaminate dal Consiglio di Amministrazione operazioni nelle quali un amministratore fosse portatore di un interesse e per le quali si rendesse pertanto necessaria l'applicazione della relativa procedura "Operazioni di rilievo e Interessi degli amministratori", allegata al Manuale di Corporate Governance.
In base a quanto previsto dallo Statuto dell'Emittente, non possono essere eletti sindaci e, se eletti decadono dall'ufficio, coloro che risultano privi dei requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza stabiliti dalle norme vigenti ovvero si trovino in situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalla legge. Inoltre si applicano ai sindaci i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti con Regolamento Consob.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai titolari del diritto di voto nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto i titolari del diritto di voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5 per cento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo ovvero la diversa quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Ciascun titolare del diritto di voto, nonché gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 c.c. e quelli che aderiscono a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non può presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista e non può votare liste diverse.
Un candidato può essere presentato in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nei termini e in conformità a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria applicabile e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Le liste sono corredate:
All'elezione dei sindaci si procede come segue:
In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario prescritto di Sindaci Effettivi o Supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, si provvederà alla sostituzione dell'ultimo candidato eletto del genere più rappresentato della lista di maggioranza con il successivo candidato del genere meno rappresentato, facente parte della stessa lista.
Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alle nomine con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera con maggioranza relativa.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.
(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea in data 5 maggio 2015 per il periodo 2015 - 2017.
Nei termini previsti, sono state depositate due liste, una da parte dell'azionista di riferimento "Giuseppe Saleri S.a.p.a." e una dal socio di minoranza "SIREFID S.p.A.", corredate da tutta la documentazione prescritta dalla normativa vigente.
La lista facente capo all'azionista di riferimento ha presentato i seguenti candidati: (i) Enrico Broli e Luisa Anselmi, sindaci effettivi; (ii) Paolo Guidetti, sindaco supplente.
La lista facente capo al socio di minoranza ha presentato invece quali candidati Antonio Passantino, Presidente, e Riccardo Rizza, supplente.
L'elenco degli eletti, sulla base della proposta del Consiglio di Amministrazione e votato all'unanimità, è riportato nella tabella 3 sottostante.
I membri effettivi del Collegio Sindacale svolgono la professione di dottore commercialista, e sono in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per eventuali dettagli sui loro profili professionali, i Curriculum Vitae sono disponibili sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".
Nel 2016 il Collegio Sindacale si è riunito in sei occasioni. Tali riunioni hanno avuto una durata media pari a due ore e dieci minuti circa. Nell'esercizio 2017 è previsto che il Collegio Sindacale si riunisca in cinque occasioni; dall'inizio del 2017 alla data della presente relazione, il Collegio si è riunito una volta, in data 2 marzo 2017.
Il Collegio Sindacale, in occasione dell'incontro del 22 febbraio 2016, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione al fine di valutare l'esistenza dei requisiti di indipendenza e la permanenza degli stessi in capo agli amministratori. Nell'effettuare tali valutazioni, il Collegio Sindacale ha verificato anche una autovalutazione della permanenza del requisito di indipendenza in capo ai propri membri.
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||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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Pa cip ion rte az e all iun ion i e r 3 de l C oll io eg |
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||||
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07 /1 2/ 194 7 |
20 15 |
05 /0 5/ 20 15 |
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Bro li E nri co |
14/ 12/ 194 4 |
200 6 |
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20 17 |
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18 | |||
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19/ 02/ 196 6 |
20 15 |
05 /0 5/ 20 15 |
20 17 |
M | X | % 100 |
6 | |||
| Sin dac o len te sup p |
Gu ide tti Pa olo |
21 /0 5/ 195 9 |
200 0 |
05 /0 5/ 20 15 |
20 17 |
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n/ a |
|||
| Sin dac o len te sup p |
Riz Ric do za car |
22 /0 3/ 196 5 |
20 15 |
05 /0 5/ 20 15 |
20 17 |
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n/ a |
n/ a |
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea
1Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
2In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
3In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbepotuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
4In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
Nel corso del 2016 e in conformità a quanto previsto dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale:
Nel corso dell'esercizio 2016 i membri del Collegio Sindacale sono stati coinvolti nelle attività di induction con i membri del Consiglio di Amministrazione, così come definite nel capitolo 4.2 della presente relazione, finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Sabaf, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché al quadro normativo di riferimento.
In linea con quanto sancito all'interno del Manuale di Corporate Governance dell'Emittente, ai membri del Collegio Sindacale si applicano i seguenti principi di condotta:
La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile e accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a quest'ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.
Gianluca Beschi ricopre il ruolo di Investor Relations Manager. Non è stata costituita una struttura aziendale specifica, in quanto, anche in considerazioni delle dimensioni della Società, le funzioni sono svolte direttamente dall'Investor Relations Manager.
I meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, sono quelli previsti dalle disposizioni legislative vigenti e sono disciplinati all'interno dello Statuto Sociale e del Regolamento Assembleare cui si rimanda.
L'Assemblea degli Azionisti ha approvato nel 2010 un Regolamento Assembleare che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari; nel corso dell'esercizio 2016 il regolamento assembleare non ha subito variazioni.
Il Regolamento Assembleare descrive, tra gli altri, le modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. In particolare:
Per maggiori dettagli sul Regolamento Assembleare di cui sopra, si rinvia al testo completo disponibile sul sito internet, all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".
Alla seduta dell'Assemblea (ordinaria e straordinaria) tenutasi in data 28 aprile 2016, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuseppe Saleri e all'Amministratore Delegato Alberto Bartoli hanno partecipato sette amministratori (Roberta Forzanini, Gianluca Beschi, Renato Camodeca, Nicla Picchi, Giuseppe Cavalli, Fausto Gardoni e Anna Pendoli), il Presidente del Collegio Sindacale Antonio Passantino e il sindaco Luisa Anselmi.
Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Nel corso dell'esercizio 2016 non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato.
Per quanto concerne la composizione della compagine sociale, nel corso dell'esercizio la società Giuseppe Saleri S.a.p.A., società controllante Sabaf S.p.A, ha ceduto a Quaestio Capital Management S.G.R. S.p.A. n. 2.306.690 azioni ordinarie di Sabaf S.p.A., rappresentative del 20% del capitale sociale della Società. Per maggiori dettagli, si rimanda al Capitolo 2 della presente relazione.
A seguito di tale variazione, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 marzo 2016 ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti le seguenti modifiche statutarie, approvate dall'Assemblea del 28 aprile 2016:
Per maggiori informazioni sullo Statuto, si rinvia al testo completo disponibile sul sito internet, all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".
Non vi sono ulteriori pratiche di governo societario da segnalare rispetto a quanto descritto nei precedenti punti del presente documento.
Oltre alle già citate dimissioni dell'Amministratore Delegato Alberto Bartoli, non sono intervenuti ulteriori cambiamenti nella struttura di Corporate Governance dal 31 dicembre 2016 e fino alla data della presente relazione.
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