Rcs Mediagroup

Annual Report • Apr 6, 2017

RCS MediaGroup S.p.A.

Via Angelo Rizzoli, 8 - 20132 Milano Capitale Sociale Euro 475.134.602,10 Registro Imprese e Codice Fiscale n. 12086540155 R.E.A. 1524326

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153, D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

All'Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale nominato per il triennio 2015 – 2017 dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 23 aprile 2015, e dunque composto da Lorenzo Caprio (Presidente), Gabriella Chersicla ed Enrico Colombo (Sindaci effettivi).

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, secondo i Principi di Comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, di cui riferiamo con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, tenuto anche conto delle raccomandazioni fornite da Consob con Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti.

Il Collegio Sindacale ha acquisito, nel corso dell'esercizio, le informazioni per lo svolgimento delle proprie funzioni sia attraverso incontri con le strutture aziendali sia in

virtù di quanto riferito nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Nello svolgimento della propria attività istituzionale il Collegio dà atto di avere:

• vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto;
• partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione acquisendo conoscenza sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società, o dalle società da questa controllate, secondo le disposizioni di legge e di statuto; il Collegio Sindacale dà atto, inoltre, di aver partecipato, tramite uno o più dei suoi membri, a tutte le riunioni dei Comitati consiliari costituiti ed operanti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;
• acquisito le informazioni necessarie per svolgere l'attività di competenza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nonché sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società e dei sistemi di controllo interno ed amministrativo-contabile, mediante raccolta di dati, analisi e acquisizione di informazioni dai Responsabili delle principali funzioni interessate nonché dalla Società di revisione KPMG S.p.A.;
• accertato la funzionalità del sistema dei controlli e l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. n. 58/98:

• vigilato, in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, con riferimento i) al processo di informativa finanziaria, ii) all'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, iii) alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e iv) all'indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale, in particolare, per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società:

• recepito nelle proprie riunioni i risultati delle verifiche trimestrali svolte dalla società incaricata della revisione legale dei conti e ricevuto informazioni in merito al piano di revisione;

• incontrato i collegi sindacali delle società controllate per lo scambio di informazioni sui risultati dell'attività di vigilanza;
• ricevuto, ai sensi dell'art. 19, comma 3 del D. Lgs. n. 39/2010, la relazione della $\bullet$ società di revisione legale dei conti, illustrativa delle "questioni fondamentali" emerse in sede di revisione legale e delle eventuali "carenze significative" rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; per quanto riguarda le "questioni fondamentali", sono state indicate le questioni afferenti all'impairment test, alla fiscalità differita, e alla continuità aziendale, mentre non sono state rilevate carenze significative;
• ricevuto, ai sensi dell'art. 17, comma 9, lettera a) del D. Lgs. n. 39/2010, dalla società di revisione legale dei conti, la conferma dell'indipendenza della medesima nonché la comunicazione dei servizi non di revisione legale forniti alla Società dalla società di revisione legale dei conti nonché da entità appartenenti alla rete della stessa;
• discusso, ai sensi dell'art. 17, comma 9, lettera b) del D. Lgs. n. 39/2010, con la società di revisione legale dei conti, i rischi relativi all'indipendenza della medesima nonché le misure adottate dalla stessa società di revisione legale dei conti per limitare tali rischi;
• ricevuto regolare informativa dall'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/01;

• monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., come adottate dalla Società;

• vigilato ai sensi dell'art. 4, comma 6, del Regolamento approvato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, sul rispetto della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, di cui la Società si è dotata con delibera del 10 novembre 2010, da ultimo modificata con delibera 30 settembre 2015:

• preso atto, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e delle valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione, che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione medesimo per valutare l'indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati.

Nel corso dell'attività di vigilanza del Collegio Sindacale, svolta secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione all'Autorità di Vigilanza.

***

Il Collegio Sindacale desidera porre in evidenza alcuni eventi relativi all'esercizio 2016, che hanno avuto grande rilevanza per la vita della Società.

In data 14 aprile 2016 si è perfezionata la cessione ad Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. della controllata RCS Libri S.p.A., anche grazie alle intervenute autorizzazioni da parte delle autorità regolatorie. Il Collegio, nel corso dell'esercizio precedente, aveva vigilato sull'articolato processo decisionale che aveva portato il Consiglio di Amministrazione a concludere tale operazione, e nel corso del presente esercizio ha vigilato sul perfezionamento di questa, senza rilevare al riguardo elementi di criticità.

Nel mese di giugno è stato firmato un accordo modificativo del contratto di finanziamento sottoscritto dalla Società ed alcuni tra i principali istituti di credito in data 14 giugno 2013, che ha contribuito a migliorare in modo significativo l'equilibrio finanziario della società. Ciò ha consentito il superamento delle incertezze in merito alla continuità aziendale, come si dirà nel prosieguo del documento.

$\mathcal{H}$

Nel luglio del 2016, a seguito del regolamento dell'Offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa da Cairo Communication sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da RCS MediaGroup, la stessa Cairo Communication ha acquisito il controllo della Società.

In data 3 agosto 2016 si sono dimessi dalla loro carica con effetto immediato il Dott. Maurizio Costa, Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Ing. Laura Cioli, Amministratore delegato, ed il Dott. Gerardo Braggiotti, Consigliere Indipendente, e con effetto dalla successiva assemblea la Dott.ssa Teresa Cremisi, il Dott. Dario Frigerio, il Prof. Mario Notari e il Dott. Stefano Simontacchi. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi proceduto alla sostituzione dei membri dimissionari mediante cooptazione del Dott. Urbano Cairo, della Dott.ssa Stefania Petruccioli, e del Dott. Marco Pompignoli. Nella medesima data il Dott. Cairo è stato nominato Presidente e Amministratore Delegato.

In data 26 settembre si è riunita l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, essa ha rinnovato la composizione del Consiglio di Amministrazione, come delineato nella sezione "Fatti di rilievo dell'esercizio" nelle note illustrative al bilancio, nominando Presidente il Dott. Urbano Cairo.

In data 3 ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha confermato il Dott. Urbano Cairo nella carica di Amministratore Delegato.

Il Collegio Sindacale ha seguito con particolare attenzione il cambio di controllo sopra descritto, e ha vigilato affinché le operazioni ad esso preliminari e conseguenti fossero poste in essere regolarmente, in osservanza della legge e dello Statuto sociale, e nel rispetto dei diritti di tutti i soci.

Il Collegio Sindacale ha avuto particolare attenzione in merito alla possibilità che sussistessero i presupposti che potessero integrare una soggezione della Società ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497-sexies del codice civile, da parte di Cairo Communication, sollecitando il Consiglio di Amministrazione ad approfondire la tematica anche con l'ausilio del parere di un esperto indipendente. Ad esito di tale

approfondimento, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non essere presenti gli indici che, tipicamente, sono considerati rilevanti per l'esistenza di un'attività di direzione e coordinamento da parte della controllante, la quale ultima non è stata rilevata essere fonte di atti organizzativi, strategie, direttive e policy che mettano in discussione l'autonomia decisionale della Società; inoltre la comunanza di amministratori esecutivi tra la Società e la controllante non è stata ritenuta di per se stessa idonea a far venire meno l'autonomia gestionale, organizzativa e amministrativa della prima rispetto alla seconda. Per le considerazioni del Consiglio di Amministrazione su questo tema si rimanda alla sezione "Direzione e coordinamento" contenuta nella Relazione sulla Gestione.

La fattispecie è comunque oggetto di monitoraggio continuo da parte del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

$***$

Il Collegio ha inoltre verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione, l'impostazione e gli schemi del progetto di bilancio separato e del bilancio consolidato nonché dei relativi documenti di corredo. Particolare cura è stata posta dal Collegio nel monitoraggio del processo di svolgimento degli impairment test delle attività immateriali nel bilancio consolidato, e delle attività immateriali e partecipazioni nel bilancio separato della capogruppo; il Collegio ha approfondito preventivamente la pianificazione del processo, e durante il suo svolgimento ha analizzato i criteri seguiti nella formulazione dei test, per i quali la società si è avvalsa di un consulente esterno per quanto riguarda la CGU Spagna. Il Collegio Sindacale ha comunque più in generale verificato la conformità della Relazione sulla gestione per l'esercizio 2016 relativa al bilancio separato della Società ed al bilancio consolidato di Gruppo alle leggi ed ai regolamenti vigenti e la loro coerenza con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale rileva che l'accordo modificativo del contratto di finanziamento già menzionato ha comportato il venir meno della significativa incertezza circa la continuità aziendale evidenziata nella Relazione Finanziaria Annuale relativa allo scorso esercizio e nel

richiamo di informativa inserito nella relazione della società di revisione al medesimo bilancio. In merito a questo, si rimanda alla lettura della apposita nota illustrativa della Relazione Finanziaria Annuale.

$***$

Le specifiche indicazioni da fornire con la presente relazione sono elencate di seguito, secondo l'ordine previsto dalla sopra menzionata Comunicazione Consob del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti.

1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Sono state acquisite adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da RCS MediaGroup S.p.A. e dalle società da questa controllate. Le principali iniziative intraprese nel corso dell'esercizio sono esaurientemente trattate nella Relazione sulla Gestione e nella sezione "Fatti di rilievo dell'esercizio" delle Note Illustrative al bilancio. Si rimanda inoltre alla sezione del presente documento in cui sono richiamati gli eventi di gestione straordinaria di maggior rilievo. In generale, il Collegio Sindacale attesta che, sulla base delle informazioni acquisite, le operazioni effettuate dalla Società sono conformi alla legge e allo statuto sociale, non sono manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

1. Indicazione dell'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

Sulla base delle informazioni a disposizione del Collegio Sindacale, non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali.

Le informazioni sulle operazioni, di natura ordinaria, effettuate infragruppo o con parti correlate come pure i loro principali effetti di natura patrimoniale ed economica, rese dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative ai bilanci separato e consolidato, alle quali si rinvia, risultano adeguate. Sul fondamento delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha accertato che tali operazioni sono conformi alla legge e allo statuto, sono rispondenti all'interesse sociale e non sono suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza e completezza della relativa informativa di bilancio, alla sussistenza di situazioni di conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale ed alla tutela degli azionisti di minoranza.

• 1. Valutazione circa l'adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate Nelle Relazioni sulla gestione e nelle Note illustrative specifiche a corredo sia del bilancio separato sia del bilancio consolidato, gli Amministratori hanno adeguatamente segnalato e illustrato le principali operazioni con terzi, infragruppo o
• 1. Osservazioni e proposte sui rilievi e richiami di informativa contenuti nella relazione della società di revisione

con parti correlate, descrivendone le caratteristiche.

La società di revisione KPMG S.p.A., cui è affidata la revisione legale dei conti, ha rilasciato in data 30 marzo 2017 le relazioni sul bilancio separato e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 di RCS MediaGroup S.p.A. esprimendo un giudizio di conformità con un richiamo di informativa volto a richiamare l'attenzione sui presupposti del giudizio degli Amministratori in merito al venire meno dei dubbi significativi sulla continuità aziendale del Gruppo.

A tale proposito il Collegio rinvia a quanto già espresso in precedenza nella presente Relazione.

1. Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 cod. civ., delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Nel corso del 2016, sono pervenute quattro denunce da parte di un azionista. In merito a due di queste, nella relazione del Collegio Sindacale relativa al precedente esercizio era già stato dato atto dell'attivazione del Collegio, nonché delle conclusioni da esso raggiunte.

In data 8 febbraio 2016 è pervenuta denuncia con la quale il Collegio è stato invitato a svolgere ulteriori indagini per appurare se, con riferimento alle vicende di RCS Sport S.p.A. già ampiamente trattate nelle Relazioni del Collegio riferite agli esercizi 2013 e 2014, non residuino elementi meritevoli di approfondimento in merito alle responsabilità di specifici soggetti riguardo ai danni subiti dal Gruppo, e se siano stati posti in essere i presidi necessari a prevenire il ripetersi di eventi simili. Gli approfondimenti svolti dal Collegio hanno portato a concludere che non si ravvisano elementi di irregolarità o omissioni in merito ai provvedimenti presi nei confronti di dipendenti del Gruppo che, ad esito degli accertamenti effettuati, sono risultati a vario titolo responsabili dei fatti emersi. Si conferma inoltre che sono stati posti in essere interventi sul sistema di controllo interno di RCS Sport idonei a prevenire il ripetersi dei fatti occorsi.

In data 11 febbraio 2016 è pervenuta denuncia con la quale il Collegio era invitato a indagare in merito alla convenienza della decisione, posta in atto sul finire del mese di Gennaio 2016, di istituire il sistema di pagamento tramite paywall per l'accesso agli articoli online pubblicati sul sito web del quotidiano. In proposito il Collegio non ha ritenuto di effettuare specifici accertamenti, rilevando trattarsi di scelta gestionale adeguatamente discussa e motivata in sede di Consiglio di Amministrazione, e inclusa tra le azioni previste nel Piano Industriale 2016-2018. In data 26 marzo è pervenuta denuncia con la quale veniva chiesto al Collegio Sindacale di verificare le responsabilità in relazione all'acquisto della società Recoletos, la sussistenza di eventuali manovre volte a "separare Gazzetta dello

Sport", e l'eventuale esistenza di eccessivo personale dirigente nelle diverse divisioni del gruppo RCS. Il Collegio Sindacale, esaminata la denuncia, non ha rilevato criticità meritevoli di approfondimento.

In data 13 giugno è pervenuta denuncia nella quale si affermava che, in data 28 aprile 2016, fosse stata assunta una delibera assembleare che autorizzava la società ad acquistare azioni proprie, in violazione di quanto disposto dall'art. 2357 c.c.. Il Collegio Sindacale ha esaminato la delibera, anche confrontandosi con il notaio che ne ha curato la verbalizzazione, riscontrando come questa contempli l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie già in portafoglio della Società e non l'acquisto di azioni proprie. In relazione a questo il Collegio Sindacale ha ritenuto la denuncia priva di merito.

1. Indicazione dell'eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Non sono pervenuti ulteriori esposti al Collegio Sindacale.

1. Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e dei relativi costi Nel corso dell'esercizio 2016 RCS MediaGroup S.p.A. non ha conferito a KPMG

S.p.A. incarichi ulteriori rispetto alla revisione contabile.

1. Indicazione dell'eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società di revisione e dei relativi costi

Nel corso dell'esercizio 2016 RCS MediaGroup S.p.A. ha conferito incarichi a soggetti legati da rapporti continuativi alla società di revisione KPMG S.p.A. per Euro 126.000, relativi al testing delle procedure L. n. 262/2005. Per completezza d'informazione si segnala che sono stati rilevati costi di altre società del gruppo facente capo ad RCS MediaGroup S.p.A. relativi ad incarichi conferiti a società appartenenti alla rete di KPMG S.p.A. per complessivi Euro 8.750. Nel corso dell'esercizio non sono emersi aspetti di criticità in materia di indipendenza della società di revisione, tenuto conto anche di quanto previsto dal D. Lgs. n. 39/2010.

1. Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha espresso, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, parere favorevole in occasione della determinazione dei compensi ad amministratori investiti di particolari incarichi, eccetto che nel caso del compenso riconosciuto a favore dell'Ing. Cioli dal Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 3 agosto 2016, in occasione della cessazione dalla carica di Amministratore Delegato da ella ricoperta; il Collegio, considerato l'ammontare di tale compenso nonché la situazione finanziaria e reddituale della società e i sacrifici richiesti ai dipendenti, ha invitato il Consiglio a negoziare ulteriormente affinché la risoluzione del rapporto si attuasse a condizioni meno onerose per la Società.

1. Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio si sono tenute n. 23 riunioni del Consiglio di Amministrazione, n. 10 riunioni del Comitato Controllo e Rischi (ivi incluse le riunioni in veste di Comitato Consiliare per le Parti Correlate), n. 1 riunioni del Comitato per le Nomine (vigente fino alla data del 26 settembre 2016), n. 5 riunioni del Comitato per la Remunerazione (vigente fino alla data del 26 settembre 2016), n. 1 riunioni del comitato Remunerazione e Nomine (vigente dalla data del 3 ottobre 2016); riunioni alle quali il Collegio Sindacale o alcuni suoi membri hanno partecipato. Nel corso del medesimo esercizio il Collegio Sindacale si è riunito n. 13 volte.

1. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da sollevare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione che appaiono essere stati costantemente osservati.

1. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

In relazione all'approvazione del piano industriale 2016-2018, nonché della cessione di RCS Libri, a partire dal 14 marzo 2016 la macrostruttura organizzativa risulta articolata nelle aree News Italy, News Spain, Sport e Other Activities. Tale struttura organizzativa - coerente alle esigenze gestionali espresse dal piano industriale a cui è funzionale – non è mutata a seguito dell'acquisizione del controllo della società da parte di Cairo Communications S.p.A. nel luglio del 2016, anche in relazione al fatto che non è ancora stato approvato un nuovo piano industriale.

1. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o di quelle ancora da intraprendere

Il Sistema di controllo interno è apparso complessivamente adeguato alle caratteristiche dimensionali e gestionali della Società, come accertato anche nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, alle quali, in base alle regole di governance adottate, ha assistito almeno uno dei membri del Collegio Sindacale. Inoltre, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha assicurato il necessario collegamento funzionale ed informativo sulle modalità di svolgimento dei propri compiti istituzionali di controllo nonché sugli esiti delle verifiche poste in essere, anche mediante la partecipazione a riunioni del Collegio Sindacale. Si segnala che la Dott.ssa Delia Gandini, Direttore Internal Audit nel corso del 2016, ha rassegnato le sue dimissioni con efficacia dal 20 gennaio 2017. La Società ha nominato quale nuovo Direttore Internal audit, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il Dott. Dario Pagani, il quale, sin dal 2004, ha ricoperto presso la Società, all'interno della Funzione Internal Audit, la funzione di Audit Manager.

1. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da svolgere sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2016 è stata resa regolarmente l'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 81 ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

• 1. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del D. Lgs. n. 58/1998 Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza dei flussi informativi resi dalle Società controllate alla Capogruppo volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
• 1. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori ai sensi dell'art. 150, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998 Nel corso dei periodici scambi di dati e di informazioni tra il Collegio Sindacale e la società incaricata della revisione legale dei conti, ai sensi anche dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.
• 1. Indicazione dell'eventuale adesione della Società al Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

Il Consiglio di Amministrazione e, per quanto di diretta applicabilità ad esso, il Collegio Sindacale di RCS MediaGroup S.p.A. hanno adottato regole di governo societario in adesione (salvo alcune assai limitate eccezioni ed alcune integrazioni/precisazioni) alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta anche ai sensi dell'art. 123bis del D. Lgs. n. 58/1998, illustra nel dettaglio i principi ed i criteri applicativi adottati dalla Società, in modo da esporre quali raccomandazioni del suddetto

Codice di Autodisciplina siano state adottate e in vigore per l'esercizio 2016, e con quali modalità e comportamenti siano state effettivamente applicate, ricordando anche l'informativa resa in materia di remunerazioni anche nella Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in particolare ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998. È altresì illustrata la motivazione dell'eventuale mancata o parziale applicazione delle raccomandazioni stesse. Per quanto di specifica competenza, il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la Società, mediante informativa al pubblico, ha dichiarato di attenersi, curando, fra l'altro, che nella Relazione sul governo societario di RCS MediaGroup S.p.A. venissero esposti gli esiti della periodica verifica del Collegio Sindacale in merito alla sussistenza in capo ai Sindaci dei requisiti di indipendenza, determinati in base ai medesimi criteri previsti con riferimento agli Amministratori Indipendenti di cui al vigente Codice di Autodisciplina come adottato dalla Società.

1. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale si è svolta nel corso dell'esercizio 2016 con carattere di normalità e da essa non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da segnalare, anche con riferimento alle disposizioni dell'art. 36 del Regolamento Mercati della Consob. Il Collegio desidera dare conto dell'esito di un procedimento sanzionatorio da parte di Consob nei confronti della Società, sorto in esercizio precedente (provvedimento prot. n. 0098085/15 del 29 dicembre 2015) e legato ad irregolarità nell'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, del quale si era data evidenza della Relazione del precedente esercizio. Nel corso del procedimento la Società ha risposto sottolineando come le irregolarità riscontrate non abbiano determinato alcun concreto pregiudizio all'esercizio delle attività di vigilanza sul rispetto della legislazione in materia di market abuse; e come essa abbia

prontamente posto in essere iniziative consistenti in: (i) indagini interne, coordinate dalla Direzione Internal Audit, i cui esiti sono stati condivisi con la Commissione; (ii) collaborazione prestata alla Commissione in fase istruttoria; (iii) profonda attività di revisione ed aggiornamento della procedura per la tenuta e la gestione dei Registri, in seguito alla quale risulta sostanzialmente eliminata la possibilità che si manifestino nuovamente le problematiche in oggetto. La Commissione ha dunque determinato l'ammontare della sanzione amministrativa in Euro 10.000, pagati dalla società nel mese di ottobre 2016.

1. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D. Lgs. 58/1998

A compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio il Collegio Sindacale non ha proposte da formulare ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998, in ordine al bilancio separato al 31 dicembre 2016 di RCS MediaGroup S.p.A., alla sua approvazione e alle materie di propria competenza. Si desidera infine richiamare l'attenzione sulle dimissioni dalla carica di Sindaco Supplente del Dott. Ugo Rock e della Dott.ssa Barbara Negri, a far data dal 9 febbraio 2017, in conseguenza delle quali l'Assemblea è chiamata, in osservanza a quanto disposto dalla legge e dallo Statuto sociale, ad integrare la composizione del Collegio Sindacale.

Milano, 4 aprile 2017

Il Presidente del Collegio Sindacale

Prof. Lorenzo Caprio

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