CIR Group

Governance Information • Apr 6, 2017

COFIDE S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI (ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico delle disposizioni in materia finanziaria) E SULL'ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE

Anno 2016

Con la presente Relazione (di seguito "la Relazione") si intende illustrare il modello di governo societario che COFIDE S.p.A. (di seguito la "Società") ha adottato nell'anno 2016.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 13 marzo 2017, viene messa a disposizione con le modalità previste per legge insieme alla documentazione relativa al Bilancio al 31 dicembre 2016 prevista per l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione dello stesso ed è inoltre consultabile sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato: NIS-Storage e - unitamente agli altri documenti di interesse per il mercato - sul sito Internet: www.cofide.it, nella sezione "Corporate Governance".

La descrizione dei principali compiti e funzioni degli organi sociali, dell'assetto di controllo interno e di gestione dei rischi della Società è contenuta nel "Codice di Autodisciplina di COFIDE S.p.A.", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2013. Il documento (disponibile sul sito internet della Società) è allegato alla presente Relazione (Allegato B).

Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis, comma 1, T.U.F.) alla data del 31 dicembre 2016

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) T.U.F.)

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a € 359.604.959, composto da n. 719.209.918 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana – indice FTSE Small Cap. Tutte le azioni ordinarie hanno i medesimi diritti e obblighi.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) T.U.F.)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili, salvo alcune restrizioni applicabili a determinate categorie di persone per limitati periodi di tempo sulla base del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing pubblicato sul sito della Società nella sezione "Corporate Governance".

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) T.U.F.)

In considerazione del fatto che la Società rientra nella categoria delle PMI come definite dall'art. 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito T.U.F.) si riportano di seguito i nominativi degli Azionisti di ultima istanza che, come previsto dalla delibera Consob 11971/99, direttamente e/o indirettamente detengono percentuali di possesso superiori al 5% del capitale con diritto di voto, al 31 dicembre 2016: - F.LLI DE BENEDETTI S.p.A.: 51,924%

• BESTINVER GESTION SGIIC SA: 15,043% (in qualità di gestore dei Fondi: BESTINVER INTERNACIONAL FI, BESTINVER HEDGE VALUE FUND FIL, BESTINFOND FI).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) T.U.F.)

Allo stato attuale non vi sono titoli che conferiscono ai possessori diritti speciali di controllo. L'assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2015 ha deliberato l'istituzione della maggiorazione di voto a favore degli Azionisti stabili così come consentito dall'art. 127-quinquies del TUF modificando l'art. 8 dello statuto sociale.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) T.U.F.)

Non sono previsti meccanismi particolari di esercizio del diritto di voto relativamente alla partecipazione all'azionariato da parte dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) T.U.F.)

Non vi sono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) T.U.F.)

Alla Società non consta l'esistenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del T.U.F.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) T.U.F.)

Non sono stati stipulati accordi da parte di COFIDE S.p.A. o di sue società controllate dirette o indirette che prevedano la cosiddetta clausola di "change of control" ovvero clausole che acquistino efficacia in caso di cambiamento nel controllo azionario di COFIDE S.p.A.

i) Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i) T.U.F.)

Non sono previste indennità a favore degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

l) Nomina e sostituzione degli Amministratori; modifiche statutarie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) T.U.F.)

Per la nomina e sostituzione degli Amministratori si rinvia a quando illustrato all'art. 5 dell'allegato Codice di Autodisciplina di COFIDE S.p.A. dedicato alla nomina degli Amministratori. Per le modifiche allo statuto si applicano le norme di Legge.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) T.U.F.)

Il Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione

dell'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2013, ha la facoltà di:

a) aumentare in una o più volte il capitale sociale per un massimo di Euro 250.000.000 (duecentocinquantamilioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse, il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;

b) emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di Euro 250.000.000 (duecentocinquantamilioni)

Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario e del suo regolamento.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2016 ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, per diciotto mesi a far tempo dalla data della delibera assembleare, l'acquisto di azioni COFIDE fino ad un massimo di n. 50.000.000 di azioni e con un limite di spesa di euro 35.000.000; la Società costituirà una riserva indisponibile, denominata "Riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalla riserva "Ripristino costo storico partecipazioni" risultante dal bilancio al 31 dicembre 2015, ultimo approvato.

Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni, sarà non superiore del 10% e non inferiore al 10% del prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente a quella in cui viene effettuato l'acquisto o alla data in cui viene fissato il prezzo.

L'acquisto potrà avvenire:

4

• a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e comunque in modo da assicurare parità di trattamento tra gli azionisti e in conformità alle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione; i quantitativi acquistati giornalmente non dovranno eccedere il 25% del volume medio giornaliero, come definito nel regolamento CE n° 2273/2003;
• c) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnare entro 15 mesi ed esercitabili entro 18 mesi dalla presente delibera.

Alla data del 31 dicembre 2016 la società non detiene azioni proprie in portafoglio.

Altre informazioni (ex Art. 123-bis, comma 2, T.U.F.)

a) Adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario.

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. attualmente in vigore predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate e promosso da Borsa Italiana S.p.A. disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-goverenance/codice/2015clean.pd.f.

COFIDE S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano a struttura di corporate governance dell'Emittente.

b) Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Si rinvia a quanto illustrato al punto 7) della Relazione e all'art. 7 dell'allegato Codice di Autodisciplina di COFIDE S.p.A. dedicato al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

c) Meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti.

Si rinvia a quanto illustrato al punto 10) della Relazione dedicato alle Assemblee ed all'art. 9 dell'allegato Codice di Autodisciplina di COFIDE S.p.A., denominato "Rapporti con gli Azionisti".

d) Composizione e funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati.

Si rinvia a quanto illustrato nei punti della Relazione dedicati a: Composizione del Consiglio di Amministrazione (punto 2), Sindaci (punto 8) e Comitati (punti 4 Istituzione e funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione - 6 Remunerazione degli Amministratori e 7 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) ed inoltre nell'Allegato Codice di Autodisciplina di COFIDE S.p.A., agli artt. 2, 3 e 5 per il Consiglio di Amministrazione, all'art. 8 per i Sindaci e agli artt. 4, 5, 6 e 7 per i Comitati.

d-bis) Descrizione delle politiche in materia di diversità

La Società si attiene a quanto prescritto dalla normativa vigente nonché ai principi e criteri del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., cui aderisce, in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo su aspetti quali l'età, il genere, il percorso formativo-professionale e ne monitora l'esito attraverso lo svolgimento delle attività di autovalutazione per il Consiglio di Amministrazione.

* * *

1) RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Per le disposizioni di carattere generale relative al Ruolo del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato all'art. 1 del "Codice di Autodisciplina di COFIDE S.p.A.".

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione ha svolto, fra l'altro, le seguenti attività:

• sulla base di procedure interne approvate dal Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012, ha esaminato e approvato i piani strategici e finanziari della Società e proceduto all'esame dei piani strategici, industriali e finanziari consolidati della controllata diretta CIR e delle società sue controllate capogruppo di settore presentati dai rispettivi Amministratori Delegati valutando la coerenza di tali piani con quelli di COFIDE e monitorandone periodicamente l'attuazione;
• ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società;
• ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha definito la periodicità, di norma trimestrale, con la quale l'Amministratore Delegato deve riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite;
• ha valutato l'andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato della Società e dagli Amministratori Delegati delle principali controllate analizzando le attività e l'evoluzione della situazione economico patrimoniale della Società e del Gruppo;
• ha esaminato ed approvato preventivamente le operazioni dell'emittente ed esaminato quelle delle controllate aventi un significativo rilievo strategico. A tal fine la Società nel Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012 ha definito i rispettivi parametri di significatività, adottando apposita procedura;
• ha effettuato, nel corso della seduta del 9 marzo 2016, una autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;

• può esprimere agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;

• ha assicurato la corretta gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, conformemente a quanto previsto dalla procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione (nel corso del 2016 la procedura approvata il 29 ottobre 2012 è stata sostituita da una nuova procedura adottata a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento UE n. 596/201-M.A.R.).

Per quanto riguarda le ulteriori attività del Consiglio di Amministrazione in materia di "Sistema di controllo e rischi" si rimanda al paragrafo 7) "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi". Nell'art. 1 del Codice di Autodisciplina di COFIDE S.p.A. qui allegato, è riportato un orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012, in cui sono previsti alcuni limiti quantitativi agli incarichi che possono essere ricoperti dagli Amministratori esecutivi e non esecutivi di COFIDE nelle Società Rilevanti, come definite dallo stesso Consiglio.

Si segnala che al Dott. Rodolfo De Benedetti, nella sua qualità di Presidente Esecutivo, sono stati conferiti poteri gestionali alla luce dell'esperienza maturata nel corso degli anni nella gestione del Gruppo e per consentire una governance il più possibile adeguata e funzionale alle caratteristiche della Società.

Pertanto, in data 29 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha conferito al Presidente Esecutivo della Società, Dott. Rodolfo De Benedetti:

- la legale rappresentanza della Società e, con essa, il potere di rappresentare con firma singola la Società nei confronti di terzi, sia pubblici che privati, davanti a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di sottoscrivere nella sua menzionata qualità qualunque documento, atto, negozio, corrispondenza in nome e per conto della Società e con facoltà di farsi sostituire;

• tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, da esercitarsi con firma singola, e così il potere di assumere ogni determinazione utile o necessaria per il conseguimento dell'oggetto sociale fatta eccezione per:

i) le materie, operazioni o deliberazioni riservate, dalla legge, dallo statuto sociale, all'esclusiva competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione;

(ii) le seguenti categorie di operazioni:

• l'acquisto, la cessione o la sottoscrizione di partecipazioni sociali, qualora: (1) il corrispettivo o nel caso in cui questo sia diverso dal denaro - il valore di scambio ad esse attribuito sia superiore ad Euro 40 milioni; (2) l'operazione di cessione (o permuta) abbia ad oggetto partecipazioni sociali iscritte in bilancio ad un valore superiore a Euro 25 milioni; (3) l'operazione comporti l'acquisto o la dismissione del controllo ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile in società o enti di altro tipo o natura;

• l'acquisto o la cessione a qualunque titolo di aziende o rami d'azienda per un corrispettivo o un valore superiore ad Euro 40 milioni;

• qualunque altra operazione di investimento di qualsiasi tipo a qualunque titolo e con qualunque modalità (ivi compresa l'erogazione di apporti in conto capitale o la conversione di crediti in capitale), di assunzione o concessione di finanziamenti di qualsiasi genere e di prestazione di garanzie e, in generale, qualsiasi altra operazione, il cui valore ecceda l'importo di Euro 40 milioni;

• le determinazioni di competenza della Società relative alle operazioni o deliberazioni delle società controllate dalle quali possa, in qualunque modo ed a qualunque titolo, conseguire una riduzione della partecipazione detenuta dalla Società sotto la soglia del controllo;

(iii) le operazioni con parti correlate di maggior rilevanza quali identificate sulla base dei criteri individuati nell'Allegato 3 al "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" approvato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, nonché le ulteriori operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza che verranno individuate dalle procedure interne adottate dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 4 e 8 del predetto "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", per le quali si riserva la competenza in capo al Consiglio di Amministrazione.

9

2) COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) T.U.F.)

Per le disposizioni di carattere generale relative alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, si rinvia a quanto indicato all'art. 2 e all'art. 3 del Codice di Autodisciplina di COFIDE S.p.A. allegato alla presente, nonché a quanto indicato all'art. 1 dello stesso circa le funzioni espletate dal Presidente.

Il Consiglio risulta attualmente composto da nove Amministratori di cui uno esecutivo (il Presidente) e otto non esecutivi. Gli Amministratori non esecutivi sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari; essi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Cinque Amministratori non esecutivi sono indipendenti.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dell'emittente è idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale orientate alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari propri dell'emittente.

Si ricorda che il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica scade con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018.

In occasione della loro nomina tutti i Consiglieri hanno depositato le dichiarazioni con le quali hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e di essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente e previsti dallo statuto della Società.

I Consiglieri sono stati tratti dall'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza F.LLI DE BENEDETTI S.p.A. titolare alla data dell'assemblea - di una percentuale sul capitale pari al 21,335%. Nella tabella che segue è riportata la composizione del Consiglio di Amministrazione:

Nominativo	Anno di nascita	Carica	In carica dal	In carica sino al	Lista	Esec.	Non esec.	Indip. C.A.	Indip TUF	% CdA	Altri incarichi	Data di prima nomina
De Benedetti Rodolfo	1961	Presidente	29.04.2016	31.12.2018	M	X				100	5	09.06.1986
Candiani Silvia	1970	Consigliere	29.04.2016	31.12.2018	M		X	X	X	71	/	29.04.2013
Cremona Massimo	1959	Consigliere	29.04.2016	31.12.2018	M		X	X	X	100	5	27.04.2007
De Benedetti Edoardo	1964	Consigliere	29.04.2016	31.12.2018	M		X			100	1	29.04.2013
De Benedetti Marco	1962	Consigliere	29.04.2016	31.12.2018	M		X			100	7	15.03.1994
Dubini Paola	1963	Consigliere	29.04.2016	31.12.2018	M		X	X	X	71	/	16.05.2011
Ferrero Pierluigi	1942	Consigliere	29.04.2016	31.12.2018	M		X			100	/	27.04.2001
Guasti Francesco	1947	Consigliere	29.04.2016	31.12.2018	M		X	X	X	71	3	30.04.2009
Porcari Maria Serena	1971	Consigliere	29.04.2016	31.12.2018	M		X	X	X	100	1	29.04.2016

Numero riunioni del Consiglio di Amministrazione: 7

Legenda:

Lista: M/m: a seconda che l'Amministratore sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una votata dalla minoranza.

Indipendenti (C.A. e TUF): indica se l'Amministratore può essere qualificato come indipendente.

% CdA: indica la presenza dell'Amministratore, in termini percentuali, alle riunioni del Consiglio svoltesi durante l'esercizio.

Altri incarichi: indica il numero complessivo degli incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

L'Ing. Carlo De Benedetti è Presidente Onorario della Società.

Il Consiglio di Amministrazione rileva e rende note annualmente le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (allegato A). Si precisa che le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono riportate in allegato alla presente relazione.

Nel corso dell'anno 2016, il Consiglio di Amministrazione si è riunito sette volte. La durata media delle riunioni è di circa due ore. Per l'esercizio 2017 sono previste sei riunioni. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (nominato dal Consiglio di Amministrazione in data

26 ottobre 2009), Dott. Giuseppe Gianoglio, partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

In tema di informativa al Consiglio, conformemente a quanto indicato dal Codice di Autodisciplina di

Borsa Italiana S.p.A., il Presidente Esecutivo fornisce periodicamente conto (almeno trimestralmente) al Consiglio e al Collegio Sindacale, delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuitegli.

Il Presidente Esecutivo, inoltre, fornisce (con periodicità almeno trimestrale) adeguata informativa sulle operazioni atipiche e inusuali, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.

Nella tabella che segue è riportata la composizione dei Comitati istituiti dal Consiglio: il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (i cui membri coincidono con i componenti del Comitato Controllo e Rischi).

Nominativo	Comitato Nomine e Remunerazione	% CNR	Comitato Controllo e Rischi (*)	% CCR	Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	% COPAC
Cornelli Francesca (sino al 29.04.2016)	X	100	X	100	X	/
Cremona Massimo	X	100	X	100	X	100
Robotti Roberto (sino al 29.04.2016)			X	100	X	/
Dubini Paola	X	100	X	100	X	100
Guasti Francesco	X	0	X	100	X	100
Porcari Maria Serena			X	100	X	100

Numero riunioni dei Comitati 2 5 3 Legenda:

% CNR: indica la presenza dell'Amministratore, in termini percentuali, alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione svoltesi durante l'esercizio. % CCR: indica la presenza dell'Amministratore, in termini percentuali, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi svoltesi durante l'esercizio. % COPAC: indica la presenza dell'Amministratore, in termini percentuali, alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate svoltesi durante l'esercizio.

(*) i componenti del Comitato Controllo e Rischi coincidono con i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

In conformità alla previsione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., in data 29 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale "lead independent director" il Dott. Massimo Cremona cui fanno riferimento gli Amministratori non esecutivi (e, in particolare, gli Amministratori Indipendenti) per consentire un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio stesso.

Il lead independent director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

In materia di Induction program ed in relazione al quadro normativo di riferimento è stata organizzata una specifica sessione informativa per i consiglieri e sindaci, con il supporto di consulenti esterni. Tale sessione di induction è stata organizzata attraverso inviti diramati con largo anticipo per consentire la più ampia adesione possibile e si è tenuta il 30 maggio 2016, con lavori che hanno occupato la gran parte della giornata. Le Relazioni hanno avuto ad oggetto il tema del: "Governo societario e responsabilità degli Amministratori- Bilancio di sostenibilità- Attività di direzione e coordinamento" e sono state seguite da un vivace dibattito, che è stato occasione di approfondimenti sui singoli aspetti degli argomenti trattati.

3) AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

All'art. 3 dell'allegato Codice di Autodisciplina di COFIDE S.p.A. sono indicati i requisiti sulla base dei quali la Società – in adesione a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e a quanto prescritto dall'art. 147-ter comma 4 del T.U.F. – considera gli Amministratori Indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2016 ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice.

Il Collegio Sindacale nel corso del 2016 ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

In data 14 marzo 2016 gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori, per esprimere una valutazione sulla qualità dell'informativa trasmessa al Consiglio di Amministrazione dalla società e dall'Amministratore Delegato.

13

4) ISTITUZIONE E FUNZIONAMENTO DEI COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI

AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) T.U.F.)

I principi di istituzione e di funzionamento dei comitati interni istituiti dal Consiglio di Amministrazione sono riportati all'art. 4 dell'allegato Codice di Autodisciplina di COFIDE S.p.A.

La Società, così come consentito dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., ha riunito le funzioni del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione, in un unico comitato, all'interno del quale figurano adeguate competenze in materia finanziaria o di politica retributiva, denominato Comitato Nomine e Remunerazione, approvando il relativo regolamento nel Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 29 ottobre 2012.

Il Comitato per il controllo interno istituito dal Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2000 ha assunto la denominazione di Comitato Controllo e Rischi, all'interno del quale almeno un componente possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Detto Comitato svolge anche le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in conformità a quanto previsto dalla Disciplina delle Operazioni con parti correlate. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è chiamato ad esercitare le sue funzioni in merito a:

• esprimere un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni di minore rilevanza nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

• nel caso di Operazioni di maggiore rilevanza, è coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria. Terminata questa fase esprime un parere vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

5) NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera d) T.U.F.)

Come indicato precedentemente alla lettera l) nella sezione della Relazione intitolata "Informazioni

sugli assetti proprietari" si rimanda alle informazioni riportate all'art. 5 dell'allegato Codice di Autodisciplina di COFIDE S.p.A. e agli articoli dello statuto ivi riportati.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto dagli Amministratori Indipendenti: Dott. Francesco Guasti (Presidente del Comitato), Dott. Massimo Cremona e Prof.ssa Paola Dubini.

In materia di nomina degli Amministratori, il Comitato Nomine e Remunerazione svolge le funzioni dettagliate all'art. 6 dell'allegato Codice di Autodisciplina di COFIDE S.p.A.

6) REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i) T.U.F.)

L'orientamento delle politiche retributive della Società è descritto all'art. 6 dell'allegato Codice di Autodisciplina di COFIDE S.p.A.: in particolare la politica di remunerazione è determinata secondo criteri idonei ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali adeguate per gestire efficacemente il Gruppo.

Il compenso attribuito al Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione ed agli Amministratori non esecutivi per la loro partecipazione ad uno o più comitati, è determinato in misura fissa ed è commisurato all'impegno richiesto da ciascuno di essi.

Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge in materia le funzioni dettagliate nel citato art. 6 del Codice di Autodisciplina di COFIDE S.p.A.

La remunerazione del 2016 di ciascun amministratore è evidenziata nei prospetti allegati alla "Relazione sulla remunerazione" redatta in conformità all'art. 84-quater della Delibera Consob 11971/99, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017, messa a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016. La politica di remunerazione di COFIDE S.p.A. si presenta molto semplificata in quanto prevede unicamente la corresponsione del compenso – approvato dall'Assemblea – ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

L'emolumento per la carica al Presidente ed i compensi ai Consiglieri non esecutivi con incarichi speciali sono determinati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale. Non sono previsti piani di pagamento a dipendenti basati su azioni della Società.

Non sono previste indennità nei confronti degli Amministratori in caso di dimissioni, o revoca senza giusta causa, o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Il Comitato si è riunito 2 volte e la durata della riunione è stata di trenta minuti. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate.

7) SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (ex art. 123-bis, comma 2) lettere b) e d) T.U.F.)

Il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi. Le finalità del Sistema di Controllo e Rischi, gli organi e le funzioni responsabili, sono dettagliate all'art. 7 dell'allegato Codice di Autodisciplina di COFIDE S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'anno 2016, nell'ambito del Sistema Controllo e Rischi: a) ha individuato la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici;

b) ha valutato l'adeguatezza, efficacia ed efficienza del Sistema di Controllo e Rischi rispetto all'attività e il profilo di rischio assunto, tenuto anche conto delle valutazioni dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi;

c) ha approvato, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, il Piano di Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato.

In base all'art. 7 "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" del Codice di Autodisciplina (Allegato B), il Presidente è l'amministratore esecutivo incaricato di assicurare la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno, anche mediante la definizione di procedure idonee a garantire una sana ed efficiente gestione, e ad identificare, prevenire e gestire, nei limiti del possibile, rischi di natura finanziaria ed operativa e frodi a danno della Società, avvalendosi a questi fini del Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 4 maggio 2000, ha istituito il Comitato per il controllo interno (poi ridenominato Comitato Controllo e Rischi), con funzioni consultive e propositive, che opera secondo le linee previste dal Codice di Autodisciplina.

Ai lavori del comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato dal Presidente del Collegio.

Il Comitato è attualmente formato da quattro Amministratori Indipendenti con adeguata esperienza in materia finanziaria, e precisamente: il Dott. Massimo Cremona (Presidente del Comitato), la Prof.ssa Paola Dubini, il Dott. Francesco Guasti e la Dott.ssa Maria Serena Porcari.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2013 ha nominato il Dott. Andrea Bergalio responsabile della funzione Internal Auditing.

Nel corso dell'anno 2016, il Comitato ha tenuto cinque riunioni regolarmente verbalizzate, della durata media di un'ora e trenta.

8) SINDACI (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) T.U.F.)

La nomina ed il funzionamento dei sindaci sono regolati dall'art. 22 dello statuto sociale riportato all'art. 8 del "Codice di Autodisciplina di COFIDE S.p.A.".

I Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti in base ai criteri previsti per gli Amministratori. Nel corso dell'esercizio 2016 il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto dei criteri citati curando che gli esiti di tale verifica vengano esposti nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica – il cui mandato scade con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 – è così composto:

17

Nominativo	Anno di nascita	Carica	In carica dal	In carica sino al	Lista	Indip. Codice Autodisciplina	% Collegio Sindacale	Altri incarichi	Data di prima nomina
Zingales Riccardo	1960	Presidente	30.06.2014	31.12.2016	M	X	100	2	30.04.1999
Dellatorre Antonella	1971	Effettivo	30.06.2014	31.12.2016	M	X	100	/	30.06.2014
Bracco Tiziano	1971	Effettivo	30.06.2014	31.12.2016	M	X	100	/	27.04.2005
Nani Luigi	1959	Supplente	30.06.2014	31.12.2016	M	X	/	/	24.04.2002
MacchiorlattiVignat Luigi	1963	Supplente	30.06.2014	31.12.2016	M	X	/	2	24.04.2002
Zambon Paola	1969	Supplente	30.06.2014	31.12.2016	M	X	/	1	29.04.2013

Legenda:

Lista: "M/m" a seconda che il Sindaco sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza.

Indip: Il Collegio Sindacale, nella riunione del 27 aprile 2015 ha ritenuto sussistere il requisito di indipendenza in capo ai propri membri aventi durata ultranovennale di carica. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta consiliare tenutasi in pari data, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha preso atto e condiviso quanto ritenuto dal Collegio Sindacale.

% C.S.: indica la presenza, in termini percentuali, del sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale.

Altri incarichi: indica il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati italiani. In allegato è riportato l'elenco di tali cariche (All. A).

Nel corso dell'anno 2016 il Collegio Sindacale si è riunito tredici volte, la durata media delle riunioni è stata di un'ora e trenta minuti.

In occasione della loro nomina tutti i Sindaci hanno depositato le dichiarazioni con le quali hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge ed il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente e previsti dallo statuto della Società.

9) RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società si è sempre attivamente adoperata per instaurare e mantenere un dialogo efficace con i propri Azionisti e con il mercato, utilizzando varie forme di comunicazione quali: presentazione dei risultati della Società e del Gruppo nel corso delle riunioni assembleari tramite la proiezione di slides, incontri con analisti finanziari e investitori istituzionali in Italia ed all'estero, diffusione al pubblico mediante la messa a disposizione sul sito web della Società della documentazione societaria prevista dalla normativa, dei comunicati stampa e delle presentazioni.

La Società inoltre si attiene ai principi della Guida per l'Informazione al Mercato.

A questi fini, l'Amministratore Delegato ha anche provveduto ad assegnare al Direttore Centrale Finanziario della controllata CIR S.p.A., Ing. Michele Cavigioli, il ruolo di responsabile della funzione "Investor Relations", per gestire il flusso delle informazioni dirette ai Soci, agli analisti finanziari ed agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società.

10) ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c) T.U.F.)

E' costante politica della Società cogliere l'occasione delle Assemblee per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società e sul Gruppo e sulle sue prospettive; nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive".

Tutti gli Amministratori e Sindaci cercano di essere presenti alle Assemblee per quanto possibile, in particolare quegli Amministratori che, per gli incarichi ricoperti, possano apportare un utile contributo alla discussione assembleare.

Le modalità ed i termini di convocazione delle Assemblee sono disciplinati dall'art. 9 dello statuto sociale riportato nell'allegato "Codice di Autodisciplina di COFIDE S.p.A.".

L'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 27 aprile 2001, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., ha inoltre approvato e successivamente aggiornato il Regolamento Assembleare reperibile sul sito internet della Società nella sezione "Corporate Governance".

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti, nei termini previsti dalla normativa vigente, un fascicolo contenente le proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea.

11) CODICE ETICO

In data 7 marzo 2003 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il CODICE ETICO DEL GRUPPO COFIDE con lo scopo di definire con chiarezza e trasparenza l'insieme dei valori ai quali il Gruppo si ispira per raggiungere i propri obiettivi e stabilire principi di comportamento vincolanti per gli Amministratori, i dipendenti e altri soggetti che intrattengono rapporti con il Gruppo.

Il testo del CODICE ETICO è reperibile sul sito Internet della Società nella sezione "Corporate Governance".

12) BILANCIO DI SOSTENIBILITA'

Il Bilancio di Sostenibilità del gruppo COFIDE, relativo al 2016, è stato redatto in conformità con le "G4 Sustainability Reporting Guidelines" pubblicate a maggio 2013 dal GRI (Global Reporting Initiative).

Il Bilancio di Sostenibilità rappresenta il principale strumento per comunicare le performance conseguite dal gruppo in ambito economico, sociale e ambientale e per sottolineare il suo impegno nel condurre il business con il fine di creare valore non solo per l'organizzazione, ma anche per i propri stakeholder.

Il processo di raccolta dei dati e delle informazioni ai fini della redazione del Bilancio è stato gestito in collaborazione con le diverse funzioni aziendali delle società che compongono il gruppo CIR, con l'obiettivo di consentire una chiara e precisa indicazione delle informazioni considerate significative per gli stakeholder secondo i principi di balance, comparability, accuracy, timeliness, clarity e reliability espressi dalle linee guida GRI.

13) ISTITUZIONE DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA E APPLICAZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE PREVISTO DAL D.LGS. 231/2001 (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) T.U.F.)

Il D.Lgs. n. 231/2001 recante "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300" e successive modifiche e integrazioni, ha introdotto la responsabilità penale degli enti per atti fraudolentemente commessi da soggetti aventi un particolare rapporto funzionale con la Società, nell'ipotesi in cui la condotta illecita sia stata realizzata nell'interesse o a vantaggio della medesima; responsabilità che è stata fra l'altro estesa dal D.Lgs. n. 61/2002 anche alla commissione di reati societari.

Il decreto prevede la possibilità di esonero dalla responsabilità della società se si dimostra di aver adottato ed efficacemente attuato modelli organizzativi idonei a prevenire gli illeciti penali e di aver affidato ad un organismo, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello e di curarne l'aggiornamento.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 aprile 2003, allo scopo di prevenire la commissione dei reati previsti dai Decreti Legislativi n. 231/2001 e n. 61/2002, ha fra l'altro previsto la costituzione di un Organismo di Vigilanza con le competenze e le attribuzioni stabilite dal Codice Etico. In data 29 ottobre 2004 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto inoltre all'approvazione del "Modello Organizzativo", successivamente integrato a seguito dell'ampliamento della normativa prevista dal D.Lgs. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2013, tenutosi al termine dell'Assemblea, ha deliberato che l'attività dell'Organismo di Vigilanza, ex D.Lgs. 231/01, venga affidata al Collegio Sindacale che svolgerà tale funzione in coordinamento con la funzione internal auditing.

L'Organismo di Vigilanza di COFIDE S.p.A. ha vigilato sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione e Gestione e Controllo adottato dalla Società, verificandone l'efficacia e valutando le eventuali possibili proposte di aggiornamento, nel rispetto del programma di lavoro approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2016.

14) SOCIETA' DI REVISIONE

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, veniva a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il periodo 2008-2016 da COFIDE S.p.A. alla società Deloitte&Touche S.p.A.

Allo scopo di poter meglio gestire la fase di transizione al nuovo revisore, è stata valutata positivamente l'ipotesi di conferire l'incarico di revisione legale, con un anno di anticipo rispetto alla naturale scadenza. L'Assemblea del 29 aprile 2016 ha pertanto deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025 alla società di revisione KPMG S.p.A.

15) ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

La Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della società controllante F.LLI DE BENEDETTI S.p.A.

Elenco delle cariche ricoperte da Amministratori di COFIDE S.p.A. in altre società quotate in un mercato regolamentato, in società finanziarie, assicurative, bancarie nonché in società non quotate ma di rilevante importanza (al 31 dicembre 2016).

De Benedetti Rodolfo	Presidente del Consiglio di Amministrazione di CIR S.p.A. Amministratore di Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A. Amministratore di Sogefi S.p.A.* Amministratore di Decalia Asset Management S.A. Amministratore di AON Italia
Candiani Silvia	- nessuna carica -
Cremona Massimo	Amministratore di UBS Fiduciaria S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Banca Generali S.p.A. Sindaco Effettivo di Ermenegildo Zegna Holditalia S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Metro Italia Cash and Carry S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Sasol Italy S.p.A.
De Benedetti Edoardo	Amministratore di CIR S.p.A.*
De Benedetti Marco	Presidente del Consiglio di Amministrazione di Twin-Set Simona Barbieri S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Marelli Motori S.p.A. Amministratore di CIR S.p.A.* Amministratore di NBTY Inc. Amministratore di Moncler S.p.A. Presidente di Comdata S.p.A. Amministratore di Logoplaste S.A.
Dubini Paola	- nessuna carica -
Ferrero Pierluigi	- nessuna carica -

Guasti Francesco	Amministratore di Ceresio Sim S.p.A. Amministratore di Corriere del Ticino Holding S.A. Amministratore di Società Editrice del Corriere del Ticino S.A.
Porcari Maria Serena	Amministratore di VITA Società Editoriale S.p.A.

* società del Gruppo

Elenco degli incarichi ricoperti da Sindaci effettivi e supplenti di COFIDE S.p.A. in altre società quotate in mercati regolamentati italiani (al 31 dicembre 2016).

Zingales Riccardo	Presidente del Collegio Sindacale di Sogefi S.p.A. Sindaco Effettivo di CIR S.p.A.
Bracco Tiziano	- nessuna carica -
Dellatorre Antonella	- nessuna carica -
Nani Luigi	- nessuna carica -
Macchiorlatti Vignat Luigi	Sindaco Supplente di CIR S.p.A. Sindaco Supplente di Sogefi S.p.A.
Zambon Paola	Sindaco Supplente di CIR S.p.A.*

* società del Gruppo

CODICE DI AUTODISCIPLINA DI COFIDE S.p.A.

PREMESSA

Il Codice di Autodisciplina di COFIDE S.p.A. (di seguito "COFIDE" o la "Società") contiene la descrizione dei principali compiti e delle funzioni degli organi sociali e dell'assetto di controllo interno e gestione dei rischi della Società.

La rappresentazione di tali compiti e funzioni è effettuata in modo organico in un unico documento nel quale è anche possibile reperire, oltre ai contenuti, riferimenti specifici al quadro delle regole applicabili: le disposizioni di legge e di regolamento, le norme statutarie, i principi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. a cui la Società aderisce.

A questo proposito la Società nel Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012, a seguito delle nuove disposizioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. introdotte nel dicembre 2011, ha aggiornato la propria corporate governance e approvato procedure interne come indicato nel Codice.

Al fine di recepire le modifiche introdotte nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. nei mesi di luglio 2014 e luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Codice di Autodisciplina della Società.

Art. 1 - Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione

ARTICOLO 16

POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• 1. Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'assemblea.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice Civile.
• 1. In occasione della redazione del bilancio d'esercizio e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione stabilirà l'ammontare da destinare a istituzioni benefiche, scientifiche e culturali in genere e, specificamente, alla Fondazione Ing. Rodolfo Debenedetti e ne informerà gli azionisti in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio.

ARTICOLO 18

COMITATO ESECUTIVO

• 1. Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, ad un Comitato Esecutivo formato da Amministratori, determinandone la composizione ed i limiti della delega.
• 1. Per il funzionamento del Comitato Esecutivo valgono le stesse norme previste per il Consiglio di Amministrazione.

ARTICOLO 20 DIREZIONE

• 1. Il Consiglio può nominare Direttori Generali, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio. Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica.
• 1. Il Consiglio può inoltre nominare Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.
• 1. La nomina dei Direttori, Vice Direttori e Procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.
• 1. Il Consiglio può costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie, determinandone le attribuzioni e le facoltà.

ARTICOLO 21

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

• 1. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa con il Presidente e previo parere del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale dovrà possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

ARTICOLO 13

RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• 1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, anche fuori della sede sociale, di norma trimestralmente e, comunque, ogni qualvolta gli interessi della società lo esigano, anche su richiesta della maggioranza degli Amministratori, o di un Amministratore Delegato.
• 1. Il Consiglio si riunisce altresì su convocazione di almeno un Sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 1. La convocazione avviene con lettera raccomandata, telegramma, fax, o posta elettronica, e dovrà pervenire almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure, in casi di urgenza, almeno un giorno prima.
• 1. Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, dal Vice Presidente più anziano di nomina e, a parità, da quello più anziano di età.
• 1. In mancanza, la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.
• 1. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.
• 1. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.
• 1. Le riunioni del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervenga anche per teleconferenza e/o videoconferenza la maggioranza degli Amministratori in carica e dei Sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare.
• 1. Il verbale, ove non redatto da un notaio, verrà redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario senza ritardo.

ARTICOLO 14

DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• 1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
• 1. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti fermo il

rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

ARTICOLO 15 DOVERI DI INFORMAZIONE

Gli amministratori devono riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.:

• sulla base di procedure interne approvate dal Consiglio di Amministrazione esamina e approva i piani strategici e finanziari della Società e procede all'esame dei piani strategici, industriali e finanziari consolidati della controllata diretta CIR e delle sue controllate capogruppo di settore presentati dai rispettivi Amministratori Delegati valutando la coerenza di tali piani con quelli della Società, monitorandone periodicamente l'attuazione. Le procedure prevedono che i business plan e i budget elaborati da ciascuna società del gruppo siano oggetto di discussione con l'Amministratore Delegato di COFIDE. L'Amministratore Delegato di COFIDE esamina e valuta i business plan e i budget delle società del gruppo, avvalendosi eventualmente, laddove vi siano elementi a forte impatto per COFIDE, del contributo del Presidente del Comitato Controllo e Rischi e tenendo comunque informato il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per i budget la presentazione ai rispettivi Consigli di Amministrazione è prevista entro la fine del mese di gennaio;

• definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, come illustrato al successivo Art. 7, tenendo conto, in termini di possibili impatti, dei principali rischi relativi alle attività delle controllate, le quali, a loro volta, devono procedere alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con la specificità del proprio business. La Società procede annualmente, in occasione dell'approvazione del budget, alla valutazione globale dei rischi;

• valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• prende atto, per le proprie eventuali determinazioni, di quanto l'Amministratore Delegato deve riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con la periodicità stabilita da Statuto;

• valuta l'andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato della Società e dagli Amministratori Delegati delle principali controllate analizzando le attività e l'evoluzione della situazione economico patrimoniale della Società e del Gruppo;

• esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società ed esamina quelle delle controllate aventi un significativo rilievo strategico. A tal fine il Consiglio di Amministrazione definisce i rispettivi parametri di significatività, adottando apposita procedura;

• effettua, di norma annualmente, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;

• può esprimere agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;

• al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di Amministrazione adotta una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, che mette a disposizione sul sito internet della Società;

• fornisce informativa nella Relazione sul governo societario sulla propria composizione, sui tempi e modalità di svolgimento delle sue riunioni e sul processo di autovalutazione.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia ed accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle loro attività lavorative e professionali, del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di Amministrazione di eventuali attività svolte in concorrenza con la Società e di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.

Sempre in applicazione di quanto previsto dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. il Consiglio di Amministrazione ha approvato il seguente:

Orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o società di rilevanti dimensioni ("Società Rilevanti"):

a) Criteri generali per la valutazione

1. Escludere che un amministratore esecutivo di COFIDE possa assumere altri incarichi come amministratore esecutivo o sindaco in Società Rilevanti non appartenenti al gruppo COFIDE

2. Per gli amministratori esecutivi di COFIDE, possibilità di svolgere incarichi ulteriori per un massimo di tre come amministratore non esecutivo in Società Rilevanti non appartenenti al gruppo COFIDE

3. Per gli amministratori non esecutivi di COFIDE, possibilità di svolgere incarichi ulteriori per un massimo di cinque come amministratore non esecutivo e/o sindaco e due come amministratore esecutivo in Società Rilevanti non appartenenti al gruppo COFIDE

4. Gli incarichi ricoperti in Società Rilevanti appartenenti al medesimo gruppo conteranno come un unico incarico (e tale unico incarico sarà considerato come di amministratore esecutivo ai fini del computo dei limiti, se almeno uno degli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo sia di amministratore esecutivo);

5. Per "società di rilevanti dimensioni" si intendono società che superino almeno uno dei seguenti limiti: fatturato superiore a Euro 500 milioni, attivo patrimoniale superiore a Euro 1.000 milioni, numero di dipendenti superiore a 2.000;

6. Per "società finanziarie" si intendono solo quelle che esercitano le attività di prestazione di servizi finanziari nei confronti del pubblico, sottoposte a vigilanza.

b) Derogabilità dei criteri generali

I criteri generali sopra indicati saranno sempre derogabili con riferimento ad

uno o più amministratori con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nel decidere sulle deroghe potrà tener conto anche dei dati relativi alla partecipazione dell'amministratore interessato alle riunioni consiliari e dei comitati di COFIDE.

Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza degli amministratori con periodicità almeno annuale, tenendo anche conto delle informazioni che i singoli interessati sono tenuti a fornire. La Società, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza, intende introdurre l'obbligo dell'amministratore che abbia perduto la qualifica di indipendente ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (Criterio 3.C.1) di rassegnare le proprie dimissioni, senza pregiudizio per la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare ciascun caso specifico ammettendo eventuali deroghe.

Eventuali deroghe a quanto sopra indicato deliberate dal Consiglio di Amministrazione saranno oggetto di informativa nella Relazione Annuale sul Governo Societario.

Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito al Presidente del Consiglio di Amministrazione

ARTICOLO 19

RAPPRESENTANZA LEGALE

• 1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della società.
• 1. La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali e a chi altro designato dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente, nei limiti dei poteri loro conferiti singolarmente, congiuntamente con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.

In applicazione di quanto previsto dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

• convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché ai membri del Consiglio ed ai Sindaci siano fornite, almeno tre giorni prima rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione; nel caso in cui sia voluminosa o complessa, la documentazione può essere integrata da un documento di sintesi e, in presenza di consiglieri di lingua non italiana, la documentazione per le riunioni viene messa a disposizione anche in lingua inglese. In casi specifici in cui non fosse possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari;

• coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle relative riunioni, curandosi che agli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire il dibattito e incoraggiando il contributo da parte dei consiglieri;

• cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

• può chiedere all'Amministratore Delegato, anche su richiesta di uno o più amministratori, che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti.

Art. 2 – Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità.

Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

La composizione del Consiglio di Amministrazione della Società - anche sotto il profilo del numero, della competenza, dell'autorevolezza e della disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi - deve essere idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale, orientate alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari propri di COFIDE.

La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta altresì l'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente e dall'art. 11 dello statuto sociale riportato in prosieguo.

La Società aderisce al cosiddetto divieto di interlocking, introdotto dall'art. 2.C.5 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. ossia al principio per cui il chief executive officer di un emittente non può assumere l'incarico di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente.

Gli Amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti la carica.

Il Presidente cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Per quanto riguarda l'informativa sui settori di attività, ciascun Amministratore esecutivo presenta un'informativa sull'andamento del business in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, da tenersi continuativamente e, in forma più estesa, almeno annualmente.

In relazione al quadro normativo di riferimento, possono essere organizzate specifiche sessioni informative per i consiglieri, con il supporto di esperti in formazione professionale, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e successivamente, ogni qualvolta l'evoluzione del quadro normativo richieda un aggiornamento in merito.

Il Consiglio di Amministrazione designa un lead independent director. Il lead independent director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi, ed in particolare degli indipendenti. Collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Con riferimento alla possibilità che gli emittenti adottino meccanismi che assicurino la scadenza differenziata di tutti o parte dei componenti dell'organo amministrativo (cd. staggered board), la Società non ha ritenuto opportuno adottare tale previsione, in quanto non adatta al particolare assetto proprietario di COFIDE.

Art. 3 - Amministratori Indipendenti

Gli Amministratori Indipendenti costituiscono la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

In adesione a quanto raccomandato dal CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. sono considerati "Amministratori Indipendenti" coloro che:

a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, non controllano la Società o non sono in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o non partecipano a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole della Società;

b) non sono, o non sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

c) direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), non hanno, o non hanno avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero non sono, o non sono stati nei precedenti tre esercizi, lavoratori dipendenti di uno dei predetti soggetti;

d) non ricevono, o non hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società, e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) non sono stati Amministratori della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

f) non rivestono la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;

g) non sono soci o Amministratori di società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;

h) non sono stretti familiari di una persona che si trova in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Qualora ricorressero alcune delle suddette ipotesi previste dal CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A., quali condizioni di non indipendenza degli Amministratori non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione dovrà valutare, con riferimento al singolo caso, se sussistano o meno i requisiti necessari per l'attribuzione della qualifica di Amministratore Indipendente.

Sulla base di quanto prescritto al comma 4, art. 147-ter del T.U.F., almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci e pertanto, ai sensi del comma 3, art. 148 del T.U.F., non vengono considerati indipendenti:

a) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori della Società, gli Amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

b) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli Amministratori della società ed ai soggetti di cui al punto precedente da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

L'indipendenza degli amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. Il Consiglio rende noto l'esito delle proprie valutazioni nella Relazione sul governo societario.

Art. 4 - Istituzione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive, definendone i compiti.

I comitati sono composti da non meno di tre membri tutti indipendenti e sono coordinati da un presidente. Le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate ed il Presidente di ciascun comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il presidente, qualora ne ravvisi la necessità, può invitare di volta in volta soggetti che non siano membri dei comitati la cui presenza possa risultare opportuna allo svolgimento della riunione.

Per ragioni organizzative le funzioni del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione sono riunite in un unico comitato, denominato Comitato Nomine e Remunerazione, all'interno del quale devono figurare adeguate competenze in materia finanziaria o di politica retributiva.

Il Comitato Nomine e Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi funzionano secondo quanto stabilito dai relativi Regolamenti.

Il Comitato Controllo e Rischi, all'interno del quale almeno un componente deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, oltre alle funzioni consultive, propositive e di monitoraggio del Sistema Controllo e Rischi, svolge le funzioni del Comitato Operazioni con parti correlate in conformità a quanto previsto dalla Disciplina delle Operazioni con parti correlate.

I compiti assegnati ai singoli Comitati dal Consiglio di Amministrazione sono illustrati negli articoli successivi.

Art. 5 – Nomina degli Amministratori

Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito alla nomina degli Amministratori

ARTICOLO 11 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da cinque a ventuno componenti, anche non soci, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.

• 1. L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.
• 1. Agli Azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
• 1. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile; gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente meno del 20% del capitale sociale, potranno presentare liste contenenti non più di tre candidati.
• 1. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
• 1. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
• 1. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
• 1. Ogni Azionista può votare una sola lista.
• 1. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 1. Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.
• 1. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
• 1. Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.
• 1. All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto dei requisiti di legge. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.

• 1. Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.
• 1. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
• 1. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea, l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
• 1. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.

In applicazione di quanto previsto dall'art. 5 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. e nel Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione approvato dal Consiglio di Amministrazione, con riguardo alla nomina degli Amministratori, il Comitato svolge le seguenti funzioni:

• propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore qualora occorra sostituire un Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 2386, primo comma del Codice Civile;

• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che gli Amministratori della società possono assumere, anche in deroga ai criteri generali, in società quotate nei mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, assicurative e società di rilevanti dimensioni, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;

• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso, nonché, eventualmente, in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna.

Il Piano per la successione degli Amministratori esecutivi è approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Nomine e Remunerazione. Il Piano prevede una chiara definizione di obiettivi, strumenti e tempistica del processo, il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nonché una chiara ripartizione delle competenze, a partire da quella istruttoria.

Art. 6 - Remunerazione degli Amministratori

Le politiche retributive sono orientate a garantire la competitività sul mercato del lavoro

in linea con gli obiettivi di crescita e fidelizzazione delle risorse umane, oltre che a differenziare gli strumenti retributivi sulla base delle singole professionalità e competenze.

La Società provvede a mantenere allineate le retribuzioni ai benchmark di mercato, applicando criteri premianti al verificarsi di particolari situazioni di merito.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi è determinata dall'assemblea; il Consiglio di Amministrazione determina inoltre l'emolumento per la carica del Presidente ed i compensi agli amministratori per incarichi speciali.

Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

In applicazione al principio 6.P.5. del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A., in occasione della cessazione della carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, la Società rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità dello statuto, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, sulla base delle linee guida stabilite nella politica della remunerazione.

Nel predisporre eventuali piani di remunerazione basati su azioni, il Consiglio di Amministrazione assicura il rispetto dei criteri prescritti dal CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A.

In applicazione di quanto previsto dall'art. 6 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. e nel Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione approvato dal Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle remunerazioni, il Comitato svolge le seguenti funzioni:

• sottopone al Consiglio di Amministrazione proposte relativamente alle politiche retributive degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• formula parere congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi, sulle proposte relative alle politiche retributive del responsabile dell'internal auditing e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;

• formula proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche, che possono includere anche piani di remunerazione che prevedono l'assegnazione di stock option o l'erogazione di altri incentivi parametrati su azioni;

• formula proposte, su indicazione dell'Amministratore Delegato, in merito ai criteri per la remunerazione del personale direttivo della Società;

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Art. 7 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione approva i principi generali del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

In particolare il Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012 ha adottato, con effetto dal 1° gennaio 2013, le proprie Linee di indirizzo in materia di Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

Sistema Controllo e Rischi

Il Sistema Controllo e Rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati e favorire l'adozione di decisioni consapevoli. Il Sistema Controllo e Rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto e delle procedure interne.

Il Sistema Controllo e Rischi contribuisce a ridurre e contenere, ma non può eliminare la possibilità di decisioni sbagliate, errori, violazioni fraudolente di sistemi di controllo e accadimenti imprevedibili.

Il Sistema Controllo e Rischi comprende, oltre alle presenti linee guida, le disposizioni statutarie e regolamentari interne in materia di ripartizione di competenze e deleghe di responsabilità, ivi incluso il Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, gli obiettivi e metodologie di valutazione dei rischi e le disposizioni in materia di sistema amministrativo, contabile e finanziario.

Compiti degli organi e funzioni del Sistema Controllo e Rischi

Gli organi e funzioni responsabili per il Sistema Controllo e Rischi sono i seguenti:

• a) il Consiglio di Amministrazione
• b) l'amministratore incaricato in materia di Sistema Controllo e Rischi (l'"Amministratore Incaricato")
• c) il Comitato Controllo e Rischi
• d) il Responsabile della funzione di internal audit
• e) il risk manager
• f) il Collegio Sindacale
• g) l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001
• h) gli altri organi e funzioni aziendali competenti in materia di controlli interni e gestione dei rischi.

Tutti i dipendenti favoriscono, ciascuno nell'ambito dei propri compiti nell'organizzazione aziendale, l'efficace funzionamento del Sistema Controllo e Rischi, adempiendo alle proprie responsabilità con la necessaria conoscenza e comprensione dell'attività, dell'organizzazione e delle modalità di funzionamento dei mercati di riferimento, dei rischi e degli obiettivi gestionali della Società.

Gli organi e funzioni sopra riportati operano ciascuno nel rispetto dei propri compiti e competenze e secondo le indicazioni previste nelle presenti Linee Guida e nelle disposizioni normative, regolamentari e interne applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità finale del Sistema Controllo e Rischi e ne definisce le linee di indirizzo, in coerenza con gli obiettivi strategici e il profilo di rischio della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nell'ambito del Sistema Controllo e Rischi:

• a) definisce le linee di indirizzo del Sistema Controllo e Rischi, provvedendo alle opportune modifiche e aggiornamenti;
• b) individua la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, rivalutandoli ogni volta che le circostanze lo rendessero necessario;
• c) valuta con cadenza annuale l'adeguatezza, efficacia ed efficienza del Sistema Controllo e Rischi rispetto all'attività di impresa e il profilo di

rischio assunto, tenuto anche conto delle valutazioni dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi;

• d) approva, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, con cadenza annuale, in concomitanza con l'approvazione del bilancio di esercizio, il piano di audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato;
• e) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• f) nomina l'Amministratore Incaricato;
• g) nomina al suo interno un Comitato Controllo e Rischi e ne designa il presidente;
• h) approva il regolamento del Comitato Controllo e Rischi ed eventuali sue modifiche e aggiornamenti;
• i) nomina e revoca il Responsabile della funzione di internal audit, fissandone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale.
• j) assicura che il Responsabile della funzione di internal audit sia dotato delle risorse adeguate per l'espletamento delle proprie responsabilità.

Amministratore Incaricato

L'Amministratore Incaricato ha la responsabilità di assicurare la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno. Di norma, l'Amministratore Incaricato coincide con l'Amministratore Delegato.

L'Amministratore Incaricato:

• a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b) cura la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema Controllo e Rischi, prevedendo modalità di coordinamento tra gli organi e le funzioni interessate al fine di massimizzarne l'efficienza e ridurre duplicazioni;
• c) verifica costantemente, anche sulla base delle relazioni predisposte dal Responsabile dell'internal audit e delle indicazioni del Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza, efficacia ed efficienza del Sistema Controllo e Rischi, proponendo al Consiglio di Amministrazione le opportune modifiche e aggiornamenti;
• d) può chiedere al Responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale;
• e) riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Consiglio di amministrazione possa prendere le opportune iniziative;
• f) può avvalersi nello svolgimento delle proprie funzioni della consulenza del Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio sul Sistema Controllo e Rischi. Il Comitato Controllo e Rischi:

• a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e presenta i risultati della propria valutazione al Consiglio di amministrazione come previsto dalla successiva lettera f);
• b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali, ed in particolare sull'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali;
• c) esamina le relazioni aventi per oggetto la valutazione del Sistema Controllo e Rischi predisposte dalla funzione di internal audit e riferisce al Consiglio di Amministrazione le proprie valutazioni in merito come previsto dalla successiva lettera f);
• d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit e propone al Consiglio di amministrazione eventuali interventi correttivi;
• e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato;
• f) riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema Controllo e Rischi;
• g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• h) esamina il piano di audit e ne propone l'adozione al Consiglio di Amministrazione;
• i) svolge le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi della procedura per le operazioni con parti correlate della Società;
• j) svolge altre funzioni che di volta in volta possono essergli attribuite dal Consiglio di Amministrazione in relazione a specifiche criticità in materia di sistema di controllo interno e rischi della Società e del gruppo.

Il Comitato Controllo e Rischi è composto da almeno 3 amministratori indipendenti, dei quali almeno uno è dotato di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, e opera in conformità alle disposizioni del regolamento interno approvato dal Consiglio di Amministrazione, che descrive le modalità di nomina, i compiti, la modalità di funzionamento, i poteri e il budget di spesa.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco designato dal presidente del Collegio (e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci).

Il Responsabile della funzione di internal audit

Il Responsabile della funzione di internal audit nell'ambito del Sistema Controllo e Rischi:

• a) predispone il piano di audit sottoponendolo al Comitato Controllo e Rischi, affinché ne proponga l'adozione al Consiglio di Amministrazione;

• b) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità l'operatività e l'idoneità del Sistema Controllo e Rischi attraverso il piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;

• c) predispone relazioni semestrali su la propria attività, le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, il rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e l'idoneità del Sistema Controllo e Rischi e ne trasmette copia al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale e prima della riunione del Comitato Controllo e Rischi che precede i Consigli di Amministrazione della relazione annuale e semestrale;

• d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza, trasmettendone copia ai presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale e all'Amministratore Incaricato;
• e) verifica nell'ambito del piano di audit l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della funzione di internal audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, riportando al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ed ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del suo incarico.

Il Risk manager

La descrizione delle attività e funzioni del risk manager sono indicate in prosieguo.

Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sull'efficacia del Sistema Controllo e Rischi. Nell'espletamento delle proprie funzioni il Collegio Sindacale può chiedere al Responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o operazioni aziendali dandone notizia al presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti.

Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.L.gs 231/2001 svolge i compiti per esso previsti dal Modello Organizzativo della Società e collabora e scambia informazioni regolarmente con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato.

Gli altri organi e funzioni competenti

Gli altri organi e funzioni aziendali competenti in materia di controlli interni e gestione dei rischi includono il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e l'insieme di procedure e organi che compongono la struttura aziendale.

La gestione dei rischi

Il sistema di gestione dei rischi si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

• a) le funzioni operative all'interno della Società rilevano i rischi e stabiliscono le azioni da intraprendere per la loro gestione;
• b) le funzioni preposte alla gestione dei rischi (risk management) svolgono costante attività di analisi e monitoraggio;
• c) la funzione di internal audit controlla il funzionamento del Sistema e fornisce proprie valutazioni indipendenti.

Definizione della natura e livello di rischi compatibili con gli obiettivi strategici di COFIDE

COFIDE almeno una volta all'anno in fase di redazione del budget esegue una valutazione globale dei rischi con la relativa quantificazione e valutazione del loro possibile impatto sia sul raggiungimento dei risultati sia in generale sulla gestione del proprio portafoglio partecipazioni.

L'analisi viene effettuata con il supporto metodologico del documento "Analisi e valutazione dei rischi", nel testo approvato dalla citata seduta del Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012. L'output di tale attività è costituito da un documento che rappresenta in modo completo il livello di rischio per ogni area di business e definisce le azioni di mitigazione dei rischi previste. Il contenuto di massima dell'informazione elaborata deve essere discusso dal risk manager con la direzione aziendale e con il Comitato Controllo e Rischi. Il Comitato Controllo e Rischi potrà richiedere delucidazioni e/o integrazioni al documento affinché possa relazionare in modo esaustivo al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione dovrà essere posto nelle condizioni di poter valutare agevolmente se il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società è accettabile così come riportato nel documento predisposto dal management e discusso con il Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio di Amministrazione dovrà esprimere la sua opinione in merito alle azioni di mitigazione proposte e sull'entità del rischio residuo.

L'esame, la discussione e la definizione nel Consiglio di Amministrazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi aziendali è attuata attraverso un'analisi critica della valutazione di probabilità/impatto del Comitato Controllo e Rischi e tiene conto di parametri collegati al risultato della gestione, al patrimonio netto e alla posizione finanziaria netta della Società.

Passi operativi

L'attività di cui sopra deve essere sottoposta ad una revisione completa e ad un monitoraggio costante nel corso dell'esercizio da parte del risk manager in stretta collaborazione con i responsabili di processo e con il Responsabile della funzione di internal audit.

In concreto l'attività del risk manager in collaborazione con i responsabili di processo consiste nello svolgimento delle seguenti operazioni:

• a) mappatura dei processi aziendali e relativo aggiornamento qualora necessario;
• b) rilevazione dei rischi sia interni che esterni con periodicità annuale, riferiti ai singoli processi;
• c) misurazione dei rischi in termini di probabilità / impatto e valutazione dell'effetto sui business plan e sul budget;
• d) analisi fattori di mitigazione del rischio;
• e) presentazione dei risultati dell'attività al Comitato Controllo e Rischi per esame e discussione preliminare, al fine della presentazione degli stessi al Consiglio di Amministrazione.

L'attività suindicata è svolta seguendo le linee guida metodologiche contenute nel documento "Analisi e valutazione dei rischi", che sono ispirate al framework "ERM - enterprise risk management" elaborato dal "Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission" (COSO report).

Monitoraggio continuo

Il risk manager svolge un'attività di costante monitoraggio sulle possibili conseguenze derivanti dai rischi strategici, operativi, di compliance e di reporting. Definisce una serie di flussi informativi provenienti dalle funzioni operative per monitorare nel continuo il livello del rischio. Riporta trimestralmente al Comitato Controllo e Rischi e si coordina con i risk manager delle società controllate, ove presenti, al fine di elaborare un documento di valutazione e monitoraggio dei rischi. Con riferimento alle società controllate al 100% l'analisi e la valutazione dei relativi rischi è gestita direttamente dal risk manager di COFIDE.

Tempistiche per l'analisi e valutazione annuale dei rischi

Entro il 31 ottobre il risk manager incontra il Comitato Controllo e Rischi per illustrare l'attività annuale di analisi e valutazione dei rischi della Società; il Comitato Controllo e Rischi analizza il documento ed effettua gli opportuni approfondimenti nel corso dei successivi mesi di novembre e dicembre per poi sottoporre il documento definitivo al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione del budget nel corso del mese di gennaio.

La Società, nel Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2012, ha anche adottato Linee guida per l'attuazione del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi delle società del Gruppo.

Art. 8 - Sindaci

Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito ai Sindaci

ARTICOLO 22

SINDACI

• 1. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
• 1. Agli Azionisti di minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.
• 1. Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti composte da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed, in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati appartenenti ad entrambi i generi.
• 1. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
• 1. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, entro i termini e con le modalità di legge.
• 1. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
• 1. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
• 1. Ogni Azionista può votare una sola lista.
• 1. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 1. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D.Lgs. 58/1998, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento.
• 1. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.
• 1. Le liste sono altresì accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
• 1. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'esclusione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione.
• 1. All'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue: 1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;

2) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza") e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, l'altro componente effettivo e l'altro componente supplente;

3) in caso di presentazione di una sola lista, tutti i Sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In mancanza l'assemblea integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.

• 1. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco effettivo elencato al primo posto in tale lista.
• 1. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti il sindaco decade dalla carica.
• 1. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto, tenendo specificamente conto dell'obbligo di equilibrio tra i generi.
• 1. La retribuzione per i Sindaci effettivi viene stabilita dall'assemblea.
• 1. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni:

a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;

b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel

rispetto del metodo collegiale.

• 1. Le riunioni si tengono nel luogo in cui si trova il Presidente o, in sua assenza, il Sindaco più anziano di età.
• 1. Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo può essere esercitato individualmente da ciascun componente il Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due componenti il Collegio Sindacale.

I Sindaci sono scelti tra persone che, oltre a possedere i requisiti previsti dalla legge, possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. per gli Amministratori, così come raccomandato dallo stesso CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A.

Il Collegio Sindacale verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale.

I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale sull'efficacia del Sistema Controllo e Rischi è descritta nel precedente Art. 7.

Art. 9 - Rapporti con gli Azionisti

La Società si adopera per instaurare e mantenere un dialogo efficace con i propri Azionisti e con il mercato, utilizzando varie forme di comunicazione quali: presentazione dei risultati della Società e del Gruppo nel corso delle riunioni assembleari tramite la proiezione di slides, incontri con analisti finanziari e investitori istituzionali in Italia ed all'estero, diffusione al pubblico mediante la messa a disposizione sul sito web della Società della documentazione societaria prevista dalla normativa, dei comunicati stampa e delle presentazioni.

La Società inoltre si attiene ai principi della Guida per l'Informazione al Mercato.

La Società nomina un responsabile della funzione "Investor Relations" per gestire il flusso delle informazioni dirette ai Soci, agli analisti finanziari ed agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società.

La Società, nei rapporti con le proprie società controllate quotate, adotta la prassi di comunicare al pubblico con congruo anticipo le eventuali proposte che intende sottoporre all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata una specifica proposta da parte degli Amministratori.

Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito alle modalità e termini di convocazione delle assemblee

ARTICOLO 9

CONVOCAZIONE

• 1. L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove, in Italia, mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della Società nonché sul quotidiano "La Repubblica", secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente.
• 1. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
• 1. Qualora ricorrano le condizioni di legge il termine può essere elevato a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
• 1. L'assemblea straordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e quando il consiglio ne ravvisa l'opportunità.
• 1. L'Assemblea Ordinaria potrà assumere le delibere richieste dalla Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti, sul sito internet della Società e nei termini previsti dalla normativa vigente, un fascicolo contenente le proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Il Regolamento Assembleare, reperibile sul sito Internet della Società, assicura un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.

Curricula Amministratori

DE BENEDETTI Rodolfo

Rodolfo De Benedetti (Torino, 1961) è Presidente di CIR e COFIDE dall'aprile del 2013. Il gruppo COFIDE-CIR, di cui è azionista di controllo insieme ai fratelli Edoardo e Marco, opera in vari settori industriali, in particolare componentistica auto (Sogefi), media (Gruppo Editoriale L'Espresso) e sanità (KOS). All'interno del gruppo è anche consigliere di amministrazione di Sogefi e di Gruppo Editoriale L'Espresso.

In precedenza è stato Amministratore Delegato di CIR dal 1993 e di COFIDE dal 1995. È entrato in COFIDE nel 1988 come Direttore degli Affari Internazionali e successivamente ha ricoperto l'incarico di Direttore Generale. Nel 1990 è diventato anche Direttore Generale di CIR.

Prima dei suoi incarichi in CIR e COFIDE, Rodolfo De Benedetti ha collaborato dal settembre 1985 al dicembre 1986 con Lombard Odier, uno dei principali gruppi di private banking svizzeri con sede a Ginevra, in qualità di Assistente dell'Amministratore Delegato, e dal gennaio 1987 al gennaio 1988 con l'investment bank Shearson Lehman Brothers (New York) come Associate nel Merchant Banking Group.

È azionista e consigliere di amministrazione di Decalia Asset Management S.A., società internazionale di investment management costituita nel 2014.

È inoltre membro di ERT (European Round Table of Industrialists), un forum che raccoglie oltre 50 tra le principali aziende europee di vari settori, presidente dell'Advisory Board europeo di Harvard Business School nonché consigliere di amministrazione di Aon Italia (gestione del rischio e brokeraggio assicurativo).

Rodolfo De Benedetti ha compiuto i suoi studi a Ginevra, dove si è laureato nel 1982 in Economia Politica e nel 1985 in Legge.

Sposato con Emmanuelle de Villepin è padre di Neige, Alix e Mita.

DE BENEDETTI Edoardo

Edoardo De Benedetti (Torino, 1964) è medico specializzato in medicina interna e in cardiologia e lavora nel reparto di cateterismo cardiaco presso l'Hôpital de La Tour di Meyrin (Svizzera).

Dal 2003, oltre ad essere co-responsabile della cardiologia interventistica, esercita la sua professione di cardiologo in uno studio privato. Dopo gli studi universitari compiuti presso la facoltà di Medicina dell'Università di Ginevra, dove ha conseguito la laurea nel 1990, ha ottenuto nel 1995 la specialità svizzera in medicina interna quindi in cardiologia nel 1998 presso l'ospedale universitario di Ginevra. Dal 1999 al 2003 è stato primario al CHUV di Losanna dove si perfeziona in cardiologia interventistica.

Nel 2000, grazie ad una borsa di ricerca, si è impegnato come ricercatore presso l'Istituto Nazionale della Salute e della Ricerca Medica (INSERM) di Parigi, prestando anche la sua attività di cardiologo interventista presso l'ospedale Bichat-Claude Bernard.

Si è impegnato in diverse missioni umanitarie presso gli ospedali di Sarajevo (Bosnia), Tbilissi (Georgia) e Djakove (Kosovo) ed è autore di numerosi articoli pubblicati in diverse riviste specializzate, nel campo della medicina cardiovascolare.

Edoardo De Benedetti è nei Consigli di Amministrazione di Cir e Cofide.

È, inoltre, nel comitato scientifico della Fondazione Together to Go – TOG che si occupa di riabilitazione di bambini colpiti da disturbi neurologici.

È sposato ed ha due figlie.

DE BENEDETTI Marco

Marco De Benedetti è Managing Director di Carlyle da novembre 2005.

È Presidente della Fratelli De Benedetti S.p.A. dal 2013. E' amministratore di Cir da giugno 2014 e di Cofide dal 1994.

È Presidente di Marelli Motori S.p.A., Comdata S.p.A. e Twin-Set Simona Barbieri S.r.l. ed è consigliere di Moncler S.p.A., NBTY, Inc. e Logoplaste S.A.

Ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di TIM da luglio 1999 a luglio 2005 e di Amministratore Delegato di Telecom Italia (luglio 2005 - ottobre 2005).

Marco De Benedetti si è laureato in storia ed economia alla Wesleyan University (Middletown, CT-US) nel 1984. Nel 1987 ha conseguito un Master in Business Administration presso la Wharton Business School (Philadelphia, PA-US).

CANDIANI Silvia

Silvia Candiani (Milano, 1970) è Direttore Marketing & Operations di Microsoft. Da aprile 2010 a giugno 2011 ha ricoperto in Microsoft il ruolo di Responsabile Divisione Consumer & Online.

Dal 1999 al 2010 ha lavorato in Vodafone Italia ricoprendo diversi incarichi in ambito commerciale e assumendo dal 2002 il ruolo di Direttore Marketing.

È stata Direttore CRM in SanPaolo IMI (1998-1999).

Dal 1993 al 1998 ha gestito per McKinsey & Company progetti di strategia e organizzazione per aziende italiane e multinazionali nei settori media e finanza.

Silvia Candiani è laureata in Economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano e ha conseguito un MBA alla scuola internazionale Insead.

CREMONA Massimo

Nato a Busto Arsizio (Va) il 3 aprile 1959.

Attività accademica

E' attualmente Professore a contratto presso l'Università Cattolica di Milano, facoltà di Economia e Commercio. E' stato Professore a contratto presso l'Università Statale di Milano, facoltà di giurisprudenza.

Ha collaborato a pubblicazioni nazionali ed internazionali ed è stato Relatore a seminari nazionali e internazionali.

Attività professionale

E' associato fondatore dello Studio Pirola Pennuto Zei ed Associati di cui è componente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo.

E' consulente di importanti gruppi italiani ed esteri con particolare riferimento alle attività finanziarie, bancarie e assicurative.

Ha avuto importanti incarichi dal Ministero del Tesoro in qualità di Commissario Ministeriale di Società di intermediazione mobiliare, nel periodo di sospensione dell'attività autorizzata. E' stato amministratore indipendente in società quotate in borsa e società a larga diffusione di capitale.

Attuali incarichi

Consigliere di amministrazione nelle società Cofide S.p.A., Gucci Logistica S.p.A., Guccio Gucci S.p.A., SIT La Precisa S.p.A., Technogym S.p.A., UBS Fiduciaria S.p.A. e altre. Presidente del Collegio Sindacale di FONSPA BANK S.p.A., delle società del Gruppo BOSCH in Italia, di FASTER S.p.A. Luvata Italy S.p.A., Metro Italia Cash & Carry S.p.A., Sasol Italy S.p.A. e altre. Formazione

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nell'anno accademico 1982/1983. Dottore Commercialista dal 1985, iscritto nell'Albo Professionale dell'ordine dei Dottori Commercialisti della circoscrizione del Tribunale di Milano.

DUBINI Paola

Paola Dubini è professore associato presso l'Università Bocconi di Milano e collabora con l'Università degli Studi di Milano. Dal novembre del 2009 è direttore del centro di ricerca ASK (Art, Science and Knowledge) dell'Università Bocconi e del Corso di laurea in Economia per le Arti, la Cultura e la Comunicazione (Cleacc). Ha avuto esperienze di ricerca e di docenza negli Stati Uniti e in Francia. Ha svolto attività di ricerca su vari temi di gestione strategica, in particolare la trasformazione delle filiere culturali e dei contenuti, di imprenditorialità, di gestione e valorizzazione del patrimonio artistico e culturale. E' autrice di numerose pubblicazioni a livello nazionale e internazionale.

FERRERO Pierluigi

Nato a Torino il 14 giugno 1942.

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino nel 1966.

E' entrato a far parte della Ing. C. Olivetti & C. S.p.A. nel 1966 ricoprendo diversi incarichi.

Ha lasciato la Olivetti il 1° aprile 1987 con la qualifica di Direttore del Controllo di Gruppo per entrare in CIR S.p.A. come Direttore Centrale Amministrazione e Controllo.

Dall'aprile 1991 all'ottobre 1994 ha ricoperto la carica di Vice Direttore Generale di Cerus (holding francese del gruppo).

Nel novembre 1994 è stato nominato Vice Direttore Generale e nel settembre 1997 Direttore Generale di CIR S.p.A. entrando a far parte del Consiglio di amministrazione della Società nell'aprile 1999.Ha lasciato la Direzione Generale di CIR S.p.A. il 30 settembre 2001, mantenendo la carica di Amministratore con incarichi speciali fino al 29 aprile 2011. Incarichi attuali: Amministratore di COFIDE S.p.A.; Presidente di CIR INTERNATIONAL S.A., Residenze Anni Azzurri S.r.l, MONTAIGNE 51 SAS e Residence Branly SAS

GUASTI Francesco

Nato a Milano nel 1947.

Laureato in giurisprudenza col massimo dei voti all'Università degli Studi di Milano.

Procuratore legale dal 1974 al 1978.

Notaio nel distretto di Milano dal 1978.

Specializzato in diritto delle società, di famiglia e delle successioni.

Relatore in vari convegni giuridici, collaboratore di media e autore di scritti in materie giuridiche.

Presidente o consigliere di enti no profit e associazioni culturali.

Giudice Onorario presso il Tribunale di Milano dal 2000 al 2005.

Consigliere di amministrazione di Eurofinleading Fiduciaria S.p.A. - Milano (dal 2002 al 2007).

Consigliere di amministrazione di Cofide S.pA. - Milano.

Presidente di Cofide S.p.A. – Milano (dal 2009 al 2013).

Consigliere di amministrazione della Società editrice del Corriere del Ticino S.A. - Lugano.

Consigliere di amministrazione di Ceresio SIM S.p.A. – Milano.

PORCARI Maria Serena

Maria Serena Porcari (Milano, 1971) è Consigliere Delegato di Fondazione Dynamo, Vice Presidente esecutivo dell'Associazione Dynamo Camp Onlus e Presidente di Dynamo Academy Srl Impresa Sociale. E' membro del consiglio di amministrazione dell'Associazione Serious Fun Children's Network e Community Advisor della Fondazione Newman's Own USA. Ha iniziato il suo percorso professionale nel 1994 occupandosi di ricerche di mercato e di analisi finanziaria in progetti di venture capital. Ha lavorato per IBM Italia (dal 1995 al 2004). Maria Serena Porcari è laureata con lode in Economia Aziendale all'Università Bocconi di Milano ed è dottore commercialista. Ha conseguito un MBA all'Henley Management School, UK, e il Master CEMS in International Management.