Audit Report / Information • Apr 6, 2017
Audit Report / Information
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con la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del d. lgs. 58/1998 ("TUF"), tenendo anche conto delle Raccomandazioni Consob applicabili e delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, pubblicate il 15 aprile 2015, il Collegio sindacale di Esprinet S.p.A. (di seguito anche la "Società") Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti.
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato con mandato triennale, dall'assemblea del 30 aprile 2015, in base alle disposizioni dello Statuto che recepisce le normative relative alle società quotate in merito all'elezione del Presidente del Collegio e di un sindaco supplente nell'ambito della lista di minoranza, ed al rispetto dell'equilibrio di genere negli Organi societari (Legge 12 luglio 2011, n. 120).
Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016 il Collegio sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997 n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.
A tal fine, nel corso dell'esercizio il Collegio ha:
tenuto n. 7 riunioni collegiali, alle quali hanno partecipato tutti i membri in carica;
partecipato di regola collegialmente, alle n. 14 riunioni tenute dal Consiglio di amministrazione;
partecipato, di regola collegialmente, a n. 6 riunioni tenute dal Comitato controllo e rischi e corporate governance;
partecipato all'Assemblea dei soci;
mantenuto un frequente canale informativo e tenuto regolari riunioni con la Società di revisione, al fine del tempestivo scambio dei dati e delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;
mantenuto un frequente canale informativo e tenuto regolari riunioni con il responsabile della funzione di Internal audit;
incontrato il Collegio Sindacale della Controllata Celly S.p.a. in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale ;
incontrato gli organi societari e I revisori della controllata spagnola, Esprinet Iberica S.L.U. (di seguito per brevità anche Esprinet Iberica) e della sua controllata Vinzeo Technologies S.A.U. (di seguito per brevità anche Vinzeo);
Incontrato con regolarità l'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001;
Nel corso delle riunioni di Consiglio il Collegio è stato informato dagli amministratori sull'attività svolta dalla Società e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate e collegate, nonché sulle operazioni nelle quali essi avessero un interesse, per conto proprio o di terzi.
Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi con la società di revisione non sono emersi fatti censurabili a carico degli amministratori.
Con riferimento alle impugnative assembleari e di consiglio indicate nella relazione sulla gestione e nella propria relazione al bilancio al 31.12.2015, il Collegio ha continuato un attento monitoraggio nel corso dell'esercizio e segnala che nei primi mesi del corrente anno i soci ed il membro del consiglio di amministrazione interessati hanno deciso di rinunciare alle azioni proposte, dando atto della correttezza delle delibere impugnate. Si precisa che nell'ambito dell'attività del Collegio, nel corso del 2016:
non sono state ricevute denunce ex art. 2408 c.c..
non sono stati ricevuti esposti.
Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. $21$ Operazioni con parti correlate
In relazione alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2016 e, piu' in generale, agli eventi maggiormente significativi, il Collegio Sindacale segnala quanto segue:
in data 1 luglio 2016 Esprinet ha perfezionato l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Vinzeo Technologies S.A.U. tramite la propria controllata Esprinet Iberica S.L.U.;
dalla data del 9 aprile 2016 è divenuta operativa la società EDSIan S.r.I. interamente partecipata da Esprinet S.p.a. dopo l'acquisizione del ramo di azienda della società EDSlan S.p.a;
è stato acquisito il ramo di azienda VAD - Value added distribution dalla società ITWAY S.p.a.: in particolare il ramo relativo alla distribuzione in Italia è stato acquisito tramite la società Mosaico S.r.l. (partecipata al 100%) mentre il ramo relativo alla distribuzione nella penisola iberica è stato acquisito dalla società V-Valley Iberian S.L.U.;
in data 5 ottobre 2016 è stato approvato il Piano Strategico triennale 2016 - 2018;
Esprinet ha esercitato l'attività di direzione e coordinamento nei confronti di tutte le società controllate residenti in Italia.
Le operazioni infragruppo sono analiticamente esposte nella nota integrativa.
Giudizio del Collegio Sindacale
In generale, il Collegio ritiene che siano stati rispettati la legge, lo Statuto e i principi di corretta amministrazione.
Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla società di revisione o dal Responsabile internal audit di operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla comunicazione Consob del 6 aprile 2001 e dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo. Neppure risultano essersi verificati nel corso dell'esercizio eventi od operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
In materia di operazioni con parti correlate, il Collegio sindacale ha vigilato sulla conformità della procedura adottate dalla Società ai principi indicati dalla Consob. Tale procedura, consultabile sul sito internet della Società, prevede l'esenzione dalla stessa - a determinate condizioni - delle deliberazioni in materia di remunerazione degli
amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche. Alla luce delle specificità del business del Gruppo, assume particolare importanza l'inclusione, tra le "Operazioni con parti correlate Ordinarie", delle operazioni che "rientrino nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria (individuate sulla base dei criteri contenuti nel Regolamento e nella Comunicazione Consob n. 1007868 del 24 settembre 2010) e che siano (...) concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard". $\overline{3}$ Gli Amministratori hanno dato conto, nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative, delle operazioni di natura ordinaria e di minore rilevanza, svolte con parti correlate, dando indicazione della natura ed entità delle stesse. Tali indicazioni sono adeguate tenuto anche conto della loro dimensione.
Per parte sua, il Collegio non ha rilevato violazioni di disposizioni di legge e di statuto ovvero operazioni poste in essere dagli Amministratori che siano manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
Struttura organizzativa, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sistema 3. amministrativo-contabile.
Il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto dei principi di corretta amministrazione, unitamente alla adeguatezza della struttura organizzativa, riscontrando l'idoneità del sistema amministrativo-contabile alla corretta rappresentazione dei fatti di gestione.
Il sistema di controllo interno è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative - idoneo a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa che sia sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Il responsabile internal audit, che non svolge funzioni operative, riferisce frequentemente al Comitato controllo e rischi, al quale presenta il programma di lavoro annuale e riferisce periodicamente sull'attività svolta. Il Collegio, anche in qualità di Comitato per il controllo interno istituito ai sensi dell'art. 19 del Decreto Legislativo 39/2010, mantiene un dialogo costante con il responsabile della funzione, verificandone l'efficacia dell'operato.
Dall'attività svolta da tale funzione non sono emerse criticità significative nella definizione ed effettiva applicazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi tali da compromettere in modo rilevante il conseguimento di un accettabile profilo di rischio complessivo.
Quanto all'attività relativa al sistema di controllo interno, il Collegio, supportato anche dalle rilevanze della Società di revisione, segnala il costante monitoraggio ed adeguamento delle procedure interne. Il Collegio ha avuto un costante scambio di informativa con il Comitato Controllo e Rischi anche partecipando alle riunioni del Comitato.
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Nel corso dell'esercizio il sistema di controllo interno è stato ulteriormente implementato con un progressivo accrescimento dell'organizzazione dei controlli aziendali. Esprinet, adottando la metodologia ERM, identifica progressivamente le principali aree di rischio aziendale monitorandole ed implementando azioni di miglioramento.
La Relazione sulla gestione dà informativa dei rischi cui la Società è esposta, anche ai fini di quanto previsto dall'art.19 comma 1 lett. b) del Decreto Legislativo 39/2010.
La Società ha adottato il modello di organizzazione e gestione per la prevenzione dei reati previsti dal D. Lgs, 231/2001 - concernente la responsabilità amministrativa delle società per reati commessi dai propri dipendenti e collaboratori, pubblicato sulla intranet aziendale.
Nel corso dell'esercizio il Collegio ha mantenuto costanti rapporti con l'organismo di vigilanza che, nella persona del proprio Presidente, ha periodicamente presenziato alle riunioni del Collegio. Dalle riunioni e dallo scambio di informazioni ne è emerso che a tale Organismo non sono pervenute segnalazioni e che lo stesso non ha riscontrato anomalie tali da avanzare proposte sanzionatorie.
Il Collegio riferisce, inoltre, che l'Organismo di Vigilanza si è costantemente attivato sull' aggiornamento del modello organizzativo adottato dalla Società anche in relazione alla evoluzione della normativa di riferimento.
L'Organismo di Vigilanza italiano svolge inoltre una funzione di raccordo e di monitoraggio nella materia di riferimento con le controllate spagnole.
Con particolare riferimento all'area amministrativa, nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari il Consiglio di amministrazione descrive analiticamente le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, coerentemente alle previsioni di cui all'art.123-bis TUF.
La Società risulta essere adeguata alle previsioni introdotte dalla legge 262/2005; li Collegio ha verificato il mantenimento di tutti i requisiti di legge in capo al dirigente preposto.
Si rammenta come con il decreto legislativo 15 febbraio 2016, n. 25, sia stata modificata la disciplina in materia di informativa finanziaria periodica eliminando l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione, con contestuale attribuzione alla Consob del potere di reintrodurla a condizione che i relativi contenuti rimangano i medesimi ad oggi già previsti.
Il consiglio di amministrazione di Esprinet S.p.a. ha deliberato, tenuto conto dello status di emittente STAR della società, di proseguire con la pubblicazione dell'informativa 5 finanziaria periodica trimestrale, in forme e contenuti sostanzialmente in linea con quelli del corrente esercizio.
La società è soggetta a revisione contabile da parte della società di revisione EY S.p.a.. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di revisione, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.
Su espresse dichiarazioni degli Amministratori, confermate dalla società incaricata della revisione contabile, non sono risultati conferiti ulteriori incarichi, nemmeno alla rete di appartenenza, diversi da quelli della revisione, fatta eccezione per due incarichi di euro 15.000 e di euro 10.000 conferiti da Esprinet S.p.a. e da Esprinet Iberica a società della rete EY per attività di supporto in materia ambientale e di sostenibilità.
Su espresse dichiarazioni degli Amministratori, confermate dalla società incaricata della revisione contabile, non sono risultati conferiti incarichi a soggetti legati a questa ultima da rapporti continuativi.
Non sono risultate cause di Incompatibilità previste nel Titolo VI, Capo I-bis, del Regolamento di affuazione del D.Lgs. 24.02.1998 n. 58.
Nel corso dell'esercizio, la Società di revisione ha confermato al Collegio che non è mai venuto a mancare il requisito della propria indipendenza, che non si sono verificati rischi di indipendenza e che risultano adottate le misure per limitare tali rischi.
La Società di revisione non ha segnalato, nel corso dell'esercizio, criticità e/o carenze nel sistema di controllo interno.
La Società di revisione ha partecipato alle verifiche sindacali ed ha incontrato congiuntamente il Collegio Sindacale ed il Comitato Controllo e Rischi, dando contò dell'attività di revisione svolta che si ritiene adeguata.
Alla luce di quanto esposto, il Collegio ritiene che il sistema di controllo interno sia ben strutturato per i propri compiti e persegua le finalità assegnate con risultati che si ritengono adeguati.
L'esercizio 2016 si è chiuso con un utile consolidato pari a € 26,9 milioni in riduzione del -11% rispetto al 31.12.2015 (€ 30,04 milioni). L'utile netto di esercizio è pari a e 12,7 milioni inriduzione del - 44% rispetto al 31,12.2015 ( $\epsilon$ 22,94 milioni). 6 La posizione finanziaria netta consolidata al 31.12.2016 è positiva per euro 105,4 milioni rispetto ad euro 185,9 milioni al 31.12.2015, Le ragioni della variazione e dell'andamento di tale indicatore sono evidenziate nella Relazione sulla Gestione.
Il patrimonio netto consolidato al 31.12.2016 ammonta ad euro 318,0 milioni rispetto ad euro 297,6 milioni al 31.12.2015 con un incremento di euro 20,4 milioni.
Il nostro esame sul Bilancio, consegnato al Collegio Sindacale nei termini di legge unitamente a futti i relativi allegati, è stato svolto secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ed in considerazione delle norme contenute nel D.Lgs. 58/1998.
Il Collegio Sindacale, anche sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di revisione, rileva;
la generale conformità alla legge della forma e del contenuto del bilancio e la corretta adozione dei principi contabili vigenti.
la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui il Collegio è a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli organi sociali, dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di ispezione e controllo.
la completezza del fascicolo di Bilancio, nel rispetto delle norme applicabili al caso di specie.
La Relazione sulla gestione è stata redatta a norma di legge e contiene tutte le informazioni atte alla rappresentazione completa, chiara e veritiera dell'andamento della società.
Il Collegio ritiene che il Consiglio di Amministrazione abbia compiutamente fornito, nella Relazione sulla gestione e nelle Note al bilancio, anche le informazioni richieste:
dal documento congiunto Banca d'Italia, Consob ed ISVAP n. 2 del 06.02.2009, vale a dire le informazioni sulla continuità aziendale, sui rischi finanziari, sulle verifiche per riduzione di valore delle attività e sulle incertezze nell'utilizzo di stime.
dal documento congiunto Banca d'Italia, Consob ed ISVAP n. 4 del 03.03.2010, vale a dire le informazioni relative alle verifiche per riduzione di valore delle attività (impairment test), alle clausole contrattuali dei debiti finanziari e alla "Gerarchia del fair value". Non sussistono le altre ipotesi di informativa raccomandate dal citato documento, vale a dire le riduzioni di valore degli strumenti finanziari rappresentativi di capitale classificati come "Disponibili per la vendita" e la ristrutturazione dei debiti.
dalla Comunicazione Consob n. 0003907 del 19.01.2015 relativamente ai temi di maggior rilevanza delle relazioni finanziarie.
Inoltre, la Relazione sulla gestione contiene anche, ai sensi dell'art. 2428 c.c., l'informativa relativa all'ambiente ed al personale e la Nota integrativa contiene anche le indicazioni prescritte dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema dei compensi corrisposti alla Società di revisione.
La Nota integrativa rimanda alla Nota al bilancio consolidato ove sono esposti i compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche ed i compensi corrisposti ad Amministratori in società del Gruppo, risultanti peraltro anche dalla relazione sulla Politica della remunerazione ex art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998.
La Società ha altresì redatto il bilancio consolidato.
Il Collegio ha ricevuto dalla Società di revisione la relazione di cui al terzo comma dell'art. 19 del D. Lgs 39/2010 che non ha segnalato carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
Il Collegio evidenzia come non sia emerso alcun aspetto critico in ordine all'indipendenza della società di revisione e conferma di avere ricevuto da parte della medesima comunicazione di conferma dell'indipendenza al sensi dell'articolo 17, comma 9, lettera a), del D. Lgs. n. 39/2010.
Informazioni analitiche in ordine alle modalità con cui è stata data attuazione ai principi di corporate governance approvati da Borsa Italiana (contenuti nel relativo Codice di autodisciplina, d'ora in poi, per brevità, "il Codice di Borsa Italiana") sono fornite dagli amministratori nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari approvata in data 21 marzo 2016 e allegata all'informativa di bilancio.
Tale Relazione risulta adeguata alle previsioni di cui all'art. 123-bis TUF. La Società di revisione, nelle proprie relazioni, ha confermato che la relazione sulla gestione e $\aleph$ informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b), dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/98 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato,
Il Collegio ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Borsa Italiana cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi.
Risulta predisposta, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998, la Relazione del Consiglio di amministrazione sulla Politica della remunerazione ad amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategica: tale Relazione viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31.12.2016.
La composizione del Consiglio di amministrazione è coerente con le previsioni legislative in materia di quote di genere.
Il Collegio sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte presso la Società di revisione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio consolidato del Gruppo Esprinet, del bilancio d'esercizio di Esprinet S.p.A. e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, inoltre, non sono emersi fatti tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo o la menzione nella presente relazione.
La Società di revisione, nelle proprie relazioni rilasciate ai sensi degli artt. 14 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato 2016. Al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato risultano allegate le attestazioni del Dirigente preposto e dell'Amministratore delegato previste dall'art. 154-bis TUF.
Il Collegio sindacale, sulla base dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 e alle relative proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.
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Vimercate, 5 aprile 2017
Il Collegio Sindacale
Il Presidente (Dott. Giorgio Razzoli)
Il Sindaco effettivo (Dott. ssa Patrizia Paleologo Oriundi) Grande Logaldi
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