Datalogic

AGM Information • Apr 13, 2017

DATALOGIC S.P.A.

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE AI SENSI DEL COMBINATO DISPOSTO DEGLI ARTICOLI 2357 E 2357-TER DEL CODICE CIVILE, DELL'ARTICOLO 132 DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DELL'ART. 144-BIS DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI, PREVIA REVOCA - PER LA PARTE NON ESEGUITA - DELL'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE, DELIBERATA IN DATA 2 MAGGIO 2016 DALL'ASSEMBLEA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Consiglio di Amministrazione

6 aprile 2017

www.datalogic.com

Signori Azionisti,

l'Assemblea di Datalogic S.p.A. (si seguito "Datalogic" o la "Società") convocata per il prossimo 4 maggio 2017 sarà anche chiamata a deliberare in merito al punto n. 4 all'ordine del giorno:

"Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, previa revoca - per la parte non eseguita dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione, deliberata in data 2 maggio 2016 dall'Assemblea. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

In proposito, si ricorda che, con deliberazione assembleare assunta in data 2 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società era stato autorizzato ad acquistare e disporre di azioni ordinarie (proprie) della Società, per il periodo intercorrente tra la data della citata deliberazione assembleare e quella dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio sociale 2016, ovvero - in caso di mancato rinnovo dell'autorizzazione da parte di tale ultima Assemblea per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla citata deliberazione assembleare del 2 maggio 2016 , nel rispetto delle modalità e dei criteri ivi indicati.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per proporVi di deliberare, tra l'altro, in merito al "rinnovo" dell'autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto e/o disposizione, a determinate condizioni, di azioni proprie, ritenendo che tale facoltà possa costituire un valido strumento strategico e di flessibilità gestionale di cui gli Amministratori devono poter disporre per le motivazioni di seguito indicate.

***

I. MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Le motivazioni che inducono il Consiglio di Amministrazione a proporVi la deliberazione oggetto della presente relazione sono le medesime enunciate a supporto delle richieste precedenti, e possono essere sinteticamente rinvenute nell'opportunità e/o necessità di:

• (i) intervenire sul mercato al fine di sostenere la liquidità del titolo, senza pregiudizio della parità di trattamento degli azionisti;
• (ii) incrementare e/o realizzare l'investimento in azioni proprie in ogni momento in cui il mercato ne consenta un'adeguata remunerazione;
• (iii) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie, anche in esecuzione di programmi di riacquisto, di cui poter disporre nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società (ivi compresa l'eventuale adozione di piani di stock option o analoghi strumenti finalizzati alla incentivazione del management aziendale).

II. NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI PER LE QUALI SI RICHIEDE L'AUTORIZZAZIONE.

Premesso che le azioni ordinarie Datalogic hanno un valore nominale pari a 0,52 euro, viene richiesta l'autorizzazione a procedere (i) sia all'acquisto, in qualsiasi momento, di azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, entro i limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente (avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente possedute direttamente da Datalogic o da società dalla stessa controllate), (ii) sia alla disposizione, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, di tali azioni proprie una volta acquistate, ivi comprese quelle già possedute dalla Società alla data dell'eventuale rinnovo dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea del 4 maggio 2017.

Si precisa che, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357, comma 1 del codice civile, gli acquisti saranno effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'operazione e che, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357-ter, comma 1, 2° capoverso del codice civile, in caso di alienazione, permuta, conferimento o, più in generale, di negozi traslativi della proprietà delle azioni in portafoglio, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto (e di disposizione), alle condizioni stabilite dall'Assemblea, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare e fermi restando i dianzi citati limiti previsti dalla legge.

III. INFORMAZIONI UTILI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELL'ART. 2357, COMMA 3 DEL CODICE CIVILE.

Il capitale sociale di Datalogic S.p.A. è pari a 30.392.175,32 euro suddiviso in n. 58.446.491 azioni ordinarie del valore nominale, come detto, di euro 0,52 ciascuna.

In data odierna, la Società possiede n. 302.229 azioni proprie ordinarie, pari allo 0,52% del capitale sociale.

Si precisa che nessuna delle società controllate da Datalogic possiede azioni della Società.

IV. DURATA DELL'AUTORIZZAZIONE.

L'autorizzazione per l'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di tempo intercorrente tra l'eventuale autorizzazione assembleare da adottarsi in data 4 maggio 2017 e la data in cui l'Assemblea sarà chiamata ad approvare il bilancio per l'esercizio 2017, ovvero, nel caso in cui in tale ultima sede non venga deliberata una nuova autorizzazione ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2357 e succ. del Codice Civile e dell'art. 132 del TUF, per il maggior termine di 18 mesi a decorrere dalla citata delibera assembleare del 4 maggio 2017.

A far data dall'eventuale autorizzazione assembleare del 4 maggio 2017, tenuto conto di quanto illustrato nelle premesse della presente relazione, dovrà considerarsi correlativamente revocata, per la parte non utilizzata, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea del 2 maggio 2016. In caso di mancato "rinnovo" dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea del 4 maggio 2017, la precedente autorizzazione assembleare, adottata in data 2 maggio 2016, continuerà ad essere valida e cesserà una volta decorsi 18 mesi da tale data.

V. CORRISPETTIVO MINIMO E MASSIMO.

In caso di acquisto di azioni della Società, il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di borsa (a chiusura di seduta) delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nelle cinque sedute precedenti ogni singola operazione.

Per quanto riguarda la disposizione di azioni proprie, si propone che la stessa possa essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

VI. MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI GLI ACQUISTI E LE DISPOSIZIONI DI AZIONI PROPRIE SARANNO EFFETTUATI.

Acquisto di azioni proprie

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate - nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente - secondo qualsivoglia modalità consentita e in particolare:

• (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio;

• (ii) mediante acquisti effettuati sul mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A., secondo le modalità operative previste da Borsa stessa ed aventi le caratteristiche di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. b), del cd. Regolamento Emittenti Consob;

• (iii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, secondo le modalità operative previste da Borsa stessa ed aventi le caratteristiche di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. c), del cd. Regolamento Emittenti Consob;

• (iv) mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata della presente autorizzazione assembleare per l'acquisto di azioni proprie.

Disposizione di azioni proprie

Le azioni proprie già possedute, ovvero quelle successivamente acquistate (per effetto della presente autorizzazione assembleare), potranno essere oggetto di atti di disposizione, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di aver esaurito gli acquisti come sopra autorizzati: (i) mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica; (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici, incluso anche accordi che prevedano conferimenti in natura; (iii) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società o per le società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali; (iv) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

Le operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.

Le operazioni di acquisto, così come quelle di disposizione, saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili.

Delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

VII. EVENTUALE ANNULLAMENTO DELLE AZIONI PROPRIE ACQUISTATE

L'acquisto di azioni proprie non è preordinato ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

***

Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Ordinaria di Datalogic S.p.A.:

• (i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del cd. Regolamento Emittenti Consob;
• (iii) visto il bilancio relativo all'esercizio concluso al 31 dicembre 2016;
• (iv) preso atto che, alla data della presente deliberazione, Datalogic S.p.A. possiede n. 302.229 azioni proprie, pari allo 0,52% del capitale sociale;
• (v) constatata l'opportunità di "rinnovare" l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;

DELIBERA

(a) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione - e per esso l'Amministratore Delegato anche a mezzo di delegati - ad acquistare in qualsiasi momento, in una o più volte, azioni proprie per il periodo di tempo intercorrente tra la data della presente delibera assembleare (4 maggio 2017) e quella in cui l'Assemblea sarà chiamata ad approvare il bilancio per l'esercizio 2017, ovvero, nel caso in cui in tale ultima sede non venga deliberata una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, per il maggior termine di 18 mesi a decorrere dalla medesima data (4 maggio 2017), stabilendo che:

• i. il numero massimo delle azioni proprie acquistate (e, dunque, in portafoglio) non deve essere superiore ai limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente, avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente già possedute direttamente da Datalogic o da società dalla stessa controllate;
• ii. gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili;
• iii. il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di borsa (a chiusura di seduta) delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nelle cinque sedute precedenti ogni singola operazione;
• iv. fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3 del TUF, le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate - nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente (anche in tema di abusi di mercato) - secondo qualsivoglia modalità consentita e in particolare (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio; (b) mediante acquisti effettuati sul mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A., secondo le modalità operative previste da Borsa stessa ed aventi le caratteristiche di cui all'art. 144-bis, comma

1, lett. b), del cd. Regolamento Emittenti Consob; (c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, secondo le modalità operative previste da Borsa stessa ed aventi le caratteristiche di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. c), del cd. Regolamento Emittenti Consob; (d) mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata della presente autorizzazione assembleare per l'acquisto di azioni proprie.

• (b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e per esso l'Amministratore Delegato anche a mezzo di delegati - alla disposizione in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie già possedute alla data della presente autorizzazione assembleare e di quelle acquistate ai sensi della deliberazione di cui al punto a), anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati, stabilendosi che:
• i. la disposizione di azioni proprie deve essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società;

• ii. la cessione potrà avvenire (i) mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni (c.d. carta contro carta), aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici, (iii) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali, (iv) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;

• iii. a fronte di ogni cessione di azioni proprie, si procederà alle necessarie appostazioni contabili;

• (c) di correlativamente revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, per la parte non utilizzata, la delibera relativa all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea dei soci del 2 maggio 2016;
• (d) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato anche a mezzo di delegati - ogni più ampio potere affinché provveda a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti, dal notaio o dal Registro delle imprese competente per l'iscrizione, nonché provveda ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità."