Governance Information • Apr 19, 2017
Governance Information
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ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2017
ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2017
L'Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina
Borsa Italiana S.p.A.
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.
Il Codice di comportamento adottato dalla Società descritto nel paragrafo 4.3 della presente Relazione
Il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina
Il Comitato per la Corporate Governance costituito ad opera di Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assonime, Confindustria e Assogestioni
Il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina
Il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina
Il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 5 del Codice di Autodisciplina
Il Comitato che svolge le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob approvato con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato
Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi della L. 262/2005
FINCANTIERI S.p.A.
Fincantieri e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF
Il Modello Organizzativo adottato dalla Società ai sensi D.Lgs. dell'8 giugno 2001, n. 231
Il prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa italiana S.p.A. di azioni ordinarie emesse da Fincantieri
Il Regolamento adottato da Consob con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato
Il Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato
La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF
Il Responsabile della Funzione Internal Auditing nominato ai sensi dell'art. 7.C.1 del Codice di Autodisciplina
Lo Statuto sociale di Fincantieri vigente alla data della presente Relazione
Il D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato
| pagina | |
|---|---|
| 6 | Executive summary |
| 10 | Premessa |
| 10 | Profilo della Società |
| 12 | Informazioni assetti proprietari |
| 12 | Assetti proprietari |
| 21 | Informazioni sul Governo Societario |
| 21 | Sistema di Corporate Governance |
| 53 | Sistema di controllo interno e gestione dei rischi |
| 67 | Regolamento per le operazioni con parti correlate e altri documenti di Governo Societario |
| 72 | Rapporti con gli azionisti e gli stakeholders |
| 73 | Allegato 1 |
| 72 | Curriculum vitae dei componenti il Consiglio di Amministrazione |
| 81 | Allegato 2 |
| 81 | Curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale |
| 84 | Tabella 1 |
| 84 | Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nel corso dell'esercizio 2016 |
| 86 | Tabella 2 |
| 86 | Struttura del Collegio Sindacale |
Si riportano di seguito i grafici e le tabelle rappresentanti la composizione dell'azionariato e la tipologia di investitori.
Flottante
| INDIP. DI |
INDIP. DA |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CONSIGLIERE | CARICA | SCADENZA | RUOLO | LEGGE | CODICE | CCR | CR | CN | CSOST |
| Giampiero Massolo |
Presidente | Ass. appr. bilancio 2018 |
Esecutivo | - | - | - | - | - | - |
| Giuseppe Bono | AD | Ass. appr. bilancio 2018 |
Esecutivo | - | - | - | - | - | - |
| Gianfranco Agostinetto |
Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 |
Non esecutivo | X1 | - | - | P | ||
| Simone Anichini | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 |
Non esecutivo | - | - | X | X | ||
| Massimiliano Cesare |
Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 |
Non esecutivo | P | - | - | X | ||
| Nicoletta Giadrossi |
Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 |
Non esecutivo | X | - | - | X | ||
| Paola Muratorio | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 |
Non esecutivo | - | P | - | - | ||
| Fabrizio Palermo |
Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 |
Non esecutivo | - | - | X | X | X | - |
| Donatella Treu | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 |
Non esecutivo | - | X | P | - |
(1) Componente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi in sostituzione del Consigliere Palermo quando il Comitato, riunito in veste di Comitato OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza
CCR: Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi
CR: Comitato per la Remunerazione
CN: Comitato per le Nomine
CSOST: Comitato per la Sostenibilità
P: Presidente del Comitato
( ): Possesso del requisito
(-): Non applicabile
(X): Componente del Comitato
| CONSIGLIERE | CARICA | SCADENZA | RUOLO | INDIP. DI LEGGE |
INDIP. DA CODICE |
CCR | CR | CN |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Vincenzo Petrone | Presidente | Ass. appr. bilancio 2015 |
Esecutivo | - | - | - | - | - |
| Giuseppe Bono | AD | Ass. appr. bilancio 2015 |
Esecutivo | - | - | - | - | - |
| Simone Anichini | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2015 |
Non esecutivo | X1 | P | P | ||
| Massimiliano Cesare |
Amministratore | Ass. appr. bilancio 2015 |
Non esecutivo | P | - | X | ||
| Anna Molinotti2 | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2015 |
Non esecutivo | - | - | - | X | - |
| Leone Pattofatto | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2015 |
Non esecutivo | - | - | X | - | X |
| Paolo Scudieri | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2015 |
Non esecutivo | X | X | - | ||
| Paola Santarelli | Amministratore | Ass. appr bilancio 2015 |
Non esecutivo | 3 | - | - | - |
1A partire dal 13 febbraio 2015, Componente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi in sostituzione del Consigliere Pattofatto quando il Comitato, riunito in veste di Comitato OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza
2 Dimessasi dalla carica a far data dal 21 marzo 2016
3 Possesso del requisito accertato dal Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2016
CCR: Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi
CR: Comitato per la Remunerazione
CN: Comitato per le Nomine
P: Presidente del Comitato
( ): Possesso del requisito
(-): Non applicabile
(X): Componente del Comitato
| COMPONENTI | RUOLO | SCADENZA |
|---|---|---|
| Gianluca Ferrero | Presidente | Ass. appr. bilancio 2016 |
| Alessandro Michelotti | Sindaco effettivo | Ass. appr. bilancio 2016 |
| Fioranna Vittoria Negri | Sindaco effettivo | Ass. appr. bilancio 2016 |
| Claudia Mezzabotta | Sindaco supplente | Ass. appr. bilancio 2016 |
| Flavia Daunia Minutillo | Sindaco supplente | Ass. appr. bilancio 2016 |
| FINCANTIERI | MEDIA QUOTATE(**) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| dall'1.1.2016 al 21.3. 2016 |
dal 22.3.2016 al 19.5.2016 |
dal 20.5.2016 al 31.12.2016 |
ALL-SHARE | MID CAP | |
| Numero di Consiglieri | 8 | 7 | 9 | 9,8 | 10,7 |
| % esecutivi | 25 | 28,6 | 22,2 | 28,7 | 25,9 |
| % non esecutivi | 75 | 71,4 | 77,8 | 71,3 | 74,1 |
| % non esecutivi non qualificabili come indipendenti da Codice |
25 | 14,3 | 11,1 | - | - |
| % indipendenti da Codice | 50 | 57,1 | 66,7 | 41 | 44,9 |
| % genere meno rappresentato |
25 | 14,3 | 33,3 | - | - |
| Età media Consiglieri | 59,1 | 59,2 | 59,1 | 57,9 | 58,7 |
| N. riunioni CdA | 3 | 3 | 7 | 10,6 | 10,6 |
| % partecipazione riunioni CdA | 95,8 | 95,2 | 96,8 | 91,6 | - |
| Durata media riunioni CdA | 133 min. | 178 min. | 155 min. | 133 min. | 147 min. |
| Board evaluation | effettuata | 80,2% | 94,9% | ||
| Orientamento cumulo incarichi |
adottato | 46,7% | 66,1% | ||
| N. riunioni CCR | 2 | 2 | 51 | 7,68 | 8,82 |
| % partecipazione al CCR | 83,3 | 83,3 | 80 | - | - |
| Durata media riunioni CCR | 87,5 min. | 70 min. | 68 min. | 110 min. | 121 min. |
| N. riunioni CR | 3 | 2 | 5 | 4,26 | 4,73 |
| % partecipazione al CR | 77,8 | 100 | 86,7 | - | - |
| Durata media riunioni CR | 80 min. | 30 min. | 93 min. | 70 min. | 74 min. |
| N. riunioni CN | 1 | 1 | 3 | 3,9 | 2,7 |
| % partecipazione al CN | 100 | 100 | 66,6 | - | - |
| Durata media riunioni CN | 30 min. | 20 min. | 33 min. | 50 min. | 51 min. |
| N. riunioni CSost | - | - | 3 | - | - |
| % partecipazione al CSost | - | - | 100 | - | - |
| Durata media riunioni CSost | - | - | 60 min. | - | - |
| FINCANTIERI | MEDIA QUOTATE(**) | ||
|---|---|---|---|
| ALL-SHARE | MID CAP | ||
| Numero Sindaci | 3 | - | - |
| Età media Sindaci | 56,6 | 56,1 | 56,3 |
| N. riunioni | 9 | 12,3 | 14,2 |
| Durata media riunioni | 300 min. | 141 min. | 141 min. |
| % partecipazione Sindaci | 96,7 | 95,6 | - |
*) I dati statistici della presente tabella relativi a Fincantieri si riferiscono alla composizione ed al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2016
**) Ultimo dato disponibile ricavato dal rapporto Assonime - Emittenti Titoli S.p.A. "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2016)" del novembre 2016
(1) Delle quali una anche in veste di Comitato OPC ed una esclusivamente in veste di Comitato OPC
| ORGANO / FUNZIONE | REFERENTE | NOTE |
|---|---|---|
| Amministratore incaricato del SCIGR | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
- |
| Funzione Internal Auditing | - | Interna alla Società |
| Responsabile Internal Auditing | Stefano Dentilli | Dipendenza gerarchica dal CdA |
| Risk Officer | Stefano Dentilli | - |
| Dirigente Preposto | Carlo Gainelli | Responsabile Group Accounting and Administration |
| Organismo di Vigilanza | Guido Zanardi (Presidente) Giorgio Pani Stefano Dentilli |
Componente esterno Componente esterno Componente interno |
| Società di revisione | PricewaterhouseCoopers S.p.A. | Scadenza: Assemblea appr. bilancio 2021 |
La presente Relazione contiene le informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi. In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina1 , cui la Società aderisce, la presente Relazione contiene altresì informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e ai criteri dettati dal Codice medesimo, indicando ove applicabile le specifiche raccomandazioni da cui la Società si è discostata.
Fincantieri è focalizzata in segmenti ad alto valore aggiunto, ad elevato contenuto ingegneristico e caratterizzati da elevato valore unitario dei mezzi prodotti e detiene in tutti questi segmenti una posizione di eccellenza che ne fa uno dei gruppi a maggiore complessità tecnologica a livello internazionale.
Il Gruppo Fincantieri è leader mondiale nella progettazione e costruzione di navi da crociera, e operatore di riferimento nella progettazione e costruzione di navi militari combattenti, ausiliarie
e speciali nonché di sommergibili, ed è uno dei principali operatori a livello mondiale nella progettazione e costruzione di navi di supporto offshore di alta gamma. Il Gruppo è presente in tutti i segmenti con un posizionamento distintivo e con un portafoglio prodotti diversificato che include, oltre alle navi da crociera, le navi militari e le navi di supporto offshore (OSV) di alta gamma, anche traghetti, mega-yacht, altre navi offshore e sistemi e componenti navali. Il Gruppo fornisce, altresì, servizi di riparazione e trasformazione navale e servizi post vendita.
Per l'esercizio delle predette attività, la Società opera attraverso tre settori operativi: Shipbuilding, Offshore e Sistemi, Componenti e Servizi.
Il settore operativo Shipbuilding include le attività di progettazione e costruzione di navi destinate alle aree di business delle navi da crociera, traghetti, navi militari, mega-yacht, oltre alle attività di trasformazione e riparazione.
Il settore operativo Offshore include le attività di progettazione e costruzione di mezzi navali dedicati al mercato dell'estrazione e produzione di petrolio e gas naturale. Fincantieri opera in tale settore attraverso il Gruppo VARD, FINCANTIERI S.p.A. e Fincantieri Oil&Gas S.p.A.
Infine, il settore operativo Sistemi, Componenti e Servizi include le attività di progettazione e produzione di sistemi e componenti ed i servizi di assistenza post vendita alle produzioni navali. Tali attività sono svolte da FINCANTIERI S.p.A. e dalle controllate Isotta Fraschini Motori S.p.A., Delfi S.r.l., Seastema S.p.A. e FMSNA Inc.
Il Gruppo Fincantieri, che ha sede a Trieste, conta complessivamente circa 19.200 dipendenti, di cui oltre 7.900 in Italia ed è presente in 23 Paesi di 5 diversi continenti (Europa, Nord America, Sud America, Asia ed Oceania). Le società controllate da Fincantieri sono 69, di cui 12 italiane e 57 estere; le principali sono: Orizzonte Sistemi Navali S.p.A., Isotta Fraschini Motori S.p.A., Fincantieri Marine Systems North America Inc., Fincantieri Marine Group LLC, CETENA S.p.A. e VARD, gruppo con sede operativa in Norvegia quotato presso la borsa di Singapore.
Il capitale della Società è costituito esclusivamente da azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
Le azioni sono nominative, indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili.
Al 31 dicembre 2016 il capitale sociale di Fincantieri ammontava ad Euro 862.980.725,70 suddiviso in numero 1.692.119.070 azioni. Tale dato è confermato anche alla data della presente Relazione (per ulteriori informazioni, cfr. successivo paragrafo 1.7).
Le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana.
In base alle risultanze del libro dei soci di Fincantieri, alle comunicazioni effettuate alla Consob e pervenute alla Società e alle altre informazioni a disposizione della Società, alla data della presente Relazione nessun soggetto - ad eccezione del socio di controllo (cfr. infra) - risulta partecipare al capitale di Fincantieri in misura superiore al 3% né si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni della Società.
Il 71,6% del capitale sociale è detenuto indirettamente da Cassa depositi e prestiti S.p.A. (società controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze) per il tramite della propria controllata Fintecna S.p.A. ("Fintecna").
| AZIONISTI RILEVANTI | % CAPITALE SOCIALE FINCANTIERI |
|
|---|---|---|
| INDIRETTO | DIRETTO | |
| Cassa depositi e prestiti S.p.A. | Fintecna S.p.A. | 71,6% |
Dalla data di inizio delle negoziazioni sul MTA delle azioni di Fincantieri (3 luglio 2014), la Società non è più soggetta all'esercizio di attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, precedentemente svolta da Fintecna come indicato nel Prospetto Informativo (cui si rinvia). A decorrere dalla predetta data Fintecna ha infatti cessato l'esercizio sulla Società di tutte le attività in cui si sostanziano la direzione ed il coordinamento.
In linea con quanto precede, Fincantieri: (i) opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza esterna; (ii) predispone autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o il budget della Società o del Gruppo; (iii) non è soggetta a regolamenti emanati da Fintecna; (iv) non ha in essere con Fintecna contratti di tesoreria né ha affidato a Fintecna funzioni di assistenza o coordinamento finanziario; e (v) non riceve direttive o istruzioni da Fintecna né in materia finanziaria e creditizia né in merito al compimento di operazioni straordinarie né in ordine alle strategie operative.
Ai sensi dell'art. 3 del D.L. del 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni in Legge del 30 luglio 1994, n. 474 ("Legge sulle Privatizzazioni"), l'art. 6-bis dello Statuto prevede che nessun soggetto - diverso dallo Stato italiano, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati - può possedere a qualsiasi titolo azioni di Fincantieri che rappresentino una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla normativa vigente.
Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società o ente; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato. Ai fini del computo del suddetto limite di possesso azionario del 5% si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.
Il diritto di voto inerente alle azioni possedute in eccedenza rispetto al sopra indicato limite del 5% non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione assembleare è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile qualora risulti che la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.
Tuttavia, in base a quanto previsto dalla Legge sulle Privatizzazioni, la clausola statutaria che disciplina il limite al possesso azionario e al diritto di voto è destinata a decadere qualora il limite del 5% sia superato in seguito all'effettuazione di un'offerta pubblica di acquisto in conseguenza della quale l'offerente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori.
In ragione dell'attività esercitata, la Società è soggetta alla disciplina prevista dall'art. 1 del D.L. del 15 marzo 2012, n. 21 ("D.L. n. 21/2012"), convertito con modificazioni dalla Legge dell'11 maggio 2012, n. 56 ("L. 56/2012), in materia di poteri speciali dello Stato nei settori della difesa e della sicurezza nazionale ("golden powers").
In particolare, il predetto art. 1 stabilisce che, con riferimento alle società che esercitano "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale", lo Stato, in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale e indipendentemente da una previsione statutaria in tal senso2 , possa:
2. Tali poteri sono esercitati con D.P.C.M. adottato su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri da trasmettere contestualmente alle Commissioni parlamentari competenti.
In attuazione del D.L. n. 21/2012, le "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale" sono state individuate dal D.P.C.M. del 30 novembre 2012, n. 253 ("D.P.C.M. n. 253/2012"), successivamente abrogato e sostituito dal D.P.C.M. del 6 giugno 2014, n. 108 ("D.P.C.M. n. 108/2014").
Come sopra descritto, lo Stato italiano può esercitare il potere di veto con riferimento all'adozione di delibere dell'Assemblea o dell'organo di amministrazione di Fincantieri nelle materie indicate all'art. 1, comma 1, lettera b), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto b) del paragrafo 1.4).
Al fine di valutare la minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante da tali delibere, ai sensi dell'art. 1, comma 2, del D.L. n. 21/2012, il Governo considera, tenendo conto dell'oggetto della delibera, la rilevanza strategica dei beni o delle imprese oggetto di trasferimento, l'idoneità dell'assetto risultante dalla delibera o dall'operazione a garantire l'integrità del sistema di difesa e sicurezza nazionale, la sicurezza delle informazioni relative alla difesa militare, gli interessi internazionali dello Stato, la protezione del territorio nazionale, delle infrastrutture critiche e strategiche e delle frontiere, nonché gli altri elementi oggetto di valutazione in caso di assunzione di partecipazioni nei casi di cui al successivo paragrafo 1.4.2. Ai fini dell'eventuale esercizio del potere di veto, Fincantieri è tenuta a notificare alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, in via preliminare rispetto all'adozione di una delibera o di un atto nelle materie suddette, un'informativa completa sulla delibera o sull'atto da adottare e la Presidenza del Consiglio assume le relative decisioni e le comunica a Fincantieri con le modalità e nei termini previsti dal D.L. n. 21/2012 e dal D.P.R. del 19 febbraio 2014, n. 35 ("D.P.R. n. 35/2014").
In particolare, entro quindici giorni lavorativi dalla notifica, aumentabili di ulteriori dieci giorni lavorativi in caso di richiesta di ulteriori informazioni, la Presidenza del Consiglio dei Ministri
comunica l'eventuale veto. Decorsi i predetti termini senza che sia intervenuto un provvedimento di veto, l'operazione può essere effettuata (c.d. silenzio-assenso). Il potere di veto può essere esercitato anche nella forma di imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale. Le delibere o gli atti adottati in violazione del suddetto potere di veto sono nulli. La Presidenza del Consiglio dei Ministri può altresì ingiungere alla società e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore.
Il D.L. n. 21/2012 pone a carico di chiunque non osservi le disposizioni in oggetto sanzioni amministrative pecuniarie fino al doppio del valore dell'operazione, comunque non inferiori all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.
Ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012, chiunque - ad esclusione dello Stato italiano, di enti pubblici italiani o di soggetti da questi controllati - acquisisca nella Società una partecipazione superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF o una partecipazione che supera le soglie del 3%, 5%, 10%, 15%, 20% e del 25%, è tenuto, entro dieci giorni dalla predetta acquisizione, a notificare la medesima alla Presidenza del Consiglio dei Ministri. A seguito della suddetta comunicazione, lo Stato italiano può imporre specifiche condizioni ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. a), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto a) del paragrafo 1.4) ovvero opporsi all'acquisto della partecipazione ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. c), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto c) del paragrafo 1.4), nel caso in cui lo stesso ravvisi una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante da tale acquisto.
Ai sensi dell'art. 1, comma 3, del D.L. n. 21/2012, al fine di valutare la minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante dall'acquisto della partecipazione, il Governo, nel rispetto dei principi di proporzionalità e ragionevolezza, considera, alla luce della potenziale influenza dell'acquirente sulla società, anche in ragione dell'entità della partecipazione acquisita:
Le decisioni in merito all'eventuale imposizione di condizioni o all'esercizio del potere di opposizione sono assunte dalla Presidenza del Consiglio e comunicate all'acquirente con le modalità e nei termini previsti dal D.L. n. 21/2012 e dal D.P.R. n. 35/2014.
In particolare, entro quindici giorni lavorativi dalla notifica, aumentabili di ulteriori dieci giorni lavorativi in caso di richiesta di ulteriori informazioni, la Presidenza del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale imposizione di condizioni o l'esercizio del potere di opposizione.
Fino al decorso del termine per l'imposizione di condizioni o per l'esercizio del potere di opposizione, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi.
Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di imporre condizioni, in caso di eventuale inadempimento o violazione delle condizioni imposte all'acquirente e per tutto il periodo in cui perdura l'inadempimento o la violazione, sono sospesi i diritti di voto, o comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni o quote che rappresentano la partecipazione rilevante.
Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni o quote, nonché le delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle condizioni imposte, sono nulli. L'acquirente che non osservi le condizioni imposte è, altresì, soggetto, salvo che il fatto costituisca reato, a una sanzione amministrativa pecuniaria pari al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1% del fatturato realizzato nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.
In caso di esercizio del potere di opporsi all'acquisto della partecipazione, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, il tribunale, su richiesta della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ordina la vendita delle suddette azioni secondo le procedure di cui all'art. 2359-ter del codice civile. Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni sono nulle.
Pertanto, fermi restando i limiti al possesso azionario di cui all'art. 6-bis dello Statuto della Società (cfr. precedente paragrafo 1.3), chiunque - ad esclusione Stato italiano, di enti pubblici italiani o di soggetti da questi controllati - acquisti partecipazioni superiori alle soglie previste dall'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012, sarà soggetto alla procedura di notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai fini dell'eventuale esercizio da parte della Stato italiano dei propri poteri speciali, che possono, in determinati casi, condurre all'imposizione di condizioni ovvero all'opposizione da parte di quest'ultimo all'acquisizione di partecipazioni sociali nella Società da parte di terzi. Si segnala, inoltre, che l'art. 3 del D.L. n. 21/2012 prevede che, fermo restando il potere di opposizione all'acquisto (di cui all'art. 1, comma 1, lett. c) del D.L. n. 21/2012), l'acquisto, a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea4 di partecipazioni in Fincantieri è consentito a condizione di reciprocità, nel rispetto degli accordi internazionali sottoscritti dall'Italia o dall'Unione Europea.
L'art. 137, comma 3, del TUF, prevede che lo statuto delle società con azioni quotate possa contenere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli Azionisti dipendenti.
4. Ai sensi dell'art. 2, comma 5, ultimo periodo, del D.L. n. 21/2012, per "soggetto esterno all'Unione Europea" si intende "qualsiasi persona fisica o giuridica, che non abbia la residenza, la dimora abituale, la sede legale o dell'amministrazione ovvero il centro dell'attività principale in uno Stato membro dell'Unione Europea o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilito".
In linea con quanto precede, l'art. 15.3 dello Statuto di Fincantieri prevede espressamente che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli Azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di Azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, siano messi a disposizione delle stesse associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
Alla data della presente Relazione non è stata notificata alla Società la costituzione di alcuna associazione di Azionisti dipendenti.
Per quanto concerne la partecipazione azionaria dei dipendenti, si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 10 novembre 2016, ha approvato un piano di incentivazione su base azionaria denominato "Performance Share Plan 2016-2018" (il "Piano") che prevede l'assegnazione gratuita di azioni della Società in favore di alcune categorie di dipendenti. L'efficacia di tale Piano è subordinata alla sua approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016. Il Piano non prevede limiti all'esercizio dei diritti di voto in relazione alle azioni che saranno attribuite. Per ulteriori informazioni sul Piano si rinvia al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Governance - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2017".
Le disposizioni normative e statutarie che disciplinano la nomina e la sostituzione degli Amministratori della Società sono descritte nel paragrafo 2.2.4 della presente Relazione.
Le modificazioni statutarie sono adottate dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società con le maggioranze previste dalla normativa vigente.
Fermo quanto precede, l'art. 25.3 dello Statuto attribuisce tuttavia alla competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2365 del codice civile:
Alla data della presente Relazione non sono state attribuite al Consiglio di Amministrazione deleghe volte ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile né sono state rilasciate autorizzazioni all'emissione di strumenti finanziari partecipativi o all'acquisto di azioni proprie della Società ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile5 .
Nel mese di novembre 2013 Fincantieri ha perfezionato l'emissione di un prestito obbligazionario unsecured riservato a investitori istituzionali per complessivi Euro 300 milioni, finalizzato ad assicurare alla Società l'adeguata flessibilità finanziaria per proseguire il suo piano di sviluppo e per completare i progetti di crescita già avviati. Il prestito obbligazionario, collocato con un prezzo di emissione pari al 99,442% del valore nominale, prevede interessi calcolati al tasso fisso annuo del 3,75% da corrispondersi con cedola annuale posticipata avente scadenza in data 19 novembre di ogni anno e il rimborso del capitale in un'unica soluzione in data 19 novembre 2018. I titoli legati al prestito obbligazionario sono quotati presso la Borsa del Lussemburgo.
Il regolamento del prestito obbligazionario prevede la facoltà dei titolari del prestito di chiedere il rimborso anticipato delle obbligazioni nel caso si verifichi un cambio di controllo (clausola di "change of control"). A tal fine si intende per cambio di controllo la circostanza in cui un soggetto diverso dalla Repubblica Italiana (o da Ministeri) ovvero da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri, giunga a detenere: (a) il potere di: (i) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci della Società; ovvero (ii) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile) o altrimenti la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società; ovvero (iii) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e finanziarie; ovvero (b) la capacità di esercitare l'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile sulla Società o sul soggetto controllante la stessa.
In data 25 febbraio 2015 è stato stipulato tra Fincantieri e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") un contratto di finanziamento chirografario per Euro 65 milioni, allo scopo di far fronte alle esigenze connesse allo svolgimento dell'attività corrente e/o al rifinanziamento di parte dell'indebitamento finanziario esistente di Fincantieri. L'erogazione è avvenuta in data 9 marzo 2015.
Il rimborso dovrà essere effettuato in un'unica soluzione il 25 maggio 2017. Gli interessi, dovuti semestralmente, sono calcolati al tasso nominale annuo pari all'Euribor maggiorato di uno spread dell'1,50%.
Fincantieri è obbligata a rimborsare anticipatamente a Mediobanca l'importo in linea capitale non ancora rimborsato, gli interessi maturati ed eventuali altre somme dovute contrattualmente, entro il quinto giorno lavorativo dalla data della richiesta di Mediobanca, nel caso in cui: (a) un soggetto (singolarmente o insieme ad altri soggetti agendo di concerto tra loro) diverso dalla
5. Si segnala che, in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016, sarà proposto all'Assemblea straordinaria di approvare l'emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2021, di massime 50.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2016-2018", da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del Piano, senza incremento del capitale sociale. Sarà inoltre proposta alla sunnominata Assemblea un'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie.
Repubblica Italiana (o da suoi Ministeri) ovvero da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri, giunga a detenere il potere di: (i) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci della Società, ovvero (ii) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile), la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società; e (b) Fincantieri e Mediobanca, entro 30 giorni lavorativi dal verificarsi dei suddetti eventi, non raggiungano un accordo sulle modifiche da apportare al contratto di finanziamento.
In data 28 gennaio 2016 è stato sottoscritto un accordo di Guarantee Facilities and Participation Agreement tra Fincantieri, BNP Paribas Italian Branch ed Intesa Sanpaolo volto a permettere l'emissione delle garanzie previste dal contratto commerciale del progetto "II HAL - Hull 6244" per un valore massimo di Euro 123 milioni (utilizzato al momento per Euro 69 milioni circa) con scadenza prevista il 14 marzo 2020.
L'accordo vale come documento di linea di fido e manleva per tutte le garanzie emesse da BNP Paribas Italian Branch e contro-garantite da Intesa Sanpaolo per il 60% del valore delle medesime garanzie. Tale accordo prevede la facoltà per le banche, in caso di change of control che, a ragionevole valutazione delle medesime, possa influenzare negativamente la capacità di Fincantieri di onorare le proprie obbligazioni di pagamento, di chiedere a Fincantieri la liberazione dall'impegno entro 60 giorni lavorativi, tramite cancellazione delle garanzie emesse. Ove la cancellazione non avvenisse entro il suddetto termine, entro i successivi 10 giorni lavorativi Fincantieri dovrà mettere a sua disposizione un cash cover a copertura degli importi ancora dovuti.
L'accordo vale come documento di linea di fido e manleva per tutte le garanzie emesse da BNP Paribas Italian Branch e contro-garantite da Unicredit per il 60% del valore delle medesime garanzie. Tale accordo prevede la facoltà per le banche, in caso di change of control che, a ragionevole valutazione delle medesime, possa influenzare negativamente la capacità di Fincantieri di onorare le proprie obbligazioni di pagamento, di chiedere a Fincantieri la liberazione dall'impegno entro 60 giorni lavorativi, tramite cancellazione delle garanzie emesse. Ove la cancellazione non avvenisse entro il suddetto termine, entro i successivi 10 giorni lavorativi Fincantieri dovrà mettere a sua disposizione un cash cover a copertura degli importi ancora dovuti.
In data 6 novembre 2012 è stato sottoscritto un Guarantee Facility Indemnity and Agreement tra Fincantieri e National Bank of Abu Dhabi volto a permettere l'emissione delle garanzie previste dai contratti commerciali di Fincantieri per un valore massimo di Euro 50 milioni (utilizzata al momento per Euro 30 milioni circa). Trattandosi di una linea di credito a revoca ("uncommitted") non è prevista data di scadenza.
Tale accordo prevede, in caso di change of control, la facoltà per la banca di chiedere, alternativamente: (i) entro 90 giorni, l'emissione di una o più controgaranzie a proprio favore, a copertura degli importi ancora dovuti; e (ii) un cash cover a copertura della parte dell'impegno che non sia stato contro garantito a mezzo di garanzie accettabili per la banca.
Per la descrizione delle indennità previste in caso di scioglimento anticipato del rapporto si rinvia a quanto riportato nei paragrafi 2.3.6 (Sezione I) e 5 (Sezione II) della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2017 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Governance - Remunerazione" e nella Sezione "Governance - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2017".
La Corporate Governance di Fincantieri è strutturata come segue:
L'Assemblea è l'organo sociale attraverso cui gli Azionisti partecipano alle decisioni della Società sui temi riservati alla loro competenza dalla legge e dallo Statuto.
In occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016, il Consiglio di Amministrazione riferirà sull'attività svolta e programmata e farà in modo che gli Azionisti dispongano di un'adeguata informativa sugli elementi necessari per l'assunzione di decisioni consapevoli e meditate.
L'Assemblea degli Azionisti delibera su tutte le materie riservate alla sua competenza ai sensi di legge o di Statuto.
L'Assemblea ordinaria è pertanto compente a deliberare tra l'altro: (i) sull'approvazione del bilancio e sulla destinazione degli utili; (ii) sulla nomina degli organi sociali e sul relativo compenso; (iii) sull'eventuale revoca degli organi sociali e sull'azione di responsabilità; (iv) sul conferimento dell'incarico al revisore legale; (v) sull'acquisto di azioni proprie; e (vi) sull'approvazione del Regolamento assembleare.
L'Assemblea straordinaria delibera invece sulle modifiche statutarie e sulle operazioni di natura straordinaria - quali fusioni, scissioni, aumenti di capitale - ferma la competenza del Consiglio di Amministrazione sulle materie indicate nel precedente paragrafo 1.6, cui si rinvia.
Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima che in seconda o terza convocazione, ovvero in unica convocazione, sono di regola adottate con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi. L'elezione degli organi sociali avviene con il sistema del "voto di lista", secondo quanto descritto nei successivi paragrafi 2.2.4 e 2.4.2.
Particolari maggioranze sono previste dall'art. 29 dello Statuto in tema di operazioni con parti correlate nell'ipotesi in cui l'Assemblea sia chiamata a deliberare: (i) in casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale laddove le valutazioni dell'organo di controllo in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza fossero negative; ovvero (ii) in caso di parere negativo del Comitato OPC su operazioni di maggiore rilevanza (per le definizioni si rinvia al successivo paragrafo 4.1). In tali casi, le delibere dell'Assemblea si considerano approvate a condizione che: (a) siano raggiunti i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo Statuto; e (b) qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario all'operazione.
Ai sensi dell'art. 13.1 dello Statuto, le Assemblee, sia ordinarie che straordinarie, si tengono normalmente in unica convocazione. È tuttavia facoltà del Consiglio di Amministrazione stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che le Assemblee ordinarie e/o straordinarie si tengano in più convocazioni.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, al più tardi entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.
L'Assemblea è convocata mediante avviso di convocazione redatto ai sensi di legge e pubblicato almeno trenta giorni prima della data fissata per l'Assemblea con le modalità previste dalla normativa vigente6 . Il termine è anticipato a quaranta giorni in caso di Assemblea convocata per la nomina degli organi sociali.
Con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, il Consiglio di Amministrazione - ove non diversamente previsto dalla legge - mette a disposizione del pubblico una relazione sulle materie poste all'ordine del giorno della riunione assembleare.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e le modalità di esercizio del diritto di voto sono regolate dalla normativa vigente.
In particolare, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto deve essere attestata mediante una comunicazione inviata alla Società da un intermediario abilitato in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea della Società (c.d. "record date"). Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute
6. L'avviso è pubblicato sul sito internet della Società e, per estratto, su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
sui conti dell'intermediario successivamente al predetto termine di sette giorni non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.
Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro i termini previsti dalla normativa vigente, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto nei casi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto ogni Azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta o conferita in via elettronica, ai sensi della normativa vigente. La delega di voto può essere notificata alla Società in via elettronica mediante l'utilizzo di posta elettronica certificata o di apposita sezione del sito, secondo quanto indicato di volta in volta nell'avviso di convocazione.
Lo Statuto inoltre, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli Azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di Azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, prevede che siano messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe. La Società ha inoltre la facoltà di designare, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla normativa vigente. In tali casi la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Ai sensi dello Statuto, l'avviso di convocazione può inoltre prevedere, caso per caso, che coloro ai quali spetta il diritto di voto: (i) possano intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica; e/o (ii) esercitare il diritto di voto per corrispondenza e/o in via elettronica, in conformità alla normativa vigente.
Ai sensi della normativa vigente:
In ogni caso, nel corso dello svolgimento dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare, anche individualmente, domande o proposte di deliberazione.
Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, è presieduta da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione. In mancanza, l'Assemblea elegge il proprio Presidente. L'Assemblea nomina un Segretario, anche non socio e può scegliere, tra i presenti, uno o più scrutatori.
In data 5 maggio 2014, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato il proprio Regolamento assembleare con effetto a decorrere dall'avvio della negoziazione delle azioni di Fincantieri sul MTA. Il predetto Regolamento disciplina, tra l'altro, le modalità di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea, di accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea e di voto, nonché il ruolo del Presidente dell'Assemblea, cui spetta, tra l'altro, il compito di dirigere i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi. A tal fine il Presidente dell'Assemblea, in apertura dei lavori, fissa la durata massima di ciascun intervento, di norma non superiore a quindici minuti. La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata all'ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia aperto la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Per ciascun partecipante è consentito un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata.
Delle riunioni assembleari è redatto verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. I verbali delle Assemblee straordinarie devono essere redatti da un notaio.
Per le ulteriori disposizioni contenute nel Regolamento assembleare si rinvia al testo integrale dello stesso pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Governance - Assemblee - Competenze e Regolamento".
Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da sette o più membri fino a un massimo di tredici membri, nominati dall'Assemblea ordinaria dei soci con le modalità descritte nel successivo paragrafo 2.2.4. L'Assemblea di volta in volta determina il numero dei componenti il Consiglio nei limiti suddetti.
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, che giungerà a scadenza in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, è composto da: Giampiero Massolo (Presidente), Giuseppe Bono (Amministratore Delegato)7 , Gianfranco Agostinetto, Simone Anichini, Massimiliano Cesare, Nicoletta Giadrossi, Paola Muratorio, Fabrizio Palermo e Donatella Treu.
Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 19 maggio 2016, per gli esercizi 2016, 2017 e 2018. In tale occasione si è proceduto alla nomina nel rispetto di quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto8 .
Nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa applicabile, sono state presentate due liste di candidati e precisamente:
7. Il Dott. Giuseppe Bono è stato nominato per la prima volta quale Amministratore Delegato della Società il 29 aprile 2002.
8. In occasione di tale nomina il Consiglio di Amministrazione uscente si è astenuto dal presentare una propria lista di candidati e dal formulare agli Azionisti propri orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione.
seguenti candidati: Nicoletta Giadrossi, Simone Anichini, Donatella Treu, Giuseppe Bono e Fabrizio Palermo.
In considerazione del fatto che: (i) la suddetta Assemblea ha determinato in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società; e che (ii) le due liste sopra indicate contenevano complessivamente sette candidati, dopo aver eletto questi ultimi con il sistema del voto di lista, i restanti due Consiglieri sono stati eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, ai sensi dell'art. 19.9, lett. e) dello Statuto, nelle persone di Giampiero Massolo e Massimiliano Cesare, candidati proposti dall'Azionista Fintecna S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione è dunque composto da nove membri, di cui due (l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione) esecutivi.
I restanti Amministratori sono non esecutivi, di cui sei indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina9 .
In allegato alla presente Relazione si riportano i curriculum vitae degli Amministratori, contenenti le principali informazioni personali e professionali degli stessi dalle quali emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale (cfr. Allegato 1).
Ai sensi dell'art. 19.5 dello Statuto, i Consiglieri devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
Ai sensi della normativa vigente, gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dal TUF e dalle disposizioni regolamentari attuative, nonché da ogni altra disposizione normativa e regolamentare vigente applicabile agli Amministratori della Società.
Ai sensi dello Statuto10, il difetto dei predetti requisiti determina l'ineleggibilità o la decadenza automatica dalla carica; inoltre, in tutti i casi di decadenza, l'Amministratore non ha diritto al risarcimento dei danni.
Gli Amministratori che nel corso del mandato dovessero perdere i suddetti requisiti di onorabilità devono darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione.
Fermo restando quanto sopra indicato, costituisce causa di ineleggibilità o decadenza automatica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di Amministratore con deleghe operative, la sottoposizione ad una misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe, all'esito del procedimento di cui all'art. 309 o all'art. 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione.
9. Per una descrizione completa delle caratteristiche degli Amministratori esecutivi, non esecutivi ed indipendenti si rinvia ai successivi paragrafi 2.2.7, 2.2.8, 2.2.9 e 2.2.10.
10. Così come modificato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 19 maggio 2016.
Con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, il Consiglio accerta la sussistenza delle situazioni sopra descritte sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.
In aggiunta a quanto precede, ai sensi dell'art. 19.4 dello Statuto e del D.P.C.M. del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società SNAM S.p.A. ai sensi dell'articolo 15 della Legge 24 marzo 2012, n. 27", gli Amministratori della Società non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.
In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, in data 19 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine, ha definito il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Ai sensi di tale orientamento, gli Amministratori della Società accettano la carica e la mantengono quando ritengono di potere dedicare, ai fini di un efficace svolgimento dei loro compiti, il tempo necessario, tenendo conto sia del numero e della natura degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte. A tali fini, per "società di rilevanti dimensioni" si intendono:
In particolare, l'orientamento approvato dal Consiglio prevede quanto segue:
rivestiti negli organi di amministrazione o di controllo di altre società di cui alle precedenti lettere a), b) e c) non può essere superiore a 5.
Nel computo degli incarichi indicati nei precedenti punti 1) e 2) non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero collegate a Fincantieri. Inoltre, qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo gruppo si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo.
Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della Società può accordare eventuali deroghe (anche temporanee) ai parametri indicati nei precedenti punti 1) e 2), in funzione degli incarichi complessivamente ricoperti dai relativi componenti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni. Nell'accordare tali deroghe, il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione i seguenti elementi: (i) le specifiche caratteristiche degli incarichi rivestiti dall'interessato, anche in relazione alla natura ed alle dimensioni delle società in cui tali incarichi sono ricoperti; (ii) l'impegno richiesto dalle eventuali ulteriori attività professionali svolte dall'interessato e dalle cariche associative da costui eventualmente ricoperte; e (iii) l'impegno richiesto all'interessato nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società (con particolare riferimento al caso in cui si tratti di Amministratore non esecutivo che non risulta componente di alcun Comitato).
In base alle comunicazioni rese dagli Amministratori alla Società - verificate dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per le Nomine e sottoposte all'esame del Collegio Sindacale in data 15 febbraio 2017 - il numero di incarichi ricoperto attualmente dagli Amministratori di Fincantieri in organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni è in linea con l'orientamento sopra descritto.
Le informazioni sugli incarichi ricoperti dagli Amministratori di Fincantieri in organi di amministrazione e controllo di altre società di rilevanti dimensioni sono riportate nella tabella allegata alla presente Relazione.
Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria, con le modalità di seguito descritte, per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili alla scadenza del mandato. La nomina degli Amministratori è disciplinata dall'art. 19 dello Statuto11, cui si rinvia per una descrizione completa delle disposizioni in materia12.
Il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto della normativa vigente in materia di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura - ove inferiore - stabilita dalla Consob con proprio regolamento.
11. Così come modificato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 19 maggio 2016.
12. Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Governance - Sistema di Corporate Governance".
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste deve essere comprovata nei termini e secondo le modalità previsti dalla normativa pro tempore vigente.
Le liste di candidati possono essere presentate anche dal Consiglio di Amministrazione uscente. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
All'interno delle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.
Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente (i.e. almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione).
Unitamente al deposito di ciascuna lista devono essere depositati i curriculum professionali dei candidati e le dichiarazioni con cui questi ultimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto (cfr. precedente paragrafo 2.2.2) e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e/o dal Codice di Autodisciplina (cfr. infra paragrafo 2.2.10).
Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:
risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con le maggioranze di legge, tra i candidati con pari quoziente delle liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori (o nessuno) e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti;
Il procedimento di nomina con il voto di lista sopra descritto si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Gli Amministratori che, per qualsiasi ragione, non siano nominati ai sensi del procedimento sopra indicato, sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, avendo cura di assicurare che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per dimissioni o qualsiasi altra causa, uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.
In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché di tutela delle minoranze.
Se viene a mancare la maggioranza dei Consiglieri, per dimissioni o altre cause, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve essere convocata l'Assemblea per la ricostituzione integrale dello stesso, sempre con le modalità previste dall'art. 2386 del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di Corporate Governance della Società, in quanto titolare dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della stessa, compresa la definizione degli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e del Gruppo.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dalla legge, dallo Statuto e da proprie delibere (da ultimo quella del 26 maggio 2016) e con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina:
in materia di controllo interno e gestione dei rischi:
individua al suo interno, oltre a un Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche, uno o più Amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
su proposta dell'Amministratore incaricato del SCIGR e previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi nonché sentito il Collegio Sindacale, nomina il Responsabile Internal Auditing, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate nell'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, valuta, con cadenza annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR, approva annualmente il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Auditing;
previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, descrive, nella Relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto, per un periodo non inferiore alla durata in carica del Consiglio stesso e non superiore a sei esercizi, determinandone la durata dell'incarico, le attribuzioni, i poteri ed il compenso; ne dispone, occorrendo, anche la revoca;
approva il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. dell'8 giugno 2001, n. 231 ("D.Lgs. 231/2001");
su proposta dell'Amministratore Delegato definisce la composizione dell'Organismo di Vigilanza e ne nomina i componenti, stabilendo i relativi compensi;
su proposta del Comitato per la Remunerazione, definisce la politica per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità;
accordi di rilevanza strategica;
costituzione di società, associazioni o enti ed acquisizione o cessione di partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda;
stipula, modifica e risoluzione di lettere di intenti vincolanti o contratti, se non già ricompresi in tali lettere, per la fornitura di beni o servizi da parte della Società di importo superiore ad Euro 500 milioni per singolo contratto;
acquisto, permuta, vendita di immobili, costituzione di altri diritti reali e locazioni ultranovennali di importo superiore ad Euro 40 milioni;
operazioni finanziarie attive e passive, a medio e lungo termine di importo superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione;
rilascio di fideiussioni d'importo superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione, salvo il rilascio delle stesse in via d'urgenza da parte dell'Amministratore Delegato;
assume, nomina e revoca i Direttori Generali;
Nel rispetto di quanto precede, nel corso dell'esercizio 2016 il Consiglio di Amministrazione:
considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2014;
Nei primi mesi del 2017, inoltre, il Consiglio di Amministrazione:
su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la Politica per la Remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità relativa all'esercizio 2017, da sottoporre al voto consultivo dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016;
su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF;
Le ulteriori attività svolte dal Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno e gestione dei rischi sono descritte nel successivo paragrafo 3.
Nel corso del 2016 il Consiglio di Amministrazione si è riunito tredici volte, con una durata media di circa due ore e trenta minuti e la partecipazione, in media, del 96,2% degli Amministratori. Alle predette riunioni ha partecipato, in media, il 97% degli Amministratori indipendenti.
Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei componenti del Collegio Sindacale nonché, su invito del Presidente, dei Responsabili delle Funzioni aziendali di volta in volta competenti sulle singole materie all'ordine del giorno.
Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente, di norma con un preavviso di almeno cinque giorni. Il Presidente ha altresì assicurato che, in vista di ogni riunione, fosse trasmessa con congruo anticipo a tutti i Consiglieri ed ai Sindaci la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno e che, laddove ciò non fosse possibile, venisse assicurato un adeguato e puntuale approfondimento dei singoli punti all'ordine del giorno durante le sessioni consiliari. Per l'esercizio 2017, alla data della presente Relazione, sono state programmate dodici riunioni, di cui quattro già svolte nel corso dei primi mesi dell'anno. Nelle tabelle allegate alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di appartenenza.
Nel corso dell'esercizio 2016 la Società - per il tramite del Presidente del Consiglio di Amministrazione che ha svolto un ruolo di coordinamento - ha promosso la partecipazione, da parte di Amministratori e Sindaci, ad iniziative finalizzate a favorire la conoscenza di tutti i settori di attività e delle strategie di Fincantieri, nonché delle tematiche afferenti l'organizzazione della Società e dei principali elementi del quadro normativo di riferimento delle società quotate, con particolare attenzione ai doveri ed alle responsabilità del Consiglio di Amministrazione (c.d. board induction).
Le iniziative di formazione si sono svolte attraverso l'intervento di soggetti competenti nei predetti settori, tra i quali i Responsabili delle diverse Direzioni o Funzioni e mediante il supporto di specifica documentazione messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci.
Al Presidente spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (Assemblea e Consiglio di Amministrazione) e la legale rappresentanza della Società, nonché la verifica dell'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, in data 26 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente Giampiero Massolo le seguenti deleghe, da esercitare in sinergia con l'Amministratore Delegato, a garanzia della coerenza ed efficacia dell'azione della Società:
Al Presidente è stato inoltre attribuito, dal Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2016, il ruolo di Amministratore incaricato del SCIGR (cfr. successivo paragrafo 3.2.1).
Fatte salve le competenze riservate al Consiglio, all'Amministratore Delegato, in qualità di capo azienda, competono la rappresentanza legale della Società, nei limiti dei poteri conferiti e la sua gestione, sulla base degli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione ed in conformità ai doveri informativi di cui all'art. 2381 del codice civile e spettano le seguenti attribuzioni e deleghe di poteri, da esercitarsi con firma singola:
Fra i poteri dell'Amministratore Delegato sono compresi, in via esemplificativa e non esaustiva, i seguenti:
L'Amministratore Delegato potrà rilasciare e revocare - nell'ambito dei poteri sopra conferiti procure generali e speciali per singoli atti od operazioni nonché per gruppi di atti od operazioni a dipendenti della Società ed a terzi anche con carattere di continuità.
L'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale - comunque con periodicità almeno trimestrale - sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo e sull'esercizio delle deleghe.
Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze professionali ed esperienziali alle discussioni consiliari, prestando particolare attenzione a che le decisioni del Consiglio siano adeguatamente ponderate e motivate, in particolare nelle aree in cui possano manifestarsi conflitti di interesse.
Il numero di Amministratori non esecutivi (che rappresentano la maggioranza del Consiglio), la loro competenza e disponibilità di tempo sono tali da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno due dei componenti del Consiglio di Amministrazione - quando quest'ultimo sia composto da più di sette membri - devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF. L'art. 3 del Codice di Autodisciplina raccomanda inoltre che un numero adeguato di Amministratori non esecutivi siano indipendenti, nel senso che non intrattengano né abbiano di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio. Il Codice raccomanda inoltre che il numero e le competenze deli Amministratori indipendenti siano adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'emittente, nonché tali da consentire la costituzione dei Comitati endoconsiliari. Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un Amministratore non appare, di norma, indipendente, nelle ipotesi - non tassative - descritte nell'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
Nel rispetto di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un adeguato numero di Amministratori indipendenti, i quali apportano il proprio rilevante contributo al Consiglio, fornendo un giudizio autonomo e non condizionato sulle proposte di deliberazione e consentono una composizione dei Comitati endoconsiliari in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
In particolare, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da sei Amministratori indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina. L'indipendenza dei Consiglieri è stata attestata da questi ultimi in occasione della loro nomina, mediante la presentazione di apposite dichiarazioni. La verifica, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, è stata ripetuta dal Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2017, applicando i criteri di cui al citato art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina. Nel corso di tale riunione, il Consiglio ha altresì accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dal Codice di Autodisciplina, in capo ai Consiglieri Gianfranco Agostinetto, Simone Anichini, Massimiliano Cesare, Nicoletta Giadrossi, Paola Muratorio e Donatella Treu.
In tale sede il Consiglio ha preso in esame la posizione del Consigliere Massimiliano Cesare e, valutate le circostanze di cui all'art. 3, lettera d) del Codice di Autodisciplina e preso atto della dichiarazione formulata dal Consigliere medesimo, ha accertato in capo allo stesso il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.
Il Collegio Sindacale, nel corso della riunione del 15 febbraio 2017, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Il Consiglio di Amministrazione non ha designato un lead independent director in quanto non ricorrono i presupposti in presenza dei quali il Codice di Autodisciplina ne raccomanda la nomina. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è, infatti, il principale responsabile della gestione dell'impresa né risulta disporre di una partecipazione di controllo nella Società.
Nel corso del 2016, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti una volta il 15 dicembre 2016, in assenza degli altri Amministratori, al fine di condividere le linee guida per lo svolgimento del proprio ruolo nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri. In tale sede, gli Amministratori indipendenti hanno altresì preso in esame il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, affrontando le tematiche relative alla tutela delle minoranze, ai rapporti intercorrenti tra l'emittente e l'Azionista di controllo, al rispetto, da parte della Società, delle procedure di Corporate Governance ed alla gestione delle operazioni tra parti correlate.
Il procedimento di board review, avviato nel secondo semestre del 2016 su impulso del Comitato per le Nomine, si è concluso nei primi mesi del 2017.
In occasione della riunione del 9 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto degli esiti dell'attività di board evaluation.
L'analisi è stata condotta con il supporto della Segreteria del Consiglio di Amministrazione, attraverso la compilazione di un questionario di autovalutazione e la conduzione di interviste individuali ai Presidenti dei Comitati endoconsiliari, al fine di raccogliere la percezione dei singoli in relazione a dimensione, composizione, funzionamento ed efficienza del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. Sulla base dei risultati emersi, è stato possibile concludere che il Consiglio opera in maniera adeguata e coerente con il proprio mandato.
L'indagine ha costituito un'importante occasione di approfondimento sul funzionamento e sull'operatività del Consiglio, in merito ai quali i Consiglieri si sono espressi positivamente, con particolare riferimento: (i) all'adeguatezza del rapporto di collaborazione instauratosi tra tutti i componenti così come tra il Consiglio e gli altri organi societari; (ii) alla composizione del Consiglio, tanto con riferimento alla sua struttura quanto in relazione all'elevato numero di Amministratori indipendenti che lo compongono; (iii) alla dinamica interna agli incontri consiliari; e (iv) alla documentazione informativa fornita a supporto delle riunioni, alla sua regolare e tempestiva messa a disposizione, nonché alla puntuale verbalizzazione dei temi oggetto di dibattito e delle delibere. Sono state formulate alcune raccomandazioni per migliorare il funzionamento del Consiglio medesimo ed è stato suggerito un utilizzo sempre maggiore dei Comitati endoconsiliari, al fine di porre tali organi nelle condizioni di supportare ancora più fattivamente il Consiglio nelle proprie determinazioni, con particolare riferimento, tra l'altro, alle iniziative commerciali intraprese dalla Società.
Il compenso degli Amministratori è determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina. Il compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche di cui all'art. 2389, comma 3, del codice civile, è stabilito invece dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente. Maggiori informazioni sulla remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e con Primarie Responsabilità sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com all'interno della Sezione "Governance - Remunerazione" e della Sezione "Governance - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2017".
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno quattro Comitati con funzioni consultive e propositive e precisamente: il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per le Nomine ed il Comitato per la Sostenibilità13. La loro composizione, i compiti e le modalità di funzionamento, nonché i poteri ed i mezzi ad essi attribuiti, sono disciplinati da appositi regolamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione in sede di istituzione dei predetti Comitati e successivamente emendati sulla base delle modifiche di volta in volta introdotte al Codice di Autodisciplina, da ultimo comprese le modifiche del luglio 2015. Successivamente alle predette modifiche, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto ad aggiornare i regolamenti dei Comitati endoconsiliari, al fine di adeguarli alle disposizioni vigenti.
Il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato per le Nomine sono composti da tre Amministratori mentre il Comitato per la Sostenibilità è composto da quattro Amministratori. Tutti i componenti dei Comitati sono Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed hanno competenze funzionali allo svolgimento dei compiti loro attribuiti. Inoltre, all'interno del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, mentre all'interno del Comitato per la Remunerazione almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.
Il Presidente di ciascun Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione e provvede ad informare il primo Consiglio di Amministrazione utile circa le materie trattate nelle rispettive riunioni. Il ruolo di Segretario dei Comitati è svolto dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, che cura la verbalizzazione delle riunioni.
I Comitati si riuniscono periodicamente con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni sono convocate dal Presidente del Comitato ovvero quando ne è fatta richiesta da almeno due componenti per la discussione di uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo. L'avviso di convocazione è inviato dal Segretario, su incarico del Presidente del Comitato, di norma almeno tre giorni prima della riunione. L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario, di norma contestualmente all'avviso di convocazione.
I Comitati sono validamente riuniti in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decidono a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato. Nello svolgimento delle proprie funzioni i Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Per l'adempimento dei propri compiti i Comitati possono ricorrere, attraverso le strutture della Società ed a spese della Società, a consulenti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza. In aggiunta a quanto precede, i Comitati, qualora lo ritengano necessario, possono prevedere un budget annuale del Comitato stesso da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione.
13. Il Comitato per la Sostenibilità è stato istituito in data 8 giugno 2016, mentre il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e il Comitato per le Nomine sono stati istituiti dal Consiglio di Amministrazione in data 5 maggio 2014, con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA di Borsa Italiana. Il Comitato per la Remunerazione era già stato istituito in precedenza. La composizione dei Comitati, in senso conforme a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, è stata quindi determinata per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione del 21 luglio 2014.
Il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi è composto dai Consiglieri Massimiliano Cesare (non esecutivo e indipendente), Nicoletta Giadrossi (non esecutivo e indipendente) e Fabrizio Palermo (non esecutivo e non indipendente), nominati dal Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2016. Le funzioni di Presidente sono state attribuite dal medesimo Consiglio di Amministrazione al Consigliere Massimiliano Cesare.
In occasione della nomina, il Consiglio ha riconosciuto in capo a tutti i componenti del Comitato il possesso di almeno uno dei requisiti richiesti tra: (i) un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria; e (ii) un'adeguata esperienza di gestione dei rischi.
Fermo quanto precede, quando il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi si riunisce per esprimersi in ordine a operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (cfr. infra nel paragrafo "Compiti"), è composto da tre Amministratori non esecutivi tutti indipendenti e, pertanto, il componente non indipendente - il Consigliere Fabrizio Palermo - è sostituito dal Consigliere non esecutivo e indipendente Gianfranco Agostinetto, a tal fine individuato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione dell'8 giugno 2016. Alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato. Possono partecipare anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione (anche quale Amministratore incaricato del SCIGR), l'Amministratore Delegato e il Responsabile Internal Auditing. Alle riunioni possono inoltre partecipare anche gli altri Sindaci nonché, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.
Il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In tale ambito, il Comitato rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio:
Al Comitato, nell'assistere il Consiglio, sono inoltre attribuiti i seguenti compiti:
In aggiunta a quanto precede, al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi sono state attribuite ad interim le funzioni di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate, come meglio descritto nel successivo paragrafo 4.1. Le funzioni di Comitato competente sulle operazioni con parti correlate in materia di remunerazione sono invece affidate ad interim al Comitato per la Remunerazione, come precisato nel successivo paragrafo 2.3.2.
Nel corso del 2016, il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi si è riunito nove14 volte, con una durata media di circa un'ora e quindici minuti e la partecipazione, in media, dell'81,5% dei propri componenti.
Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione di almeno un componente del Collegio Sindacale. Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente del Comitato, con un preavviso di almeno tre giorni. Nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.
Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario.
A seguito del recepimento delle modifiche introdotte al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015, il Presidente del Comitato riferisce ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione l'attività svolta dal Comitato.
Per l'esercizio 2017 il Comitato ha stabilito di riunirsi, di regola, in concomitanza con le riunioni del Consiglio di Amministrazione.
14. Delle quali una anche in veste di Comitato OPC ed una esclusivamente in veste di Comitato OPC.
Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.
In occasione delle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2016, il Comitato:
ha supportato il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
ha riferito al Consiglio di Amministrazione, con cadenza semestrale, in relazione all'attività svolta ed all'adeguatezza ed efficacia del funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, presentando altresì le relative relazioni;
Nel corso dei primi mesi del 2017, il Comitato:
Il Comitato per la Remunerazione è composto dai Consiglieri Paola Muratorio (non esecutivo e indipendente), Donatella Treu (non esecutivo e indipendente) e Fabrizio Palermo (non esecutivo e non indipendente), nominati dal Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2016. Le funzioni di Presidente sono state attribuite dal medesimo Consiglio di Amministrazione al Consigliere Paola Muratorio.
In occasione della nomina, il Consiglio ha riconosciuto sussistere, in capo a tutti i componenti del Comitato, il possesso di almeno uno dei requisiti richiesti tra: (i) un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria; e (ii) un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive.
Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato. Alle riunioni possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci e, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.
In ogni caso, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Il Comitato per la Remunerazione, in conformità al Codice di Autodisciplina delle società quotate nonché al proprio Regolamento, svolge le seguenti funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione:
In aggiunta a quanto precede, al Comitato per la Remunerazione sono state attribuite ad interim le funzioni del Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate in caso di deliberazioni in materia di remunerazione.
Nel corso del 2016, il Comitato per la Remunerazione si è riunito dieci volte, con una durata media di circa un'ora e quindici minuti, la partecipazione, in media, dell'86,7% dei propri componenti e la partecipazione di almeno un membro del Collegio Sindacale a tutte le riunioni tenute dal Comitato. Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente del Comitato, con un preavviso di almeno tre giorni. Nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.
Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario.
A seguito del recepimento delle modifiche introdotte al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015, il Presidente del Comitato riferisce ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione l'attività svolta dal Comitato.
Per l'esercizio 2017 il Comitato ha stabilito di riunirsi, di regola, in concomitanza con le riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.
Nel corso del 2016, il Comitato per la Remunerazione si è riunito in più occasioni al fine di:
Nell'ambito di tale attività, il Comitato ha altresì, partecipato attivamente alla predisposizione, da parte della Società, del Performance Share Plan 2016 - 2018 destinato al management della Società (il "Piano").
Su proposta del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 10 novembre 2016, ha approvato il progetto di Performance Share Plan 2016 - 2018, con efficacia subordinata alla sua approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016.
Nel corso dei primi mesi del 2017, il Comitato:
Per lo svolgimento della propria attività, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato per le Nomine è composto dai Consiglieri Donatella Treu (non esecutivo e indipendente), Simone Anichini (non esecutivo e indipendente) e Fabrizio Palermo (non esecutivo e non indipendente), nominati dal Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2016. Le funzioni di Presidente sono state attribuite dal medesimo Consiglio di Amministrazione al Consigliere Donatella Treu.
Alle riunioni del Comitato per le Nomine possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e, per le materie di competenza del Collegio Sindacale, il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato. Alle riunioni possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci e, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.
Il Comitato per le Nomine svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio e in particolare:
Nel corso del 2016, il Comitato per le Nomine si è riunito cinque volte, con una durata media di circa trenta minuti, la partecipazione, in media, dell'80% dei propri componenti e la partecipazione di almeno un membro del Collegio Sindacale a tutte le riunioni tenute dal Comitato.
Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente, di norma con un preavviso di almeno tre giorni. Nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.
Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario.
A seguito del recepimento delle modifiche introdotte al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015, il Presidente del Comitato riferisce ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione l'attività svolta dal Comitato.
Per l'esercizio 2017, il Comitato ha stabilito di riunirsi, di regola, in concomitanza con le riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.
Nel corso delle riunioni tenute nel 2016, il Comitato:
Nel corso dei primi mesi del 2017, il Comitato:
Per lo svolgimento della propria attività, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato per la Sostenibilità è composto dai Consiglieri Gianfranco Agostinetto, Simone Anichini e Massimiliano Cesare, nominati dal Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2016. Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2016 è stato nominato il Consigliere Nicoletta Giadrossi quale quarto componente del Comitato. Tutti i componenti del Comitato per la Sostenibilità sono Amministratori non esecutivi ed indipendenti.
Le funzioni di Presidente sono state attribuite dal Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2016 al Consigliere Gianfranco Agostinetto.
Alle riunioni del Comitato per la Sostenibilità possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore incaricato del SCIGR, il Responsabile della Funzione Internal Auditing e, per le materie di competenza del Collegio Sindacale, il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato. Alle riunioni possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci e, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.
Il Comitato per la Sostenibilità definisce le linee strategiche, gli impegni e i progetti in materia di sviluppo sostenibile e responsabilità sociale.
Sono da considerarsi materiali, in tale ottica, i temi che abbiano un impatto diretto o indiretto sulla capacità dell'organizzazione di creare, preservare o intaccare il valore economico, ambientale e sociale dell'organizzazione stessa, dei suoi stakeholders e della Società in senso più ampio.
Il Comitato si avvale della partecipazione di un gruppo di lavoro multifunzionale (il "Gruppo di Lavoro"), coordinato dalla Funzione Group Accounting and Administration, cui partecipano i rappresentanti all'uopo nominati dalle Direzioni Legal Affairs; Human Resources and Industrial Relations; Marketing, Communication and Media Relations; nonché delle Funzioni Internal Auditing e Ricerca e Innovazione.
Il Comitato per la Sostenibilità svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio ed in particolare:
Dalla data della sua istituzione, il Comitato per la Sostenibilità si è riunito tre volte nel corso del 2016, con una durata media delle riunioni di circa sessanta minuti, la partecipazione del 100% dei propri componenti e la partecipazione di almeno un membro del Collegio Sindacale a tutte le riunioni tenute dal Comitato.
Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente, di norma con un preavviso di almeno tre giorni. Nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.
Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario.
A seguito del recepimento delle modifiche introdotte al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015, il Presidente del Comitato riferisce ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione l'attività svolta dal Comitato.
Per l'esercizio 2017 il Comitato ha stabilito di riunirsi, di regola, in concomitanza con le riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.
Nel corso delle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2016 il Comitato ha impostato i propri lavori, con la partecipazione delle Funzioni della Società coinvolte nella materia trattata.
Nel corso dei primi mesi del 2017, il Comitato:
Per lo svolgimento della propria attività, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da tre Sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea ordinaria dei soci con le modalità descritte nel successivo paragrafo 2.4.2.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica - nominato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 28 maggio 201415, con scadenza in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio
15. In occasione della nomina del Collegio da parte dell'Assemblea del 28 maggio 2014 non ha trovato applicazione la disciplina statutaria sul voto di lista di seguito descritta in quanto la nomina è avvenuta in data antecedente all'ammissione a quotazione delle azioni della Società. Alla nomina con voto di lista si procederà in occasione del prossimo rinnovo del Collegio Sindacale (che coincide con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016), quando l'Assemblea provvederà altresì alla nomina di tre Sindaci supplenti.
chiuso al 31 dicembre 2016 - è composto dai Sindaci effettivi: Gianluca Ferrero (Presidente), Alessandro Michelotti e Fioranna Vittoria Negri.
L'Assemblea del 28 maggio 2014 ha altresì nominato, quali Sindaci supplenti, Claudia Mezzabotta e Flavia Daunia Minutillo.
I Sindaci in carica sono in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità richiesti dall'art. 148, comma 4, del TUF e dal Regolamento adottato con Decreto del Ministero di giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c), di tale Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale nonché i settori di attività inerenti l'ingegneria navale.
I componenti del Collegio Sindacale sono altresì in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché di quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina. Il possesso dei predetti requisiti è stato accertato per mezzo di apposite dichiarazioni a tal fine predisposte e sottoscritte dai Sindaci e verificato da ultimo, dal Collegio Sindacale in data 15 febbraio 2017. Anche in virtù di quanto precede, i Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza nei confronti di tutti gli Azionisti. A tal fine, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origini e portata del proprio interesse.
I Sindaci rispettano inoltre la disciplina sui limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo presso società di capitali italiane previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto (cfr. Tabella 2 sulla "Struttura del Collegio Sindacale" allegata alla presente Relazione).
Nel rispetto di quanto prescritto dal D.P.C.M. del 25 maggio 2012 e dallo Statuto, i Sindaci non rivestono alcuna carica nell'organo di amministrazione o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattengono rapporti, diretti o indiretti, di natura professionale o patrimoniale con tali società.
In allegato alla presente Relazione si riportano i curriculum vitae dei Sindaci, nei quali sono contenute le principali informazioni personali e professionali a essi relative (cfr. Allegato 2).
Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria con le modalità di seguito descritte. I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.
La nomina dei Sindaci è disciplinata dall'art. 30 dello Statuto, al quale si rinvia per una descrizione completa delle disposizioni in materia16.
Il Collegio Sindacale è nominato sulla base di liste presentate dagli Azionisti e nel rispetto della normativa vigente in materia di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura - ove inferiore - stabilita dalla Consob con proprio regolamento.
16. Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Corporate Governance - Sistema di Corporate Governance".
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste trovano applicazione, in quanto applicabili, le disposizioni previste dallo Statuto per la nomina del Consiglio di Amministrazione (per le quali si rinvia al precedente paragrafo 2.2.4), nonché le disposizioni normative vigenti.
All'interno delle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti da eleggere.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso, in modo da garantire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Alla elezione dei Sindaci si procede come segue:
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Il procedimento di nomina con il voto di lista sopra descritto si applica solo in caso di nomina dell'intero Collegio Sindacale.
Qualora nel corso dell'esercizio si renda necessario procedere alla sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui la modalità di subentro appena descritta non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista.
Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla medesima lista. In caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente nominato con le stesse modalità del Presidente.
Ai sensi dell'art. 149 del TUF, il Collegio Sindacale vigila: (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto; (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, comprese quelle in materia di deliberazioni di compensi e altri benefici; e (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.
In aggiunta a quanto precede, l'art. 19, comma 1, del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.Lgs. del 17 luglio 2016, n. 13517 attribuisce al Collegio Sindacale ulteriori funzioni in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile". In tale veste il Collegio Sindacale della Società è incaricato di: (a) informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale e di trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 201418, corredata da eventuali osservazioni; (b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria della Società, senza violarne l'indipendenza; (d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob; (e) verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione; e (f) essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare.
Ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, spetta al Collegio Sindacale il compito di formulare la proposta motivata all'Assemblea per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e per la determinazione del relativo compenso. È inoltre richiesto al Collegio Sindacale di esprimere il proprio parere per la determinazione della remunerazione degli Amministratori con particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e per la nomina del Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 1, del TUF.
In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale:
Ai fini di quanto sopra, i Sindaci, anche individualmente, possono chiedere alla Funzione Internal Auditing della Società di svolgere verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale, inoltre, scambia tempestivamente con il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
17. Ai sensi dell'art. 27, comma 9, del D.Lgs. del 17 luglio 2016, n. 135, le modifiche all'art. 19 sono applicabili dal 1 gennaio 2017.
18. Tale Regolamento, direttamente applicabile anche in Italia, contiene la disciplina dei "requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico".
Nel corso del 2016, il Collegio Sindacale si è riunito 9 volte, con una durata media di circa 300 minuti e la partecipazione, in media, del 96,7% dei Sindaci effettivi.
Per l'esercizio 2017 sono state programmate 10 riunioni, di cui 3 già svolte nel corso dei primi mesi dell'anno. Il numero delle riunioni potrà comunque subire delle variazioni nel corso dell'esercizio, anche in considerazione del prossimo rinnovo del Collegio Sindacale.
Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco effettivo alle riunioni del Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio 2016, la Società - per il tramite del Presidente del Consiglio di Amministrazione che ha svolto un ruolo di coordinamento - ha promosso la partecipazione, da parte di Amministratori e Sindaci a iniziative finalizzate a favorire la conoscenza di tutti i settori di attività e delle strategie di Fincantieri, nonché delle tematiche afferenti l'organizzazione della Società e dei principali elementi del quadro normativo di riferimento delle società quotate (c.d. board induction).
Le iniziative di formazione si sono svolte attraverso l'intervento di soggetti competenti nei predetti settori, tra i quali i Responsabili delle diverse Direzioni o Funzioni, e mediante il supporto di specifica documentazione messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci.
Il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina. Le informazioni sulla remunerazione dei Sindaci sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Governance - Remunerazione" e della Sezione "Governance - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2017".
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi ("SCIGR") della Società si sostanzia nell'insieme di strumenti, strutture organizzative e procedure aziendali - codificati in un apposito "Manuale dell'Organizzazione" periodicamente aggiornato e diffuso all'interno della Società - volti a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, ad una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione.
Il SCIGR della Società è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società e tiene conto dei modelli di riferimento, delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e delle best practice esistenti in materia in ambito nazionale e internazionale. Fincantieri ha adottato i framework "CoSO - Internal Control Integrated Framework" e "COBIT 5 -
Control Objectives for Information and related Technology" come principali strumenti di valutazione "company wide" del sistema di controllo interno con particolare riferimento al financial reporting. Il SCIGR consente, allo stesso tempo, l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Fincantieri è infatti consapevole che un efficace SCIGR contribuisce ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. In particolare, il SCIGR concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure aziendali.
Tale sistema, definito in base alle leading practice internazionali, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:
Con delibera del 26 settembre 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha aggiornato le Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (le "Linee di indirizzo"), al fine di recepire le modifiche apportate al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015.
Il progetto di sviluppo ed ottimizzazione del sistema di gestione dei rischi, avviato nel 2015, è proseguito nel 2016 formalizzando nella politica di gestione dei rischi i principi che caratterizzano il processo di gestione del rischio all'interno di Fincantieri. Al fine di garantire una concreta attuazione delle Linee di indirizzo, è stata istituita la figura del Risk Officer, il cui ruolo è stato affidato al Responsabile Internal Auditing, con compiti di:
Nel corso del 2016 è stata elaborata una procedura per l'ERM al fine di individuare attori e compiti ad essi assegnati; l'Amministratore incaricato del SCIGR ha preso visione di detta procedura, condividendone i contenuti e promuovendone una celere attuazione ed inclusione nel corpo procedurale della Società. Parallelamente è stato progettato e realizzato un sistema di reporting per il monitoraggio continuo dei rischi a beneficio del Consiglio di Amministrazione e delle business units. Con l'operatività della procedura verrà avviato il processo di aggiornamento, monitoraggio e rendicontazione periodica dei rischi aziendali.
Il Piano di Audit predisposto dalla Funzione Internal Auditing per il 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2017, è basato sull'analisi e prioritizzazione dei rischi, così come risultanti dall'assessment effettuato a livello aziendale.
Le Linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione individuano i principali soggetti coinvolti nella predisposizione e attuazione di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi, definendone compiti e responsabilità e prevedendo un sistema di flussi informativi che consente una massimizzazione dei risultati.
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Fincantieri coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, i seguenti soggetti: (i) Consiglio di Amministrazione; (ii) Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi; (iii) Amministratore incaricato del SCIGR; (iv) Risk Officer; (v) Responsabile Internal Auditing e Funzione Internal Auditing; (vi) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (vii) Organismo di Vigilanza; e (viii) Collegio Sindacale. È inoltre previsto che tutto il personale del Gruppo, nell'ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, intervenga attivamente, con le modalità definite nel sistema normativo e procedurale interno al Gruppo, al mantenimento, aggiornamento e corretto funzionamento del SCIGR. Fermo quanto già descritto nei precedenti paragrafi 2.2.5 e 2.3.1 con riguardo ai compiti in materia di controllo interno e gestione dei rischi attribuiti, rispettivamente, al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e fermo quanto si dirà oltre con riferimento, nello specifico, agli altri soggetti coinvolti, si descrivono di seguito le principali caratteristiche del SCIGR adottato dalla Società.
I rischi sono individuati sulla base dei seguenti criteri:
Il SCIGR consiste in politiche, procedure e comportamenti che, collettivamente considerati, consentono al Gruppo di:
La periodica verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento, così come la sua eventuale revisione, costituiscono parte essenziale della struttura del SCIGR, al fine di consentire una sua piena e corretta efficacia.
Tale verifica periodica spetta al Consiglio di Amministrazione, assistito dal Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi. Nell'effettuare tale verifica il Consiglio di Amministrazione ha cura non solo di verificare l'esistenza e l'attuazione di un SCIGR nell'ambito della Società, ma anche di procedere periodicamente ad un esame dettagliato della struttura del sistema stesso, della sua idoneità e del suo effettivo e concreto funzionamento.
A tal fine il Consiglio di Amministrazione riceve dal Responsabile Internal Auditing un'informativa circa le attività di audit condotte, già preventivamente esaminate dal Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, al fine di verificare se la struttura del SCIGR in essere nella Società risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del sistema.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in occasione della riunione di approvazione del bilancio:
Nel corso del 2016, il progetto per lo sviluppo ed ottimizzazione del sistema di gestione dei rischi, avviato nel 2015, è proseguito sui fronti già illustrati in precedenza, nonché estendendo il risk assessment alle principali entità del Gruppo. I risultati dell'attività sono stati illustrati dal Risk Officer al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, d'intesa con l'Amministratore incaricato del SCIGR, nella riunione del 9 marzo 2017. Dall'analisi svolta non sono emersi fattori di rischio significativi non già precedentemente valutati dal management del Gruppo.
Al fine di consentire ai diversi soggetti coinvolti nel SCIGR di svolgere adeguatamente il ruolo loro affidato nell'ambito di tale sistema, sono definiti appositi flussi informativi tra i diversi livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, opportunamente coordinati in termini di contenuti e tempistiche.
Oltre ai flussi informativi descritti nei successivi paragrafi, sono istituiti appositi flussi informativi tra le Funzioni aziendali deputate ai controlli di secondo e terzo livello. In particolare, i Responsabili delle Funzioni di controllo di secondo livello informano il Responsabile Internal Auditing delle criticità rilevate nello svolgimento delle proprie attività che possono risultare d'interesse per le verifiche di competenza della Funzione Internal Auditing. A sua volta, il Responsabile Internal Auditing informa i Responsabili delle altre Funzioni di controllo circa eventuali inefficienze, punti di debolezza o irregolarità riscontrate nel corso delle verifiche compiute e riguardanti specifiche aree o materia di competenza di tali Funzioni.
Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (Modello di compliance ai sensi della L. 262/2005) La Funzione Internal Auditing ha sviluppato il Modello di compliance ai sensi della L. 262/2005, al fine di analizzare le voci significative del bilancio consolidato Fincantieri e risalire ai processi aziendali che assistono alla formazione/predisposizione delle informazioni economico-finanziarie. Tale Modello di compliance definisce, fra l'altro: i) le specifiche componenti relative all'informativa amministrativo-contabile, prevedendo un sistema di procedure amministrativo-contabili supportato e, talvolta, integrato opportunamente da "Matrici dei rischi e dei controlli"; e definisce modalità e periodicità del processo di risk assessment amministrativo-contabile, ai fini dell'individuazione dei processi maggiormente rilevanti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria.
Fincantieri ha adottato il seguente programma di attività per supportare le attestazioni dovute ai sensi della L. 262/2005:
Valutazione dei controlli a livello IT: valutazione dei controlli IT posti in essere all'interno dell'organizzazione per verificare se essi siano correttamente definiti ed operino in modo efficace. I flussi delle transazioni comunemente comportano l'uso di sistemi applicativi per automatizzare i processi e sostenere elevati volumi di transazioni. Tali sistemi applicativi si basano su vari sistemi di supporto IT differenti, fra cui reti aziendali, database, sistemi operativi e altro. Collettivamente, essi definiscono i sistemi IT che sono coinvolti nel processo di financial reporting e, di conseguenza, dovrebbero essere considerati nel disegno e valutazione del controllo interno. Per queste ragioni, i controlli IT hanno un effetto pervasivo sul raggiungimento di molti obiettivi di controllo. I General Computer Controls (GCC) sono controlli usati per gestire e controllare le attività di IT e l'ambiente informatico. Le procedure di controllo automatizzate e le procedure manuali di controllo che usano informazioni generate dai sistemi IT (cc.dd. Application Controls), dipendono dall'efficacia dei GCC. La relazione tra gli Application Controls e i GCC consiste nel fatto che questi ultimi sono necessari per supportare il funzionamento degli Application Controls ed entrambi sono necessari per garantire la completa, corretta e valida elaborazione delle informazioni. Le organizzazioni aziendali hanno bisogno di essere supportate dall'IT al fine di assicurare che l'ambiente generale di controllo ed i controlli applicativi esistano e sostengano adeguatamente gli obiettivi di conformità dell'attività aziendale. Dal 2015 Fincantieri ha adottato come modello di riferimento per la valutazione del controllo interno nell'ambiente IT il COBIT 5, che costituisce la versione più recente di tale framework, in grado di fornire una rappresentazione della governance IT che riflette il ruolo centrale dell'informazione e della tecnologia nel creare valore per l'impresa. La Funzione Sistemi Informativi Aziendali (CO-CIO), supportata dalla Funzione Internal Auditing, ha la responsabilità di valutare il livello e l'adeguatezza dei controlli interni in ambito IT. Il processo di valutazione sviluppato da Fincantieri per valutare la conformità dei GCC si è basato sulle seguenti attività chiave:
-identificazione degli IT General Controls esistenti, sulla base di interviste con il management IT, dell'esame della documentazione esistente e della loro associazione alle Governance & Management Practices del COBIT 5;
verifica del livello di copertura dei controlli, in relazione agli obiettivi di controllo identificati come applicabili e rilevanti;
disegno di controlli addizionali delle relative procedure di test in presenza di gap rispetto agli obiettivi di controllo identificati.
Testing: attività della Funzione Internal Auditing di valutazione dell'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi attraverso attività di audit, propedeutica all'attestazione del management. Una volta stabilita l'efficacia del disegno dei controlli, questi devono essere sottoposti a test di efficacia per comprovarne l'operatività. Questa valutazione è applicata a ciascun controllo individualmente e i passi principali per pervenire alla valutazione sono i seguenti: (i) definizione del piano di test; (ii) attività di testing; (iii) identificazione delle carenze di operatività dei controlli (operating deficiencies); e (iv) discussione e identificazione delle azioni correttive. La Funzione Internal Auditing sviluppa tale attività presso la capogruppo e le entità giudicate rilevanti a valle del processo di scoping, ufficializza il risultato dei test attraverso comunicazione alle società/enti/process owners interessati e monitora l'attuazione dei piani d'azione concordati al fine di mitigare le carenze individuate. I process owners sono responsabili dell'attuazione dei piani d'azione al fine di migliorare l'ambiente di controllo interno su cui si fonda l'attestazione del management preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Le attività di testing, di autocertificazione dei control owners ed il rilascio delle attestazioni interne ed esterne costituiscono l'insieme delle attività di verifica del programma di compliance. I risultati di tali attività sono portati all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in occasione
dell'approvazione della relazione semestrale e del bilancio annuale.
Con riferimento ai compiti e alle attività svolte dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e dal Collegio Sindacale in relazione al SCIGR si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.2.5, 2.3.1 e 2.4.3.
L'Amministratore Incaricato del SCIGR di Fincantieri ha il compito di:
Nel corso dell'esercizio 2016 e nei primi mesi del 2017, l'Amministratore incaricato del SCIGR:
ha dato esecuzione alle Linee di indirizzo sul SCIGR, curandone la progettazione, realizzazione e gestione e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, anche alla luce delle condizioni operative e del contesto legislativo e regolamentare;
Il Responsabile Internal Auditing è il Dott. Stefano Dentilli, confermato in tale ruolo dal Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2016, su proposta dell'Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e sentito il Collegio Sindacale.
In tale occasione il Consiglio, previo parere dell'Amministratore incaricato del SCIGR, ricevuto il parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha altresì ritenuto che il Responsabile della Funzione Internal Auditing fosse dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità ed ha confermato che la sua remunerazione è coerente con le politiche aziendali.
Tali circostanze sono state confermate dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 9 marzo 2017.
La mission della Funzione Internal Auditing si sostanzia nel monitoraggio dell'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società capogruppo e delle controllate, assicurando il continuo miglioramento della sua efficacia ed efficienza attraverso lo svolgimento di un'attività indipendente, autonoma ed obiettiva di verifica, validazione e consulenza.
Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Responsabile Internal Auditing i seguenti compiti e responsabilità:
confrontare e scambiare informazioni con l'Amministratore incaricato del SCIGR, l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto e la società di revisione.
In relazione ai compiti assegnati, il Responsabile Internal Auditing:
Nel corso dell'esercizio 2016 e nei primi mesi del 2017, il Responsabile Internal Auditing:
Per l'assolvimento dei compiti di propria pertinenza, il Responsabile Internal Auditing dispone di risorse finanziarie rientranti nel budget della Funzione, necessarie per lo svolgimento delle attività in autonomia o tramite il supporto di soggetti esterni.
In data 22 novembre 2016, l'Amministratore Delegato della Società ha istituito la figura del Risk Officer, ruolo ricoperto dal Responsabile Internal Auditing. Tale incarico è compatibile con quello di Responsabile della citata Funzione, in quanto il Risk Officer non svolge compiti operativi di gestione dei rischi, ma esclusivamente di coordinamento e supporto al management relativamente agli strumenti e alle metodologie di valutazione dei rischi, nonché all'aggregazione e consolidamento dei risultati derivanti dalla loro mitigazione.
In dettaglio, il Risk Officer ha il compito di:
Nel periodo successivo alla nomina, da novembre 2016 fino ai primi mesi del 2017, il Risk Officer ha provveduto a svolgere una attività formativa dei risk owners sul processo e sugli strumenti adottati dalla Società, al fine di garantire il loro corretto utilizzo per la valutazione e gestione dei rischi.
Nel corso dell'esercizio 2016, il ruolo di Dirigente Preposto (il "Dirigente Preposto") è stato attribuito al Dott. Carlo Gainelli, Responsabile della Funzione Group Accounting and Administration, confermato in tale carica dal Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2016, previo parere del Collegio Sindacale, fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica. Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 26 dello Statuto, il Dirigente Preposto è esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possiede i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per gli Amministratori. Ai sensi del D.P.C.M. del 25 maggio 2012 non riveste inoltre alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né alcun incarico dirigenziale in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattiene alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.
Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra annuale, devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
In particolare il Dirigente preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio semestrale abbreviato:
Al fine di agevolare i flussi informativi, il Dirigente Preposto ha la facoltà di partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ai temi inerenti la materia contabile. Il Dirigente Preposto predispone un reporting periodico in ordine alla pianificazione dell'attività da svolgere ed in merito agli esiti dei controlli effettuati che viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione.
Il Dirigente Preposto attiva un canale informativo diretto e reciproco con il Collegio Sindacale organizzando riunioni periodiche per l'esame di rilevanti problematiche di carattere amministrativo e per l'esame degli esiti e delle risultanze del lavoro svolto, nonché con l'Organismo di Vigilanza trasmettendo a questo una reportistica periodica sugli esiti dei controlli effettuati quando essi hanno attinenza con la specifica area di responsabilità dell'Organismo di Vigilanza.
Fincantieri ha adottato un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 ("Modello Organizzativo"), la cui ultima versione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2016 si compone di una "parte generale", nella quale sono illustrati i principi, le funzioni e le componenti essenziali del Modello Organizzativo, e di "parti speciali", nelle quali vengono identificate, per le singole tipologie di reato ritenute rilevanti, le attività a rischio reato, i principi di comportamento e le procedure di controllo.
Il Modello Organizzativo è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Sostenibilità - Etica del business - Modello 231". Ai sensi del Modello Organizzativo, l'Organismo di Vigilanza ("OdV") della Società è costituito in forma di organo collegiale in grado di assicurare un adeguato livello di indipendenza, professionalità e continuità di azione. In particolare, l'OdV è composto da:
L'OdV è nominato dal Consiglio di Amministrazione e resta in carica, per tre esercizi.
L'OdV opera sulla base di un "Regolamento dell'attività dell'Organismo di Vigilanza" adottato, in autonomia, dall'organismo medesimo e trasmesso al Consiglio di Amministrazione per opportuna conoscenza. Lo stesso regolamento stabilisce le modalità con cui l'OdV formula una previsione annua di spesa che viene regolarmente approvata in sede di budget annuale.
Le principali attività che l'OdV è chiamato a svolgere sono le seguenti:
- follow-up, ossia verifica dell'attuazione e dell'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte;
Inoltre, l'OdV può coadiuvare le funzioni aziendali preposte nel promuovere iniziative atte a diffondere la conoscenza del Modello Organizzativo e nel segnalare l'esigenza di provvedimenti in presenza di violazione dello stesso e del Codice di Comportamento.
Per lo svolgimento dei propri compiti, l'OdV ha libero accesso presso tutte le Funzioni aziendali e può disporre che queste forniscano periodicamente e/o a richiesta le informazioni, i dati e le notizie ritenute utili per lo svolgimento dei compiti ad esso attribuiti.
Le verifiche sono svolte avvalendosi operativamente del supporto della Funzione Internal Auditing nonché, per argomenti specifici, di altre Funzioni aziendali e consulenti esterni.
L'Organismo di Vigilanza riceve le segnalazioni circa presunte violazioni del codice di comportamento e del Modello Organizzativo dai componenti degli organi della Società, dai Responsabili di Funzione, nonché dai dipendenti, dai collaboratori esterni, dai fornitori e dai clienti, anche in forma anonima. L'OdV decide se effettuare approfondimenti o se procedere all'archiviazione della segnalazione, motivando adeguatamente la scelta effettuata.
Al termine di ogni esercizio, l'OdV redige una relazione sull'attività svolta, che trasmette al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.
Per informazioni più dettagliate su requisiti, compiti e responsabilità dell'Organismo di Vigilanza si rinvia a quanto contenuto nel Modello Organizzativo disponibile all'indirizzo sopra indicato. L'OdV, confermato dal Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2015 per il triennio 2015- 2017, risulta composto da:
Nel corso del 2016 e nei primi mesi del 2017, l'Organismo di Vigilanza:
ha esaminato alcuni approfondimenti richiesti alla Funzione Internal Auditing in ottica di miglioramento dei presidi di cui al D.Lgs. 231/2001, concordando con i risultati di queste analisi ed i suggerimenti proposti per il miglioramento del quadro procedurale esistente;
nel corso del 2016, attraverso la Funzione Internal Auditing, ha fornito supporto alla Direzione Human Resources and Industrial Relations nella definizione e valutazione dei contenuti del corso online relativo al D.Lgs. 231/2001, avviato nel 2016 e che ha interessato oltre 3.500 dipendenti. Inoltre, nelle more dell'avvio della formazione online suddetta, è continuato il coinvolgimento diretto, in qualità di relatori, dei componenti dell'Organismo di Vigilanza per la formazione svolta in aula per i giovani laureati neoassunti ed i quadri aziendali;
La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, a una società di revisione legale dei conti, la cui nomina spetta all'Assemblea ordinaria degli Azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale.
Con delibera del 28 febbraio 2014, l'Assemblea della Società ha approvato il conferimento a PricewaterhouseCoopers S.p.A. dell'incarico per la revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e per gli esercizi che chiuderanno dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2021.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 5 maggio 2014, ha provveduto a estendere l'incarico alla Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. al fine di includervi anche la revisione c.d. limitata sul bilancio semestrale abbreviato (ai sensi degli artt. 154-ter, comma 2, del TUF e 81 del Regolamento Emittenti) nonché il giudizio sulla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 4, del TUF).
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile e dalla normativa Consob in materia di operazioni con parti correlate, in data 5 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate" (il "Regolamento OPC"), che individua i principi ai quali Fincantieri si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società da essa controllate.
In data 3 dicembre 2015, la Società si è inoltre dotata della Procedura "Gestione delle Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura") al fine di descrivere e definire il processo, i termini e le modalità operative inerenti la corretta gestione delle operazioni con parti correlate, definendo le responsabilità delle varie unità organizzative aziendali coinvolte in tali operazioni realizzate da Fincantieri direttamente o per il tramite delle sue controllate ai sensi del Regolamento OPC. Il Regolamento OPC - disponibile in versione integrale sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Governance - Sistema di controllo interno e gestione rischi - Illustrazione sintetica del sistema" - distingue tra:
Le disposizioni contenute nel Regolamento OPC trovano applicazione in relazione alle suddette operazioni, fatti salvi i casi in cui esse rientrino in taluno dei casi di esclusione previsti dal Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate ovvero nei casi di esenzione previsti dal Regolamento OPC, che riguardano: (i) le operazioni di importo esiguo; (ii) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea; (iii) le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche) che siano coerenti con la Politica di Remunerazione in essere presso la Società; (iv) le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; (v) le operazioni con o tra società controllate e con società collegate; e (vi) le operazioni urgenti.
Ai sensi del Regolamento OPC, l'approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza spetta agli organi delegati ("Delegati") che, a seconda dei casi, risultino competenti in relazione alla specifica Operazione di Minore Rilevanza sulla base delle attribuzioni loro conferite in virtù della delibera consiliare di nomina quale organo delegato della Società. Nel caso in cui non esistano Delegati, la competenza per l'approvazione spetta al Consiglio di Amministrazione della Società.
Le Operazioni di Minore Rilevanza sono approvate previo parere non vincolante di un Comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ("Comitato OPC") composto da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.
Gli organi che hanno approvato le Operazioni di Minore Rilevanza forniscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale una completa informativa, con periodicità almeno trimestrale, in merito all'esecuzione delle stesse.
I verbali delle eventuali deliberazioni di approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza recano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Qualora il Comitato OPC abbia rilasciato un parere negativo su una o più Operazioni di Minore Rilevanza, la Società (entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio) mette a disposizione del pubblico un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo di tutte le Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento nonostante il suddetto parere negativo, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine, il parere del Comitato OPC è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.
Ai sensi del Regolamento OPC, la competenza a deliberare in merito alle Operazioni di Maggiore Rilevanza spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione che delibera all'esito di un esame approfondito delle operazioni e dei loro elementi caratteristici. Tale esame deve essere supportato dalla documentazione sufficiente per illustrare le ragioni delle Operazioni, la convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le stesse sono concluse.
Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle OPC di Maggiore Rilevanza previo motivato parere favorevole del Comitato OPC, composto esclusivamente di Amministratori non esecutivi e indipendenti.
L'esponente aziendale o il rappresentante che ha avviato le trattative o, a seconda dei casi, il Consiglio di Amministrazione (nella persona del suo Presidente o di uno qualsiasi dei suoi componenti) informano senza ritardo il Comitato OPC dell'inizio delle trattative e dello stato delle stesse. Il Comitato OPC o uno o più componenti dallo stesso delegati ("Componente/i Delegato/i alle Trattative"), partecipano alla fase delle trattative e alla fase istruttoria relativa alle Operazioni di Maggiore Rilevanza attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.
L'organo delegato della Società competente in relazione alla esecuzione delle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza fornisce al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato OPC una completa informativa, con periodicità almeno trimestrale, in merito all'esecuzione delle stesse.
I verbali delle deliberazioni di approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza recano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il Consiglio di Amministrazione può approvare le Operazioni di Maggiore Rilevanza nonostante l'avviso contrario del Comitato OPC, a condizione che il compimento di tali OPC sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) del codice civile dall'Assemblea degli Azionisti. Secondo quanto previsto dall'art. 11, comma 3, del Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate ("meccanismo di whitewash"), la delibera assembleare di autorizzazione si considera approvata a condizione che: (i) siano raggiunti i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo statuto della Società; e (ii) qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario all'operazione (cfr. sul punto anche il precedente paragrafo 2.1.1.)19.
19. Il medesimo quorum si applica anche alle operazioni di competenza dell'Assemblea in casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale.
Per ulteriori informazioni relative tra l'altro: (i) alla definizione di "parte correlata" e di "operazione con parte correlata"; (ii) ai casi di esenzione dall'applicazione del Regolamento OPC; (iii) al Comitato OPC e ai presidi equivalenti; (iv) alle procedure in caso di competenza o di autorizzazione assembleare; (v) alle procedure per le operazioni compiute dalla Società per il tramite di società controllate; (vi) agli obblighi informativi connessi al compimenti di Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza; e (vii) all'adozione di cc.dd. "delibere quadro", si rinvia a quanto contenuto nel Regolamento OPC, disponibile all'indirizzo sopra indicato.
In data 11 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 1.C.1, lett. j) del Codice di Autodisciplina, ha approvato la "Procedura di gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie". La Società ha altresì adottato una procedura per la tenuta e l'aggiornamento del "Registro degli insiders" e una "Procedura sull'internal dealing". Tali documenti sono disponibili, in versione integrale, sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fincantieri.com, rispettivamente all'interno delle Sezioni "Governance - Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi - Illustrazione sintetica del sistema" (la "Procedura di gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie" e la procedura sul "Registro degli insiders") e "Governance - Internal Dealing" (la "Procedura sull'internal dealing").
Si precisa che le tre procedure sopra indicate sono attualmente in fase di aggiornamento al fine di armonizzarne il contenuto alla luce della nuova disciplina comunitaria introdotta dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (c.d. Market Abuse Regulation o MAR) e dai relativi regolamenti attuativi, direttamente applicabili anche in Italia a decorrere dal 3 luglio 2016.
In data 21 giugno 2016, è stata fornita al Consiglio di Amministrazione un'ampia informativa in merito alle novità introdotte dalla nuova disciplina di rango europeo, a cui la Società si è sostanzialmente già adeguata anche in assenza di una formale modifica delle citate procedure20. Fermo quanto precede, si segnala che la "Procedura di gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie" definisce le modalità e i termini della gestione interna e della comunicazione all'esterno, da parte di Fincantieri, delle informazioni societarie relative alla Società stessa e alle sue controllate, tenuto conto in particolare: (i) dell'obbligo di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, (ii) dell'obbligo di ristabilire la parità informativa in caso di diffusione anzitempo delle informazioni privilegiate a terzi non soggetti a obblighi di riservatezza di fonte legale, regolamentare, statutaria o contrattuale; e (iii) dell'esigenza di garantire una gestione prudente, efficiente e riservata di tutte le informazioni societarie, anche diverse dalle informazioni privilegiate.
Da un punto di vista generale, la gestione interna delle informazioni riservate (per tali dovendosi intendere quelle informazioni di carattere confidenziale riguardanti la Società e le sue controllate che non abbiano, o non abbiano ancora, le caratteristiche di informazioni privilegiate) è rimessa alla responsabilità dell'Amministratore Delegato.
Al fine di garantire la riservatezza di tali informazioni, tutti i membri degli organi sociali nonché i dirigenti e i dipendenti sono in ogni caso tenuti ad un generale obbligo di riservatezza ed è fatto divieto agli stessi di comunicare all'esterno informazioni e documenti acquisiti nello svolgimento
20. Per la formale approvazione delle modifiche alle citate procedure la Società ha ritenuto opportuno attendere gli esiti della consultazione pubblica avviata dalla Consob in data 24 ottobre 2016.
dei propri compiti. In particolare, tutti i predetti soggetti sono tenuti a: (i) mantenere la massima riservatezza sulle informazioni acquisite nello svolgimento dell'attività lavorativa e, in particolare, sulle informazioni privilegiate e riservate; (ii) conservare e archiviare con la massima diligenza la documentazione riservata acquisita nello svolgimento delle proprie mansioni, in modo da garantirne l'accesso esclusivamente alle persone autorizzate; (iii) adottare ogni necessaria cautela affinché la circolazione interna delle informazioni avvenga senza pregiudicare il carattere privilegiato o riservato delle stesse e nel rispetto, tra l'altro, della normativa dettata in materia di tutela dei dati personali; e (iv) assicurare che ogni comunicazione delle informazioni avvenga in conformità con la procedura e comunque nel rispetto dei principi di correttezza, trasparenza, veridicità e tutela dell'integrità delle stesse.
La comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate che riguardino direttamente la Società e le sue controllate, deve avvenire senza indugio nel rispetto dei seguenti criteri: chiarezza, simmetria informativa, coerenza e tempestività.
Per ulteriori informazioni sulla procedura in oggetto si rinvia al documento disponibile in versione integrale sul sito internet della Società, all'indirizzo sopra indicato.
Tutte le attività della Società e del Gruppo sono svolte nell'osservanza della legge, delle Convenzioni Internazionali (ad es. la Convenzione OCSE del 1997 contro la corruzione negli affari) e nel rigoroso rispetto dei diritti dell'uomo sanciti nella Dichiarazione Universale dell'ONU.
Fincantieri opera in un quadro di concorrenza leale con onestà, integrità, correttezza e buona fede, nel rispetto dei legittimi interessi degli Azionisti, dei dipendenti, clienti, partner commerciali e finanziari e delle collettività e comunità locali in cui la Società è presente con le proprie attività. In particolare, Fincantieri promuove la c.d. Responsabilità Sociale - intesa come integrazione delle preoccupazioni sociali e ambientali all'interno della propria visione strategica - dando informativa su quanto fatto al riguardo nelle relazioni periodiche.
Tutti coloro che lavorano in Fincantieri, senza distinzioni o eccezioni, sono impegnati a osservare e a fare osservare tali principi nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità.
Ai fini di quanto precede, la Società ha adottato un apposito codice di comportamento, la cui osservanza da parte di tutti coloro che operano in azienda è di importanza determinante per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione del Gruppo, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo dell'impresa.
In particolare, i dipendenti Fincantieri, oltre che adempiere ai doveri generali di lealtà, fedeltà, correttezza e di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, devono astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle del Gruppo, rispettare le regole aziendali e attenersi ai precetti del codice di comportamento. I rapporti tra dipendenti, di qualunque grado, devono essere ispirati a trasparenza, correttezza, lealtà e reciproco rispetto.
Gli Amministratori e tutti coloro che operano in azienda sono tenuti a conoscere il codice di comportamento, a contribuire attivamente alla sua attuazione ed a segnalarne eventuali carenze ed inosservanze.
La verifica sull'attuazione del codice di comportamento e sulla sua applicazione è di competenza del Consiglio di Amministrazione e del management aziendale, i quali possono anche farsi promotori di proposte d'integrazione o modifica dei suoi contenuti.
Per una descrizione dei contenuti del codice di comportamento si rinvia a quanto descritto nel codice medesimo, disponibile in versione integrale sul sito della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Sostenibilità - Etica del business".
In considerazione dell'ampio contesto geografico in cui Fincantieri si trova a operare, la Società ha adottato diversi strumenti normativi interni volti a individuare e applicare una politica globale anti-corruzione che definisca le aspettative per lo svolgimento del business nel rigido rispetto dei migliori standard internazionali in tema di legislazione anti-corruzione.
Il primo di tali strumenti è la "policy anti-corruzione" (la "Policy") adottata dalla Società in data 3 marzo 2014. Obiettivo primario di tale Policy, unitamente alle procedure a essa collegate, è quello di sottolineare l'impegno della Società e del Gruppo nella lotta alla corruzione in ogni sua forma e alla tolleranza zero verso questo fenomeno, attraverso un costante rafforzamento del grado di integrità e trasparenza nei comportamenti interni in grado di influire positivamente sulla reputazione dell'azienda nei contesti in cui opera.
In particolare, attraverso la Policy Fincantieri proibisce ogni pratica di natura corruttiva: favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri.
In primo luogo, è fatto divieto di procurare, promettere e offrire oggetti di valore a qualsiasi persona, tra cui funzionari di Pubblica Amministrazione, per ottenere o mantenere un affare in modo improprio o per assicurarsi un indebito vantaggio nella conduzione degli affari. In particolare, è vietato il pagamento di dazioni per ottenere nuovi contratti, per conservare vecchi contratti, per accelerare l'elaborazione di tutta la documentazione ufficiale (ad esempio, servizi doganali o di certificazione ambientale) o per influenzare impropriamente qualsiasi persona.
In secondo luogo, è fatto divieto di accettare dazioni o oggetti di valore in relazione a comportamenti contrari ai principi enunciati nella Policy, nel Codice di comportamento nonché nei documenti e leggi applicabili.
In terzo luogo, poiché Fincantieri potrebbe essere ritenuta responsabile in alcuni casi della condotta corruttiva di terzi quali agenti, intermediari, consulenti e business partner, la Società collabora solo con controparti di comprovata reputazione e per questo motivo assoggetta ciascun partner commerciale a un processo obbligatorio per la verifica preliminare dei requisiti etici.
In quarto luogo, è necessario che Fincantieri e le società del Gruppo mantengano libri e registrazioni contabili accurate: tutte le operazioni devono essere riflesse correttamente e corredate da un dettaglio ragionevole.
L'impegno del Gruppo in materia di anti-corruzione, stabilito in primis all'interno del Codice di comportamento, si declina in una serie di documenti aziendali che costituiscono i presidi in essere per combattere la corruzione ("documenti anti-corruzione") nelle aree funzionali e geografiche in cui il Gruppo opera.
Tale corpo normativo, peraltro in continua evoluzione e suscettibile di integrazioni successive, contempla i seguenti temi in aree sensibili, ciascuno normato da specifici documenti: (i) Gestione dei Rapporti con la Pubblica Amministrazione; (ii) Accordi di Agenzia, Intermediazione e di Assistenza Commerciale; (iii) Donazioni, Liberalità, Sponsorizzazioni, Omaggi ed Ospitalità; (iv) Collaborazioni Esterne; e (v) Conflitti di Interesse.
In aggiunta a quanto precede, la Società ha altresì adottato, sin dal 2009, una procedura per la "Segnalazione di violazioni all'Organismo di Vigilanza" ("whistleblowing"), che consente ai dipendenti e ai terzi di segnalare problematiche relative al mancato rispetto di quanto prescritto nel codice di comportamento, nel Modello Organizzativo o nelle procedure aziendali adottate dalla Società. Per maggiori informazioni su quest'ultima procedura e su tutti gli strumenti normativi anticorruzione in essere all'interno della Società è possibile consultare la Sezione "Sostenibilità - Etica del business" del sito internet della Società, all'indirizzo www.fincantieri.com.
Nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la Società, a far data dalla quotazione delle proprie azioni sul MTA, ha posto in essere un dialogo continuativo con gli Azionisti, con gli investitori istituzionali e con gli altri stakeholders, con l'intento di assicurare a tali soggetti un'informativa completa e tempestiva sulla propria attività.
A tal fine, in seno alla Società è presente un'apposita struttura aziendale dedicata alla cura dei rapporti con gli Azionisti ed il mercato (Funzione Investor Relations).
Con il precipuo fine di favorire il dialogo costante con Azionisti e stakeholders, la Società ha allestito e mantiene aggiornata all'interno del proprio sito internet una apposita Sezione "Investor Relations" ed una Sezione "Governance", all'interno delle quali sono reperibili le informazioni di maggior interesse per il mercato.
In particolare, all'interno della Sezione "Investor Relations" sono disponibili i principali dati e documenti di carattere economico-finanziario relativi alla Società (come ad esempio bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, calendario finanziario presentazioni alla comunità finanziaria, dati sull'andamento del titolo, comunicati stampa di natura finanziaria).
L'informativa relativa agli eventi, alle operazioni rilevanti e ai risultati economico-finanziari è assicurata da comunicati stampa, da incontri e conference call con gli investitori istituzionali e analisti finanziari ed è diffusa tempestivamente anche mediante pubblicazione sul sito internet. Nella Sezione "Governance", sono invece disponibili documenti e informazioni sull'assetto di governo societario della Società, come ad esempio: lo Statuto sociale, informazioni sulla composizione degli organi sociali, sulla remunerazione di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi. All'interno di tale Sezione è creata un'apposita area dedicata alle Assemblee degli Azionisti. In tale area saranno pubblicati tutti i documenti relativi alla prossima Assemblea degli Azionisti e saranno fornite ulteriori informazioni per agevolare la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea.
| Giampiero Massolo | |
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Anno di nascita: 1954 Luogo di nascita: Varsavia (PL) Ruolo: Presidente del Consiglio di Amministrazione da maggio 2016
Laureato in Scienze Politiche, indirizzo politico-internazionale.
Incarichi: Presidente dell'Istituto per gli Studi di Politica Internazionale (ISPI), Membro della Giunta Assonime, Membro del Consiglio Direttivo della Società Italiana per l'Organizzazione Internazionale (SIOI), Membro del Comitato Direttivo dell'Istituto Affari Internazionali (IAI) e del Comitato Esecutivo di Aspen Institute Italia.
È Consigliere Centrale della "Società Dante Alighieri", Membro del Gruppo italiano della Commissione Trilaterale e Presidente del Comitato Scientifico del Festival della Diplomazia.
È Membro dell'"Advisory Board Alumni LUISS", del Gruppo strategico di policy della LUISS School of European Political Economy (SEP) e Presidente del Comitato Strategico del corso di laurea in "Global Governance" dell'Università di Roma di Tor Vergata.
Carriera: Nel 1976 si laurea in Scienze politiche, indirizzo politico-internazionale, presso la Libera Università Internazionale degli Studi Sociali (LUISS, allora Pro Deo) di Roma. Nel 1977/78 viene assunto dalla FIAT a Torino, alla Direzione per le Relazione economiche e sociali e poi alla Direzione per le questioni comunitarie e gli affari internazionali.
Entrato nella carriera diplomatica nel maggio 1978, presta servizio alla Direzione Generale per gli Affari Politici, poi all'Ambasciata presso la Santa Sede e quindi, dal 1982 al 1985, all'Ambasciata a Mosca, come primo segretario nel settore economico-commerciale.
Dal 1985 al 1988 è alla Rappresentanza permanente presso l'Unione Europea a Bruxelles, con l'incarico di portavoce della delegazione italiana nei gruppi di lavoro per la politica dell'ambiente e dell'energia, per gli aiuti di Stato e la politica industriale.
Dal 1990 presta servizio presso l'Ufficio Diplomatico del Presidente del Consiglio dei Ministri, del quale nel 1993, nel Governo Ciampi, diviene Consigliere diplomatico aggiunto. Nel 1994 è a capo della segreteria del Presidente del Consiglio dei Ministri nel primo Governo Berlusconi e poi nel Governo Dini.
Nel giugno 1996 rientra al Ministero degli Affari Esteri come Capo del Servizio Stampa e Informazione e Portavoce del Ministro. Nel dicembre 1997 è nominato Ministro Plenipotenziario. Dal settembre 2001 al febbraio 2004 è Vice Segretario Generale della Farnesina; dal febbraio al novembre 2004 è Direttore Generale per gli Affari Politici Multilaterali ed i Diritti Umani; dal 20 novembre 2004 è Capo di Gabinetto del Ministro degli Affari Esteri Fini.
Il 2 gennaio 2006 è nominato Ambasciatore. Dal maggio 2006 al settembre 2007 è Direttore Generale per il Personale.
Nel settembre 2007 assume l'incarico di Segretario Generale del Ministero degli Affari Esteri. Dall'aprile 2008 al dicembre 2009 svolge altresì la funzione di Rappresentante personale (Sherpa) del Presidente del Consiglio dei Ministri per il G8 ed il G20 ed è responsabile, in tale veste, del coordinamento tematico generale della Presidenza italiana del G8 nel 2009 e della preparazione del Vertice dell'Aquila.
Nel maggio 2012 è nominato dal Presidente del Consiglio, Mario Monti, Direttore Generale del Dipartimento delle Informazioni per la Sicurezza.
Alla scadenza del suo mandato, nel maggio 2016 diviene Presidente di FINCANTIERI S.p.A.
Anno di nascita: 1944 Luogo di nascita: Pizzoni (VV) Ruolo: Amministratore Delegato da aprile 2002
Laureato nel 1970 in Economia e Commercio presso l'Università di Messina con una tesi su "Budget e Piani Pluriennali in una grande Azienda". Nel 2006 gli viene conferita la laurea honoris causa in Ingegneria Navale da parte dell'Università di Genova.
Incarichi: È Membro del Consiglio Generale di Confindustria dal 2015 e, dal 2013, è Presidente di Confindustria Friuli Venezia Giulia.
Nel maggio 2014 è stato nominato Cavaliere del Lavoro.
Da ottobre 2016 è Presidente di Promostudi La Spezia.
Carriera: Nel 1963 segue un corso di addestramento e formazione nell'area amministrativa e del controllo di gestione presso la Fiat-Finmeccanica. Dal 1963 al 1971 è in Omeca (Gruppo Fiat-Finmeccanica e dal 1968 EFIM) con l'incarico di Responsabile della Contabilità generale, bilanci, pianificazione aziendale e controllo di gestione.
Dal 1971 al 1993 è in EFIM, dove ricopre incarichi di sempre maggior responsabilità: Vice Direttore Controllo Programmi e Gestioni; Direttore Generale SOPAL (settore alimentare); Amministratore Delegato Aviofer (settore difesa e trasporti), sino a divenire, nel 1991, Direttore Generale dell'Ente stesso.
In particolare, nell'ambito della Direzione Ispettorato e Controllo di Gestione dell'EFIM, ha sviluppato il sistema di pianificazione di Gruppo e di controllo di gestione, predisponendo un sistema informativo unificato, con procedure di contabilità industriale uniformi.
Ha impostato l'elaborazione del consolidato patrimoniale ed unico di Gruppo con l'adozione di un piano di conti unificato e di principi contabili uniformi (primo corpo organico di tali principi in Italia) partecipando, tra l'altro, alla Commissione istituita ad hoc presso il Ministero delle Partecipazioni Statali.
Entrato in Finmeccanica nel 1993, dopo aver ricoperto la carica di Direttore Centrale Pianificazione e Controllo Amministrazione e Finanza, nel dicembre 1997 è stato nominato Direttore Generale e responsabile ad interim di Alenia Difesa e Ansaldo.
La nomina ad Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo è dell'ottobre 2000. Egli mantiene la carica fino all'aprile del 2002, quando viene nominato Amministratore Delegato di Fincantieri.
Dal 2014 al marzo 2016 è Consigliere del Fondo Strategico Italiano. Dal 2012 al 2014 è Presidente di Confindustria Gorizia.
Anno di nascita: 1952 Luogo di nascita: Fontanelle (TV) Ruolo: Consigliere da maggio 2016
Laureato in Architettura presso l'Istituto Universitario di Architettura di Venezia.
Incarichi: Dal 2010 è membro del Consiglio di Amministrazione di INARCASSA.
È stato Presidente dell'ordine degli Architetti di Belluno dal 1998 al 2000, Delegato Provinciale di INARCASSA dal 2000 e Componente del Consiglio Generale della Fondazione Cariverona dal 2005 al 2015.
Carriera: Ha conseguito l'abilitazione alla professione con esame di stato presso Venezia nell'aprile 1978 ed è iscritto all'Ordine degli Architetti P.P.C. di Belluno.
Nel corso della sua carriera professionale ha sviluppato numerosi lavori di progettazione architettonica e urbanistica, nonché di progettazione e direzione lavori per enti pubblici e privati tra le province di Belluno, Treviso, Udine e Verona.
Anno di nascita: 1961 Luogo di nascita: Firenze Ruolo: Consigliere da luglio 2014
Laureato in Economia e Commercio.
Incarichi: Dal 2010 ricopre la carica di Amministratore Delegato del gruppo Sandro Fratini con la responsabilità del coordinamento degli amministratori delegati delle società operative Rifle Jeans, Why the Best Hotels, Belvedere Angelico, di cui è Amministratore Delegato dal 2013, e società operanti nel settore biogas.
Dal 2010 è Amministratore Delegato di CO.FI.GI. S.p.A. Dal 2012 al 2015 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di ABR-Società Agricola A r.l., Agrisolar 2 Società agricola A r.l., Colline Senesi - Società Agricola S.r.l., Società agricola Bio Energia S.r.l.
Carriera: Ha iniziato la sua carriera professionale nel 1985 nella società Vicano Firenze S.p.A., ricoprendo il ruolo di Assistente del Direttore Amministrativo fino al 1988.
Dal 1988 al 1989 è stato Responsabile Finanziario del Gruppo All.Co. S.p.A. e successivamente è stato nominato Responsabile Amministrazione e Controllo delle Aree Commerciali Italia e Estero di Marchesi Antinori S.r.l., ruolo ricoperto per un anno.
Successivamente, dal 1990 al 1993, è stato Direttore Finanza e Controllo del gruppo All.Co. S.p.A. e assistente del Presidente con delega alle strategie del gruppo.
Dal 1993 al 1998 è stato Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e Sistemi Informativi della MALO Manifatture Associate Cashmere.
Dal 1998 al 2004 ha ricoperto la carica di Chief Financial Officer in Fingen S.p.A. con deleghe per Amministrazione, Finanza e Controllo e Organizzazione della Holding e delle sue controllate (84 società in tutto il mondo).
Dal 2004 fino al 2009 è stato Amministratore Delegato e assistente del presidente di Nautor Holding -Firenze / Gosport (GB) / Petersaari (FIN) con delega finanziaria per tutte le società del gruppo: Nautor's Swan, Camper & Nicholsons e Marina Management. Di quest'ultima è stato Presidente e Amministratore Delegato e Presidente della Marina Yacht Service S.r.l.; ha ricoperto l'incarico di Presidente e Amministratore delegato della Marina di Viareggio S.p.A. e della PROMOMAR S.p.A.; è stato Amministratore Delegato della Lavoratori del Mare S.r.l. e vicepresidente della SEAM S.p.A. Società Esercizio Aeroporto Maremma.
Anno di nascita: 1967 Luogo di nascita: Napoli Ruolo: Consigliere da luglio 2014
Laureato in Giurisprudenza presso l'Università "Federico II" di Napoli.
Incarichi: Presidente della Banca Mezzogiorno - Mediocredito centrale.
Carriera: Nel corso della sua carriera professionale ha acquisito una vasta esperienza in operazioni di acquisizione di pacchetti azionari ed aziende, leveraged by-out, acquisition finance e finanza strutturata, fusioni, joint-venture e in operazioni di riorganizzazione aziendale e ristrutturazione del debito, nonché in operazioni straordinarie nel settore immobiliare.
Ha maturato, inoltre, una notevole esperienza nella gestione ed amministrazione di patrimoni societari ed immobiliari sottoposti a sequestro e/o misure di prevenzione. In questo ambito, ha amministrato, portandolo fino alla confisca, il patrimonio immobiliare e societario sequestrato al clan "Cesarano" e collaborato per l'esecuzione di tali misure con il G.I.C.O. di Napoli.
È stato, inoltre, membro fiduciario di Consigli di Amministrazione, custode di società e beni patrimoniali per conto del Tribunale di Napoli e della Procura della Repubblica, nonché legale fiduciario della sezione fallimentare e societaria del Tribunale di Napoli.
Ha collaborato per conto del Governo con la commissione Garofoli, istituita per l'elaborazione di proposte per la lotta, anche patrimoniale, alla criminalità.
Con la carica di Consigliere economico e giuridico del Presidente del Consiglio nell'Esecutivo del "Governo Letta", ha rappresentato la Presidenza nei rapporti con il sottosegretariato ed i Ministeri economici, maturando diretta esperienza nell'iter formativo dei provvedimenti legislativi e di natura amministrativa.
Ha inoltre contribuito alle decisioni governative tese alla privatizzazione di alcune grandi aziende pubbliche italiane, gestendo altresì, in uno dei Ministeri competenti, i tavoli di crisi industriali.
Anno di nascita: 1966 Luogo di nascita: Trieste Ruolo: Consigliere da maggio 2016
Laureata presso Yale University in Mathematics and Economics nel 1988, con MBA conseguito presso Harvard Business School nel 1992.
Incarichi: Dal 2011 è membro del Consiglio di Amministrazione di Faiveley Transport e dal 2013 di Bureau Veritas.
Dal 2015 è Senior Advisor di Bain Capital Partners.
Da gennaio 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di Cairn Energy.
È stata membro indipendente dei Consigli di Amministrazione di Aker Solutions e dell'Università degli Studi di Trieste.
È inoltre stata Presidente di Technip France Sas, membro dei Consigli di Amministrazione di Technip India, di Aker Solutions Angolan JV e di GE Capital Italia, nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione di Dresser Rand SA.
Carriera: Ha iniziato la sua carriera professionale nel 1988 come Consultant presso The Boston Consulting Group, dove è rimasta fino al 1994.
Nel 1995 è entrata in General Electric Company, dove ha ricoperto ruoli manageriali strategici nelle varie divisioni del gruppo fino al 2005.
Dal 2005 al 2006 è stata Operating Partner presso LBO France a Parigi, fondo di private equity focalizzato su società small e mid cap nei settori costruzioni, ingegneria e impantistica, dove era responsabile per la gestione delle società in portafoglio.
Nel 2006 ha fondato H.F.M., una holding di private equity attraverso la quale ha gestito la ristrutturazione e la dismissione di due attività di piccole dimensioni.
Dal 2009 al 2012 è stata Vice President & General Manager, Europe, Middle East and Africa di Dresser-Rand, società operante nel comparto dei macchinari per il settore Oil&Gas ed energie rinnovabili, dove era responsabile di un budget di 1,7 miliardi di dollari.
Dal 2012 al 2014 è stata Executive Vice President/Head of Operations e membro del Consiglio di Amministrazione di Aker Solutions Asa ad Oslo, operatore globale nel settore dei servizi e impianti offshore Oil&Gas, con responsabilità su nove business unit.
Dal 2014 al 2016 è President Region A (Europe, Africa, Middle Est, Russia, India) di Technip, società leader nei servizi di ingegneria e tecnologie nei settori dell'energia e delle infrastrutture.
Anno di nascita: 1949 Luogo di nascita: Imperia (IM) Ruolo: Consigliere da maggio 2016
Laureata cum laude in Architettura al Politecnico di Torino nel 1973.
Incarichi: Presidente del Consiglio di Amministrazione di 2iRete Gas.
È stata Consigliere di Amministrazione in Fimit sgr, componente del Comitato Consultivo fondo Kairos Centauro, Presidente del Comitato Investimenti del Comparto Due del Fondo Immobiliare Inarcassa RE e Consigliere indipendente e Componente del Comitato Nomine e Remunerazioni di Enel Green Power.
Carriera: È abilitata alla professione di architetto e iscritta all'Ordine degli Architetti dal febbraio 1974.
Nel corso della sua carriera professionale ha sviluppato molti progetti urbanistici e di edilizia infrastrutturale e terziaria, tra i quali il progetto per il porto turistico di Santo Stefano al Mare (IM), capace di far attraccare mille imbarcazioni, e quello per la nuova sede della Camera di commercio di Imperia, che comprende la ristrutturazione di un edificio industriale degli anni '20. Per quanto riguarda le esperienze ordinistiche e previdenziali, dal 1985 al 1996 è stata Presidente dell'ordine degli architetti di Imperia ed eletta delegata INARCASSA per la regione Liguria nel 1990. Nel 1995, viene nominata Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di INARCASSA. Dal 2000 al 2015, per tre successivi mandati, è Presidente di INARCASSA, impegnata nello sviluppo degli asset finanziari di INARCASSA (la prima Asset Allocation venne predisposta all'inizio della sua presidenza nel 2000).
Con l'adozione di una gestione finanziaria basata sul controllo del rischio, ha ottenuto notevoli risultati sul fronte degli investimenti mobiliari; ha guidato le riforme che garantiscono la sostenibilità finanziaria di INARCASSA a 50 anni come richiesto dal c.d. Decreto "Salva Italia". È stata anche componente del Consiglio Direttivo Adepp, l'associazione di categoria della previdenza privata. È stata relatrice in molti convegni su temi previdenziali e finanziari.
Ha partecipato a corsi di aggiornamento presso Assogestioni, sulle operazioni con parti correlate, remunerazioni e responsabilità degli amministratori e sindaci nelle società quotate.
Anno di nascita: 1971 Luogo di nascita: Perugia Ruolo: Consigliere da maggio 2016
Laureato cum laude in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1994. Incarichi: : È attualmente il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili del gruppo Cassa depositi e prestiti.
Carriera: Ha iniziato il suo percorso professionale a Londra come financial analyst nella Divisione Investment Banking di Morgan Stanley, dove si è occupato di operazioni di collocamento azionario e obbligazionario, di acquisizione, di dismissione, di fusione e di creazione di joint ventures per primari gruppi finanziari ed industriali italiani ed europei.
Dal 1998 al 2005 ha poi lavorato come consulente strategico in McKinsey & co., specializzandosi in operazioni di risanamento, trasformazione e rilancio per grandi gruppi industriali e finanziari italiani ed europei (spaziando dal settore bancario e assicurativo, alle telecomunicazioni, alle utilities, alla meccanica e elettronica fino ai servizi postali).
Nel 2005, approda in Fincantieri in qualità di Direttore Business Development e Corporate Finance a riporto dell'Amministratore Delegato, svolgendo sin dal suo ingresso un ruolo chiave nel percorso di riorganizzazione e turn around dell'Azienda (nelle fasi di espansione, anche mediante importanti acquisizioni cross-border, riorganizzazione post crisi ed infine quotazione) trasformando cosi il Gruppo nel leader occidentale del settore per dimensione e diversificazione di prodotto. È stato Vice Direttore Generale del Gruppo Fincantieri dal 2011 oltre che Chief Financial Officer dal 2006 fino ad ottobre 2014.
È stato inoltre presente nei consigli di amministrazione di Fincantieri USA Inc., di Vard Group AS e di Vard Holdings Limited, società quotata alla Borsa di Singapore per la quale è stato anche membro del Comitato Remunerazioni. Attualmente siede nei Consigli di Amministrazione di Fincantieri, Risparmio Holding Spa, Equam Spa ed è membro dei Comitati Atlante I e II.
Anno di nascita: 1957 Luogo di nascita: Milano Ruolo: Consigliere da maggio 2016
Laureata in Economia e Commercio all'Università Bocconi di Milano.
Carriera: Ha iniziato la sua carriera in Ipsoa Editore nel 1982. Quando l'azienda è entrata nel gruppo Wolters Klower, in pochi anni ha assunto la carica di Direttore Editoriale, Direttore Generale e infine Amministratore Delegato.
Nel 2009 viene nominata Regional Manager per il Centro Europa e la Russia e successivamente Chief Executive Officer della Divisione Legal a livello mondo.
Dal marzo 2010 all'aprile 2016 è stata Amministratore Delegato del Gruppo 24 ORE dove ha avviato una politica volta a rafforzare le sinergie interne tra: quotidiano, radio, editoria professionale, online. Ha realizzato lo sviluppo della 24 ORE Business School e delle molteplici attività culturali ed espositive di 24 ORE Cultura. Attraverso un intenso cambiamento culturale, manageriale e tecnologico ha orientato il gruppo verso un maggior orientamento al cliente e ai suoi bisogni informativi e formativi e ha attuato una gestione più flessibile ed efficiente dei processi aziendali in particolare attraverso una revisione della struttura produttiva. Ha attuato un'incisiva politica di taglio di tutte le nature di costo, rinegoziato le linee di finanziamento con le più importanti banche italiane.
È Commendatore della Repubblica Italiana.
Inoltre, ha ricevuto, a titolo personale, il premio Ambrogino d'Oro dalla città di Milano ed è Responsabile per la Lombardia della Fondazione Marisa Bellisario, che le conferì il premio Marisa Bellisario (Mela d'Oro) nel 2007.
Gianluca Ferrero
Anno di nascita: 1963 Luogo di nascita: Torino Ruolo: Presidente del Collegio Sindacale da maggio 2014
Laureato in Economia e Commercio nel 1988, è dottore commercialista.
Dal 1995 è iscritto al Registro dei Revisori Legali ed è anche Consulente Tecnico del Giudice presso il Tribunale di Torino.
Incarichi: È Presidente del Collegio Sindacale di Luigi Lavazza S.p.A, TO-DIS S.r.l., Italia Independent S.p.A., Praxi Intellectual Property S.p.A., Biotronik Italia S.p.A., Italia Independent Group S.p.A., La Gardenia Beauty S.p.A. e P. Fiduciaria S.r.l.
Ricopre inoltre la carica di Sindaco effettivo in Fenera Holding S.p.A., Fenera Real Estate S.p.A., Limoni S.p.A., Alberto Lavazza e C. S.a.p.a. e in Emilio Lavazza e C. S.a.p.a.
E' Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Banca del Piemonte, componente del Consiglio di Amministrazione di Francesco Franchi S.p.A., S.E.I.- Società Editrice Internazionale S.p.A., ACBGROUP S.p.A. e LOL S.r.l. Infine è Amministratore Unico di San Carlo 2016 Immobiliare S.r.l.
Alessandro Michelotti Anno di nascita: 1960 Luogo di nascita: Pescia (PT) Ruolo: Sindaco effettivo da maggio 2014
Laureato in Economia e Commercio nel 1988.
Incarichi: È Socio Accomandante di C.E.D 3M S.a.S di Magrini Valter e nel 2008 ha ricevuto la nomina di Commissario Giudiziario della società FilFashion S.r.l. (in liquidazione) e di Meg S.r.l. dal 2013. È stato nominato Membro Supplente del Collegio Sindacale della società Panapesca S.p.A. e Quattropetroli S.p.A. (nominato sindaco effettivo dal novembre 2016). Tra gli altri incarichi tutt'ora ricoperti è anche Revisore Unico di I.T.A.F., Quattropetroli S.p.A. e liquidatore di S.A.M.P. S.r.l., di Prisma Immobiliare S.r.l., Amministratore Unico di Ce.Spe.Vi S.r.l.
La carica di Presidente del Collegio Sindacale della Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia è cessata nell'aprile 2016, dopo il termine del secondo mandato.
Revisore unico del Comune di Pontremoli (MS).
Nel corso della propria carriera professionale ha maturato esperienze in diversi settori con particolare riguardo alle procedure amministrative e contabili, alla consulenza finanziaria e societaria. Ha svolto diverse docenze anche esterne presso diversi Istituti Tecnici Commerciali ed è ancora oggi relatore in diversi convegni su materie fiscali e finanziarie. Da dicembre 2009 ricopre la carica di Presidente della Commissione di Studio per gli Enti locali dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Pistoia e a partire dal 2013 ne è diventato anche membro. È' infine socio per un terzo di capitale di EMMETRE S.r.l. e per il 40/240 di Gold & Co S.R.O. (Praga).
Fioranna Vittoria Negri Anno di nascita: 1958 Luogo di nascita: Acqui Terme (AL) Ruolo: Sindaco effettivo da maggio 2014
Laureata in economia e Commercio nel 1982, è dottore commercialista e revisore legale.
Incarichi: È stata Amministratore Unico di Negri S.r.l. in liquidazione ed è Socio Accomandante di Negri Carlo Legnami s.a.s. dal 1986.
È stata socio e dal 2014 anche Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di PKF Italia S.p.A. e dal 2013 è stata anche Presidente ed Amministratore Delegato IFIREVI S.r.l.
È Amministratore Delegato di ISMIGEO s.r.l. (Istituto Sperimentale Modelli Geotecnici) dal 2000. Dal febbraio 2017 è Equity Partner della BDO Italia S.p.A. e socio della stessa dal 14 febbraio 2017. Dal dicembre 2016 è componente del "Comitato didattico per la formazione continua dei revisori legali" istituito dal MEF.
Dal 14 febbraio 2017 è Presidente della Commissione Diritto societario dell'Ordine dei dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano.
L'esperienza maturata in più di 30 anni di revisione, si è sviluppata nell'ambito di diverse tipologie di aziende operanti nei settori del commercio, industria, editoria, turismo, terziario, nonché del settore finanziario e, tra queste, anche società quotate alla Borsa di Milano e all'AIM di Milano. Nel corso di questo periodo ha sviluppato anche diverse esperienze nell'ambito di tutte le attività professionali che hanno attinenza con l'analisi di procedure a vari livelli e funzioni.
Ha iniziato la sua esperienza professionale nel 1982 in Italaudit S.p.A. (ex Grant - Thorton S.p.A.), dal 1988 in qualità di dirigente e dal 1996 in qualità di partner. È poi entrata in Fidalta S.p.A., in qualità di Procuratore operativo, fino al 2006.
Dal 2007 al 31 gennaio 2017 è stata socio firmatario di PKF Italia S.p.A., società in cui era Responsabile della Direzione Tecnica Nazionale, dei corsi professionali e dell'aggiornamento tecnico professionale, nonché Responsabile del Comitato di Controllo Qualità e componente del Comitato di Risk Management, del Comitato Scientifico PKF e del Comitato Controllo Qualità della PKF International.
È stata inoltre membro del Collegio Sindacale della Marni Holding S.r.l. (triennio 2009-2011) ora Break Holding S.r.l. (società in liquidazione). È collaboratrice della rivista "Il Revisore legale" edita dal Gruppo Sole 24 Ore, nonché componente del Comitato scientifico della rivista. È componente di alcuni gruppi tecnici di studio e di lavoro di Assirevi, nonché componente del Comitato Direttivo di Assirevi stessa. Fa parte dei docenti relatori del percorso formativo, organizzato dalla Scuola di Alta Formazione (SAF) dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, che ha come tema "L'attività professionale del Collegio sindacale con revisione legale nelle PMI".
È stata relatore in Convegni organizzati dall'Ordine dei Dottori Commercialisti di Bergamo, Milano e Verona sul tema della quotazione delle PMI e sul tema della continuità aziendale "L'attività di revisione legale e vigilanza del collegio sindacale in situazioni di crisi d'impresa".
Anno di nascita: 1970 Luogo di nascita: Fano (PU) Ruolo: Sindaco supplente da maggio 2014
Laureata in economia aziendale nel 1993.
Nel 2002 ha conseguito un "Master of Arts in Industrial/Organizational Psychology" alla New York University.
Incarichi: È membro di Collegio Sindacale di società per azioni quotate e non quotate operanti nel settore industriale/manifatturiero e di prestazione di servizi non finanziari, in taluni casi con incarico di revisione legale, anche nel ruolo di Presidente.
In particolare, per quanto concerne le società quotate, è Presidente del Collegio Sindacale di FILA SpA dal 2015 e sindaco supplente di Amplifon S.p.A e Prysmian S.p.A. È stata Presidente del Collegio Sindacale di Fiat Industrial S.p.A. nel 2013.
La sua esperienza professionale come consulente riguarda l'ambito contabile/bilancio e di revisione legale, rivolta soprattutto a clientela di medio-grandi dimensioni e a organismi contabili nazionali e internazionali, in qualità di membro di team di lavoro tecnici in materia di bilancio istituiti presso l'Organismo Italiano di Contabilità di Roma e presso l'European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) di Bruxelles.
Inoltre svolge consulenza in ambito fiscale per società di capitali.
È impegnata anche in numerose attività in ambito formativo presso società di formazione e istituzioni accademiche italiane e internazionali ed ha delle collaborazioni editoriali in corso.
È professore a contratto di "Financial Accounting" presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.
Ha numerose partecipazioni in commissioni e gruppi di studio nonché in attività di ricerca accademica.
| Anno di nascita: 1971 | |
|---|---|
| Flavia Daunia | Luogo di nascita: Milano |
| Minutillo | Ruolo: Sindaco supplente da maggio 2014 |
Laureata in Economia e Commercio nel 1995, dottore commercialista e revisore legale, abilitata mediatore professionista. Socio Fondatore di Simonelli Associati.
Incarichi: Dal 1998 ad oggi ha ricoperto e ricopre la carica di sindaco effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale in banche, società quotate, società di cartolarizzazione, società fiduciarie, società finanziarie, società di factoring, società di intermediazione mobiliare ed SGR nonché di società immobiliari ed industriali.
In particolare è Presidente del Collegio Sindacale di Generali Real Estate SGR dal 2015; sindaco effettivo delle quotate Banca Generali S.p.A., Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e Molmed S.p.A. È Membro degli organismi di Vigilanza di Fondo Strategico Italiano Investimenti S.p.A. e di Banca Generali S.p.A.
Da aprile 2007 è socio fondatore di Simonelli Associati.
Negli anni ha ricevuto numerosi riconoscimenti, tra cui nel 2012 è stata inserita tra le 50 TOP WOMEN di "Valore D" e nella raccolta "1000 curricula eccellenti" della Fondazione Marisa Bellisario e nella lista "Ready for Board Women" di PWA con il patrocinio del Ministero delle Pari Opportunità.
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | CDA | CCR | CR | CN | CSOST | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| carica | componenti | anno di nascita |
data di prima nomina |
in carica da |
in carica fino a |
lista | esec. | non esec. |
indip. codice |
indip. tuf |
n. altri incarichi (*) |
% (**) |
% | () (*) | % | () (*) | % | () (*) | % | () (*) |
| Presidente CdA | Giampiero Massolo |
1954 | 19/05/2016 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
Fintecna S.p.A.1 |
- | - | - | - | 100 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| AD | Giuseppe Bono |
1944 | 29/04/2002 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
Fintecna S.p.A. |
- | - | - | - | 100 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| Amministratore | Gianfranco Agostinetto |
1952 | 19/05/2016 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
INARCASSA | - | - | 100 | 1002 | X3 | - | - | - | - | 100 | P | ||||
| Amministratore | Simone Anichini |
1961 | 03/07/2014 19/05/2016 | Ass approvazione bilancio 2018 |
Fintecna S.p.A. |
- | - | 100 | - | - | - | - | 100 | X | 100 | X | ||||
| Amministratore | Massimiliano Cesare |
1967 | 03/07/2014 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
Fintecna S.p.A.1 |
- | 1 | 100 | 100 | P | - | - | - | - | 100 | X | ||||
| Amministratore | Nicoletta Giadrossi |
1966 | 19/05/2016 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
Fintecna S.p.A. |
- | 2 | 100 | 100 | X | - | - | - | - | 100 | X | ||||
| Amministratore | Paola Muratorio |
1949 | 19/05/2016 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
INARCASSA | - | - | 100 | - | - | 100 | P | - | - | - | - | ||||
| Amministratore | Fabrizio Palermo |
1971 | 19/05/2016 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
Fintecna S.p.A. |
- | - | - | - | 85,7 | 25 | X | 80 | X | 0 | X | - | - | ||
| Amministratore | Donatella Treu |
1957 | 19/05/2016 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
Fintecna S.p.A. |
- | - | 85,7 | - | - | 80 | X | 100 | P | - | - |
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | CDA | CCR | CR | CN | CSOST | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| carica | componenti | anno di nascita |
data di prima nomina |
in carica da |
in carica fino a |
4 lista |
esec. | non esec. |
indip. codice |
indip. tuf |
n. altri incarichi (*) |
% (**) |
% | () (*) | % | () (*) | % | () (*) | % () (*) |
|
| AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | ||||||||||||||||||||
| Presidente CdA | Vincenzo Petrone |
1946 | 27/06/2013 27/06/2013 | Ass. approvazione bilancio 2015 |
- | - | - | - | - | 100 | - | - | - | - | - | - | ||||
| AD | Giuseppe Bono |
1944 | 29/04/2002 27/06/2013 | Ass. approvazione bilancio 2015 |
- | - | - | - | - | 100 | - | - | - | - | - | - | ||||
| Amministratore | Simone Anichini |
1961 | 03/07/2014 (****) |
03/07/2014 (****) |
Ass. approvazione bilancio 2015 |
- | - | - | 100 | - | X5 | 100 | P | 100 | P | |||||
| Amministratore | Massimiliano Cesare |
1967 | 03/07/2014 (****) |
03/07/2014 (****) |
Ass. approvazione bilancio 2015 |
- | - | 1 | 100 | 100 | P | - | - | 100 | X | |||||
| Amministratore | Anna Molinotti6 |
1958 | 27/06/2013 27/06/2013 | Ass. approvazione bilancio 2015 |
- | - | - | - | 8 | 100 | - | - | 100 | X | - | - | ||||
| Amministratore | Leone Pattofatto |
1968 | 26/05/2014 26/05/2014 | Ass. approvazione bilancio 2015 |
- | - | - | - | 5 | 83,3 | 100 | X | - | - | 100 | X | ||||
| Amministratore | Paolo Scudieri |
1960 | 03/07/2014 (****) |
03/07/2014 (****) |
Ass. approvazione bilancio 2015 |
- | - | 16 | 83,3 | 50 | X | 60 | X | - | - | |||||
| Amministratore | Paola Santarelli |
1959 | 03/07/2014 (****) |
03/07/2014 (****) |
Ass. approvazione bilancio 2015 |
- | - | 7 | 5 | 100 | - | - | - | - | - | - | ||||
| N. riunioni svolte nel 2016 | CdA: 13 | CCR: 98 | CR: 10 | CN: 5 | CSOST: 3 | |||||||||||||||
| Durata media riunioni | CdA: 2 ore e 30 minuti |
CCR: 1 ora e 15 minuti |
CR: 1 ora e 15 minuti |
CN: 30 minuti |
CSOST: 60 minuti |
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione dei Consiglieri (ex art. 147-ter TUF): 1%
CCR: Comitato per il Controllo Interno e la Gestione Rischi
CR: Comitato per la Remunerazione
CN: Comitato per le Nomine
CSOST: Comitato per la Sostenibilità
P: Presidente del Comitato
: Possesso del requisito
X: Componente del Comitato
-: Non applicabile
1 L' Amb. Giampiero Massolo e l'Avv. Massimiliano Cesare sono stati nominati in sede assembleare su proposta dell'Azionista Fintecna S.p.A.
2 Si precisa che, nel corso del 2016 il Comitato si è riunito due volte in veste di Comitato OPC, con la partecipazione dell'Arch. Gianfranco Agostinetto
3 Componente del CCR, in sostituzione del Consigliere Palermo, quando il Comitato, riunito in veste di Comitato OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza
4 Il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 19 maggio 2016 non era stato eletto con il sistema del voto di lista, in quanto la nomina del Consiglio è avvenuta, seppur in tempi diversi, prima dell'ammissione alla quotazione delle azioni della Società
5 Componente del CCR, in sostituzione del Consigliere Pattofatto, quando il Comitato, riunito in veste di Comitato OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza
6 Dimessasi dalla carica in data 21 marzo 2016
7 Possesso del requisito accertato dal Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2016
8 Delle quali una anche in veste di Comitato OPC ed una esclusivamente in veste di Comitato OPC
*) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o in società di rilevanti dimensioni
**) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari nel corso del 2016
***) In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno di ciascun Comitato: "P" Presidente; "X" membro
****) La nomina dei Consiglieri Simone Anichini, Massimiliano Cesare, Paolo Scudieri e Paola Santarelli era stata data deliberata dall'Assemblea del 28 maggio 2014, con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Dal 3 luglio 2014 (data di inizio delle negoziazioni) fino al 9 novembre 2015 (data di dimissioni del Consigliere Andrea Mangoni), il Consiglio di Amministrazione è risultato dunque composto da nove membri
| COLLEGIO SINDACALE IN CARICA DAL 28 MAGGIO 2014 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| carica | componenti | anno di nascita |
data di prima nomina |
in carica da |
in carica fino a |
lista1 | indip. codice |
% partecipazione alle riunioni del Collegio(*) |
% partecipazione alle riunioni del CdA(**) |
n. altri incarichi in soc. quotate |
n. altri incarichi (***) |
| Presidente | Gianluca Ferrero |
1963 | 28/05/2014 28/05/2014 | Ass. approvazione bilancio 2016 |
- | 90 | 85,7 | nessuno | 17 | ||
| Sindaco effettivo |
Alessandro Michelotti |
1960 | 28/05/2014 28/05/2014 | Ass. approvazione bilancio 2016 |
- | 100 | 100 | nessuno | 9 | ||
| Sindaco effettivo |
Fioranna Vittoria Negri |
1958 | 28/05/2014 28/05/2014 | Ass. approvazione bilancio 2016 |
- | 100 | 100 | nessuno | 5 | ||
| Sindaco supplente |
Claudia Mezzabotta |
1970 | 28/05/2014 28/05/2014 | Ass. approvazione bilancio 2016 |
- | - | - | 4 | 16 | ||
| Sindaco supplente |
Flavia Daunia Minutillo |
1971 | 28/05/2014 28/05/2014 | Ass. approvazione bilancio 2016 |
- | - | - | 5 | 24 | ||
| N. riunioni svolte nel 2016: 9 Durata media delle riunioni svolte nel 2016: 5 ore |
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione dei Sindaci (ex art. 148TUF): 1%
1 Il Collegio Sindacale attualmente in carica non è stato eletto con il sistema del voto di lista, in quanto la nomina del Collegio Sindacale è avvenuta prima dell'ammissione alla quotazione delle azioni della Società. Alla nomina con voto di lista si procederà in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale, che avverrà in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016
*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso del 2016
**) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2016
***) In questa colonna è indicato il numero di altri incarichi rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti
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