DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PERFORMANCE SHARE PLAN 2016-2018 PER IL MANAGEMENT DI FINCANTIERI REDATTO AI SENSI DELL'ART. 114–BIS DEL D. LGS. 58/98 E DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO N. 11971 APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

Definizioni

Salvo quanto diversamente espressamente stabilito, ai fini del presente Documento Informativo, i seguenti termini, ove riportati con lettera maiuscola, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale:

"Assegnazione": indica l'assegnazione gratuita del numero di Diritti deliberata dal Consiglio di Amministrazione per ciascun Beneficiario per ciascuno dei tre Cicli del Piano, negli anni 2016 (1° Ciclo 2016-2018), 2017 (2° Ciclo 2017-2019), 2018 (3° Ciclo 2018-2020).
"Assemblea degli Azionisti": indica l'Assemblea degli Azionisti della Società convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016.
"Attribuzione": indica il numero di Azioni attribuite a titolo gratuito ad ogni Beneficiario come deliberato dal Consiglio di Amministrazione per ciascuno dei tre Cicli del Piano al termine del relativo Periodo di Performance in base al grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
"Azioni": indica le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Codice FCT).
"Azioni Attribuite": indica le Azioni oggetto di Attribuzione ai Beneficiari ai sensi del Piano.
"Azioni Nette": indica le Azioni Attribuite restanti una volta detratte le Azioni eventualmente necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali derivanti dalla Consegna delle Azioni Attribuite.
"Beneficiari": indica i destinatari del Piano, individuati dal Consiglio di Amministrazione, per ciascuno dei Cicli del Piano con inizio, rispettivamente, nell'anno 2016 (1° Ciclo), 2017 (2° Ciclo) e 2018 (3° Ciclo). La partecipazione ad un Ciclo del Piano non dà automaticamente diritto alla partecipazione ai Cicli successivi.
"Cambio di Controllo": indica il cambio di controllo della Società ai sensi della normativa vigente.
"Cap": indica il controvalore massimo delle Azioni attribuibili a ciascun Beneficiario alla Data di Attribuzione, ottenuto moltiplicando il numero di Azioni attribuibili alla Data di Attribuzione, in base al grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance, per il quadruplo del loro prezzo di mercato alla Data di Assegnazione.
"Cicli del Piano" o "Cicli": indica i tre Cicli del Piano aventi durata triennale, decorrenti rispettivamente dal 2016 (per il 1° Ciclo, comprendente gli anni 2016-2018), 2017 (per il 2° Ciclo, comprendente gli anni 2017-2019) e 2018 (per il 3° Ciclo comprendente gli anni 2018-2020).
"Claw-back": indica la clausola in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere al Beneficiario la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni Nette ovvero, a discrezione del Beneficiario, il controvalore delle Azioni Nette alla data di Consegna (ovvero al termine del Periodo di Lock-up per le Azioni ad esso soggette), qualora le stesse siano state attribuite sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati ovvero nei casi di frode o in relazione a comportamenti dolosi o colposi che abbiano determinato danni alla Società, a condizione che l'accertamento dei predetti presupposti avvenga sulla base di dati accertati in modo comprovato dalle competenti Funzioni aziendali e/o dalle competenti autorità entro un termine di tre anni dalla Data di Attribuzione.
"Codice di Autodisciplina" o "Codice": indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel marzo 2006, come successivamente modificato ed integrato.
"Comitato per la Remunerazione": indica il Comitato istituito dalla Società in attuazione delle raccomandazioni contenute nel Codice.
"Comunicazione di Attribuzione": indica la lettera inviata ai Beneficiari per comunicare loro il numero delle Azioni attribuite e la relativa data di Consegna.
"Condizione Sospensiva": indica la condizione sospensiva a cui è subordinata l'efficacia del presente Piano e cioè la sua approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti.
"Consegna": indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano a seguito dell'Attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Performance per ciascuno dei Cicli del Piano. La Consegna delle Azioni eventualmente attribuite avverrà negli anni 2019 (1° Ciclo 2016-2018), 2020 (2° Ciclo 2017-2019) e 2021 (3° Ciclo 2018-2020).
"Consiglio di Amministrazione": indica il Consiglio di Amministrazione della Società pro tempore in carica.
"Data di Assegnazione dei Diritti": indica, con riferimento a ciascuno dei tre Cicli del Piano, la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione, determina il numero di Diritti assegnati ad ogni Beneficiario.
"Data di Attribuzione delle Azioni": indica, con riferimento a ciascuno dei tre Cicli del Piano, la data in cui il Consiglio di Amministrazione, una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance al termine del Periodo di Performance, delibera il numero delle Azioni da attribuire ad ogni Beneficiario e dispone l'invio della Comunicazione di Attribuzione.
"Dirigenti con Primarie Responsabilità": indica i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri dirigenti della Società che ricoprono posizioni organizzative di rilevante impatto sul raggiungimento degli obiettivi aziendali, come individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società.
"Dirigenti con Responsabilità Strategiche": indica i dirigenti con responsabilità strategiche della Società, individuati ai sensi della normativa applicabile.
"Diritti": indica i diritti a ricevere gratuitamente le Azioni (nella misura di una Azione per ciascun Diritto), al termine del Periodo di Performance, in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance per ciascuno dei tre Cicli del Piano.
"Documento Informativo": indica il presente documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 114–bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti.
"FTSE Italia All Share Modificato" si intende l'indice FTSE ITALIA ALL-SHARE, il cui valore viene pubblicato giornalmente da Borsa Italiana S.p.A., modificato escludendo le società che svolgono prevalentemente o esclusivamente l'attività bancaria, assicurativa o di gestione del risparmio.
"Gruppo": indica collettivamente la Società e le società da essa controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.
"Lettera di Assegnazione": indica la lettera con la quale la Società comunica a ciascun Beneficiario la partecipazione ad uno specifico Ciclo del Piano, unitamente all'indicazione del numero di Diritti assegnati e degli Obiettivi di Performance cui è condizionata l'Attribuzione delle Azioni.
"Obiettivi di Performance": indica gli obiettivi del Piano al cui raggiungimento è subordinata l'Attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Performance di ciascun Ciclo, individuati dal Consiglio di Amministrazione sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione.
"Periodo di Lock-up": indica il periodo durante il quale i Beneficiari che siano membri del Consiglio di Amministrazione ovvero Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono obbligati a detenere e a non disporre in alcun modo di una porzione delle Azioni loro Attribuite ai sensi del Piano.
"Periodo di Performance": indica il triennio 2016-2017-2018 per il 1° Ciclo del Piano, il triennio 2017-2018-2019 per il 2° Ciclo del Piano e il triennio 2018-2019-2020 per il 3° Ciclo del Piano.
"Periodo di Vesting": indica il periodo che intercorre tra la Data di Assegnazione dei Diritti e la Data di Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari.
"Piano": indica il Performance Share Plan 2016-2018 della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione, rivolto al management della Società per il triennio 2016-2018, la cui efficacia è subordinata alla Condizione Sospensiva.
"Regolamento": indica il regolamento che prevede i termini e le condizioni attuative del Piano, unitamente ad eventuali modifiche e/o integrazioni ad esso apportate, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.
"Regolamento Emittenti": indica il Regolamento emanato da Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche e integrazioni.
"Società" o "Fincantieri": indica FINCANTIERI S.p.A., con sede legale in Trieste, Via Genova 1.
"TUF": indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri, con delibera del 10 novembre 2016, ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il Piano "Performance Share Plan 2016-2018" rivolto al management di Fincantieri e/o delle sue controllate per il triennio 2016-2018, con efficacia subordinata alla Condizione Sospensiva della sua approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016.

In pari data il Consiglio di Amministrazione, nel quadro della politica aziendale di generale contenimento dei costi, ha deliberato di sottoporre l'approvazione del Piano, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF, all'Assemblea annuale di bilancio, al fine specifico di evitare di incorrere nei costi economici ed amministrativi aggiuntivi che sarebbero derivati dalla convocazione di una Assemblea ad hoc.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita a favore dei Beneficiari di Diritti a ricevere gratuitamente fino a massime n. 50.000.000 di Azioni ordinarie di Fincantieri prive di valore nominale, in funzione del raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance.

Il Piano prevede tre assegnazioni di Diritti negli anni 2016 (per il 1° Ciclo 2016- 2018), 2017 (per il 2° Ciclo 2017-2019) e 2018 (per il 3° Ciclo 2018-2020).

L'Attribuzione delle Azioni, per ciascuno dei tre Cicli previsti, verrà effettuata in base al conseguimento di specifici Obiettivi di Performance.

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti. Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che saranno ad esso conferiti dall'Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano, saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli Azionisti e al mercato un'informativa ampia e dettagliata sul Piano, anche al fine di consentire agli Azionisti medesimi di esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.fincantieri.com, Corporate Governance – Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2017), nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3, del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti.

1. Soggetti Beneficiari

I Beneficiari sono singolarmente individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione, ed in base alle indicazioni dell'Amministratore Delegato relativamente ai Beneficiari che non siano membri del Consiglio di Amministrazione, tra i soggetti indicati nei successivi paragrafi 1.1, 1.2 e 1.3.

I Beneficiari potranno variare per ciascuno dei tre Cicli del Piano e durante ciascun Ciclo del Piano. La partecipazione di un Beneficiario ad un Ciclo del Piano non determina alcun obbligo da parte del Consiglio di Amministrazione a individuare lo stesso quale Beneficiario in uno dei Cicli successivi. Il Consiglio di Amministrazione ha piena discrezionalità nel far partecipare un Beneficiario anche solo ad uno o alcuni Cicli del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione ed in base alle indicazioni dell'Amministratore Delegato, potrà inserire nuovi Beneficiari durante ciascun Ciclo del Piano anche dopo la Data di Assegnazione dei Diritti, nel caso di manager assunti o incaricati di ricoprire posizioni chiave successivamente a tale data o con rapporto di amministrazione sorto successivamente a tale data durante il periodo di vigenza del Piano.

Ai fini della partecipazione al Piano, con riferimento a ciascun Ciclo:

a) i Beneficiari non devono trovarsi in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento alla Data di Assegnazione dei Diritti; e
b) i membri del Consiglio di Amministrazione che siano Beneficiari del Piano non devono aver rinunciato all'incarico, né essere stati revocati alla Data di Assegnazione dei Diritti.

In ogni caso, il numero dei Beneficiari non può essere superiore alle 50 unità.

In particolare, i Beneficiari per il 1° Ciclo sono stati individuati, con efficacia subordinata al verificarsi della Condizione Sospensiva, entro la Data di Assegnazione dei Diritti per il 1° Ciclo, dal Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2016; i Beneficiari per il 2° Ciclo saranno individuati entro la Data di Assegnazione dei Diritti per il 2° Ciclo, ossia entro il 31 luglio 2017; i Beneficiari per il 3° Ciclo saranno individuati entro la Data di Assegnazione dei Diritti per il 3° Ciclo, ossia entro il 31 luglio 2018.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, della società controllante la Società e delle società controllate.

Tra i Beneficiari del Piano possono essere inclusi, a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione:

a) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora riceva deleghe esecutive da parte del Consiglio di Amministrazione;
b) l'Amministratore Delegato della Società.

Per quanto concerne il 1° Ciclo di Piano, rientra tra i Beneficiari il Dott. Giuseppe Bono, Amministratore Delegato della Società.

Fermo quanto precede, l'indicazione nominativa dei componenti degli organi amministrativi della Società o di altre società del Gruppo inclusi tra i Beneficiari per ciascuno dei tre Cicli del Piano e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o di collaboratori della Società e della controllante o controllate della stessa che sono destinatari del Piano.

In aggiunta a quanto indicato nel successivo paragrafo 1.3, i Beneficiari del Piano possono essere individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione, ed in base alle indicazioni dell'Amministratore Delegato, anche fra i seguenti soggetti:

i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società;
gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità della Società diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
le altre risorse chiave individuate, con finalità di incentivazione e retention, dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato.

Per quanto concerne il 1° Ciclo di Piano, rientrano tra i Beneficiari:

il Direttore Generale della Società;
n. 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
n. 7 Dirigenti con Primarie Responsabilità diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

n. 33 altre risorse chiave.

Fermo quanto precede, le informazioni previste dal paragrafo 1.2 e 1.4, lett. a), dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

Tra i Beneficiari del Primo Ciclo sono ricompresi soggetti che rivestono ruoli di amministrazione presso società controllate del Gruppo. Il presente Documento non fornisce un'indicazione nominativa di tali soggetti, in quanto l'inclusione degli stessi tra i Beneficiari è determinata esclusivamente in funzione del ruolo manageriale ricoperto all'interno dell'organizzazione di Fincantieri.

1.3 Indicazione nominativa dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai direttori generali.

Tra i Beneficiari del Piano può essere incluso, a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione ed in base alle indicazioni dell'Amministratore Delegato, il Direttore Generale della Società, ove nominato.

Per quanto concerne il 1° Ciclo di Piano, rientra tra i Beneficiari l'Ing. Alberto Maestrini, Direttore Generale della Società.

Fermo quanto sopra, le informazioni relative ai Beneficiari per cui debba essere fornita indicazione nominativa ai sensi del paragrafo 1.3 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano che rivestono il ruolo di Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle eventuali altre categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.

Per informazioni sui Dirigenti con Responsabilità Strategiche e sulle altre categorie di dipendenti inclusi tra i Beneficiari si veda il precedente paragrafo 1.2.

Si segnala che il Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, potendosi differenziare solo nella misura percentuale massima dei Diritti da assegnare rispetto alla retribuzione annua lorda di ciascun Beneficiario, secondo quanto indicato nel successivo paragrafo 2.3.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi del Piano

Il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:

i. migliorare l'allineamento degli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti, legando la remunerazione del management a specifici Obiettivi di Performance, il cui raggiungimento è strettamente collegato al miglioramento della performance della Società ed alla crescita del valore della stessa nel lungo termine;
ii. supportare la capacità di retention delle risorse chiave, allineando la Politica di Remunerazione della Società alle migliori prassi di mercato che tipicamente prevedono strumenti di incentivazione di lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione basato su azioni, con durata triennale e con specifici obiettivi di performance, rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società e del Gruppo.

In particolare, il Periodo di Performance triennale e l'ulteriore Periodo di Lock-up, come di seguito descritti, condizionano e dilazionano i benefici economici del Piano per un congruo arco temporale, coerentemente con gli obiettivi di fidelizzazione e di allineamento degli interessi del management e degli Azionisti nel medio-lungo termine che il Piano si propone di raggiungere.

2.2. Variabili chiave e indicatori di performance.

L'Attribuzione delle Azioni, per ciascuno dei tre Cicli, è subordinata al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance relativamente al triennio 2016/2018 (1° Ciclo), al triennio 2017/2019 (2° Ciclo) e al triennio 2018/2020 (3° Ciclo).

Gli Obiettivi di Performance sono individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta, per quanto di competenza, del Comitato per la Remunerazione, relativamente allo specifico arco triennale di ciascun Ciclo nella sua interezza e, pertanto, saranno misurati con riferimento a tale arco triennale: il triennio 2016-2018 per il 1° Ciclo, il triennio 2017-2019 per il 2° Ciclo ed il triennio 2018-2020 per il 3° Ciclo.

Per il 1° Ciclo (2016/2018) gli Obiettivi di Performance sono (1) l'EBITDA (come sotto definito) e (2) il Total Shareholder Return ("TSR") (come sotto definito) rispetto sia all'indice FTSE Italia All Share Modificato che ad un Peer group internazionale specificamente individuato.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta, per quanto di competenza, del Comitato per la Remunerazione, ha individuato i predetti obiettivi – ovvero il risultato di EBITDA e l'andamento del titolo Fincantieri rispetto all'andamento dell'indice FTSE Italia All Share Modificato e delle società comprese nel Peer group internazionale – in quanto rappresentano, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, criteri oggettivi per misurare la creazione di valore della Società nel medio-lungo periodo.

1) EBITDA

Per "EBITDA" si intende l'utile al lordo degli interessi passivi, delle imposte, dei deprezzamenti e degli ammortamenti su beni materiali ed immateriali. Esso rappresenta una misura che consente di verificare se una società (o un gruppo di società) realizza profitti dalla gestione ordinaria.

Ai fini del 1° Ciclo (2016-2018), la Società calcola l'EBITDA come valore del risultato di Gruppo ante imposte, ante proventi e oneri finanziari, ante proventi ed oneri su partecipazioni ed ammortamenti e svalutazioni, così come riportati negli schemi di bilancio di Gruppo, rettificato dai seguenti elementi:

a) oneri a carico azienda per Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria (CIGS);
b) oneri connessi a piani di riorganizzazione e altri costi del personale non ricorrenti;
c) accantonamenti costi e spese legali connessi a contenziosi verso il personale per danni da amianto;
d) altri oneri o proventi di natura non ordinaria derivanti da eventi non ricorrenti di particolare significatività.

Ai fini del 1° Ciclo (2016-2018) si considera il valore cumulato dell'EBITDA di Gruppo nel triennio 2016-2018.

L'indicatore EBITDA ha peso pari al 70% del totale dei Diritti assegnati a ciascun Beneficiario per il 1° Ciclo (la "Prima Quota di Diritti").

Pertanto la Prima Quota di Diritti matura alla fine di tale Ciclo al raggiungimento dell'Obiettivo di Performance relativo all'EBITDA di Gruppo nel relativo Periodo di Performance, paragonato al valore target previsto per tale periodo dal piano industriale di Gruppo secondo la seguente tabella:

Obiettivo di Performance EBITDA	Percentuale maturata della Prima Quota di Diritti
Inferiore al 90% (sotto soglia)	0%
Pari al 90% (valore soglia)	50%
Pari al 100% (valore target)	100%
Pari al 120%	125%
Maggiore del 120%	130%
I valori intermedi sono calcolati per interpolazione lineare.

2) Total Shareholder Return ("TSR")

Per "Total Shareholder Return" (o "TSR") di una società si intende il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti al momento dello stacco nelle azioni stesse della società.

I valori del TSR della Società, delle società appartenenti all'indice FTSE Italia All Share Modificato e delle società comprese nel Peer Group internazionale sotto indicato saranno calcolati utilizzando la funzione TRA (Total Return Analysis) del sistema telematico Bloomberg.

Ai fini del 1° Ciclo (2016-2018) si considerano i valori cumulati del TSR della Società, delle società appartenenti all'indice FTSE Italia All Share Modificato e delle società comprese nel Peer Group internazionale nel triennio 2016-2018.

L'indicatore TSR ha peso complessivamente pari al 30% del totale dei Diritti assegnati a ciascun Beneficiario per il 1° Ciclo ed è così articolato:

a) il 10% dei Diritti assegnati a ciascun Beneficiario per il 1° Ciclo ("Seconda Quota di Diritti") matura alla fine di tale Ciclo al raggiungimento dell'Obiettivo di Performance relativo all'indicatore TSR della Società nel relativo Periodo di Performance, paragonato sia alla mediana dei TSR delle società appartenenti all'indice FTSE Italia All Share Modificato in tale periodo che alla distribuzione di tali TSR (ordinati in maniera crescente dal primo decile al decimo decile) nel medesimo periodo secondo la seguente tabella:

Obiettivo di Performance TSR FINCANTIERI rispetto ai TSR delle società componenti l'indice FTSE Italia All Share Modificato ed alla loro distribuzione nel periodo	Percentuale maturata della Seconda Quota di Diritti
TSR FINCANTIERI minore della mediana dei TSR delle società appartenenti all'indice di riferimento (sotto soglia)	0%
TSR FINCANTIERI uguale alla mediana dei TSR delle società appartenenti all'indice di riferimento (valore soglia)	50%
TSR FINCANTIERI pari alla mediana dei TSR delle società appartenenti al settimo decile dell'indice di riferimento (valore target)	100%
TSR FINCANTIERI uguale al minore tra i TSR delle società appartenenti al nono decile dell'indice di riferimento	125%
TSR FINCANTIERI superiore al minore tra i TSR delle società appartenenti al nono decile dell'indice di riferimento	130%
I valori intermedi sono calcolati per interpolazione lineare.

b) il 20% dei Diritti assegnati a ciascun Beneficiario per il 1° Ciclo ("Terza Quota di Diritti") matura al raggiungimento dell'Obiettivo di

Performance relativo all'indicatore TSR della Società nel relativo Periodo di Performance, paragonato sia alla mediana dei TSR delle società appartenenti al Peer Group internazionale che alla distribuzione di tali TSR (ordinati in maniera crescente dal primo decile al decimo decile) nel medesimo periodo secondo la seguente tabella:

Obiettivo di Performance TSR FINCANTIERI rispetto ai TSR delle società componenti il Internazionale ed Peer Group alla loro distribuzione nel periodo	Percentuale maturata della Terza Quota di Diritti
TSR FINCANTIERI minore della mediana dei TSR delle società appartenenti all'indice di riferimento (sotto soglia)	0%
TSR FINCANTIERI uguale alla mediana dei TSR delle società appartenenti all'indice di riferimento (valore soglia)	50%
TSR FINCANTIERI pari alla mediana dei TSR delle società appartenenti al settimo decile dell'indice di riferimento (valore target)	100%
TSR FINCANTIERI uguale al minore tra i TSR delle società appartenenti al nono decile dell'indice di riferimento	125%
TSR FINCANTIERI superiore al minore tra i TSR delle società appartenenti al nono decile dell'indice di riferimento	130%
I valori intermedi sono calcolati per interpolazione lineare.

Per "Peer Group internazionale" si intendono le seguenti società quotate sui mercati internazionali:

Società	Bloomberg ticker	Borsa valori
BAE Systems plc	BA/ LN Equity	LSE
Huntington Ingalls Industries Inc.	HII US Equity	NYSE
General Dynamics Corporation	GD US Equity	NYSE
Babcock International Group PLC	BAB LN Equity	LSE
Rolls-Royce Holdings PLC	RR/ LN Equity	LSE
Wartsila OYJ Abp	WRT1V FH Equity	HEL
National - Oilwell Varco, Inc.	NOV US Equity	NYSE
ABB Ltd	ABBN VX Equity	VTX, NYSE, STO
Keppel Corporation Ltd	KEP SP Equity	SGX
Sembcorp Marine Ltd	SMM SP Equity	SGX
Nam Cheong International Ltd	NCL SP Equity	SGX
Saipem S.p.A.	SPM IM Equity	BIT
Technip S.A.	TEC FP Equity	EPA
Triyards Holdings Ltd.	ETL SP Equity	SGX
Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering Co. Ltd.	042660 KP Equity	KRX
Samsung Heavy Industries Co. Ltd.	010140 KP Equity	KRX
Hyundai Heavy Industries Co. Ltd.	009540 KP Equity	KRX

Mitsubishi Heavy	7011 JT Equity	TSE
Industries Ltd.

Per ambedue i confronti si compara il valore del TSR della Società nel Periodo di Performance, rispettivamente, con il TSR delle società appartenenti all'indice FTSE Italia All Share Modificato (in relazione alla Seconda Quota di Diritti) e con quello delle società comprese nel Peer Group internazionale sopra indicato (in relazione alla Terza Quota di Diritti).

L'EBITDA ed i due TSR, come sopra definiti, costituiscono obiettivi indipendenti. Nel caso in cui non fosse superata la soglia minima di performance in relazione ad un obiettivo, potranno comunque maturare i Diritti assegnati in relazione al livello di conseguimento dell'altro o degli altri obiettivi.

In caso di: (i) de-listing; (ii) liquidazione; (iii) fallimento; (iv) sospensione, interruzione o modifica sostanziale dell'attività principale; o (v) indisponibilità dei dati relativi ad una o più società del Peer Group internazionale, tali società saranno escluse dal Peer Group Internazionale ai fini del calcolo del TSR.

La composizione dell'indice FTSE Italia All-Share rilevante ai fini del calcolo del TSR sarà quella effettiva, per ciascun Ciclo, all'ultimo giorno di Borsa aperta del relativo Periodo di Performance.

In caso di (i) mancata pubblicazione dell'indice FTSE Italia All-Share o (ii) verificarsi di operazioni straordinarie o altri eventi che per loro natura possano incidere sul TSR di una o più società del Peer Group internazionale, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, provvederà a modificare e/o integrare gli elementi necessari al calcolo del TSR rispettivamente dell'indice FTSE Italia All-Share Modificato o del Peer Group internazionale.

Gli Obiettivi di Performance per il 2° e 3° Ciclo del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione, anche introducendo modifiche rispetto a quanto previsto per il 1° Ciclo.

Il dettaglio degli Obiettivi di Performance previsti per ciascun Ciclo e della relativa curva di incentivazione viene comunicato ai Beneficiari nella Lettera di Assegnazione che deve essere sottoscritta dai Beneficiari medesimi per accettazione, entro 15 giorni dal ricevimento, pena la perdita di efficacia della stessa.

2.3 Criteri per la determinazione dell'entità del compenso basato sulle Azioni.

L'Assegnazione dei Diritti, per ciascuno dei tre Cicli del Piano, viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione e su indicazione dell'Amministratore Delegato, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte della Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, in misura pari al quoziente tra (1) una percentuale del valore della retribuzione annua lorda del Beneficiario al netto delle sue componenti variabili e (2) la media ponderata del prezzo di mercato delle Azioni nei cinque giorni di mercato aperto precedenti la data di deliberazione del Consiglio di Amministrazione. Per ciascun Ciclo del Piano in sede di Assegnazione dei Diritti tale percentuale sarà determinata dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione, su indicazione dell'Amministratore Delegato in considerazione della posizione ricoperta dal Beneficiario ed in ogni caso in misura non superiore al 100%.

Le Assegnazioni dei Diritti sono effettuate a titolo gratuito.

Il numero dei Diritti assegnati a ciascun Beneficiario potrà essere incrementato durante ogni Ciclo di Piano dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione su indicazione dell'Amministratore Delegato, per tenere conto di eventuali incrementi della retribuzione fissa dei Beneficiari intercorsi nel periodo.

Inoltre il numero dei Diritti assegnati a ciascun Beneficiario, in caso di over performance, può essere incrementato in sede di Attribuzione fino ad un massimo del 30%, fermo restando che il controvalore massimo delle Azioni attribuibili a ciascun Beneficiario alla Data di Attribuzione non potrà essere superiore al Cap (e cioè al valore determinato moltiplicando il numero delle Azioni attribuibili per il quadruplo del loro prezzo di mercato alla Data di Assegnazione).

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società.

Non applicabile. Il Piano si basa solo su Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile.

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, per gli aspetti di natura fiscale, si farà riferimento alla giurisdizione del Paese in cui risiede ciascun Beneficiario.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione delle Azioni

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

In data 10 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 9 novembre 2016, ha deliberato di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016. All'Assemblea degli Azionisti chiamata a deliberare in merito al Piano verrà proposto che la stessa attribuisca al Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ogni più ampio potere occorrente alla concreta e integrale attuazione del Piano, da esercitare nel rispetto dei principi stabiliti dall'Assemblea stessa e illustrati nel presente Documento Informativo, tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere, per quanto di competenza, per: (i) dare attuazione al Piano e stabilire ogni termine e condizione per la sua esecuzione; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare il numero dei Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario; (iv) definire gli Obiettivi di Performance dei tre Cicli del Piano (fermo restando quanto previsto in relazione al 1° Ciclo, come indicato nel paragrafo 2.2. del presente Documento Informativo) e verificarne il relativo raggiungimento ai fini dell'Attribuzione delle Azioni, previo esame da parte del Comitato per la Remunerazione per quanto di competenza; (v) determinare il numero di Azioni da attribuire a ciascuno Beneficiario e procedere alle relative Attribuzioni; (vi) esercitare la clausola di Claw-back e definire le modalità e i termini dell'Attribuzione delle Azioni in caso di Cambio di Controllo o de-listing della Società; (vii) approvare, modificare e/o integrare il Piano (nei termini di cui al successivo paragrafo 3.3) e il Regolamento; (viii) predisporre ed approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano con il potere di successiva modifica e/o integrazione; (ix) apportare al Piano le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in particolare in caso di mutamento della normativa applicabile o di eventi o operazioni di natura straordinaria; e (x) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano all'Amministratore Delegato.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

La competenza per la gestione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione, al quale sono attribuiti tutti i poteri necessari e/o opportuni per dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi compresi quelli indicati nel paragrafo 3.1. Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di delegare all'Amministratore Delegato tutti i poteri, compiti e responsabilità ad esso attribuiti dal Piano, ivi inclusi quelli inerenti l'implementazione, esecuzione e modifica dello stesso, fermo restando che le modifiche del Piano dovranno essere poi approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione si avvarrà della Direzione Human Resources and Industrial Relations della Società per l'amministrazione operativa del Piano.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano, provvede a regolamentare i diritti emergenti e/o modificare e/o integrare le condizioni e/o i termini di Assegnazione dei Diritti o di Attribuzione delle Azioni al realizzarsi di una operazione di carattere straordinario, comprese a titolo esemplificativo e non esaustivo:

frazionamento e raggruppamento delle Azioni;
aumento gratuito del capitale della Società;
aumento del capitale della Società a pagamento;
distribuzione di dividendi straordinari agli Azionisti;
riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento delle Azioni;
fusioni;
acquisizioni;
cessioni;
spin-offs;
joint ventures;
ogni altra operazione che per sua natura o efficacia possa incidere sull'EBITDA e/o sul TSR o su qualunque altro Obiettivo di Performance di volta in volta individuato ai fini del Piano.

Resta inoltre salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione, di modificare in tutto o in parte il Piano per adeguarlo a norme di legge e regolamenti e/o correggere eventuali incoerenze, difetti od omissioni del Piano.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni

Al fine di garantire una maggiore flessibilità in sede di esecuzione del Piano, l'Attribuzione di Azioni avverrà impiegando: (i) azioni proprie rivenienti da acquisti effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, che saranno sottoposti all'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti; e/o (ii) azioni rivenienti dall'emissione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, anche in più tranches, di massime 50.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, senza incremento del capitale sociale, che sarà sottoposta all'autorizzazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti. Al riguardo si precisa che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2349 del codice civile, le Azioni da attribuire ai Beneficiari del Piano che non siano dipendenti della Società e/o delle sue controllate deriveranno esclusivamente dagli acquisiti di azioni proprie effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione deciderà, secondo le specifiche esigenze di esecuzione del Piano, di quale strumento concretamente avvalersi ed eventualmente in quale misura, al fine di garantire la migliore efficienza nell'impiego delle risorse della Società, potendo avvalersi contestualmente anche di entrambi gli strumenti, fermo il limite massimo di azioni assegnabili ai sensi del Piano.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse

Il Comitato per la Remunerazione è stato coinvolto nelle varie fasi di predisposizione del Piano, per quanto di sua competenza.

Tra i Beneficiari del Piano possono essere inclusi anche amministratori della Società, quali individuati dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 1. In tale eventualità le deliberazioni consiliari di Assegnazione dei Diritti e di Attribuzione delle Azioni saranno adottate nel rispetto delle previsioni normative applicabili e, in ogni caso, con astensione dal voto da parte degli Amministratori interessati.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione

Nella riunione del 9 novembre 2016 il Comitato per la Remunerazione ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta relativa al Piano.

Nella riunione del 10 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre l'adozione del Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

Nella riunione del 9 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 8 marzo 2017, il presente Documento Informativo e la relazione illustrativa degli Amministratori sul piano di compenso ex articolo 114-bis del TUF avente ad oggetto il Documento Informativo.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione dei Diritti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per la Remunerazione

I Diritti previsti dal Piano sono assegnati ai Beneficiari, per ciascuno dei tre Cicli del Piano, dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Le Assegnazioni saranno effettuate in base alla seguente tempistica:

l'Assegnazione per il 1° Ciclo, subordinata al verificarsi della Condizione Sospensiva, è stata effettuata il 15 dicembre 2016;
l'Assegnazione per il 2° Ciclo sarà effettuata entro il 31 luglio 2017;
l'Assegnazione per il 3° Ciclo sarà effettuata entro il 31 luglio 2018.

Il numero delle Azioni da attribuire ai Beneficiari, per ciascuno dei tre Cicli del Piano, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, per quanto di competenza, sulla base del livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance al termine del Periodo di Performance e successivamente all'approvazione, da parte dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2018 per il 1° Ciclo, al 31 dicembre 2019 per il 2° Ciclo e al 31 dicembre 2020 per il 3° Ciclo.

La Data di Assegnazione dei Diritti e la Data di Attribuzione delle Azioni saranno rese note con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84 bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

3.8 Il prezzo di mercato delle Azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7

Alla data del 9 novembre 2016 e del 10 novembre 2016 in cui si sono riuniti, rispettivamente, il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre alla Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni era, rispettivamente, di Euro 0,3968 e di Euro 0,4207.

Alla data di Assegnazione dei Diritti relativi al 1° Ciclo del Piano, i.e. al 15 dicembre 2016, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni era di Euro 0,4220.

Fermo quanto precede, le informazioni sul prezzo delle Azioni al momento dell'Assegnazione dei Diritti e dell'Attribuzione delle Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di Assegnazione delle Azioni o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per la Remunerazione e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF

Si segnala che non è stato necessario approntare alcun presidio del genere in quanto le Azioni saranno attribuite solo al termine del Periodo di Performance per ciascuno dei tre Cicli del Piano e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance (cfr. paragrafo 4.5). Conseguentemente, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell'Assegnazione dei Diritti risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che, a tale momento, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni, essendo l'Attribuzione e la Consegna delle stesse differita ad un momento successivo e distante da quello della Assegnazione dei Diritti.

4. Caratteristiche delle Azioni.

4.1 Struttura del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita a favore dei Beneficiari di diritti a ricevere gratuitamente fino a massime n. 50.000.000 di azioni ordinarie di Fincantieri prive di valore nominale, in funzione del raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance.

Il Piano prevede, per ciascun Ciclo, un Periodo di Vesting, che intercorre tra la Data di Assegnazione dei Diritti e la Data di Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari.

I Diritti saranno assegnati ai Beneficiari a solo titolo personale e non potranno essere trasferiti se non mortis causa né assoggettati ad alcun vincolo a nessun titolo.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano si articola in tre Cicli ciascuno avente durata triennale:

1° Ciclo: con Periodo di Performance 2016/2018;

2° Ciclo: con Periodo di Performance 2017/2019;
3° Ciclo: con Periodo di Performance 2018/2020.

La Consegna delle Azioni attribuite a ciascun Beneficiario destinatario di una Comunicazione di Attribuzione avverrà, una volta effettuati gli adempimenti civilistici e amministrativo-contabili connessi alla messa a disposizione delle Azioni, mediante trasferimento sul conto titoli indicato da tale Beneficiario ovvero, con riferimento alla porzione di Azioni soggetta al Periodo di Lock-up, sul conto titoli vincolato intestato al Beneficiario ed acceso presso l'intermediario finanziario incaricato dalla Società quale amministratore del Piano, il giorno indicato nella relativa Comunicazione di Attribuzione e comunque entro il 31 luglio 2019 per il 1° Ciclo, entro il 31 luglio 2020 per il 2° Ciclo ed entro il 31 luglio 2021 per il 3° Ciclo.

4.3 Termine del Piano

Il 1° Ciclo del Piano avrà termine al 31 luglio 2019 o, se antecedente, alla data di Consegna delle Azioni ai Beneficiari del 1° Ciclo. Il 2° Ciclo del Piano avrà termine al 31 luglio 2020 o, se antecedente, alla data di Consegna delle Azioni ai Beneficiari del 2° Ciclo. Il 3° Ciclo del Piano avrà termine al 31 luglio 2021 o, se antecedente, alla data di Consegna delle Azioni ai Beneficiari del 3° Ciclo.

Con riferimento al Periodo di Lock-up si rinvia al successivo paragrafo 4.6 del presente Documento Informativo.

4.4 Quantitativo massimo di Azioni oggetto del Piano assegnate in ogni anno fiscale

Il Piano ha ad oggetto Diritti a ricevere gratuitamente massime n. 50.000.000 Azioni.

All'interno di tale limite massimo, non è previsto un numero massimo di Azioni da assegnare né da attribuire in ogni anno fiscale.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

L'Attribuzione gratuita delle Azioni per ciascuno dei tre Cicli del Piano è condizionata al conseguimento di specifici Obiettivi di Performance. Inoltre, i Beneficiari non devono trovarsi in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento alla Data di Attribuzione delle Azioni e gli Amministratori non devono aver rinunciato all'incarico né essere stati revocati alla Data di Attribuzione delle Azioni relativa a ciascuno dei tre Cicli del Piano.

Il rapporto non sarà considerato in essere in caso di licenziamento o dimissioni comunicati prima della Data di Attribuzione delle Azioni relativa a ciascuno dei tre Cicli del Piano e ciò anche nei casi in cui la cessazione del rapporto divenisse efficace successivamente a detta Data di Attribuzione delle Azioni per effetto del preavviso contrattualmente previsto o per qualsiasi altra ragione.

Gli Obiettivi di Performance saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione relativamente allo specifico arco triennale di ciascun Ciclo successivo 1° Ciclo (2016/2018), su proposta, per quanto di competenza, del Comitato per la Remunerazione, al momento dell'Assegnazione dei Diritti.

Per il 1° Ciclo (2016/2018) gli indicatori di performance selezionati sono l'EBITDA e il TSR come descritti nel paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni

I Diritti a ricevere gratuitamente le Azioni, anche successivamente alla Comunicazione della Attribuzione delle Azioni fino alla Consegna sono personali non possono essere trasferiti se non mortis causa o assoggettati ad alcun vincolo a nessun titolo.

Per atto di trasferimento si intende ogni e qualunque negozio con il quale si ottenga, direttamente o indirettamente, l'effetto di cedere a terzi i Diritti assegnati, inclusi gli atti a titolo gratuito, le permute e i conferimenti. Qualsiasi tentata vendita, cessione, assoggettamento a vincoli o trasferimento effettuato violando questa disposizione sarà invalido e in ogni caso inefficace nei confronti della Società e comporterà l'inefficacia dei Diritti assegnati.

I Beneficiari che siano membri del Consiglio di Amministrazione o Dirigenti con Responsabilità Strategiche con contratto a tempo determinato hanno l'obbligo di detenere continuativamente un numero di Azioni almeno pari al 20% delle Azioni Nette consegnate fino al termine del proprio mandato o del proprio contratto;

I Beneficiari che siano Dirigenti con Responsabilità Strategiche con contratto a tempo indeterminato hanno l'obbligo di detenere continuativamente un numero di Azioni almeno pari al 20% delle Azioni Nette consegnate per tre anni dalla data di Consegna.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita dei Diritti e delle Azioni.

La realizzazione di operazioni di hedging sui Diritti assegnati da parte dei Beneficiari prima dell'Attribuzione delle Azioni costituisce un'elusione del divieto di trasferimento dei Diritti assegnati in conformità al Piano.

Pertanto l'effettuazione di operazioni di hedging sui diritti assegnati da parte dei Beneficiari prima dell'Attribuzione delle Azioni comporta la perdita dei Diritti.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Nel caso in cui, prima dell'Attribuzione delle Azioni, il Beneficiario: (i) sia licenziato per giusta causa o per giustificato motivo soggettivo, ovvero si dimetta non per giusta causa, dal rapporto di lavoro; e (ii) sia revocato per giusta causa, ovvero si dimetta non per giusta causa, dall'incarico di Amministratore, si verificherà l'automatica esclusione del Beneficiario dal Piano, e conseguentemente, il Beneficiario decadrà da qualsivoglia diritto a ricevere – anche solo parzialmente – le Azioni non già oggetto di Consegna.

Nel caso in cui il Beneficiario: (i) si dimetta per giusta causa (accertata con sentenza passata in giudicato) dal rapporto di lavoro ovvero sia licenziato non per giusta causa o giustificato motivo soggettivo; e (ii) si dimetta per giusta causa (accertata con sentenza passata in giudicato) dall'incarico di Amministratore ovvero sia revocato senza giusta causa, il Consiglio di Amministrazione, sentito,– per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione, valuterà l'eventuale Attribuzione di Azioni al Beneficiario in ragione di quanto previsto nel Regolamento del Piano ed applicando il criterio pro rata temporis. Nei casi sopra indicati si applica la disciplina prevista con riferimento al Periodo di Lock-up.

La disposizione che precede non si applica nelle ipotesi in cui il rapporto di lavoro subordinato con il Beneficiario o l'incarico di Amministratore termini: (i) a causa di decesso, invalidità con totale e permanente inabilità lavorativa pari o superiore al 66%; (ii) a seguito di maturazione dei requisiti per il godimento della pensione da parte del Beneficiario; o (iii) al raggiungimento della scadenza, nel caso di rapporto di lavoro subordinato o di incarico di amministratore, a tempo determinato. Nelle

ipotesi sopra descritte il Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione, provvederà ad effettuare l'Attribuzione delle Azioni in ragione di quanto previsto nel Regolamento del Piano ed applicando il criterio pro rata temporis.

In caso di decesso del Beneficiario, le Azioni attribuibili ai sensi dei precedenti paragrafi saranno consegnate ai suoi eredi o agli aventi causa entro i termini di consegna stabiliti.

Resta inteso che in caso di trasferimento del rapporto di lavoro o del mandato di amministratore nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà invariati i diritti attribuiti dal Piano. Il Consiglio di Amministrazione, sentito,– per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione, valuterà, nei casi di trasferimento a società estera dotata di autonomo piano di incentivazione a lungo termine, le modalità di trasformazione dei Diritti assegnati in base al Piano della Società in quelli previsti dal piano della società controllata.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Qualora, a seguito dell'entrata in vigore di normativa primaria e/o secondaria (anche previdenziale e fiscale) e/o a seguito dell'emissione di chiarimenti interpretativi ufficiali e/o a seguito di variazioni delle interpretazioni correnti relative alle norme applicabili, l'attuazione del Piano dovesse comportare oneri aggiuntivi non attualmente contemplati per la Società di tipo tributario, previdenziale o di altra natura, il Piano potrà essere temporaneamente sospeso, modificato ovvero annullato.

In tal caso non sorgerà a carico della Società alcuna responsabilità per danni, indennizzi o altri oneri a qualunque altro titolo nei confronti dei Beneficiari e nessuno dei Beneficiari avrà nulla a pretendere dalla Società in relazione ai Diritti agli stessi assegnati a ricevere gratuitamente Azioni non ancora attribuite.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" delle Azioni da parte della Società.

Il Piano prevede clausole di Claw-back. In particolare, la Società avrà diritto di chiedere al Beneficiario la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni Nette ovvero, a discrezione del Beneficiario, il controvalore delle Azioni Nette alla data di Consegna (ovvero al termine del Periodo di Lock-Up per le Azioni ad esso soggette), qualora le stesse siano state attribuite sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati ovvero nei casi di frode o in relazione a comportamenti dolosi o colposi che abbiano determinato danni alla Società, a condizione che l'accertamento dei predetti presupposti avvenga sulla base di dati accertati in modo comprovato dalle competenti funzioni aziendali e/o dalle autorità competenti entro un termine di tre anni dalla Data di Attribuzione.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 Valutazione dell'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato alla data di Assegnazione dei Diritti.

Con riferimento al 1° Ciclo del Piano, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni alla relativa Data di Assegnazione, i.e. al 15 dicembre 2016, l'onere massimo possibile per la Società alla data del presente Documento Informativo è pari a circa Euro 5.000.000,00.

Ulteriori informazioni relative all'onere del Piano per la Società saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano.

Gli eventuali effetti diluitivi conseguenti all'attuazione del Piano dipendono dalla scelta della Società di finanziare lo stesso mediante acquisti sul mercato ovvero mediante emissione di azioni ex art. 2349 del codice civile. Nel caso in cui la provvista del numero massimo di Azioni a servizio del Piano avvenga esclusivamente attraverso emissioni di azioni l'effetto diluitivo sarà pari allo 2,87%.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.

4.15 Informazioni relative all'assegnazione di Azioni non negoziate nei mercati regolamentati

Non applicabile.

4.16 - 4.23

Non applicabili.

4.24 TABELLA

In allegato si riporta la Tabella n. 1, Quadro 1, Sezione 2, prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

	Carica	QUADRO 1
		(1° Ciclo triennale 2016-2018)(1) Piano di assegnazione gratuita di azioni – "Performance 2016-2018" Share Plan
Nome e cognome o categoria		Sezione 2 Azioni di nuova assegnazione in base alla decisione del CdA di proposta per l'assemblea
		Data delibera assembleare (2)	Tipologia strumenti finanziari	N. Massimo Azioni Assegnate	Data di Assegnazione (3)	Eventuale prezzo di acquisto delle Azioni	Prezzo di mercato alla Data di Assegnazione	Periodo di vesting
Giuseppe Bono	Amministratore Delegato FINCANTIERI S.p.A.	19.05.2017	Azioni FINCANTIERI S.p.A.	2.909.305	15.12.2016	N.D.	0,4245	(4)
Alberto Maestrini	Direttore Generale FINCANTIERI S.p.A.	19.05.2017	Azioni FINCANTIERI S.p.A.	562.884	15.12.2016	N.D.	0,4245	(4)
N. 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di FINCANTIERI S.p.A.		19.05.2017	Azioni FINCANTIERI S.p.A.	1.340.007	15.12.2016	N.D.	0,4245	(4)
N. 7	Dirigenti con Primarie Responsabilità di FINCANTIERI S.p.A.	19.05.2017	Azioni FINCANTIERI S.p.A.	1.818.359	15.12.2016	N.D.	0,4245	(4)
N. 33 altre risorse chiave di FINCANTIERI S.p.A.		19.05.2017	Azioni FINCANTIERI S.p.A.	5.201.453	15.12.2016	N.D.	0,4245	(4)

(1) Le informazioni relative al 2° e al 3° Ciclo del piano saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

(2) La data si riferisce all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Piano.

(3) Con riferimento al 2° e al 3° Ciclo del Piano, l'Assegnazione è previsto che sia effettuata, rispettivamente, entro il 31 luglio 2017 ed il 31 luglio 2018.

(4) Ai sensi del Piano, il Periodo di Vesting è il periodo che intercorre tra la Data di Assegnazione dei Diritti e la Data di Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari. Tale periodo è indicativamente di durata triennale, così come il Periodo di Performance del Piano, pur potendo variare in aumento o in diminuzione a seconda della data effettiva di Assegnazione e Attribuzione delle Azioni con riferimento a ciascun Ciclo del Piano.

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