Related Party Transaction • Jan 26, 2023
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| Informazione Regolamentata n. 0771-3-2023 |
Data/Ora Ricezione 26 Gennaio 2023 17:46:09 |
Euronext Milan | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | BIOERA | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 171857 | ||
| Nome utilizzatore | : | BIOERAN02 - Mazzaro | ||
| Tipologia | : | 3.1 | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 26 Gennaio 2023 17:46:09 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 26 Gennaio 2023 17:46:11 | ||
| Oggetto | : | BIOERA SPA - Operazioni con parti correlate - proroga termine scadenza rimborso Debenture Note 2018-2021 |
||
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
* * *
Milano, 26 gennaio 2023 - Bioera S.p.A. ("Bioera", "Società" o "Emittente") comunica che il consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio"), riunitosi in data odierna, ha deliberato favorevolmente in merito alle seguenti operazioni con parti correlate in considerazione dell'esigenza della Società di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative in attesa della conclusione del procedimento istruttorio in corso con le autorità di vigilanza volto alla pubblicazione del Prospetto Informativo propedeutico all'avvio degli aumenti di capitale deliberati dalla Società.
Il Consiglio ha deliberato favorevolmente in merito alla concessione da parte di Michele Mario Mazzaro ("MM") di un finanziamento fruttifero di interessi (il "Finanziamento") in favore della Società.
Il Finanziamento, dell'ammontare massimo di Euro 75 migliaia, sarà erogato da MM: (i) quanto ad Euro 45 migliaia a stretto giro ad esito della sottoscrizione dell'accordo; e (ii) quanto ad Euro 30 migliaia entro il termine del 28 febbraio 2023.
Il Finanziamento sarà fruttifero di interessi ad un tasso pari al 2% annuo e tali interessi (i) matureranno a far tempo dalla data della relativa erogazione, (ii) non saranno soggetti a capitalizzazione, e (iii) saranno corrisposti dalla Società in unica soluzione alla data di rimborso del Finanziamento.
Il Finanziamento avrà durata sino al 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le Parti, fermo restando, in ogni caso, che: (a) Bioera, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà comunque facoltà di rimborsare, in tutto od in parte, il Finanziamento (unitamente agli interessi nel frattempo maturati) anche anticipatamente rispetto alla suddetta data di scadenza; (b) MM, al verificarsi delle necessarie condizioni di legge ed a sua esclusiva discrezione, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal Finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione di eventuali aumenti di capitale deliberati dalla Società.
Ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), MM si qualifica quale parte correlata dell'Emittente in considerazione del suo rapporto di "stretta
familiarità" con il consigliere Canio Giovanni Mazzaro e per essere, assieme a quest'ultimo ed al fratello Lorenzo Mazzaro, socio di C.L.M. s.s., controllante indiretta dell'Emittente.
Preliminarmente all'odierna delibera, pertanto, la Società ha attivato, ai sensi della Procedura OPC, il comitato per le operazioni con parti correlate istituito in seno al Consiglio (il "Comitato OPC") ed informato il presidente del collegio sindacale della Società.
Ad esito delle proprie valutazioni, il Comitato OPC (costituito dai consiglieri indipendenti non esecutivi Domenico Torchia e Fiorella Garnero) ha espresso parere favorevole alla sottoscrizione del citato accordo di Finanziamento ritenendo lo stesso di convenienza e di interesse per la Società.
Il Consiglio ha deliberato favorevolmente in merito alla sottoscrizione di una scrittura privata con il consigliere Canio Giovanni Mazzaro, in forza della quale quest'ultimo ha assunto l'impegno di corrispondere un importo di massimi Euro 300 migliaia agli obbligazionisti (gli "Obbligazionisti") sottoscrittori del prestito obbligazionario non convertibile (il "Debito") denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021".
Più specificatamente, si rammenta che, come comunicato in data 30 novembre 2022, Bioera si è impegnata alla corresponsione agli Obbligazionisti, a partire dal 31 gennaio 2023, di un importo mensile non inferiore ad Euro 150 migliaia a valere sul valore nominale del Debito; in relazione a tale obbligazione, pertanto, ai sensi della scrittura privata il consigliere Canio Giovanni Mazzaro ha assunto l'impegno a corrispondere ai singoli Obbligazionisti un importo pari alle prime due rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023 (ossia complessivi Euro 300.000,00).
La Società si è impegnata alla restituzione, senza interessi, dell'importo di Euro 300 migliaia entro il 31 dicembre 2023, al netto di eventuali importi a credito dalla stessa vantati nei confronti dello stesso consigliere.
Ai sensi della Procedura OPC, il consigliere Canio Giovanni Mazzaro si qualifica quale parte correlata dell'Emittente in considerazione del suo ruolo in seno al Consiglio e per essere il soggetto che esercita, in ultima istanza, seppure indirettamente, il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF in quanto soggetto controllante di C.L.M. s.s. (controllante indiretta dell'Emittente) ai sensi del relativo statuto.
Preliminarmente all'odierna delibera, pertanto, la Società ha attivato, ai sensi della Procedura OPC, il Comitato OPC ed informato il presidente del collegio sindacale della Società.
Ad esito delle proprie valutazioni, il Comitato OPC ha espresso parere favorevole alla sottoscrizione della citata scrittura privata con il consigliere Canio Giovanni Mazzaro ritenendo lo stesso di convenienza e di interesse per la Società.
* * *
Sulla base delle valutazioni condotte, le descritte operazioni con parti correlate, non rientrando in alcuna ipotesi di esenzione di cui all'art. 13 della Procedura OPC, si qualificano come operazioni con parte correlata di maggiore rilevanza rendendosi pertanto necessario predisporre un documento informativo ai fini e per gli effetti di cui all'art. 114, comma 5, del TUF - in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Consob Parti Correlate (il "Documento Informativo").
Ai sensi della Procedura OPC, infatti, "il Documento Informativo deve essere predisposto anche qualora, nel corso del medesimo esercizio, la Società concluda con una medesima Parte Correlata o con soggetti correlati a quest'ultima od alla Società, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza superino, se cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza di cui all'Allegato 3 del Regolamento Consob Parti Correlate."
Nel caso specifico, pur non qualificandosi l'operazione di Finanziamento come operazione di maggiore rilevanza, tenuto conto del rapporto di correlazione in essere tra il finanziatore Michele Mario Mazzaro e Canio Giovanni Mazzaro (parte correlata nell'operazione di sottoscrizione di una scrittura privata) e del disegno unitario delle due operazioni volto a reperire risorse finanziarie a supporto delle attività operative della Società in attesa della conclusione del procedimento istruttorio in corso con le autorità di vigilanza volto alla pubblicazione del Prospetto Informativo propedeutico all'avvio degli aumenti di capitale deliberati dall'Emittente, si segnala che le due operazioni, cumulativamente considerate, superano la soglia di rilevanza del controvalore dell'operazione.
Il Documento Informativo sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente, sul sito internet della società (www.bioera.it, sezione "Corporate Governance), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" all'indirizzo , nei termini previsti dalla normativa.
* * *
La Società, facendo seguito al comunicato stampa emesso lo scorso 21 dicembre 2022, comunica che, in data 25 gennaio 2023, Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") ha comunicato di accettare di posticipare dal 31 gennaio al 10 marzo 2023 il termine entro il quale GECA ha concesso, in via vincolante ed irrevocabile, la facoltà, a discrezione della Società, di convertire un importo massimo pari ad USD 265 migliaia (pari a circa Euro 243 migliaia) a liberazione della sottoscrizione di eventuali nuove azioni Bioera rivenienti dall'operazione di aumento di capitale in opzione deliberato dall'Emittente lo scorso 21 aprile 2022 nel caso di mancata integrale sottoscrizione dello stesso da parte degli aventi diritto.
Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata Euronext Milan che opera quale holding di partecipazioni.
Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: +39 02 5400.8242 E-mail: [email protected]
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