Annual Report • Apr 28, 2017
Annual Report
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KPMG
$\overline{\mathbf{1}}$
KPMG S.p.A. 27 aprile 2017
KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI Telefono +39 02 6763.1 Email [email protected] PEC [email protected]
Agli Azionisti della Orsero S.p.A. (già Glenalta Food S.p.A.)
Abbiamo svolto la revisione contabile dell'allegato bilancio d'esercizio della Orsero S.p.A. (già Glenalta Food S.p.A.), redatto in forma abbreviata secondo quanto previsto dall'art. 2435-bis del Codice Civile, costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2016, dal conto economico per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.
Gli amministratori della Orsero S.p.A. sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio, in forma abbreviata secondo quanto previsto dall'art. 2435-bis del Codice Civile, che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.
E' nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'art. 11, comma 3, del D.Lgs. n. 39/10. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio non contenga errori significativi.
La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio d'esercizio. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio d'esercizio dell'impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio d'esercizio nel suo complesso.
KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del
network KPMG di entità indipendenti affiliale a KPMG International
Cooperative ("KPMG International"), entità di diritto svizzero
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Società per azioni Capitale sociale
Euro 9 525 650,00 i v Registro Imprese Milano e
Codice Fiscale N. 00709600159 R.E.A. Milano N. 512867 Partita IVA 00709600159
VAT number IT00709600159
Sede legale: Via Vittor Pisani, 25
20124 Milano MI ITALIA
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Orsero S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2016
Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.
A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Orsero S.p.A. al 31 dicembre 2016 e del risultato economico per l'esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.
Milano, 27 aprile 2017
KPMG S.p.A.
Porte lerouse
Paola Maiorana Socio
| Dati Anagrafici | |
|---|---|
| Sede in | MILANO |
| Codice Fiscale | 09160710969 |
| Numero Rea | MILANO2072677 |
| P.I. | 09160710969 |
| Capitale Sociale Euro | 9.500.000,00 i.v. |
| Forma Giuridica | SOCIETA' PER AZIONI |
| Settore di attività prevalente (ATECO) | 642000 |
| Società in liquidazione | no |
| Società con Socio Unico | no |
| Società sottoposta ad altrui attività di direzione e | no |
| coordinamento | |
| Denominazione della società o ente che esercita | |
| l'attività di direzione e coordinamento | |
| Appartenenza a un gruppo | no |
| Denominazione della società capogruppo | |
| Paese della capogruppo | |
| Numero di iscrizione all'albo delle cooperative |
Gli importi presenti sono espressi in Euro
| Bilancio al 31/12/2016 | |
|---|---|
| ------------------------------- | -- |
| ATTIVO | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI | 0 | 0 |
| B) IMMOBILIZZAZIONI | ||
| I - Immobilizzazioni immateriali | 777.317 | 990.213 |
| II - Immobilizzazioni materiali | $\bf{0}$ | $\mathbf 0$ |
| III - Immobilizzazioni finanziarie | 0 | 0 |
| Totale immobilizzazioni (B) | 777.317 | 990.213 |
| C) ATTIVO CIRCOLANTE | ||
| I - Rimanenze | $\bf{0}$ | $\mathbf{0}$ |
| II - Crediti | ||
| Esigibili entro l'esercizio successivo | 621.654 | 125.376 |
| Totale crediti | 621.654 | 125,376 |
| III- Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni | $\bf{0}$ | $\mathbf 0$ |
| IV - Disponibilità liquide | 79.733.220 | 80.288.105 |
| Totale attivo circolante (C) | 80.354.874 | 80.413.481 |
| D) RATEI E RISCONTI | 38.883 | 159.602 |
| TOTALE ATTIVO | 81.171.074 | 81.563.296 |
| PASSIVO | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| A) PATRIMONIO NETTO | ||
| I - Capitale | 9,500,000 | 9.500,000 |
| II - Riserva da soprapprezzo delle azioni | 63.829.950 | 72.000.000 |
| III - Riserve di rivalutazione | $\mathbf{0}$ | $\mathbf{0}$ |
| IV - Riserva legale | 0 | $\Omega$ |
| V - Riserve statutarie | 0 | $\mathbf{0}$ |
| VI - Altre riserve | 0 | |
| VII - Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi | $\bf{0}$ | $\overline{0}$ |
| VIII - Utili (perdite) portati a nuovo | $-7.571$ | 0 |
| IX - Utile (perdita) dell'esercizio | $-1.187.422$ | $-7.571$ |
| Perdita ripianata nell'esercizio | 0 | n |
| X - Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio | $-522.500$ | $\overline{0}$ |
| Totale patrimonio netto | 71.612.457 | 81.492.430 |
| B) FONDI PER RISCHI E ONERI | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ |
| C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO |
0 | $\Omega$ |
| D) DEBITI | ||
| Esigibili entro l'esercizio successivo | 9.558.617 | 70.866 |
| Totale debiti | 9.558.617 | 70.866 |
| E) RATEI E RISCONTI | 0 | |
| TOTALE PASSIVO | 81.171.074 | 81.563.296 |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| A) VALORE DELLA PRODUZIONE: | ||
| 5) Altri ricavi e proventi | ||
| Altri | 12.083 | $\circ$ |
| Totale altri ricavi e proventi | 12.083 | $\overline{0}$ |
| Totale valore della produzione | 12.083 | $\Omega$ |
| B) COSTI DELLA PRODUZIONE: | ||
| 6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci | 767 | 1.986 |
| 7) per servizi | 2.165.681 | 90.512 |
| 8) per godimento di beni di terzi | 505 | 98 |
| 10) ammortamenti e svalutazioni: | ||
| a),b),c) Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali, altre svalutazioni delle immobilizzazioni |
212.896 | 74.266 |
| a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali | 212.896 | 74.266 |
| Totale ammortamenti e svalutazioni | 212.896 | 74.266 |
| 14) Oneri diversi di gestione | 19.573 | 14.778 |
| Totale costi della produzione | 2.399.422 | 181.640 |
| Differenza tra valore e costi della produzione (A-B) | $-2.387.339$ | $-181.640$ |
| C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI: | ||
| 16) altri proventi finanziari: | ||
| d) proventi diversi dai precedenti | ||
| altri | 1.203.917 | 184.112 |
| Totale proventi diversi dai precedenti | 1.203.917 | 184.112 |
| Totale altri proventi finanziari | 1.203.917 | 184.112 |
| 17) interessi e altri oneri finanziari | ||
| altri | 4.000 | 10.043 |
| Totale interessi e altri oneri finanziari | 4.000 | 10.043 |
| Totale proventi e oneri finanziari (C) (15+16-17+-17-bis) | 1.199.917 | 174.069 |
| D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE: |
||
| Totale delle rettifiche di valore di attività e passività finanziarie $(18-19)$ |
$\bf{0}$ | $\bf{0}$ |
| Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D) | $-1.187.422$ | $-7.571$ |
| 21) UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO | $-1.187.422$ | $-7.571$ |
Orsero S.p.A. (già Glenalta Food S.p.A.) è un veicolo societario (c.d. SPAC - Special Purpose Acquisition Company) appositamente costituito con l'obiettivo di reperire le risorse finanziarie necessarie e funzionali a selezionare ed acquisire, in un orizzonte temporale di 24 mesi, una società operativa con la quale dar luogo ad una aggregazione ("Operazione rilevante").
Tale tipologia di oggetto sociale implica pertanto che la situazione contabile di Orsero S.p.A. (nel seguito anche "Orsero" o la "Società") permanga, salvo quanto precisato al successivo capoverso, strutturalmente caratterizzata da linearità e stabilità fino all'avverarsi della suddetta aggregazione.
Il 6 novembre 2015, la Società è stata ammessa sul sistema di negoziazione AIM Italia/Mercto Alternativo del Capitale ("AIM Italia"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., mediante collocamento di n. 8.000.000 di azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale per un prezzo di sottoscrizione complessivamente pari ad Euro 80.000.000. Nell'ambito del medesimo collocamento sono stati emessi n. 4.130.000 warrant e abbinati gratuitamente in rapporto 1:2 alle Azioni Ordinarie sottoscritte nell'ambito del collocamento in sede di quotazione.
Ai sensi dello Statuto, ai titolari di azioni ordinarie della Società è riconosciuto il diritto di recedere dalla Società e, nel contesto della relativa procedura di liquidazione delle azioni, vendere alla Società, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, ai sensi dell'articolo 2357 del codice civile ovvero utilizzando riserve disponibili ai sensi dell'articolo 2437-quater, quinto comma, del codice civile, tutte o parte delle Azioni Ordinarie detenute, per il periodo decorrente dal 45° giorno successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni (10 novembre 2015) fino alla prima nel tempo fra: (i) il 24° mese successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni e (ii) la data di sottoscrizione di qualunque accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 114 TUF.
Nel corso del 2016, gli Amministratori di Orsero con cariche esecutive hanno proseguito l'attività di ricerca e selezione di una potenziale società operativa (c.d. target) già iniziato nel corso del 2015.
La società target è stata identificata in GF Group S.p.A., gruppo internazionale con sede operativa ad Albenga (Savona), che opera principalmente nel settore dell'importazione e della distribuzione di prodotti ortofrutticoli freschi nell'Europa mediterranea.
In data 28 ottobre 2016, la Società e GF Group hanno sottoscritto l'accordo quadro che ha definito i termini dell'Operazione Rilevante che si è completata il 13 febbraio 2017 con il perfezionamento della fusione per incorporazione di GF Group nella Società che ha contestualmente assuno la ragione sociale Orsero S.p.A..
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Il bilancio chiuso al 31/12/2016 di cui la presente nota integrativa costituisce parte integrante ai sensi dell'art. 2423, primo comma del Codice Civile, corrisponde alle risultanze delle scritture contabili regolarmente tenute ed è redatto conformemente agli articoli 2423, 2423 ter, 2424, 2424 bis, 2425, 2425 bis del Codice Civile, secondo principi di redazione conformi a quanto stabilito dall'art. 2423 bis, criteri di valutazione di cui all'art. 2426 c.c..
Il bilancio del presente esercizio è stato redatto in forma abbreviata in conformità alle disposizioni di cui
all'art. 2435-bis del Codice Civile, in quanto ricorrono i presupposti previsti dal comma 1 del predetto articolo. Conseguentemente, nella presente nota integrativa si forniscono le informazioni previste dal comma 1 dell'art. 2427 limitatamente alle voci specificate al comma 5 dell'art. 2435 bis del Codice Civile. Inoltre, la presente nota integrativa riporta le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'art. 2428 c.c. e, pertanto, non si è provveduto a redigere la relazione sulla gestione ai sensi dell'art. 2435 - bis, comma 7 del Codice Civile.
I criteri di valutazione di cui all'art 2426 Codice Civile sono conformi a quelli utilizzati nella redazione del bilancio del precedente esercizio e non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso a deroghe di cui all'art. 2423, quarto comma del Codice Civile.
Il presente bilancio è stato predisposto tenendo conto delle modifiche normative introdotte dal D.Lgs. 139/2015 applicabili a partire dall'esercizio 2016 e del consequente aggiornamento dei principi contabili OIC. L'applicazione dei nuovi principi di redazione non ha comportato effetti rilevanti sulle voci di stato patrimoniale, di conto economico e del rendiconto finanziario dell'esercizio in corso e di quello precedente.
Non ci sono elementi dell'attivo e del passivo che ricadano sotto più voci dello schema di bilancio. Ai fini della comparabilità dei saldi di bilancio, ai sensi dell'art. 2423 ter, quinto comma del Codice Civile, si è provveduto a riclassificare i saldi dell'esercizio precedente.
Conformemente al disposto dell'articolo 2423 bis del Codice Civile, nella redazione del bilancio si è provveduto a:
I criteri applicati nella valutazione delle voci di bilancio, esposti di seguito, sono conformi a quanto disposto dall'art. 2426 del Codice Civile.
Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso dell'esercizio.
I costi di impianto e ampliamento sono stati iscritti nell'attivo con il consenso del Collegio sindacale e,
essendosi conclusa in data 13 febbraio 2017 l'operazione di business combination tra la Società e GF Group, sono ammortizzati in un periodo di 5 esercizi e non più in un periodo di 2 esercizi (o 24 mesi) come nell'esercizio precedente, in quanto la durata della Società è stata portata al 31 dicembre 2070.
Tra le altre immobilizzazioni immateriali sono compresi oneri pluriennali di collocamento sul sistema di negoziazione AIM Italia e sono ammortizzati in un periodo di 5 esercizi e non più 24 mesi in quanto, a seguito della conclusione, in data 13 febbraio 2017, dell'operazione di business combination tra la Società e GF Group, la durata della Società è stata portata al 31 dicembre 2070.
Sono esposti al valore nominale.
Sono rilevati al loro valore nominale.
Sono stati determinati secondo il criterio dell'effettiva competenza temporale dell'esercizio.
I ricavi di natura finanziaria vengono riconosciuti in base alla competenza temporale.
Le immobilizzazioni sono pari a € 777.317 (€ 990.213 nel precedente esercizio).
La composizione e i movimenti delle singole voci sono così rappresentati:
| i immateriali | Immobilizzazion Immobilizzazion i materiali |
Immobilizzazion i finanziarie |
Totale immobilizzazion |
|
|---|---|---|---|---|
| Valore di inizio esercizio | ||||
| Costo | 1.064.479 | 0 | $\Omega$ | 1.064.479 |
| Ammortamenti (Fondo ammortamento) |
74.266 | 0 | 74.266 | |
| Valore di bilancio | 990.213 | 0 | n | 990.213 |
| Variazioni nell'esercizio | ||||
| Ammortamento dell'esercizio | 212.896 | 0 | 212.896 | |
| Totale variazioni | $-212.896$ | 0 | $\Omega$ | $-212.896$ |
| Valore di fine esercizio | ||||
| Costo | 1.064.479 | 0 | ŋ | 1.064.479 |
| Ammortamenti (Fondo ammortamento) |
287.162 | $\Omega$ | 287.162 | |
| Valore di bilancio | 777.317 | 0 | o | 777.317 |
La composizione ed i movimenti delle singole voci sono così rappresentati:
| Costi di impianto e di ampliamento |
Altre i immateriali |
Totale immobilizzazion immobilizzazion i immateriali |
|
|---|---|---|---|
| Valore di inizio esercizio | |||
| Costo | 24.349 | 1.040.130 | 1.064.479 |
| Ammortamenti (Fondo ammortamento) |
1.699 | 72.567 | 74.266 |
| Valore di bilancio | 22.650 | 967.563 | 990.213 |
| Variazioni nell'esercizio | |||
| Ammortamento dell'esercizio | 4.870 | 208.026 | 212.896 |
| Totale variazioni | $-4.870$ | $-208.026$ | $-212.896$ |
| Valore di fine esercizio | |||
| Costo | 24.349 | 1.040.130 | 1.064.479 |
| Ammortamenti (Fondo ammortamento) |
6.569 | 280.593 | 287.162 |
| Valore di bilancio | 17.780 | 759.537 | 777.317 |
La voce "Altre immobilizzazioni immateriali" è interamente composta dagli oneri pluriennali di collocamento sul sistema di negoziazione AIM Italia.
Vengono di seguito riportati i dati relativi alla suddivisione dei crediti per scadenza, ai sensi dell'art. 2427, comma 1 numero 6 del codice civile:
| Valore di inizio esercizio |
Variazione nell'esercizio |
Valore di fine esercizio |
Quota scadente entro l'esercizio |
Quota scadente oltre l'esercizio |
Di cui di durata residua superiore a 5 anni |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Crediti tributari iscritti nell'attivo circolante |
125.376 | 496,278 | 621.654 | 621.654 | $\Omega$ | |
| Totale crediti iscritti nell'attivo circolante |
125.376 | 496,278 | 621.654 | 621.654 | 0 |
I Crediti tributari sono relativi ad IRES per euro 360.887 e ad IVA per euro 260.767.
Le disponibilità liquide comprese nell'attivo circolante sono pari a € 79.733.220 (€ 80.288.105 nel precedente esercizio).
La composizione delle singole voci è così rappresentata:
| Valore di inizio esercizio |
Variazione nell'esercizio |
Valore di fine esercizio |
|
|---|---|---|---|
| Depositi bancari e postali | 80.288.105 | $-554.885$ | 79.733.220 |
| Totale disponibilità liquide | 80.288.105 | $-554.885$ | 79.733.220 |
I depositi bancari sono costituiti da:
Il patrimonio netto esistente alla chiusura dell'esercizio è pari a € 71.612.457 (€ 81.492.430 nel precedente esercizio).
Nei prospetti riportati di seguito viene evidenziata la movimentazione subita durante l'esercizio dalle singole poste che compongono il Patrimonio Netto e il dettaglio della voce 'Altre riserve':
| Valore di inizio esercizio |
Attribuzione di dividendi |
Altre destinazioni |
Incrementi | |
|---|---|---|---|---|
| Capitale | 9.500.000 | 0 | 0 | |
| Riserva da sopraprezzo delle azioni |
72,000,000 | 0 | ||
| Altre riserve | ||||
| Varie altre riserve | 0 | n | 0 | |
| Totale altre riserve | 0 | 0 | ||
| Utili (perdite) portati a nuovo | 0 | $-7.571$ | $\Omega$ | |
| Utile (perdita) dell'esercizio | $-7.571$ | 0 | 7.571 | 0 |
| Riserva negativa per azioni proprie di portafoglio |
0 | 0 | 0 | |
| Totale Patrimonio netto | 81.492.430 | 0 | 0 |
| Decrementi | Riclassifiche | Risultato d'esercizio |
Valore di fine esercizio |
|
|---|---|---|---|---|
| Capitale | 9.500.000 | |||
| Riserva da sopraprezzo delle azioni |
$-8.170.050$ | 63.829.950 | ||
| Altre riserve | ||||
| Varie altre riserve | ÷ |
Bilancio di esercizio al 31/12/2016
| Totale altre riserve | $-1$ | $\Omega$ | ||
|---|---|---|---|---|
| Utili (perdite) portati a nuovo | 0 | $-7.571$ | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | 0 | $-1.187.422$ | $-1.187.422$ | |
| Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio |
0 | $-522.500$ | $-522.500$ | |
| Totale Patrimonio netto | 0 | $-8.692.551$ | $-1.187.422$ | 71.612.457 |
La riduzione della riserva sovrapprezzo azioni si riferisce all'esercizio del diritto di recesso da parte di azionisti ordinari titolari di n. 817.005 azioni ordinarie della Società, ad un valore di liquidazione unitario pari ad Euro 10,00. Il diritto di recesso è stato esercitato prima della chiusura dell'esericizio e le azioni sono state liquidate da inizio 2017. La riserva per azioni proprie si riferisce all'esericizio del recesso per n. 55.000 azioni ad un valore di liquidazione unitario pari a Euro 9,5 esercitato da un azionista ai sensi dell'art. 8.5 dello Statuto.
Ai fini di una migliore intelligibilità delle variazioni del patrimonio netto qui di seguito vengono evidenziate le movimentazioni dell'esercizio precedente delle voci del patrimonio netto:
| Valore di inizio esercizio |
Attribuzione di dividendi |
Altre destinazioni |
Incrementi | |
|---|---|---|---|---|
| Capitale | 0 | 0 | Ω | 9.500.000 |
| Riserva da sopraprezzo delle azioni |
0 | 72,000,000 | ||
| Varie altre riserve | 0 | |||
| Totale altre riserve | 0 | 0 | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | Ω | 0 | 0 | |
| Totale Patrimonio netto | 0 | 81.500.001 |
| Decrementi | Riclassifiche | Risultato d'esercizio |
Valore di fine esercizio |
|
|---|---|---|---|---|
| Capitale | 0 | 9.500.000 | ||
| Riserva da sopraprezzo delle azioni |
0 | 0 | 72,000,000 | |
| Altre riserve | ||||
| Varie altre riserve | Ω | 0 | ||
| Totale altre riserve | 0 | |||
| Utile (perdita) dell'esercizio | 0 | 0 | $-7.571$ | $-7.571$ |
| Totale Patrimonio netto | $-7.571$ | 81.492.430 |
Origine/natura
Le informazioni richieste dall'articolo 2427, comma 1 numero 7-bis del codice civile relativamente alla specificazione delle voci del patrimonio netto con riferimento alla loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché alla loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi, sono desumibili dai prospetti sottostanti:
Possibilità di
utilizzazione
Quota
disponibile
Importo
utilizzazioni
Riepilogo delle Riepilogo delle
utilizzazioni
| effettuate nei tre precedenti esercizi - per copertura perdite |
effettuate nei tre precedenti esercizi - per altre ragioni |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Capitale | 9.500.000 | $\Omega$ | 0 | $\Omega$ | |
| Riserva da soprapprezzo delle azioni |
63.829.950 | A, B, C, D, E | 63.829.950 | $\mathbf 0$ | $\mathbf 0$ |
| Altre riserve | |||||
| Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio |
$-522.500$ | 0 | 0 | $\mathbf 0$ | |
| Totale | 72.807.450 | 63.829.950 | 0 | 0 | |
| Quota non distribuibile |
1.735.274 | ||||
| Residua quota distribuibile |
62.094.676 | ||||
| Legenda: A: per aumento di capitale B: per copertura perdite C: per distribuzione ai soci D: per altri vincoli statutari E: altro |
Da un punto di vista civilistico, le riserve non sono interamente disponibili, poiché:
Qui di seguito vengono riportati i dati relativi alla suddivisione dei debiti per scadenza, ai sensi dell'art. 2427, comma 1 numero 6 del codice civile:
| Valore di inizio esercizio |
Variazione nell'esercizio |
Valore di fine esercizio |
Quota scadente entro l'esercizio |
Quota scadente oltre l'esercizio |
Di cui di durata superiore a 5 anni |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Acconti | 311 | 0 | 311 | 311 | 0 | 0 |
| Debiti verso fornitori |
58.937 | 1.299.179 | 1.358.116 | 1.358.116 | 0 | 0 |
| Debiti tributari | 7.805 | 20.049 | 27.854 | 27.854 | 0 | 0 |
| Debiti verso istituti di previdenza e di |
899 | $-11$ | 888 | 888 | 0 | O |
ORSERO S.P.A. (GIA' GLENALTA FOOD S.P.A.)
| sicurezza sociale |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Altri debiti | 2.914 | 8.168.534 | 8.171.448 | 8.171.448 | |
| Totale debiti | 70.866 | 9.487.751 | 9.558,617 | 9.558.617 |
l "Debiti verso fornitori" comprendono fatture da ricevere per euro 447.403.
Nella voce "Debiti tributari" sono iscritti i debiti per ritenute alla fonte.
Tra gli "Altri debiti" sono compresi, per un importo pari ad euro 8.170.050, i debiti verso gli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso, titolari di 817.005 azioni ordinarie della Società come in precedenza commentato.
Non esistono elementi, di nostra conoscenza, che facciano prevedere l'emergere di passività potenziali.
Non sussistono impegni di alcun tipo.
Non sussistono garanzie di alcun tipo.
I ricavi della Società nel corso del 2016 sono rappresentati principalmente da interessi attivi sulle somme despositate e sono dettagliati nella tabella che segue.
| Voce di ricavo | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Altri ricavi | |||
| Proventi finanziari | 1.199.917 | 174,069 |
L'incremento dei proventi finanziari è ascrivibile al fatto che la Società si è quotata a novembre 2015 e pertanto gli interessi sulla somme depositate sono decorsi a partire da tale data.
I costi sostenuti dalla Società sono dettagliati nella tabella che segue.
| Voce di costo | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci |
767 | 1.986 |
| Costi per servizi | 2.165.681 | 90.512 |
| Costi per godimento di beni di terzi | 505 | 98 |
| Ammortamenti e svalutazioni: | ||
| Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali, altre svalutazioni delle immobilizzazioni |
212,896 | 74.266 |
| Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali |
212,896 | 74.266 |
| Totale ammortamenti e svalutazioni | 212.896 | 74.266 |
| Oneri diversi di gestione | 19.573 | 14.778 |
| Totale costi della produzione | 2.399,422 | 181.640 |
I costi delle produzione nel 2016 evidenziano un significativo incremento rispetto all'esercizio precedente, in particolare con riferimento ai costi per servizi, riferibili interamente a costi per consulenze rese alla Società in relazione alla realizzazione dell'Operazione Rilevante.
Al 31 dicembre 2016 la Società si trova in una situazione di perdita fiscale e non ha stanziato imposte anticipate. L'eventuale recuperabilità di tali imposte potrà essere verificata in seguito al completamento dell'Operazione Rilevante in base ai piani economici della società risultante dalla Fusione e della applicabile disciplina fiscale.
Vengono di seguito riportate le informazioni concernenti gli amministratori ed i sindaci, ai sensi dell'art. 2427, comma 1 numero 16 del codice civile:
| Amministratori | Sindaci | |
|---|---|---|
| Compensi | 48.960 | 21.840 |
I corrispettivi della società di revisione per la revisione legale del bilancio al 31 dicembre 2016 ammontano a Euro 13.000.
La società di revisione ha inoltre svolto ulteriori servizi di attestazione per corrispettivi complessivi pari a Euro 16.000.
Le informazioni richieste dall'articolo 2427, comma 1 numero 19 del codice civile relativamente ai dati sugli strumenti finanziari emessi dalla società sono desumibili dal prospetto seguente.
La Società è stata costituita il 15 luglio 2015 e ammessa sul sistema di negoziazione AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il 6 novembre 2015 mediante collocamento di n. 8.000.000 di Azioni Ordinarie senza indicazione di valore nominale per un prezzo di sottoscrizione complessivamente pari ad Euro 80.000.000. Nell'ambito del medesimo collocamento sono stati emessi n. 4.130.000 Warrant e abbinati gratuitamente in rapporto 1:2 alle Azioni Ordinarie sottoscritte nell'ambito del collocamento in sede di quotazione. La Società ha inoltre emesso n. 150.000 Azioni Speciali, non quotate, interamente sottoscritte e liberate per un prezzo complessivo di Euro 1.500.000.
Salvo quanto infra e le azioni speciali, tali strumenti sono stati emessi in favore dei soci ordinari e sono quotati sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia e sono liberamente trasferibili.
Le modalità di trasferimento, i diritti patrimoniali e partecipativi di tali strumenti finanziari seguono quanto previsto dallo Statuto Sociale, dal Regolamento Warrant e, ove non espressamente indicato, le relative disposizioni di legge.
Vengono di seguito riportate le informazioni concernenti le operazioni realizzate con parti correlate, ai sensi dell'art. 2427, comma 1 numero 22-bis del codice civile.
La Società non ha posto in essere operazioni rilevanti con parti correlate, eccetto la sottoscrizione, in data 28.09.2015, di un contratto avente ad oggetto la concessione, da parte di Kaleidos in favore di Orsero S.p.A., di servizi di natura organizzativa e amministrativa e la condivisione di strutture con ripartizione dei relativi costi. La parti hanno convenuto che la quota di spese di pertinenza della Società per l'utilizzo dei servizi di natura organizzativa ed amministrativa di cui sopra sia stabilita nella misura fissa annuale, onnicomprensiva, di Euro 36.000 (oltre l'IVA). La durata del contratto è annuale e rinnovabile alla scadenza. La Società ha inoltre conferito a Kaleidos l'incarico per lo svolgimento di un'attività di consulenza finanziaria avente ad oggetto l'assistenza durante le fasi di ricerca e selezione della/e società target, di strutturazione dell'Operazione Rilevante e di predisposizione della relativa documentazione tecnico-finanziaria. A fronte dello svolgimento di questa attività sarà corrisposta una commissione "a successo" pari a Euro 50.000 (oltre IVA).
Vengono di seguito riportate le informazioni concernenti la natura e l'effetto patrimoniale, finanziario ed economico dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, ai sensi dell'art. 2427, comma 1 numero 22-quater del codice civile.
Come anticipato, la Società, in data 6 febbraio 2017, ha stipulato l'atto relativo alla fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. ("GF Group") in Orsero (la "Fusione") e che tale Fusione è divenuta efficace il 13 febbraio 2017. Si riferisce inoltre che a decorrere dal 13 febbraio 2017 la Società ha assunto la denominazione sociale Orsero S.p.A. e che le azioni ordinarie della stessa sono negoziate sull'AIM Italia M con il ticker "ORS".
La Fusione non ha inciso sulle caratteristiche dei warrant della Società che continueranno ad essere
disciplinati dalle disposizioni statutarie applicabili e dal relativo Regolamento, fermo restando la ridenominazione dei warrant in "Warrant Orsero S.p.A." (con il ticker "WORS") per effetto del summenzionato mutamento della denominazione sociale.
La Fusione ha rappresentato l'atto conclusivo dell'operazione di business combination tra la Società e GF Group disciplinata dall'accordo sottoscritto e comunicato al mercato in data 28 ottobre 2016. In proposito si ricorda che il progetto di Fusione è stato approvato dall'Assemblea straordinaria di Orsero del 30 novembre 2016 e che il 31 gennaio u.s. è scaduto il termine di legge per l'opposizione dei creditori delle società partecipanti alla fusione, senza che tale opposizione sia stata esercitata da alcun creditore.
Pertanto, in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria di Orsero, la Società ha dato attuazione alla Fusione a mezzo di un aumento del capitale sociale per nominali Euro 55.000.000, emettendo n. 5.590.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'emissione, e le ha attribuite a FIF Holding S.p.A. (unico azionista di GF Group) ("FIF Holding") secondo il rapporto di cambio di n. 43 azioni ordinarie di Orsero ogni n. 50 azioni ordinarie di GF Group.
Ad esito della Fusione e a decorrere dalla Data di Efficacia, il capitale sociale della Società ha assunto un valore nominale pari a Euro 64.500.000, suddiviso inizialmente in n. 13.590.000 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, e n. 150.000 azioni speciali, tutte senza indicazione del valore nominale. Successivamente e per effetto di quanto previsto, rispettivamente, dall'articolo 6 e dall'articolo 6.4 dello Statuto sono state convertite in due tranche di analoga entità, e con data 22 Febbraio e 7 marzo 2017, complessivamente n. 100.000 (centomila) azioni speciali in complessive n. 600.000 (seicentomila) azioni ordinarie di nuova emissione, senza modifica dell'ammontare complessivo del capitale sociale. Inoltre, con data 3 aprile 2017, Orsero ha provveduto ad emettere n. 2.183 azioni ordinarie, per un controvalore complessivo di Euro 218,30 e secondo le modalità previste dal Regolamento Warrant, a servizio delle richieste di esercizio di n. 22.993 warrant (con rapporto di esercizio pari a 0,0950). Per effetto di quanto precede, il nuovo capitale sociale della Società è pari ad Euro 64.500.218,30 suddiviso in n. 14.192.183 Azioni Ordinarie e in n. 50.000 Azioni Speciali, tutte prive del valore nominale.
Si segnala inoltre che ad esito della Fusione, la Società detiene n. 643.387 azioni ordinarie proprie in ragione delle seguenti operazioni intercorse e pari a i) n. 55.000 azioni ordinarie già detenute al 31.12.2016 per effetto dell'esercizio dell'Opzione di Vendita da parte di un azionista della Società e ii) n. 588.387 azioni ordinarie ad esito, e quale saldo: a) dell'esercizio del recesso, ai sensi dell'art. 2437, co. 1, lett. a) ed e) e co. 2, lettera a), cod. civ, per n. 817.005 azioni (per un corrispettivo in denaro pari ad Euro 10,0 per azione determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, cod. civ. e in conformità allo Statuto sociale) e b) della successiva offerta in opzione agli azionisti delle azioni oggetto di recesso, ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ. ed esecitabile nel periodo, in cui sono state assegnate n. 228.618 azioni (per un corrispettivo in denaro pari ad Euro 10,0 per azione). In ragione di quanto precede, successivamente alla chiusura dell'eserciziola Società ha incassato Euro 2.286.180 derivanti dall'assegnazione in opzione delle azioni già oggetto di recesso.
Per effetto della Fusione, ai sensi del Regolamento dei warrant della Società, a coloro che erano titolari di azioni ordinarie il giorno antecedente alla Data di Efficacia (eccetto dunque coloro che hanno esercitato il diritto di recesso in relazione alla Fusione medesima) è stato assegnato gratuitamente, n. 1 warrant ogni n. 2 azioni ordinarie detenute (pienamente fungibili con i warrant della Società già negoziati sull'AIM Italia): per effetto di tale operazione il numero complessivo di warrant in circolazione alla Data di Efficacia era pari a n. 7.693.997, poi ridottisi al 3 Aprile 2017 a n. 7.671.004 warrant per effetto della conversione di n. 22.993 warrant in azioni.
In adempimento a quanto previsto dall'art. 2435 - bis, comma 7 del codice civile, si forniscono le informazioni richieste dall'art.2428, comma 3, numeri 3) e 4) c.c. relativamente alle azioni proprie e azioni o quote di società controllanti possedute, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, e alle azioni proprie e di società controllanti acquisite o alienate nell'esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona:
| Azioni proprie | |
|---|---|
| Numero | 55,000 |
| Valore nominale | 550,000 |
| Parte di capitale corrispondente |
Si evidenzia che le azioni proprie sono state acquistate al valore nominale e che il prezzo corrisposto integra una penalità pari al 5% del valore d'acquisto.
Si precisa, inoltre, che il valore nominale delle azioni proprie corrisponde al 5,79% del capitale sociale.
Ai sensi dell'art. 2427, comma 1 numero 22-septies del codice civile, si propone di rinviare a nuovo la perdita d'esercizio pari ad Euro 1.187.422.
Copia corrispondente ai documenti conservati presso la società
il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2429, comma 2, del codice civile, è chiamato a riferire all'Assemblea degli azionisti sull'attività di vigilanza svolta in adempimento dei propri doveri, sui risultati dell'esercizio sociale e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione. Questo Collegio è entrato in carica in data 13 febbraio 2017 (contestualmente all'efficacia della fusione per incorporazione di GF Group S.P.A nella Vostra società, come deliberato dall'assemblea del 30 novembre 2016), pertanto l'attività di vigilanza di cui si dà conto è stata svolta nel corso dell'esercizio dal precedente Collegio, con le modalità e gli esiti esposti nei verbali delle riunioni regolarmente tenute.
Ci è stato confermato che nel corso dell'esercizio 2016 e poi sino al 12 febbraio 2017 il precedente Collegio ha svolto le funzioni di vigilanza che gli sono attribuite dalla legge, ispirandosi alle norme di legge ed alle norme di comportamento del Collegio sindacale raccomandate dal Consiglio nazionale dei Dottori commercialisti ed Esperti contabili.
Il precedente Collegio in particolare ha dato atto:
a) di avere svolto l'attività di vigilanza durante le riunioni periodiche, ove ha preso
成人
conoscenza dell'evoluzione dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, nonché con contatti informali avuti con l'Organo amministrativo della società, i cui rapporti sono ispirati alla piena collaborazione reciproca, nel rispetto dei ruoli a ciascuno affidati;
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descritte dagli Amministratori nella relazione sulla gestione;
Il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione è stato redatto in forma abbreviata, ricorrendone i requisiti di cui all'art. 2435 bis, comma 1, del Codice Civile, ed è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.
L'Organo di amministrazione ha altresì integrato la nota integrativa con le informazioni richieste dall'art. 2428, punti 3) e 4) del codice Civile.
L'Organo di amministrazione ha infine fornito adeguata informativa riguardo ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e segnatamente la conclusione della fusione per incorporazione di GF Group SPA e relativi effetti sulla società.
La revisione legale è affidata alla società di revisione KPMG S.p.A. che ha predisposto la propria relazione ex art. 14 D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, relazione che non evidenzia rilievi o richiami di informativa e pertanto il giudizio rilasciato è positivo.
È quindi stato esaminato il progetto di bilancio, in merito al quale vengono fornite ancora le seguenti ulteriori informazioni:
$\begin{matrix} x & y \ y & z \end{matrix}$
Il risultato netto accertato dall'organo di amministrazione relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 risulta essere negativo per euro 1.187.422. Il Collegio concorda con la proposta degli Amministratori di riportare a nuovo la perdita.
Sulla base di quanto sopra esposto e per quanto è stato portato a conoscenza del collegio sindacale, si ritiene che non sussistono ragioni ostative all'approvazione da parte Vostra del progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 così come è stato redatto e Vi è stato proposto dal Consiglio di amministrazione.
Milano 28 aprile 2017
Il Collegio Sindacale Michele Paolillo Guido Riccardi Paolo Rovella
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