Annual Report • Apr 30, 2017
Annual Report
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Sede in Milano, Via Uberto Visconti di Modrone n.8/6 Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 907.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156
Il presente bilancio è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito www.sinpar.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato consultabile all'indirizzo
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 5 |
|---|---|
| PREMESSA 6 |
|
| EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO 2016 PER LA SOCIETÀ13 | |
| I PRINCIPALI FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL'ATTIVITA' DELLA SOCIETÀ |
21 |
| BILANCIO SEPARATO AL 31 DICEMBRE 201631 | |
| PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA ATTIVA |
32 |
| PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA PASSIVA |
32 |
| PROSPETTO DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DELL'ESERCIZIO 2015 | 33 |
| PROSPETTODELLEVARIAZIONIDI PATRIMONIO NETTO |
33 |
| RENDICONTO FINANZIARIO | 34 |
| NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO |
35 |
| I. Informazioni generali |
35 |
| II. Principi contabili di riferimento | 36 |
| III. Schemi di bilancio ed informativa societaria | 36 |
| Deroga agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi |
37 |
| Attività immateriali diverse dall'avviamento |
37 |
| Avviamento | 37 |
| Computer software | 37 |
| Attività materiali | 38 |
| Partecipazioni in società controllate e collegate |
39 |
| Investimenti immobiliari |
39 |
| Perdita di valore delle attività (impairment) non finanziarie |
40 |
| Attività finanziarie |
40 |
| Cancellazione di attività finanziarie |
41 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti |
42 |
| Rimanenze |
42 |
| Attività destinate alla dismissione |
42 |
| Indennità di fine rapporto e altri benefici ai dipendenti | 42 |
| Fondi per rischi e oneri | 43 |
| Debiti e passività finanziarie |
43 |
| Cancellazione di passività finanziarie | 43 |
| Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale Bilancio separato al 31 dicembre 2016 |
44 2 |
Presidente RAFFAELE MONASTERO (1) Amministratore Delegato RAFFAELE MONASTERO (1) Consiglieri SARAH ROCCHI (4) UMBERTO MONARCA (2)(3)(4)(5) FABRIZIO SALMINI (2)(3)(4)(5) MARIA TERESA MONASTERO (3)
(1) Poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione con firma singola entro i limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Al Presidente e all'Amministratore Delegato spetta la rappresentanza legale della Società
Presidente ROBERTO MORO VISCONTI Sindaci Effettivi MARCO BIANCONI GIOVANNA VILLA Sindaci Supplenti SERENA ANGELINI ANNUNZIATO PAIANO
(*) Nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 marzo 2016 e integrato dall'Assemblea degli Azionisti del 6 dicembre 2016 e del 23 marzo 2017
Kreston GV Italy Audit S.r.l.
si presenta qui di seguito la relazione al bilancio al 31 dicembre 2016 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2017.
Si evidenzia che i dati contabili esposti non sono comparabili con il medesimo periodo dello scorso esercizio, in quanto rispetto ad oggi, nel 2015 Sintesi S.p.A. consolidava Investimenti e Sviluppo S.p.A. (ora Gequity S.p.A.) e per questo motivo aveva redatto il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.
L'esercizio è stato caratterizzato prima da alcuni tentativi di rilancio della Società e poi dal deposito della domanda di concordato e dall'apertura della procedura, tuttora in corso.
All'inizio del 2016, sulla base del nuovo piano industriale, la società svizzera Helvetique Capital S.A. si era proposta di affiancare AC Holding Investments S.A. quale nuovo investitore di riferimento dell'Emittente, a condizione di poter effettivamente dare sviluppo al piano industriale. Il modello di business riportato nel piano industriale prevedeva l'ingresso della società Emittente nel settore delle analisi di mercato e delle dinamiche competitive, della consulenza societaria e fiscale, con un knowhow specifico nell'ingegneria finanziaria, accompagnato da un finanziamento di minoranza in equity, di breve-medio termine, da parte del nuovo investitore, necessario a gestire la fase di transizione.
Rispetto a tale proposito, però, Helvetique Capital S.A. si è limitata ad acquistare da AC Holding Investments S.A. versamenti in conto futuro aumento di capitale per complessivi nominali Euro 3.707 migliaia e un finanziamento soci di nominali Euro 1.025 migliaia. Successivamente Helvetique Capital S.A. ha avanzato la richiesta a Sintesi S.p.A. di procedere ad un aumento di capitale al fine di poter liberare i propri crediti ed in data 29 aprile 2016 ha effettuato un ulteriore versamento in conto futuro aumento di capitale di Euro 45 migliaia. L'Emittente ha preso atto delle comunicazioni ricevute e della conseguente sostituzione del soggetto creditore.
Per quanto concerne la richiesta di Helvetique di procedere ad un aumento del capitale, il Consiglio di Amministrazione del 30/31 marzo 2016 ha preso atto e ha deliberato, dando mandato all'Amministratore Delegato, di verificare innanzitutto la legittimità della richiesta e in caso affermativo di predisporre e coordinare tutte le attività propedeutiche ad un aumento di capitale riservato ai creditori nonché ad un contestuale aumento di capitale aperto a tutti i soci. Il management ha ritenuto che il rilancio e lo sviluppo potessero, però, trovare piena attuazione solo attraverso l'implementazione contestuale del piano industriale e dell'aumento di capitale.
Il problema relativo alla mancanza di liquidità (aggravato dai pignoramenti dei conti correnti) non ha consentito di dare seguito a questi obiettivi in assenza di un valido e concreto supporto economico/finanziario esterno. Il Consiglio si è attivato nei confronti sia del socio di riferimento AC Holding Investments S.A. sia di potenziali altri investitori per richiedere un impegno finanziario necessario a coprire il fabbisogno di Sintesi S.p.A. così da dare effettivamente corso al piano industriale e all'aumento di capitale. Tali contatti però non hanno portato a manifestazioni d'interesse concrete, da parte di soggetti dotati dei necessari requisiti richiesti.
Conseguentemente il Consiglio di Amministrazione, pur continuando a perseguire il dialogo con tutti i potenziali investitori, essendo chiamato a considerare esclusivamente gli elementi fattuali a quella data disponibili, ha deliberato all'unanimità di depositare un'istanza di concordato preventivo con riserva ai sensi dell'articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare presso il Tribunale di Milano, al fine di tutelare il patrimonio sociale da atti esecutivi e cautelari e, quindi, poter finalizzare, con la prudenza necessaria, nell'interesse del ceto creditorio, l'ipotesi di piano concordatario.
Rientrata in possesso dei propri crediti da Helvetique Capital S.A., AC Holding Investments S.A. in data 27 giugno 2016 ha dichiarato di convertire parte dei crediti commerciali (per un ammontare pari ad Euro 400 migliaia) in versamento conto futuro aumento di capitale irredimibile al fine di superare la situazione di cui all'art. 2446 del c.c.
I bilanci 2014 e 2015 sono stati approvati dall'Assemblea dei Soci in data 28 giugno 2016. L'Assemblea ha, inoltre, nominato Amministratori i dott.ri Francesco Bottene e Vanessa Lorefice ai sensi dello Statuto Sociale e dell'art. 2386 c.c. In tale contesto l'Assemblea dei Soci è stata informata dell'avvio dell'istanza di concordato preventivo con riserva, prendendone atto.
In data 29 giugno 2016 è stato depositato il ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo con riserva ai sensi dell'articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare. Il Tribunale di Milano con decreto del 7 luglio 2016, notificato in data 8 luglio 2016, ha ammesso la Società alla procedura. Con il medesimo provvedimento, il Tribunale di Milano ha nominato Giudice Delegato la Dott.ssa Francesca Mammone e Commissario Giudiziale il Dott. Salvatore Buscemi.
In data 17 novembre 2016 Sintesi S.p.A. ha depositato la proposta di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, comma 1, della Legge Fallimentare, insieme al piano concordatario ed alla relazione del professionista indipendente ex art. 161, comma 3, della Legge Fallimentare. In data 23 novembre 2016 la Società ha depositato un'integrazione al ricorso, insieme ad un'integrazione al piano e ad un'integrazione della relazione del professionista indipendente. In data 30 novembre 2016 la Società ha depositato un'ulteriore integrazione del proprio ricorso iniziale, insieme ad un'ulteriore integrazione della relazione del professionista indipendente.
In data 6 novembre 2016 Sintesi S.p.A. ha stipulato con V11 Milano Assets S.r.l. un accordo di investimento, avente ad oggetto (i) l'ingresso di quest'ultima società nel capitale di Sintesi S.p.A. mediante un aumento di capitale riservato, (ii) l'acquisizione della maggioranza dei diritti di voto e (iii) l'impegno della stessa V11 Milano Assets S.r.l. a finanziare il mantenimento della quotazione in borsa di Sintesi S.p.A. per il tempo necessario a dotarla di un nuovo business che consenta all'Emittente di generare autonomamente gli utili necessari a sostenere il proprio capitale circolante.
In data 21 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in esecuzione della delega concessa dall'Assemblea straordinaria in data 20 dicembre 2013, ha deliberato il citato aumento di capitale a pagamento riservato a V11 Milano Assets s.r.l., per un ammontare massimo di euro 225.000, da liberarsi in più volte mediante emissione di massime 75.000.000 nuove azioni ordinarie di Sintesi S.p.A.
V11 Milano Assets s.r.l. è la società riconducibile al socio di riferimento (dott. Massimiliano Papini) della società industriale Met.Extra S.p.A., che si è assunta l'impegno di soddisfare gli obblighi del concordato di Sintesi S.p.A., nella misura del 30% dei creditori chirografari e del 100% dei creditori privilegiati, oltre alla prededuzione.
Sempre in data 21 novembre 2016 e poi in data 25 novembre 2016, V11 Milano Assets S.r.l. ha sottoscritto due tranche di azioni in esecuzione dell'aumento di capitale riservato pari a complessive 62.0000 di nuove azioni, non quotate, divenendo il nuovo socio di maggioranza dell'Emittente (con circa il 55% delle azioni).
In data 6 dicembre 2016 l'Assemblea degli Azionisti di Sintesi S.p.A. ha nominato tre nuovi amministratori: il Dott. Raffaele Monastero, la Dott.ssa Sarah Rocchi e l'Avv. Maria Teresa Monastero (quest'ultimo designato Presidente), nonché un nuovo componente effettivo del Collegio Sindacale, il Prof. Dott. Roberto Moro Visconti (designato presidente dell'organo) e due componenti Supplenti, il Dott. Annunziato Paiano e la Dott.ssa Giovanna Villa. Il successivo Consiglio di Amministrazione di pari data ha nominato il Dott. Raffaele Monastero Amministratore Delegato.
Con decreto dell'1 dicembre 2016 il Tribunale ha convocato l'Assemblea dei Creditori avanti al Giudice Delegato per il 21 marzo 2017. In data 2 febbraio 2017 la Società ha trasmesso al Commissario Giudiziale una richiesta di proroga dell'adunanza dei Creditori a fronte dell'esigenza di presentare alcune modifiche al piano concordatario; il Commissario ha a sua volta presentato un'apposita richiesta in tal senso al Tribunale. Con decreto del 3 febbraio 2017, depositato in Cancelleria il 7 febbraio 2017, il Tribunale ha posticipato le operazioni di voto al 9 maggio 2017, fissando al 6 marzo 2017 la data per il deposito delle modifiche al piano concordatario.
Le citate modifiche al nuovo piano concordatario (che è stato effettivamente depositato in Tribunale in data 6 marzo 2017, sulla base della situazione contabile della società al 31 dicembre 2016) non impattano in alcuno modo sulla originaria proposta concordataria, che resta ferma ed invariata (pagamento dei creditori chirografari al 30%, dei creditori privilegiati al 100%, dei creditori prededotti al 100%, alla data del passaggio in giudicato del decreto di omologazione del concordato).
In data 2 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni del Consigliere Dott. Francesco Bottene, procedendo alla cooptazione dell'Avv. Fabrizio Salmini quale Consigliere Indipendente, confermato all'Assemblea del 23 marzo 2017. In esito alle dimissioni della Dott.ssa Raffaella Fino del 15 febbraio 2017 è, inoltre,subentrata quale Sindaco Effettivo la Dott.ssa Giovanna Villa, confermata in seno all'Assemblea del 23 marzo 2017. Nella medesima Assemblea del 23 marzo 2017 è stata nominata quale Sindaco Supplente la Dott.ssa Serena Angelini.
Sono stati poi ricostituiti il Comitato degli Amministratori Indipendenti, composto dal Prof. Umberto Monarca (Presidente) e dall'Avv. Fabrizio Salmini, il Comitato Controllo e Rischi, composto dall'avv. Maria Teresa Monastero (Presidente), dal Prof. Umberto Monarca e dall'Avv. Fabrizio Salmini, e il Comitato Remunerazioni, composto dal prof. Umberto Monarca (Presidente), dall'Avv. Fabrizio Salmini e dalla Dott.ssa Sarah Rocchi.
In data 23 marzo 2017 V11 Milano Assets S.r.l. ha sottoscritto l'ultima tranche di aumento di capitale riservatale, come da delibera del 21 novembre 2016 e in esecuzione dell'accordo di investimento, giungendo a detenere n. 75.000.000 di azioni ordinarie.
In data 24 marzo 2017 il Commissario Giudiziale ha depositato in Tribunale la propria relazione ex art. 172 della Legge Fallimentare, con giudizio positivo circa la fattibilità del piano concordatario.
La Società ha deliberato l'azione di responsabilità nei confronti di taluni precedenti Amministratori secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 giugno 2015; ha altresì deliberato l'azione di responsabilità nei confronti di taluni precedenti Sindaci in seno all'Assemblea degli Azionisti del 23 marzo 2017; ha infine deliberato l'azione di responsabilità nei confronti della società esercitante in precedenza attività di direzione e coordinamento AC Holding Investments S.A. in seno al Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2017.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di Sintesi S.p.A. nella riunione del 13 aprile 2017 e ne ha autorizzato la pubblicazione.
La presente relazione tiene conto delle modifiche accolte nei bilanci precedenti legate agli accadimenti noti alla data odierna.
Il risultato annuale di Sintesi S.p.A. evidenzia una perdita di circa Euro -1.666.219 migliaia rispetto alla perdita conseguita nel precedente esercizio di riferimento e pari a Euro -893 migliaia.
La stima della situazione contabile redatta al 31 dicembre 2016 evidenzia che l'Emittente rientrerebbe a tale data nella fattispecie di cui all'art. 2446 Cod. Civ. L'ammissione della Società alla procedura di concordato preventivo con riserva ex art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare consente comunque – allo stato – una sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione previsti dal codice civile.
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Raffaele Monastero
La Società chiude l'esercizio con un risultato netto negativo per Euro -1.666 migliaia rispetto alla perdita di -893 migliaia al 31 dicembre 2015.
I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono stati pari a zero (rispetto ai Euro 88 migliaia del 2015) in funzione del fatto che l'esercizio 2016 ha visto tutte le forze concentrate sulla ristrutturazione.
Il Margine Operativo Lordo è negativo per Euro 555 migliaia (Euro -685 migliaia nel 2015) in miglioramento per Euro 130 migliaia soprattutto grazie a sopravvenienze ordinarie (che passano da Euro 122 migliaia ad Euro 1.198 migliaia) e alla riduzione dei costi del personale che passano da Euro 298 migliaia ad Euro 94 migliaia.
Il Reddito Operativo è negativo per Euro -2.171 migliaia (rispetto al valore negativo di Euro -888 migliaia del 2015) soprattutto per accantonamenti e svalutazioni da Euro 78 migliaia ad Euro 1.154 nel periodo in esame e per rettifiche di valore sulle partecipazioni.
Il conto economico sintetico di Sintesi per il 2016, confrontato con il 2015, si presenta come segue:
| CONTO ECONOMICO (importi in unità di curo) |
31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 88.500 | -88.500 | |
| Altri ricavi e proventi | 1.198.750 | 122.759 | 1.075.961 |
| Costi per Servizi | 1.568.810 | 616.733 | 952,077 |
| Costi del personale | 94.631 | 268.729 | -1740981 |
| Altri costi operativi | 90.434 | $-11.417$ | 79017 |
| Margine operativo lordo | -555.125 | -685.590 | 130.465 |
| Ammortamenti e perdite di valore di immobili e altre attività materiali |
1.148 | 3.375 | $-2227$ |
| Ammortamenti e perdite di valore di attività immateriali |
|||
| Accantonamenti e svalutazioni | 1.154.087 | 78.932 | 1.075.155 |
| Rettifiche di valore su partecipazioni | 461.375 | 120.112 | 341.263 |
| Risultato operativo -------------------------- |
$-2.171.735$ | -888.009 | $-1.283.726$ |
| Proventi finanziari | 76.080 | 1.135 | 74.945 |
| Oneri finanziari | 83.352 | 421 | 82.931 |
| Risultato prima delle imposte da attività in funzionamento |
-2.179.007 | $-887.295$ | $-1.291.712$ |
| Imposte correnti e differite | 512.788 | 512.788 | |
| Risultato netto da attività in funzionamento |
$-1.666,219$ | -887.295 | $-778.924$ |
| Utile (perdita) da attività non correnti destinate alla dismissione |
-5.577 | 5.577 | |
| Risultato netto dell'esercizio | -1.666.219 | $-892.872$ | -773.347 |
Lo stato patrimoniale sintetico di Sintesi per il 2016, confrontato con il 2015, si presenta come segue:
| ATTIVITA' (importi in unità di euro) |
31/12/2016 | 31/12/2015 Variazioni | |
|---|---|---|---|
| Attività immateriali | |||
| Altri beni materiali | 1.646 | $-1.646$ | |
| Attività materiali | 498 | 1.646 | $-1.148$ |
| Investimenti immobiliari | 622.272 | 622.272 | |
| Partecipazioni in società controllate |
|||
| Partecipazioni in società collegate | |||
| Altre attività finanziarie non correnti |
2.745.314 | 3.055.792 | $-310.478$ |
| Altre attività non correnti | 147.941 | 191.921 | $-43,980$ |
| Crediti per imposte anticipate | 517.243 | 517.243 | |
| Totale Attività non correnti | 4.033.268 | 3.871.631 | 161.637 |
| Altre attività correnti | 42.990 | 79.225 | $-36.235$ |
| Crediti commerciali | 258.052 | 271.178 | $-13.126$ |
| Crediti Finanziari correnti | 45.856 | $-45.856$ | |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti |
160,738 | 88.784 | 71.954 |
| Totale attività correnti | 461.780 | 485.043 | $-23, 263$ |
| Attività non correnti destinate alla dismissione |
196.080 | -196.080 | |
| TOTALE ATTIVO | 4.495.048 | 4.552.754 | $-57,706$ |
| PASSIVITA' (împorti în unită di euro) |
31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Capitale sociale | 907.061 | 721.061 | 186.000 |
| Riserva sovrapprezzo azioni e altre riserve |
5.704.310 | 5.704.310 | |
| Versamento soci c/ futuro aum cap |
10.172.592 | 8.774.172 | 1.398.420 |
| Risultati portati a nuovo | $-14.861.355$ | $-13.968.482$ | -892.873 |
| Risultato del periodo | $-1,666,219$ | -892.872 | $-773.347$ |
| Patrimonio netto | 256.389 | 338.189 | $-81.800$ |
| Fondi del personale | |||
| lFondi rischi e oneri | 539.337 | $-539.337$ | |
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie non correnti |
|||
| Altri debiti non correnti | 552.277 | $-552.27$ | |
| Totale passività non correnti | 1.091.614 | 1.091.614 | |
| Altri debiti correnti | 527.244 | 622.640 | $-95.396$ |
| Debiti comnerciali | 2.871.619 | 1.163.186 | 1,708,433 |
| Debiti tributari | 791 457 | 263.974 | 527.483 |
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie |
48.339 | 1.073.151 | $-1.024.812$ |
| Totale passività correnti | 4.238.659 | 3.122.951 | 1.115.708 |
| Passività direttamente correlate ad attività non correnti destinate alla dismissione |
|||
| TOTALE PASSIVO | 4.238.659 | 4.214.565 | 24.094 |
| TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO |
4.495.048 | 4.552.754 | $-57.706$ |
| Patrimonio netto | Capitale sociale |
Riserva sovrappr/ Altre riserve |
Riverva c/aumento Aucan |
Utili (perdite) a nuovo |
Utile (perdita) d'esercizio |
Patrim. netto |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldi al 31 dicembre 2015 | 721 | 5.704 | 8,774 | $-13.968$ | -893 | 338 |
| Riporto a nuovo perdita | -893 | 893 | 0 | |||
| Aumenti di capitale al netto costi aumento capitale |
186 | 186 | ||||
| Versamento socio c aumento capitale | 1.398 | 1,398 | ||||
| Altri versamenti in aumento capitale | 0 | |||||
| Risultato al 31 dicembre 2016 | $-1.666$ | $-1.666$ | ||||
| Saidi al 31 dicembre 2016 | 907 | 5.704 | 10.172 | $-14.861$ | $-1.666$ | 256 |
Per maggiori dettagli sulle varie voci che compongono le suddette grandezze patrimoniali si rimanda ai rispettivi paragrafi delle note esplicative del bilancio.
Di seguito si riportano gli eventi significativi occorsi dal 1 gennaio 2016 al 31 dicembre 2016.
In data 9 febbraio 2016 sono pervenute le dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale, Davide Ariotto e del Sindaco Effettivo Tatiana Bertonati. In conseguenza di ciò il Collegio Sindacale si è sciolto nella sua interezza. L'Assemblea ordinaria per la nomina del nuovo Collegio Sindacale e l'Assemblea Straordinaria per la variazione della sede legale a Como è stata convocata per il 23 marzo 2016.
In data 22 marzo 2016 sono pervenute le dimissioni del Consigliere Paola Guerrato ed in data 23 marzo 2016 dell'Amministratore Delegato Angelo Federico Fenaroli.
In data 23 marzo 2016 sono stati nominati dall'Assemblea i nuovi membri del Collegio Sindacale Vitaliano Maria Noventa (nominato Presidente dell'organo di controllo), Marco Bianconi e Raffaella Fino; Ugo Merlini e Paola Quadrio sono stati designati Sindaci Supplenti. L'Assemblea straordinaria che in pari data avrebbe dovuto deliberare in merito alla variazione della sede legale non si è validamente costituita ai sensi di legge e di statuto per mancanza del quorum costitutivo.
Nel Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2016 è stata deliberata la cooptazione dei Dott.ri Vanessa Lorefice e Francesco Bottene (quest'ultimo con il ruolo di Amministratore Delegato).
Ai sensi del Codice di Autodisciplina per le società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., e a seguito della verifica da parte del Collegio Sindacale della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento del requisito di indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione, i consiglieri Umberto Monarca, Ornella Freddi e Vanessa Lorefice sono stati dichiarati Amministratori Indipendenti.
L'organo amministrativo ha poi nominato i membri del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Amministratori Indipendenti. Del Comitato per la Remunerazione sono stati chiamati a far parte Ornella Freddi (Presidente), Vanessa Lorefice, Giuseppe Volpi, del Comitato Controllo e Rischi sono stati chiamati a far parte Umberto Monarca (Presidente), Ornella Freddi e Giuseppe Volpi e del Comitato Amministratori Indipendenti sono stati chiamati a far parte Umberto Monarca (Presidente), Vanessa Lorefice e Ornella Freddi.
È stato poi nominato Walter Valli quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del d.lgs. 58/1998.
Il Consiglio di Amministrazione ha, infine, nominato il nuovo Organismo di Vigilanza ex d. lgs. 231/2001 nella persona dell'avv. Franco Rovetto.
Nell'aprile 2016 la Società ha comunicato le dimissioni del Sindaco Supplente Ugo Merlini e il 27 maggio 2016 quelle di Ornella Freddi (a far data dall'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2015).
In data 28 giugno 2016 sono pervenute le dimissioni di Walter Valli dalla carica di dirigente preposto.
In data 14 luglio sono pervenute le dimissioni del Consigliere Vanessa Lorefice mentre in data 15 settembre sono prevenute le dimissioni del Presidente Giuseppe Volpi, che tuttavia è rimasto in carica in regime di prorogatio.
In data 28 settembre 2016, a seguito della revoca delle proprie dimissioni da parte del Dott. Giuseppe Volpi, il Consiglio di Amministrazione ha revocato a maggioranza tutte le cariche ed i poteri del Dott. Volpi e Francesco Bottene, già Amministratore Delegato, ha assunto anche il ruolo di Presidente ad interim sino alla successiva Assemblea.
In data 6 dicembre 2016 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato tre nuovi amministratori: il Dott. Raffaele Monastero, la dott.ssa Sarah Rocchi e l'avv. Maria Teresa Monastero, nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione il Dott. Raffaele Monastero. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha nominato il medesimo Dott. Dott. Raffaele Monastero Amministratore Delegato della Società.
Sempre in data 6 dicembre 2017 l'Assemblea ha preso atto della perdita dei requisiti previsti per la carica di Sindaco in capo al Dott. Noventa e ha proceduto a nominare quale nuovo membro del Collegio Sindacale, con funzioni di Presidente, il Prof. Dott. Roberto Moro Visconti, nonché dei Dott.ri Annunziato Paiano e Giovanna Villa, quali Sindaci Supplenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato nella riunione del 30/31 marzo 2016 il nuovo piano industriale. Il piano prevedeva la prosecuzione delle attività di advisory oltre a quelle di holding di partecipazione ai sensi dell'articolo 32-quater, comma 2 lettera d), del D.lgs. 58/1998. A seguito del successivo mutato contesto societario, il piano industriale è stato successivamente accantonato.
Il Consiglio di Amministrazione di Kreston GV Italy Audit S.r.l. riunitosi in data 21 aprile 2016 ha deliberato, principalmente per motivi di opportunità e trasparenza, di riassegnare al Dott. Paolo Franzini (socio e Amministratore Delegato di Kreston) quale nuovo partner responsabile dell'attività di revisione legale dell'Emittente.
Nel mese di aprile 2016 il Dott. Giovanni Varriale, che risultava Socio firmatario di Kreston GV Italy Audit S.r.l., seppur destinatario di un provvedimento di custodia cautelare, non è stato sottoposto ad alcuna misura interdittiva dell'attività professionale. Ciononostante in data 26 aprile 2016 la società di revisione Kreston GV Italy Audit S.r.l., ha affidato l'incaricato al Dott. Paolo Franzini.
Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione dello stato di difficoltà finanziaria della Società, ha deliberato (in data 27 maggio 2016) di depositare un'istanza di concordato preventivo con riserva ai sensi dell'articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare presso il Tribunale di Milano, al fine di tutelare il patrimonio sociale da atti esecutivi e cautelari e, quindi, poter finalizzare, con la prudenza necessaria, nell'interesse del ceto creditorio, l'ipotesi di piano concordatario. Il deposito è stato effettuato in data 29 giugno 2016 ad esito dell'approvazione dei bilanci al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015.
Il Tribunale di Milano, con decreto del 7 luglio 2016 ha ammesso la Società alla procedura. Con il medesimo provvedimento, il Tribunale ha nominato Giudice Relatore la Dott.ssa Francesca Mammone e Commissario Giudiziale il Dott. Salvatore Buscemi Il termine ultimo per la presentazione della proposta definitiva di concordato preventivo è stato fissato al 4 novembre 2016, poi prorogato al 17 novembre 2017.
In data 17 novembre 2016 Sintesi ha depositato una proposta di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, comma 1, della Legge Fallimentare, insieme al piano concordatario ed alla relazione del professionista indipendente ex art. 161, comma 3, della Legge Fallimentare. In data 23 novembre 2016 la Società ha depositato un'integrazione al ricorso, insieme ad un'integrazione al piano e ad un'integrazione della relazione del professionista indipendente. In data 30 novembre 2016 la Società ha depositato un'ulteriore integrazione del proprio atto iniziale, insieme ad un'ulteriore integrazione della relazione del professionista indipendente.
Con decreto dell'1 dicembre 2016 il Tribunale ha ammesso la società alla procedura e ha convocato l'Assemblea dei Creditori avanti al Giudice Delegato per il 21 marzo 2017, data poi spostata al 9 maggio 2017.
Il 27 giugno 2016, il socio A.C. Holding Investments S.A., al fine di superare la situazione di cui all'articolo 2446 c.c., ha dichiarato di convertire parte degli attuali crediti per un ammontare pari ad Euro 400.000 in versamento in conto futuro aumento di capitale irredimibile.
L'assemblea del 28 giugno 2016 ha approvato i bilanci al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015.
L'Assemblea ha inoltre deliberato di:
L'assemblea del 6 dicembre 2016 ha deliberato di:
Nel primo semestre 2016, Sintesi ha avuto evidenza del fallimento della società A.C. Holding S.r.l. e di HI Real s.r.l.
La principale partecipazione in portafoglio di Sintesi S.p.A. è rappresentata da Investimenti e Sviluppo S.p.A. (ora Gequity S.p.A.) Quest'ultima è una holding di partecipazioni che investe nel settore del private equity quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Si rileva che anche a causa della attuale situazione di Sintesi S.p.A., ammessa ad un concordato preventivo, la partecipazione in Gequity S.p.A. non è stata ritenuta strategica e che l'adesione all'aumento di capitale deliberato dalla medesima società è stato eseguito solo nell'ottica dello smobilizzo del credito vantato verso la stessa. Sintesi S.p.A., sia nella prospettiva della procedura concorsuale sia per valorizzare al meglio lo stesso asset, ha deliberato in data 29 dicembre 2016 di convertire in azioni il versamento in conto futuro aumento di capitale vantano nei confronti della stessa Gequity S.p.A., al fine di procedere alla vendita dell'intera partecipazione post-conversione.
Si riepilogano di seguito gli eventi significativi avvenuti nel 2016:
Il Consiglio di Amministrazione della Società dell'8 febbraio 2016, revocando quanto precedentemente deliberato in data 27 novembre 2015, confermando i relativi importi e modificando talune caratteristiche del prestito obbligazionario convertibile (POC), in esercizio parziale della citata delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria del 24 giugno 2013, ha deliberato di:
(i) aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per complessivi massimi Euro 5.244.197,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni prive di valore nominale, da offrire in opzione agli Azionisti, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 c.c., con abbinati gratuitamente warrant nel rapporto di n. 1 warrant ogni n. 1 azione di nuova emissione sottoscritta;
(ii) emettere un prestito obbligazionario convertibile dell'importo di massimi Euro 6.992.000, da offrirsi in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1 c.c. con abbinati gratuitamente warrant;
(iii) aumentare di capitale sociale in via scindibile, al servizio della conversione del POC, per un controvalore complessivo massimo di Euro 6.992.000;
(iv) aumentare ulteriormente il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per complessivi massimi Euro 12.236.197,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di azioni di compendio e riservate esclusivamente all'esercizio dei warrant.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2016 ha deliberato le condizioni di emissione delle nuove azioni: per ogni azione possedute, ogni azionista potrà sottoscrivere n. 15 nuove azioni al prezzo di euro 0,05, di cui euro 0,02 da destinare a capitale sociale ed euro 0,03 da destinare a sovrapprezzo azioni. Ad ogni nuova azione sottoscritta è abbinato un warrant gratuito.
Le obbligazioni convertibili sono emesse al prezzo di euro 1.000 ognuna, pari al valore nominale; per ogni obbligazione sottoscritta sono abbinati n. 20.000 warrant gratuiti.
Borsa Italiana, con provvedimento n. 8224 del 28 giugno 2016, ha ammesso a quotazione sul mercato MTA le obbligazioni convertibili e i warrant.
In data 30 giugno 2016, con protocollo n. 60855, la Consob ha approvato il prospetto informativo per l'avvio dell'aumento di capitale e l'emissione delle obbligazioni convertibili.
Nell'ambito del sopra esposto aumento di capitale:
In data 27 maggio 2016, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale ai sensi dell'art. 2365 comma 2 c.c., Sintesi S.p.A. ha trasferito la sede sociale sita in Milano, Via Carlo Porta 1, al nuovo indirizzo di Milano, Via Cosimo del Fante 7. Il motivo del trasferimento della sede sociale risiede principalmente in un'ottica di ottimizzazione e contenimento dei costi, essendo le attività sociali svolte principalmente nell'unità locale di Como.
*****
Per ulteriori dettagli sugli eventi significativi del periodo di riferimento, si rimanda ai relativi comunicati stampa, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.sinpar.it.
Sulla base della normativa e dei principi di riferimento, gli amministratori, nella redazione del bilancio, sono preliminarmente chiamati ad eseguire una valutazione circa l'adeguatezza del presupposto della continuità aziendale e, qualora riscontrino incertezze che possano comportare dubbi sulla capacità dell'impresa di operare in ipotesi di funzionamento, devono fornire le opportune informazioni.
Ciò detto, deve tenersi comunque conto della particolare situazione di concordato preventivo in cui versa la società.
Come già ampiamente presentato nel piano di concordato e poi anche nel piano di concordato modificato, Sintesi S.p.A. intende acquisire nel medio periodo, successivamente all'auspicata omologazione definitiva del concordato preventivo, la partecipazione di maggioranza di Met. Extra S.p.A., così da consolidare la propria natura di holding di partecipazioni e continuare, quindi, con le attività aziendali.
Per questa ragione in data 6 novembre 2016 V11 Milano Assets S.r.l. (società detenuta da Amiral S.r.l., a sua volta detenuta dal Dott. Massimiliano Papini) ha stipulato con Sintesi l'accordo di investimento avente ad oggetto (i) l'ingresso di V11 Milano Assets S.r.l. nel capitale di Sintesi S.p.A. mediante un aumento di capitale riservato, (ii) l'acquisizione da parte di V11 Milano Assets S.r.l. della maggioranza dei diritti di voto e (iii) l'impegno della stessa a finanziare il mantenimento della quotazione in borsa di Sintesi S.p.A. per il tempo necessario a dotarla di un nuovo business che consenta all'Emittente di generare autonomamente gli utili necessari a sostenere il proprio capitale circolante.
La situazione patrimoniale ed economica di Met. Extra S.p.A. al 31 dicembre 2016 si presenta positiva, con un volume di affari in sensibile crescita, attestato intorno ai 40 milioni di Euro e con un margine significativo, in aumento rispetto agli esercizi precedenti.
Il preconsuntivo di Met.Extra S.p.A. relativo al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 (trasmesso all'Emittente) presenta i seguenti principali valori:
Conto economico: fatturato pari ad euro 41.835.000 (al 31 dicembre 2015 pari ad euro 34.141.008), EBITDA pari ad euro 1.125.000 (al 31 dicembre 2015 pari ad euro 196.346,00);
Stato Patrimoniale: Patrimonio Netto pari ad euro 2.132.000 (al 31 dicembre 2015 pari ad euro 1.685.553), Posizione Finanziaria Netta pari ad euro 12.213.000 (al 31 dicembre 2015 pari ad euro 6.638.840,00).
Con riferimento al 2017, i dati gestionali al 28 febbraio 2017 (due mesi) evidenziano un fatturato pari ad euro 12,1 mln circa, un EBITDA pari ad Euro 0,47 mln circa ed una Posizione Finanziaria Netta di circa euro 12,9 mln.
Il management di Met. Extra S.p.A. è impegnato già dal corrente esercizio a migliorare la redditività e, di conseguenza, la patrimonializzazione della società, al fine di poter portare avanti, insieme a V11 Milano Assets S.r.l., il proprio progetto di quotazione indiretta.
Al fine di assicurare ulteriormente le prospettive di continuità di Sintesi S.p.A. (lungo le linee già stabilite dall'accordo di investimento del 6 novembre 2016) V11 Milano Assets S.r.l., Amiral S.r.l. e il Dott. Papini hanno stipulato con Sintesi S.p.A. in data 13 aprile 2017 un accordo avente ad oggetto – subordinatamente al buon esito del concordato di Sintesi S.p.A. e, quindi, dopo l'omologazione definitiva dello stesso – l'impegno del Dott. Papini a trasferire nei tempi più brevi possibili a Met. Extra S.p.A., mediante conferimento o altra modalità giuridico-formale considerata efficiente, sotto il controllo diretto di Sintesi S.p.A.
Con l'accordo del 13 aprile 2017 le società si sono tutte impegnate a collaborare per predisporre, una volta ottenuta l'auspicata omologazione, un'adeguata pianificazione fiscale per un periodo di tempo ragionevole, al fine di assicurare un afflusso di dividendi costanti da parte di Met. Extra S.p.A. a Sintesi S.p.A.
Nel medesimo Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2017 è stato presentato agli Amministratori di Sintesi S.p.A. un piano industriale quinquennale di Met. Extra S.p.A., che illustra le prospettive di sviluppo e di redditività di quest'ultima società.
Si ricorda che V11 Milano Asstes S.r.l. ha già versato nelle casse di Sintesi S.p.A. il corrispettivo delle tre tranche dell'aumento di capitale di Sintesi, liquidità già parzialmente utilizzata sia al 31 dicembre 2016, sia ad oggi per ottemperare alle correnti spese di gestione.
Soprattutto, come previsto dal piano di concordato (e confermato nel piano modificato), V11 Milano Assets S.r.l. si è impegnata ad apportare le somme necessarie al buon esito del concordato, mediante apporti o finanziamenti; il fabbisogno stimato nel piano modificato è pari ad almeno euro 1.596.000,00.
L'impegno economico di V11 Milano Assets s.r.l. è stato valorizzato nel piano di concordato sino al 31 dicembre 2017; alla luce, tuttavia, tanto dell'accordo di investimento del 6 novembre 2016, quanto del successivo accordo del 3 aprile 2017 (con la previsione dell'acquisizione da parte di Sintesi S.p.A. della maggioranza del capitale di Met. Extra S.p.A.) risulta, tuttavia, ragionevolmente assicurata (anche alla luce del citato piano industriale di Met.Extra S.p.A.) la continuità aziendale di Sintesi S.p.A. ben oltre la fine del 2017 e per un orizzonte quantomeno di medio periodo.
Quanto più strettamente all'evoluzione prevedibile della gestione nel corrente esercizio, Sintesi S.p.A. attende la data del 9 maggio 2017 fissata per l'approvazione della proposta da parte dei creditori e, successivamente, in caso di votazione positiva, l'omologazione da parte del Tribunale.
L'Emittente ritiene di poter ragionevolmente confidare nell'approvazione del concordato da parte dei creditori chirografari, tra l'altro, per le seguenti ragioni: (1) la proposta appare valida per i creditori chirografari, atteso che consente il soddisfacimento del 30% del valore dei loro crediti, a fronte dell'alternativa del fallimento, che senz'altro non garantirebbe una simile percentuale di soddisfo; (2) la società ha già ricevuto informalmente varie manifestazioni di adesione alla proposta, che verosimilmente si tradurranno in voti positivi all'Assemblea dei Creditori del 9 maggio 2017; (3) sussiste un nocciolo di pochi creditori (il principale rileva per oltre il 40% dei creditori chirografari), dotati di alto standing, che, da soli, sono in grado di assicurare il buon esito della votazione e dai quali ci si attende un comportamento razionale di favor per la proposta concordataria.
In conclusione, il Consiglio di Amministrazione ha motivo di ritenere che l'evoluzione del concordato sarà positiva e che la continuità aziendale verrà assicurata, oltre che nel brevissimo termine dagli impegni formalmente assunti da V11 Milano Assets S.r.l. funzionali al buon esito della procedura, nel breve termine, dopo l'omologazione, dagli impegni formalmente assunti dal Dott. Papini, da V11 Milano Assets S.r.l. e da Amiral S.r.l., diretti a portare Met. Extra S.p.A. sotto il controllo azionario diretto di Sintesi S.p.A.
Ai sensi dell'art. 154-ter, comma 4, del D. Lgs. 58/1998 si evidenziano i principali rischi che potrebbero avere impatti sull'evoluzione prevedibile della gestione dell'Emittente, relativamente ai seguenti aspetti:
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, si informa che Sintesi al 31 dicembre 2016 presentava un capitale circolante negativo.
Le disponibilità liquide del Gruppo esistenti al 31 dicembre 2016 ammontano ad Euro 160.738 a fronte di un totale passività correnti pari a circa Euro 4.200 migliaia.
I crediti in essere al 31 dicembre 2016 sono di natura commerciale e finanziaria, come emerge dalle note di commento allo stato patrimoniale.
Nel 2015 e nel 2016 sono state intraprese le azioni necessarie per provvedere al recupero dei crediti non ancora incassati.
Per quanto attiene ai crediti finanziari, essi sono prevalentemente rappresentati da versamenti in conto futuro aumento di capitale nei confronti di Gequity S.p.A., il cui rischio è rappresentato dall'eventuale insolvenza della società o dalla sua incapacità di portare a compimento il piano di ristrutturazione. Da rilevare, però, che alla data di approvazione della presente relazione, l'importo di tale credito è stato azzerato a valle della conversione dello stesso in azioni e dell'incremento di valore della partecipazione.
Nonostante le svalutazioni (determinate da perizie e modelli valutativi assumendo un processo di valorizzazione nell'ambito del normale ciclo aziendale) relative agli immobili operate dalla Società fino alla data del 31 dicembre 2016, il persistere di una significativa debolezza del mercato immobiliare non consente di ipotizzare un'agevole vendita dei cespiti.
Ad oggi AC Holding S.r.l. è titolare di crediti commerciali pari a euro 69.233,68 nonché di un credito da "versamenti in conto futuro aumento di capitale" pari ad Euro 2.567.000,00. Tale ultimo credito origina da un iniziale versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato in data 4 agosto 2011, a fronte di una delibera straordinaria del 2011, per complessivi Euro 6.000.000, di cui Euro 2.000.000 sono già stati utilizzati a copertura perdite per l'esercizio 2011 ed Euro 1.477.517,70 sono stati imputati a riserva sovrapprezzo.
Il Credito in Conto Futuro Aumento di Capitale risulta contabilizzato nel patrimonio netto di Sintesi S.p.A. secondo quanto previsto dalla migliore prassi di contabilità in quanto considera la natura di apporto di capitale di rischio dei versamenti effettuati, senza che tuttavia tale importo sia definitivamente convertito in capitale nominale. In particolare, si ritiene pacifico che il versamento del socio alla Società (fatto senza alcun tipo di riserva temporale o di altro tipo) debba essere considerato a tutti gli effetti come apporto di capitale di rischio, pertanto il diritto alla restituzione delle somme erogate (indipendentemente dalla natura del creditore), prima e al di fuori del procedimento di fallimento della società, non possa sussistere.
Per quanto attiene, invece, ai Crediti Commerciali si è provveduto prudenzialmente ad accantonamento in uno specifico fondo per l'intera somma.
In data 29 dicembre 2016 Sintesi ha comunicato a Gequity S.p.A. di aver deliberato la sottoscrizione di n. 41.983.225 azioni inoptate dell'aumento di capitale deliberato da Gequity S.p.A. stessa l'8 febbraio 2015 (o il minor numero a tale data effettivamente non ancora sottoscritto), avvalendosi del versamento in conto futuro aumento di capitale eseguito entro i limiti dello stesso.
Considerato che tale sottoscrizione avrebbe potuto comportare un obbligo di OPA ai sensi dell'art. 106 t.u.f., il consiglio di amministrazione di Sintesi si è assunto l'impegno di: a) alienare entro dodici mesi dalla sottoscrizione i titoli in eccedenza rispetto al 30% a parti non correlate; b) non esercitare il diritto di voto sui titoli in eccedenza rispetto alla soglia del 30% sino all'alienazione degli stessi. Sintesi S.p.A. si è avvalsa dunque dell'esenzione da OPA obbligatoria di cui all'art. 49, comma 1, lettera e), del Regolamento attuativo del t.u.f. adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Sempre il 29 dicembre 2016, Sintesi S.p.A. ha appreso che, circa un'ora dopo la trasmissione della predetta comunicazione, Gequity S.p.A. aveva pubblicato un comunicato stampa in cui (senza tener conto dell'intervenuta sottoscrizione di Sintesi), aveva rilevato di aver deliberato la chiusura dell'aumento di capitale.
Sintesi ha dunque depositato il 30 dicembre 2016 un ricorso cautelare ex art. 700 c.p.c. avanti al Tribunale di Milano, finalizzato ad ottenere un provvedimento cautelare che preservasse gli effetti della delibera di sottoscrizione assunta, e che in particolare inibisse l'iscrizione, da parte dell'Ufficio del Registro di Genova, della citata delibera consiliare con cui Gequity S.p.A. aveva disposto la chiusura anticipata dell'aumento di capitale.
Il Tribunale di Milano, con decreto reso inaudita altera parte il 30 dicembre 2016, ha inibito a Gequity S.p.A. di procedere con la suddetta iscrizione e, in esito a contraddittorio tra le parti, con ordinanza del 16 gennaio 2017, ha statuito che:
a) deve trovare conferma il decreto emesso inaudita altera parte in data 30 dicembre 2016 - con il quale questo Tribunale ha inibito l'iscrizione nel Registro delle imprese relativa alla delibera con cui il consiglio di Gequity ha chiuso in via anticipata l'aumento di capitale deliberato in data 8 febbraio 2016 - dal momento che sulla base della produzione documentale e delle difese svolte da entrambe le parti in sede di udienza e di memorie successive, è stato possibile ricostruire non solo il complessivo iter procedimentale in cui si è svolta l'operazione di aumento di capitale oggetto di causa, ma altresì l'effettivo svolgimento delle trattative e dei rapporti intercorsi fra le parti, in modo tale da far emergere evidenti profili di illiceità e di mala fede nella condotta tenuta dagli organi della società resistente e dunque la sussistenza in capo a Sintesi del diritto a partecipare alla conversione del proprio residuo credito in conto futuro aumento capitale in azioni di nuova emissione di Gequity S.p.A. rimaste inoptate nell'ambito dell'operazione di aumento di capitale in esame, così come prospettato nel ricorso introduttivo;
b) la condotta tenuta dal consiglio di amministrazione di Gequity S.p.A. ed in particolare la decisione di chiudere l'aumento di capitale in via anticipata, considerata anche l'assenza di alcuna specifica indicazione al riguardo nel verbale consiliare del 29 dicembre 2016, non trovano altra giustificazione plausibile se non nell'intento dei membri di quello stesso consiglio (espressione degli stessi soci interessati all'acquisto da Sintesi S.p.A. del credito) di evitare la conversione e precludere in tal modo in via definitiva a Sintesi S.p.A. la successiva cessione, previo esperimento di una procedura competitiva, del pacchetto di controllo di Gequity S.p.A.;
c) le dichiarazioni rese dal consiglio di amministrazione di Gequity S.p.A. nel novembre 2015 in assenza di considerazioni o esigenze di diversa natura - mai esplicitate dal Consiglio - fanno dunque ritenere tempestiva la conversione operata da Sintesi S.p.A. entro l'originario termine del 31 dicembre 2016, stante la natura abusiva della delibera di chiusura anticipata adottata dal consiglio di Gequity S.p.A. in data 29 dicembre 2016.
d) la comunicazione del 29 dicembre 2016 della delibera di Sintesi S.p.A. di conversione del credito in azioni adottata il 28 dicembre 2016 deve comunque ritenersi produttiva di effetti, dal momento che è documentato che è stata ricevuta da Gequity S.p.A. alle ore 16.40, ovvero prima che quest'ultima rendesse noto ai terzi (con comunicato stampa pubblicato alle 17.39) la chiusura anticipata dell'aumento di capitale; ciò, peraltro, in mancanza di preventivi avvisi o comunicazioni ai soci di minoranza potenzialmente interessati alla conversione e non rappresentati nel consiglio di Gequity S.p.A., come da patto parasociale pacificamente accettato.
Alla luce di tale provvedimento, con due separate comunicazioni trasmesse in data 18 gennaio 2017, Sintesi ha: a) formalmente intimato Gequity S.p.A. ed i relativi organi di amministrazione e controllo a dare immediato corso all'emissione delle azioni a favore di Sintesi S.p.A.; b) nuovamente diffidato l'Ufficio del Registro di Genova dal procedere con l'iscrizione della delibera di chiusura dell'aumento di capitale. È stata inoltre formulata da parte di Sintesi S.p.A. un'espressa riserva di proporre, per il caso di mancata immediata ottemperanza, l'impugnazione della delibera (a rigore superflua dal punto di vista giuridico-formale) con cui il consiglio di Gequity S.p.A. aveva deciso la chiusura dell'aumento di capitale, le opportune azioni di responsabilità verso gli organi amministrativi e di controllo di Gequity S.p.A. e, infine, un'azione risarcitoria nei confronti della stessa Gequity S.p.A..
Con comunicato stampa del 27 gennaio 2017 Gequity S.p.A. ha riferito di aver deliberato "di procedere all'emissione delle azioni richieste dal socio Sintesi S.p.A. alle ore 16,40 dello stesso 29 dicembre 2016, previa verifica presso Sintesi e il commissario giudiziale della stessa Sintesi, di autorizzazione da parte del Tribunale Fallimentare di Milano ovvero, in alternativa, di una comunicazione da parte degli organi concorsuali che tale autorizzazione non sia necessaria".
Sintesi S.p.A. ha dunque precisato, con comunicato stampa del 30 gennaio 2017, che il Tribunale di Milano, Sezione Fallimentare, aveva già statuito, con provvedimento del 24 gennaio 2017:
a) che "l'utilizzazione del credito verso Gequity per sottoscrivere l'aumento di capitale deliberato dalla predetta società fosse operazione che, oltre che prevista dal piano, si imponeva al fine di evitare che lo stesso divenisse indisponibile per anni e che, di conseguenza, l'operata conversione non necessitasse di alcuna autorizzazione, trattandosi in concreto di atto di ordinaria amministrazione", disponendo il non luogo a procedere sull'autorizzazione, richiesta dalla Società in via meramente prudenziale;
b) che, con riferimento alla successiva cessione della partecipazione detenuta da Sintesi in Gequity S.p.A., non si può "prescindere dall'espletamento di procedura competitiva, apparendo nel caso in esame necessario in via preliminare sondare il mercato alla ricerca di soggetti interessati al prezzo base indicato nell'offerta già acquisita", fornendo specifiche indicazioni al Commissario Giudiziale circa le modalità e i tempi per raccogliere ulteriori manifestazioni di interessi.
Le vicende relative alla procedura di concordato.
In esito all'emissione delle azioni da parte di Gequity S.p.A., Sintesi S.p.A. ha pubblicato un comunicato stampa del 9 febbraio 2017 in cui ha evidenziato che avrebbe proceduto a "raccogliere manifestazioni di interesse all'acquisto di n. 53.945.463 azioni ordinarie pari a circa il 50,50% del capitale sociale di Gequity S.p.A. (con sede in Genova, via XII Ottobre 10/10, c.f. n. 00723010153: "Gequity"), nonché n. 45 obbligazioni Investimenti e Sviluppo S.p.A. (ora Gequity) convertibile 4% 2016-2021 e n. 61.927.700 warrant Investimenti e Sviluppo S.p.A. (ora Gequity) 2016-2021, all'importo minimo di Euro 751.510,88 da corrispondere, in caso di aggiudicazione all'esito della successiva gara, entro il giorno 30 giugno 2017".
Quanto al prezzo indicato come "importo minimo", si specifica che lo stesso è stato determinato sulla base di un'offerta irrevocabile di acquisto effettuata in precedenza da parte della società HRD Italia S.r.l. su tutto il pacchetto Gequity S.p.A.
Con comunicato stampa del 15 febbraio 2017 Sintesi ha rilevato che il Giudice Delegato ha disposto il differimento dell'adunanza dei creditori per la discussione e per la votazione della proposta di concordato al giorno 9 maggio 2017, ore 11:45. Ciò, a seguito della richiesta formulata da parte della Società di modificare il piano concordatario.
In data 6 marzo 2017 è stata infatti depositata la variazione del piano di concordato, in cui sono state rideterminate le poste attive e passive rispetto a come erano state quantificate nel piano originario, ma non sono stati modificati i termini della proposta, che prevedono: a) il pagamento integrale della prededuzione; b) il pagamento integrale dei creditori privilegiati; c) il pagamento dei creditori chirografari nella misura del 30%.
Sulla base di tale variazione il Commissario Giudiziale ha provveduto al deposito della relazione ex art. 172, comma 1, l. fall., datata 24 marzo 2017, in cui ha evidenziato come l'ammontare dei crediti prededucibili sia di euro 759.794,28, dei crediti muniti di privilegio di euro 1.799.244,46, dei crediti chirografari di euro 2.709.442,81.
In data 7 aprile 2017 il Commissario Giudiziale ha inoltre trasmesso a Sintesi S.p.A. un provvedimento del Tribunale di Milano in pari data in cui, nell'ambito del procedimento competitivo in corso ai sensi dell'art. 163bis l. fall., sono state fissate le modalità di aggiudicazione di n. 53.945.463 azioni ordinarie pari a circa il 50,50% del capitale sociale di Gequity S.p.A., n. 45 obbligazioni Gequity convertibile 4% (periodo 2016-2021) e n. 61.927.700 warrant Gequity S.p.A. (periodo 2016-2021), come previsto nel "Disciplinare di vendita di azioni, obbligazioni e warrants Gequity".
Quanto alla tempistica di attuazione, tale disciplinare prevede che in data 22 maggio 2017 si procederà con l'apertura della all'apertura delle buste contenenti le offerte.
Il procedimento di rinnovamento della governance che ha avuto inizio con l'Assemblea degli Azionisti del 6 dicembre 2016, in seno alla quale sono stati nominati Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato il Dott. Raffaele Monastero, Consiglieri la Dott.ssa Sarah Rocchi e l'Avv. Maria Teresa Monastero, Presidente del Collegio Sindacale il Prof. Dott. Roberto Moro Visconti e Sindaci Supplenti i dott.ri Annunziato Paiano e Giovanna Villa, ha avuto una prosecuzione nel corso del 2017.
In data 2 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Sintesi ha preso atto delle dimissioni del Consigliere Dott. Francesco Bottene, procedendo alla cooptazione dell'Avv. Fabrizio Salmini, confermato all'Assemblea del 23 marzo 2017 fino al 31 dicembre 2017.
Ai sensi del Codice di Autodisciplina per le società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e a seguito della verifica da parte del Collegio Sindacale della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento del requisito di indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione, il Consigliere Fabrizio Salmi è stato dichiarato Amministratore Indipendente.
In esito alle dimissioni della Dott.ssa Raffaella Fino del 15 febbraio 2017 è inoltre subentrata quale Sindaco Effettivo la dott.ssa Giovanna Villa, confermata in seno all'Assemblea del 23 marzo 2017, fino al 31 dicembre 2018.
Nella medesima assemblea del 23 marzo 2017 è stata nominata quale Sindaco Supplente la Dott.ssa Serena Angelini, fino al 31 dicembre 2018.
Si segnala che sono stati ricostituiti il Comitato degli Amministratori Indipendenti, composto dal Prof. Umberto Monarca (Presidente) e dall'Avv. Fabrizio Salmini (Indipendente); il Comitato Controllo e Rischi, composto dall'Avv. Maria Teresa Monastero (Presidente non esecutivo), dal Prof. Umberto Monarca (Indipendente) e dall'Avv. Fabrizio Salmini (Indipendente); il Comitato Remunerazioni, composto dal Prof. Umberto Monarca (Presidente Indipendente), dall'Avv. Fabrizio Salmini (Indipendente), dalla Dott.ssa Sarah Rocchi (non esecutivo).
I nuovi componenti degli organi di amministrazione e controllo hanno reso le dichiarazioni di indipendenza e di onorabilità, verificate a norma di legge, conformemente a quanto previsto dal t.u.f. e dal Codice di Autodisciplina per le società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., ed hanno accettato i mandati conferiti.
In data 15 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott. Raffaele Monastero quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del d.lgs. 58/1998.
In data 23 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Avv. Luca Troyer quale componente dell'Organismo monocratico di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.
Nell'ottica di un efficentamento dell'operatività della Società, si è proceduto nel gennaio 2017 al trasferimento della sede legale da via Cosimo del Fante 7, Milano, in via Visconti di Modrone 8/6, Milano, e della sede operativa da via Lenticchia 23/25, Como, in via privata Cesare Battisti 2, Milano.
Sintesi S.p.A. ha sede legale in via Visconti di Modrone 8/6, Milano, e, al 31 dicembre 2016 deteneva il 29,10% di Gequity S.p.A. che, alla data di approvazione del bilancio è pari al 50,50%.
Come illustrato nella parte relativa agli eventi successivi al 31 dicembre 2016 della presente relazione degli amministratori sull'andamento della gestione nell'esercizio 2016 della Società:
• tale partecipazione è oggetto di una procedura di asta competitiva disposta dal Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 163-bis della Legge Fallimentare
• il Consiglio di Amministrazione di Sintesi S.p.A. si è assunto l'impegno di: a) alienare entro dodici mesi dalla sottoscrizione i titoli in eccedenza rispetto al 30% a parti non correlate; b) non esercitare il diritto di voto sui titoli in eccedenza rispetto alla soglia del 30% sino all'alienazione degli stessi. Sintesi si è avvalsa dunque dell'esenzione da OPA obbligatoria di cui all'art. 49, comma 1, lettera e), del Regolamento attuativo del t.u.f. adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Da quanto sopra deriva l'esclusione dal perimetro di consolidamento di Gequity S.p.A.
Secondo quanto pubblicato da Consob alla data della presente relazione e sulla base delle informazioni disponibili alla Società, si riportano di seguito i soggetti che possiedono azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria in misura superiore al 5% del capitale sociale ordinario.
| Azionista Diretto | Quota % su Capitale Votante | Quota % su Capitale Ordinario | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| di cui Senza Voto | di cui Senza Voto | |||||||||
| Dichiarante ovvero soggetto posto al | Denominazione | Titolo di | Quota % | il Voto Spetta a | Quota % | il Voto Spetta a | ||||
| vertice della catena partecipativa | Possesso | Quota % |
Soggetto | Quota % |
Quota % |
Soggetto | Quota % |
|||
| V11 MILANO | Proprieta' | 50.530 | 0.000 | 50.530 | 0.000 | |||||
| Papini Massimiliano | ASSETS SRL | Totale | 50.530 | 0.000 | 50.530 | 0.000 | ||||
| Totale | 50.530 | 0.000 | 50.530 | 0.000 | ||||||
| A.C. HOLDING | Proprieta' | 3.375 | 0.000 | 3.375 | 0.000 | |||||
| AC HOLDING INVESTMENTS SA | SRL IN LIQUIDAZIONE - in fallimento (*) |
Totale | 3.375 | 0.000 | 3.375 | 0.000 | ||||
| AC HOLDING | Proprieta' | 9.878 | 0.000 | 9.878 | 0.000 | |||||
| INVESTMENTS SA | Totale | 9.878 | 0.000 | 9.878 | 0.000 | |||||
| Totale | 13.253 | 0.000 | 13.253 | 0.000 |
Categoria 2016 2015 Dirigenti 0 0 Quadri 0 0 Impiegati 1 2 Totale 1 2
Il numero dei dipendenti della Società al 31 dicembre 2016 è pari a 1 unità.
La Società ha provveduto ad aggiornare il documento di valutazione dei rischi dell'unità locale di via Lenticchia 23/25, Como. Tale unità locale è stata trasferita nel gennaio 2017 in via privata Cesare Battisti 2, Milano. La Società sta provvedendo ad aggiornare il documento di valutazione dei rischi di tale unità locale.
La Società ha aggiornato il Documento Programmatico sulla Sicurezza dei Dati (DPS, redatto ai sensi degli articoli 33,34,35,36 del Decreto Legislativo 196/2003 – "Codice in materia di protezione dei dati Personali") secondo le prescrizioni dettate dall'allegato B di detto Decreto.
In attuazione di quanto previsto dall'art. 2391bis del codice civile, di quanto raccomandato dall'art. 9.C.1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate redatto da Borsa Italiana S.p.A. ed in conformità al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, la Società si è dotata in data 29 novembre 2010 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate che è entrata in vigore dal 1 gennaio 2011 ed è stata successivamente aggiornata in data 5 marzo 2012.
La procedura è disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.sinpar.it.
La Società aderisce al Codice di Autodisciplina per le Società Quotate edito da Borsa Italiana. Le informazioni previste dall'art. 123bis del t.u.f. sul sistema di Corporate Governance della Società sono contenute nella Relazione sulla Corporate Governance che sarà depositata presso la sede della Società e messa a disposizione del pubblico entro i termini e con le modalità di legge e pubblicata sul sito Internet della Società all'indirizzo www.sinpar.it.
Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 si precisa che nel corso del 2016 Sintesi non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.
In base alla definizione estesa prevista dallo IAS 24, i rapporti con parti correlate, essenzialmente ordinari e di natura finanziaria e commerciale, erano riferibili principalmente alle posizioni nei confronti di AC Holding Investments S.A., della controllata AC Holding s.r.l. in fallimento e della correlata A.C. Holding Italia S.r.l. in fallimento. In data 5 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha dichiarato, però, il venir meno della soggezione ad attività di direzione e coordinamento da parte di A.C. Holding Investments S.A., in seguito alla sottoscrizione da parte di V11 Milano Assets S.r.l. delle azioni di nuova emissione che hanno portato quest'ultima a detenere il controllo di diritto della Società.
Al 31 dicembre 2016 non ci sono posizioni aperte nei confronti del nuovo azionista.
In osservanza della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 si rileva che Sintesi non ha posto in essere operazioni significative non ricorrenti, ovvero operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività che hanno avuto impatto sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul risultato economico nonché sui flussi finanziari della Società.
La Società non possiede, né ha posseduto direttamente e/o indirettamente, acquistato o alienato nel corso dell'esercizio 2016, azioni proprie e azioni o quote di società controllanti.
Nell'esercizio 2016 Sintesi S.p.A. non ha svolto attività di ricerca e sviluppo.
Nel 2016 Sintesi S.p.A. non ha depositato brevetti né ha sottoscritto accordi di licenza, marchi.
Nelle note esplicative al bilancio è fornita l'informativa prevista dalla normativa IFRS7 in materia di strumenti finanziari e rischi correlati.
Sintesi S.p.A.al 31 dicembre 2016 disponeva di una sede operativa in Como, via Lenticchia 23/25, sostituita dal gennaio 2017 con la sede operativa di via privata Cesare Battisti 2, Milano.
Dal 27 ottobre 2011, su richiesta di Consob, Sintesi S.p.A. è soggetta, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del t.u.f., ad obblighi di informazione periodica (a cadenza mensile) a decorrere dalla data del 31 ottobre 2011, con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti. Tali obblighi di informazione periodica prevedono la pubblicazione di un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente:
• la posizione finanziaria netta della Società, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine
Consob ha altresì richiesto alla Società di integrare i resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, a partire dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011, nonché i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti ulteriori informazioni:
• eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledges, e di ogni altra clausola di indebitamento comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole
La Società deve comunque fornire nei comunicati stampa, da diffondere ai sensi della richiesta Consob, ogni informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria e tali comunicati stampa devono contenere l'indicazione che sono diffusi su richiesta di Consob.
Sede in Milano, Via Uberto Visconti di Modrone n.8/6 Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 907.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156
Il presente bilancio è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito www.sinpar.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato consultabile all'indirizzo
| ATTIVITA' (importi in unità di euro) | Note | 31/12/16 | di cui verso parti correlate (*) |
31/12/15 | di cui verso parti correlate (*) |
Variazioni |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Attività immateriali | 1 | - | - | - | ||
| Altri beni materiali | - | 1.646 | - 1.646 |
|||
| Attività materiali | 2 | 498 | 1.646 | - 1.148 |
||
| Investimenti immobiliari | 3 | 622.272 | 622.272 | - | ||
| Partecipazioni in società controllate | 4 | - | - | - | ||
| Partecipazioni in società collegate | - | - | - | |||
| Altre attività finanziarie non correnti | 5 | 2.745.314 | 2.604.988 | 3.055.792 | 3.051.385 - | 310.478 |
| Altre attività non correnti | 6 | 147.941 | 191.921 | - 43.980 |
||
| Crediti per imposte anticipate | 517.243 | - | 517.243 | |||
| TotaleAttività non correnti | 4.033.268 | 2.604.988 | 3.871.631 | 3.051.385 | 161.637 | |
| Altre attività correnti | 7 | 42.990 | 79.225 | - 36.235 |
||
| Crediti commerciali | 8 | 258.052 | 38.630 | 271.178 | 116.782 - | 13.126 |
| Crediti Finanziari correnti | 9 | - | - | 45.856 | 45.856 - | 45.856 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 10 | 160.738 | 88.784 | 71.954 | ||
| Totale attività correnti | 461.780 | 38.630 | 485.043 | 162.638 - | 23.263 | |
| Attività non correnti destinate alla dismissione | 11 | - | - | 196.080 | - 196.080 |
|
| TOTALE ATTIVO | 4.495.048 | 2.643.618 | 4.552.754 | 3.214.023 - | 57.706 |
| PASSIVITA' (importi in unità di euro) | Note | 31/12/2016 (**) | di cui verso parti correlate (*) |
31/12/2015 (**) | di cui verso parti correlate (*) |
Variazioni |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitale sociale | 907.061 | 721.061 | 186.000 | |||
| Riserva sovrapprezzo azioni e altre riserve | 5.704.310 | 5.704.310 | - | |||
| Versamento soci c/ futuro aum cap | 10.172.592 | 8.774.172 | 1.398.420 | |||
| Risultati portati a nuovo | - 14.861.355 |
- | 13.968.482 | - | 892.873 | |
| Risultato del periodo | - 1.666.219 |
- | 892.872 | - | 773.347 | |
| Patrimonio netto | 12 | 256.389 | - | 338.189 | - - | 81.800 |
| Fondi del personale | 13 | - | - | - | ||
| Fondi rischi e oneri | 13 | - | 539.337 | - | 539.337 | |
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie non | ||||||
| correnti | 14 | - | - | - | ||
| Altri debiti non correnti | 15 | - | 552.277 | - | 552.277 | |
| Totale passività non correnti | - | - | 1.091.614 | - - | 1.091.614 | |
| Altri debiti correnti | 16 | 527.244 | 622.640 | - | 95.396 | |
| Debiti commerciali | 17 | 2.871.619 | 5.000 | 1.163.186 | 5.000 | 1.708.433 |
| Debiti tributari | 16 | 791.457 | 263.974 | 527.483 | ||
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie | 18 | 48.339 | - | 1.073.151 | 1.025.200 - | 1.024.812 |
| Totale passività correnti | 4.238.659 | 5.000 | 3.122.951 | 1.030.200 | 1.115.708 | |
| Passività direttamente correlate ad attività non correnti | ||||||
| destinate alla dismissione | - | - | - | - | - | |
| TOTALE PASSIVO | 4.238.659 | 5.000 | 4.214.565 | 1.030.200 | 24.094 | |
| TOTALE PASSIVO E PAT RIMONIO NETTO |
4.495.048 | 5.000 | 4.552.754 | 1.030.200 - | 57.706 | |
| (*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 nello schema di bilancio sono evidenziati gli effetti dei rapporti con parti correlate sul |
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 nello schema di bilancio sono evidenziati gli effetti dei rapporti con parti correlate sul bilancio dell'Emittente che sono ulteriormente descritti al paragrafo X della presente nota esplicativa.
(**) Il bilancio separato espone le Attività non correnti destinate alla dismissione ai sensi dell'IFRS 5
| CONTO ECONOMICO (importi in unità di euro) |
Note | 31/12/2016 (**) | di cui verso parti correlate (*) |
31/12/2015 (**) | di cui verso parti correlate (*) |
Variazioni |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 19 | - | - | 88.500 | 88.216 - | 88.500 |
| Altri ricavi e proventi | 19 | 1.198.750 | 122.789 | 1.075.961 | ||
| Costi per Servizi | 20 | - 1.568.810 |
- | 616.733 | - | 952.077 |
| Costi del personale | 20 | - 94.631 |
- | 268.729 | 174.098 | |
| Altri costi operativi | 20 | - 90.434 |
- | 11.417 | - | 79.017 |
| Margine operativo lordo | - 555.125 |
- - | 685.590 | 88.216 | 130.465 | |
| Ammortamenti e perdite di valore di immobili | 21 | |||||
| e altre attività materiali | - 1.148 |
- | 3.375 | 2.227 | ||
| Ammortamenti e perdite di valore di attività | 21 | |||||
| immateriali | - | - | - | |||
| Accantonamenti e svalutazioni | 22 | - 1.154.087 |
- | 78.932 | - | 1.075.155 |
| Rettifiche di valore su partecipazioni | 22 | - 461.375 |
- | 120.112 | - | 341.263 |
| Risultato operativo | - 2.171.735 |
- - | 888.009 | 88.216 - | 1.283.726 | |
| Proventi finanziari | 23 | 76.080 | 1.135 | 74.945 | ||
| Oneri finanziari | 23 | - 83.352 |
- | 421 | - | 82.931 |
| Risultato prima delle imposte da attività in | ||||||
| funzionamento | - 2.179.007 |
- - | 887.295 | 88.216 - | 1.291.712 | |
| Imposte correnti e differite | 24 | 512.788 | - | 512.788 | ||
| Risultato netto da attività in funzionamento | - 1.666.219 |
- - | 887.295 | 88.216 - | 778.924 | |
| Utile (perdita) da Attività non correnti | 25 | |||||
| destinate alla dismissione | - | - | 5.577 | 5.577 | ||
| Risultato netto dell'esercizio | - 1.666.219 |
- - | 892.872 | 88.216 - | 773.347 |
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 nello schema di bilancio sono evidenziati gli effetti dei rapporti con parti correlate sul bilancio dell'Emittente che sono ulteriormente descritti al paragrafo IX della presente nota esplicativa al bilancio d'esercizio. (**) L'informativa relativa al risultato per azione è illustrata alla nota 13 della presente nota esplicativa.
Il conto economico complessivo deve essere letto congiuntamente con le note illustrative.
| Patrimonio netto | Capitale sociale |
Riserva sovrappr./ Altre riserve |
Riserva c/aumento Aucap |
Utili (perdite) a nuovo |
Utile (perdita) d'esercizio |
Patrim. netto |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldi al 31 dicembre 2015 | 721 | 5.704 | 8.774 | -13.968 | -893 | 338 |
| Riporto a nuovo perdita | -893 | 893 | 0 | |||
| Aumenti di capitale al netto costi aumento capitale | 186 | 186 | ||||
| Versamento socio c/aumento capitale | 1.398 | 1.398 | ||||
| Altri versamenti in aumento capitale | 0 | |||||
| Risultato al 31 dicembre 2016 | -1.666 | -1.666 | ||||
| Saldi al 31 dicembre 2016 | 907 | 5.704 | 10.172 | -14.861 | -1.666 | 256 |
Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto deve essere letto congiuntamente alle note illustrative
| RENDICONTO FINANZ IARIO (importi in migliaia di euro) 31/12/16 31/12/15 Utile Netto - 1.666 - 887 Svalutazione e ammortamenti 1 17 Decrementi/(incrementi) nei crediti commerciali e diversi 13 - 99 Decrementi/(incrementi) nelle rimanenze - - (Decrementi)/incrementi nei debiti verso fornitori e diversi - 1.708 - 1.766 Variazione dei benefici per i dipendenti - - (Decrementi)/incrementi dei fondi per rischi e oneri - 539 - Variazione degli strumenti finanziari derivati - - Proventi per dividendi da riclassificare - - Plusvalenze da riclassificare - - Disponibilità generate (assorbite) dalle operazioni dell'esercizio delle Discontinued Operation - - 6 Disponibilità liquide nette derivanti dalla attività di esercizio - 3.899 - 2.741 Incrementi delle attività materiali e immateriali - 3 (Incrementi) e decrementi dei titoli e delle attività finanziarie 310 1.297 Realizzi da alienazioni di immobilizzazioni materiali e altre variazioni - - Disponibilità generate (assorbite) dalle attività d'investimento delle Discontinued Operation - - Disponibilità liquide nette impiegate nella attività di invest. 310 1.300 Variazioni del patrimonio netto - 80 1.444 Variazione dei finanziamenti a breve ed a lungo termine - - 56 Variazione dei finanziamenti tramite leasing - - Dividendi corrisposti - - Effetto variazione riserva di conversione - - Disponibilità generate (assorbite) dalle attività di finanziamento delle Discontinued Operation - 6 Risultato prima delle imposte da attività in funzionamento - 80 1.394 INCREMENTO NETTO DELLE DISPONIBIL ITA' LIQUIDE ED EQUIVALENT I - 3.669 - 47 DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO 136 136 DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 89 89 |
RENDICONTO FINANZIARIO | |
|---|---|---|
Il rendiconto finanziario deve essere letto congiuntamente alle note illustrative.
Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. è stata costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana.
La Società ha sede sociale e amministrativa in Milano, via Uberto Visconti di Modrone n.8/6 ed è iscritta al Registro delle Imprese di Milano, C.F. n. 00849720156, partita IVA n. 12592030154, REA n. 1571217.
La Società alla data del 31/12/2016 era presente anche una unità locale in Como, via Lenticchia 23/25.
Le azioni della Società sono ammesse alla negoziazione presso il Mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto Sociale, la Società ha per oggetto:
La Società, inoltre, può svolgere, nei limiti consentiti dalla legge, attività industriale e commerciale nel settore della trasmissione dei dati, voce e video così come l'attività di acquisto, vendita, gestione e permuta di beni immobili.
In data 21 novembre 2011 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in esecuzione della delega concessa dall'Assemblea Straordinaria in data 20 dicembre 2013, ha deliberato un aumento di capitale a pagamento riservato alla società V11 Milano Assets s.r.l., sulla base di un accordo di investimento sottoscritto in data 6 novembre 2016, per un ammontare massimo di euro 225.000, da liberarsi in più volte mediante emissione di massime 75.000.000 nuove azioni ordinarie di Sintesi.
V11 Milano Assets s.r.l. è la società riconducibile al socio di riferimento della società industriale Met.Extra S.p.A. (dott. Massimiliano Papini), che si è assunta l'impegno di soddisfare gli obblighi del concordato di Sintesi S.p.A., nella misura del 30% dei creditori chirografari e del 100% dei creditori privilegiati, oltre alla prededuzione.
In data 21 novembre 2016 e 25 novembre 2016, V11 Milano Assets S.r.l. ha sottoscritto due tranche di azioni in esecuzione dell'aumento di capitale riservato pari a complessive 62.0000 di nuove azioni, non quotate, divenendo il nuovo socio di maggioranza dell'Emittente (con circa il 55% delle azioni).
In data 6 dicembre 2016 l'Assemblea degli Azionisti di Sintesi S.p.A. ha nominato tre nuovi amministratori: il Dott. Raffaele Monastero, la Dott.ssa Sarah Rocchi e l'Avv. Maria Teresa Monastero, nonché un nuovo componente effettivo del Collegio Sindacale, il Prof. Dott. Roberto Moro Visconti (designato presidente dell'organo) e due componenti Supplenti, il Dott. Annunziato Paiano e la Dott.ssa Giovanna Villa.
Con decreto dell'1 dicembre 2016 il Tribunale ha convocato l'Assemblea dei Creditori avanti al Giudice Delegato per il 21 marzo 2017. In data 2 febbraio 2017 la Società ha trasmesso al Commissario Giudiziale una richiesta di proroga dell'adunanza dei Creditori a fronte dell'esigenza di presentare alcune modifiche al piano concordatario; il Commissario ha a sua volta presentato un'apposita richiesta in tal senso al Tribunale. Con decreto del 3 febbraio 2017, depositato in Cancelleria il 7 febbraio 2017, il Tribunale ha
posticipato le operazioni di voto al 9 maggio 2017, fissando al 6 marzo 2017 la data per il deposito delle modifiche al piano concordatario.
Le citate modifiche al nuovo piano concordatario (che è stato effettivamente depositato in Tribunale in data 6 marzo 2017, sulla base della situazione contabile della società al 31 dicembre 2016) non impattano in alcuno modo sulla originaria proposta concordataria, che resta ferma ed invariata (pagamento dei creditori chirografari al 30%, dei creditori privilegiati al 100%, dei creditori prededotti al 100%, alla data del passaggio in giudicato del decreto di omologazione del concordato).
La Società dalla metà del 2015 non più svolge attività di direzione e controllo, ai sensi degli articoli 2497 e ss. del Codice Civile, nei confronti di Gequity, società anch'essa quotata sul MTA che svolge attività di acquisizione di partecipazioni e prestazione di servizi tecnici, finanziari e commerciali alle proprie società veicolo.
Al 31 dicembre 2016 l'Emittente deteneva inoltre una partecipazione non significativa in HI Real, società precedentemente quotata sul mercato italiano dell'AIM (Alternative Investment Market) ma delistata nel mese di settembre 2015, ed attiva nel settore real estate e «Hotels & Resorts» ed in altri tipi di investimenti immobiliari.
Al 31 dicembre 2016 sulla Società è esercitato controllo di fatto da parte di V11 Milano Assets Srl, (quest'ultima deteneva una partecipazione pari al 50.5% del capitale sociale della stessa) ed esercita su quest'ultima attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. Per maggiori dettagli sull'azionariato e sul cambiamento dell'azionista di riferimento si rimanda alle informazioni contenute nella relazione sulla gestione.
Il bilancio separato è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Con "IFRS" si intendono anche gli International Accounting Standards ("IAS") tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'IFRS Interpretation Commitee, precedentemente denominato International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") e ancor prima Standing Interpretations Committee ("SIC").
Si rileva inoltre che i principi contabili sono stati applicati in modo coerente a tutti i periodi presentati nel presente documento. Il bilancio della Società è stato pertanto redatto sulla base delle migliori conoscenze degli IAS/IFRS e tenuto conto della miglior dottrina in materia; eventuali futuri orientamenti e aggiornamenti interpretativi troveranno riflesso negli esercizi successivi, secondo le modalità di volta in volta previste dai principi contabili di riferimento.
I prospetti del bilancio sono redatti secondo le seguenti modalità:
Il bilancio è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico, salvo che per la valutazione delle attività e passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti derivati, nei casi in cui è obbligatoria l'applicazione del criterio del fair value.
Si segnala che la Società ha applicato quanto stabilito da Consob con Delibera n.15519 del 27 luglio 2006 in materia di schemi di bilancio, della Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 in materia di informazione societaria, del Documento Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009, del Documento Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 e Comunicazione Consob n. 0003907 del 19 gennaio 2015.
Il bilancio separato è presentato in euro, che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Società.
Ai sensi dell'art.3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, si ricorda che il 19 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione di Sintesi ha deliberato di aderire, a decorrere da tale data, al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, comma8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del predetto Regolamento Consob in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
Di seguito sono indicati i principi adottati dalla Società nella predisposizione del bilancio separato rideterminato al 31 dicembre 2016.
Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore. Gli oneri finanziari direttamente attribuibili all'acquisizione o sviluppo di attività qualificate (qualifying assets), vengono capitalizzati e ammortizzati sulla base della vita utile del bene cui fanno riferimento. L'ammortamento ha inizio nel momento in cui l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile.
L'avviamento rappresenta la differenza registrata fra il costo sostenuto per l'acquisizione di una partecipazione di controllo (di un complesso di attività) e il valore, misurato al fair value, delle attività e delle passività identificate al momento dell'acquisizione. L'avviamento non è ammortizzato ma assoggettato a valutazione almeno annuale (impairment test) volta a individuare eventuali perdite di valore. L'eventuale riduzione di valore dell'avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dell'avviamento risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Per valore recuperabile si intende il maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di vendita, e il relativo valore d'uso. Non è consentito il ripristino di valore dell'avviamento nel caso di una precedente svalutazione per perdita di valore.
I costi delle licenze software sono capitalizzati considerando i costi sostenuti per l'acquisto e per rendere il software pronto per l'utilizzo. Tali costi sono ammortizzati a quote costanti sulla base della vita utile dei software, normalmente 5 anni. I costi relativi allo sviluppo dei programmi software sono capitalizzati, secondo quanto previsto dallo IAS 38, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando le condizioni sotto riportate sono rispettate.
I costi relativi all'attività di ricerca e sviluppo sono imputati a conto economico quando sostenuti, ad eccezione dei costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali laddove risultino soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
L'ammortamento di eventuali costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali inizia a partire dalla data in cui il risultato generato dal progetto è commercializzabile.
Le immobilizzazioni materiali strumentali sono rilevate con il criterio del costo ammortizzato secondo lo IAS 16, esse sono iscritte al costo di acquisto comprensivo degli oneri di diretta imputazione, successivamente rettificato per tenere conto di ammortamenti, perdite di valore e/o ripristini di valore. Gli ammortamenti sono imputati al conto economico e portati in deduzione del costo delle immobilizzazioni.
Le perdite di valore sono immediatamente portate a riduzione del costo del bene ed imputate al conto economico senza possibilità di differire il costo. Quando la svalutazione non ha più ragione di esistere il valore del bene è ripristinato nei limiti del costo originario.
Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è sottoposto a verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti indicano che il valore contabile non può essere recuperato secondo il piano di ammortamento stabilito. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore contabile ecceda il maggiore tra il valore presumibile di realizzo e il valore in uso, le attività sono svalutate fino a riflettere il loro minor valore.
Il valore residuo del bene, la vita utile e i metodi applicati sono rivisti con frequenza annuale e adeguati se necessario alla fine di ciascun esercizio.
Gli ammortamenti sono imputati su base mensile a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile. Quando l'attività oggetto di ammortamento è composta da elementi distintamente identificabili, la cui vita utile differisce significativamente da quella delle altre parti che compongono l'attività, l'ammortamento è effettuato separatamente per ciascuna di tali parti, in applicazione del metodo del "component approach".
Le aliquote di ammortamento, utilizzate per un unico bene ancora in ammortamento, che rispecchiano la vita utile attribuita alle varie categorie di beni sono invariate rispetto all'esercizio precedente e sono così composte:
| Immobilizzazioni materiali | Aliquote di ammortamento |
|---|---|
| Fabbricati e costruzioni leggere | 3% |
| Impianti e macchinari | dal 7,5% al 12,5% |
| Attrezzature industriali e commerciali | 15% |
| Altri beni | dal 12% al 25% |
Un bene materiale è eliminato dal bilancio al momento della vendita, o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione. Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile) sono inclusi a conto economico al momento della suddetta eliminazione.
Gli immobili detenuti con contratto di leasing (nessuno) sono stati contabilizzati secondo il principio contabile internazionale IAS 17, secondo il criterio del leasing finanziario, con definizione della vita utile del bene coincidente con la durata del contratto di leasing ad essi riferiti.
Gli immobili, gli impianti e i macchinari posseduti attraverso contratti di leasing finanziario (nessuno), che sostanzialmente trasferisce al Gruppo i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciuti come attività del Gruppo e iscritti al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti alla società di leasing, inclusa l'eventuale somma da pagare per l'esercizio dell'opzione finale di riscatto del bene. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote precedentemente indicate, salvo che la durata del contratto di leasing sia inferiore alla vita utile rappresentata da dette aliquote e non vi sia la ragionevole certezza del trasferimento della proprietà del bene locato alla naturale scadenza del contratto; in tal caso il periodo di ammortamento sarà rappresentato dalla durata del contratto di locazione. Eventuali plusvalenze realizzate sulla cessione di beni retrolocati in base a contratti di locazione finanziaria sono iscritte tra i risconti passivi classificati tra le passività ed imputate a conto economico sulla base della durata del contratto di locazione. Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente i rischi e benefici legati alla proprietà dei beni sono classificati come leasing operativi.
I costi riferiti a leasing operativi, non sussistenti, sono rilevati linearmente a conto economico lungo la durata del contratto di leasing.
Le partecipazioni in società controllate e collegate quotate sono valutate al fair value determinato da prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi; la valutazione degli strumenti è pari al prezzo di mercato dello strumento, ossia alla sua quotazione, per il numero degli strumenti posseduti. Le rettifiche di valore sono imputate a conto economico.
Le partecipazioni in società controllate e collegate non quotate sono valutate al costo, al netto di eventuali perdite di valore. In presenza di specifici indicatori di impairment, il valore delle partecipazioni nelle società controllate e collegate, determinato sulla base del criterio del costo, è assoggettato a impairment test. Ai fini dell'impairment test, il valore di carico delle partecipazioni è confrontato con il valore recuperabile, definito come il maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, e il valore d'uso.
Se il valore recuperabile di una partecipazione è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore imputata a conto economico.
Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile della partecipazione è ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del costo originario.
Gli investimenti immobiliari sono costituiti da proprietà immobiliari non strumentali possedute dalla Società al fine di conseguire apprezzamento del capitale investito come previsto dallo IAS 40. Gli investimenti immobiliari sono inizialmente valutati al costo comprensivo di qualsiasi spesa ad esso direttamente attribuibile.
La Società ha adottato il modello di valutazione degli investimenti immobiliari in base al costo e determina il fair value degli stessi ai fini della sua indicazione nelle note al bilancio.
Il fair value è generalmente il prezzo al quale l'immobile potrebbe essere scambiato tra parti indipendenti interessate e disponibili ad effettuare la transazione.
Il valore al fair value è stato rilevato per l'esercizio 2016 sulla base di una stima effettuata da un perito esterno specializzato nel settore immobiliare.
A ciascuna data di riferimento, gli immobili, gli impianti, i macchinari e le attività immateriali sono analizzati al fine di identificare l'esistenza di eventuali indicatori di riduzione del loro valore. Nel caso sia identificata la presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando a conto economico l'eventuale svalutazione rispetto al relativo valore di libro. Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il suo fair value, ridotto dei costi di vendita e il suo valore d'uso, laddove quest'ultimo è il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati per tale attività.
Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore recuperabile è determinato in relazione alla cash generating unit cui tale attività appartiene. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati con un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività. Una riduzione di valore è riconosciuta a conto economico quando il valore di iscrizione dell'attività è superiore al valore recuperabile. Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell'attività è ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l'attività in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati gli ammortamenti.
La valutazione è effettuata per singola attività o per il più piccolo insieme di attività (cash generating unit) che genera autonomi flussi di cassa in entrata derivanti dall'utilizzo.
Il significato delle attività finanziarie iscritte in bilancio è quello previsto dallo IAS 32.
Le attività finanziarie sono inizialmente rilevate al costo, eventualmente maggiorato degli oneri accessori all'acquisto, che rappresenta il valore equo del corrispettivo pagato. Successivamente all'iscrizione iniziale, le attività finanziarie sono valutate in relazione alla loro destinazione funzionale (IAS 39) sulla base dello schema seguente:
Si tratta di attività finanziarie acquistate con lo scopo di ottenere un profitto dalle fluttuazioni a breve termine del prezzo. Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono iscritte al valore equo con imputazione a conto economico dell'utile o della perdita relativa.
Sono attività non derivate con pagamenti fissi o determinabili e scadenza fissa che la Società ha oggettiva intenzione e capacità di possedere fino alla scadenza ad eccezione di quelli:
Le attività finanziarie iscritte in questa categoria sono valutate in base al criterio del costo ammortizzato.
Il costo ammortizzato è l'ammontare al quale l'attività è valutata al momento dell'acquisizione iniziale, meno i rimborsi di capitale, più o meno l'ammortamento accumulato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, di tutte le differenze tra il valore iniziale e il valore alla scadenza, e meno le riduzioni per perdita di valore o non incassabilità.
Le attività finanziarie che la Società decide di tenere in portafoglio per un periodo indefinito non rientrano in tale categoria.
I finanziamenti e crediti sono attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili, che non sono quotati su un mercato attivo.
Tali attività sono valutate secondo il criterio del costo ammortizzato. Il criterio del costo ammortizzato è calcolato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.
Gli utili e le perdite rilevate sui finanziamenti e crediti sono iscritti al conto economico quando i finanziamenti e crediti sono contabilmente eliminati o al manifestarsi di perdite di valore, oltre che attraverso il processo di ammortamento.
Se vi è l'obiettiva presenza di perdite di valore, l'ammontare della perdita è valutato come differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei flussi di cassa futuri (escludendo le future perdite sui crediti non ancora sostenute), attualizzato al tasso di interesse effettivo.
Le perdite su crediti sono contabilizzate in bilancio quando si riscontra un'evidenza oggettiva che il Gruppo non sarà in grado di recuperare il credito dovuto dalla controparte sulla base dei termini contrattuali.
L'evidenza oggettiva include eventi quali:
L'importo della svalutazione viene misurato come differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari e rilevato nel conto economico nella voce "Svalutazioni e altri accantonamenti".
I crediti non recuperabili sono rimossi dalla situazione patrimoniale-finanziaria con contropartita nel fondo svalutazione crediti.
Accoglie le attività finanziarie non rientranti nelle categorie precedenti.
Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al valore equo (fair value) con iscrizione degli utili o delle perdite, ad eccezione delle perdite per riduzione di valore e degli utili e delle perdite su cambi, in una apposita voce di patrimonio netto fino a quando esse non siano eliminate, momento in cui l'utile o la perdita complessiva, rilevato precedentemente nel patrimonio netto, viene rilevato al conto economico.
In caso di titoli diffusamente negoziati nei mercati regolamentati, il valore equo è determinato facendo riferimento alla quotazione di borsa rilevata al termine delle negoziazioni alla data di chiusura dell'esercizio. Per gli investimenti per i quali non esiste un mercato attivo, il valore equo è determinato mediante tecniche di valutazione basate sui prezzi di transazioni recenti fra parti indipendenti, il valore corrente di mercato di uno strumento sostanzialmente simile, l'analisi dei flussi finanziari attualizzati, modelli di pricing delle opzioni.
Quando il valore equo non è stimabile in modo attendibile, le partecipazioni in altre imprese sono lasciate iscritte al costo ed assoggettate a test di congruità almeno annualmente.
Nelle note esplicative sono fornite informazioni integrative in conformità al principio IFRS 7: Strumenti finanziari, informazioni integrative.
Un'attività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un'attività finanziaria o parti di un gruppo di attività finanziarie simili) è cancellata da bilancio quando:
• la Società ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività e (a) ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria, oppure (b) ha trasferito il controllo della stessa.
Nei casi in cui la Società ha trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un'attività e non ha né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non ha perso il controllo sulla stessa, l'attività è rilevata nel bilancio della Società nella misura del suo coinvolgimento residuo nell'attività stessa. Il coinvolgimento residuo che prende la forma di una garanzia sull'attività trasferita, è valutato al minore tra il valore contabile iniziale dell'attività e il valore massimo del corrispettivo che la Società potrebbe essere tenuta a corrispondere.
Nelle note esplicative sono fornite informazioni integrative in conformità al principio IFRS 7: Strumenti finanziari, informazioni integrative.
Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione di prezzo. Vengono valutati al loro valore nominale tutte le disponibilità liquide in conto corrente; le altre disponibilità liquide e gli investimenti finanziari a breve termine vengono valorizzati, a seconda delle disponibilità dei dati, al loro fair value determinato come valore di mercato alla data di chiusura dell'esercizio.
Le rimanenze (insussistenti) sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile realizzo in conformità al principio contabile IAS 2.
Le attività non correnti e le attività correnti e non correnti dei gruppi in dismissione, il cui valore di iscrizione sarà recuperato principalmente attraverso la vendita anziché attraverso l'uso continuativo, sono classificate come destinate alla vendita. Le attività non correnti destinate alla vendita, le attività correnti e non correnti afferenti a gruppi in dismissione e le passività direttamente associabili sono rilevate nello stato patrimoniale separatamente dalle altre attività e passività dell'impresa.
Le attività non correnti destinate alla vendita, anche e soprattutto in considerazione dell'alea di attuale indeterminatezza per ciò che afferisce la vendita dell'Asset Gequity attraverso l'asta competitiva (di cui si rimanda al successivo e relativo paragrafo), non sono oggetto di ammortamento e sono valutate al valore di iscrizione.
L'eventuale differenza tra il valore di iscrizione e il fair value ridotto degli oneri di vendita è imputata a conto economico come svalutazione; le eventuali successive riprese di valore sono rilevate sino a concorrenza delle svalutazioni rilevate in precedenza, ivi incluse quelle riconosciute anteriormente alla qualificazione dell'attività come destinata alla vendita.
I principi contabili internazionali richiedono che la valutazione dei benefici per i dipendenti sia effettuata in base allo IAS 19.
In particolare i benefici per la cessazione del rapporto di lavoro (Fondo TFR) sono calcolati in conformità alla normativa vigente e sono attualizzati ad ogni fine esercizio utilizzando il "projectunit credit method". Gli utili e le perdite derivanti dall'effettuazione del calcolo attuariale sono da imputarsi a conto economico, secondo il caso, come ulteriore costo o rettifica del costo del lavoro.
Ad eccezione del fondo TFR, non sussistono ulteriori piani a benefici definiti.
L'esistenza di obbligazioni attuali e certe, definibili come "obbligazioni in corso'' è rilevata alla data di predisposizione del bilancio in conformità allo IAS 37.
Gli accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri sono costituiti da passività con scadenza o ammontare incerti e sono rilevati contabilmente se:
Gli importi accantonati in bilancio rappresentano la migliore stima dell'onere necessario per estinguere l'obbligazione attuale alla data di riferimento del bilancio.
I fondi accantonati sono riesaminati a ogni data di riferimento del bilancio e rettificati per riflettere la migliore stima corrente. Gli accantonamenti sono utilizzati solo per quelle spese per le quali essi sono stati originariamente iscritti.
I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è meno che probabile ma non remoto sono indicati nell'apposita sezione informativa su impegni e rischi e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento.
Le passività sono rappresentate da obbligazioni attuali della Società derivanti da eventi passati, la cui estinzione è attesa risultare in una diminuzione delle risorse che incorporano benefici economici.
Le passività finanziarie sono rilevate e valutate in conformità allo IAS 32 e allo IAS 39 e sono costituite da:
Dopo la rilevazione iniziale le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo, con le seguenti eccezioni:
La società non detiene passività finanziarie utilizzate come copertura di rischi.
I debiti commerciali e gli altri debiti sono esposti in voci separate dello stato patrimoniale e riclassificati tra poste correnti e non correnti, la valorizzazione dei debiti commerciali e degli altri debiti è effettuata al valore nominale che rappresenta sostanzialmente il valore attuale degli stessi. Il debito viene cancellato quando è pagato o il creditore rinuncia al suo diritto.
Nelle note esplicative sono fornite note integrative in conformità al principio IFRS 7: Strumenti finanziari, informazioni integrative.
Una passività finanziaria è cancellata dal bilancio, quando l'obbligo sottostante la passività è estinto o annullato o adempiuto.
Nei casi in cui una passività finanziaria esistente è sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente sono sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale e la rilevazione di una nuova passività, con iscrizione a conto economico di eventuali differenze tra i valori contabili.
Nelle note esplicative sono fornite informazioni integrative in conformità al principio IFRS 7: Strumenti finanziari, informazioni integrative.
La Società non ha in corso piani di partecipazione al capitale in favore di amministratori, dirigenti e dipendenti.
La rilevazione dei ricavi è effettuata in conformità allo IAS 18.
I ricavi derivanti dalla vendita di beni sono iscritti in bilancio, al netto di sconti, abbuoni e resi, quando è probabile che i benefici economici conseguenti la vendita saranno usufruiti dalla Società ed il relativo importo possa essere determinato in maniera attendibile.
I ricavi derivanti dalla prestazione di servizi sono valutati al fair value (valore equo) del corrispettivo ricevuto o spettante e sono rilevati nel periodo amministrativo nel quale i servizi sono prestati in base al loro stadio di completamento, quando è probabile che i benefici economici conseguenti saranno usufruiti dalla Società e quando il valore dei ricavi può essere determinato in maniera attendibile.
I ricavi per interessi sono rilevati per competenza secondo un criterio temporale, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo; i dividendi sono rilevati, quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.
In ogni caso il riconoscimento del ricavo è subordinato alla ragionevole certezza dell'incasso del corrispettivo previsto.
I costi sono valutati al fair value dell'ammontare pagato o da pagare e sono imputati secondo il principio della competenza temporale.
Gli oneri finanziari sono rilevati per competenza secondo un criterio temporale utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Le imposte correnti sono calcolate sulla base del reddito imponibile dell'esercizio, applicando le aliquote fiscali vigenti alla data di bilancio.
Le imposte differite sono calcolate a fronte di tutte le differenze che emergono tra la base imponibile di un'attività o passività e il relativo valore contabile, ad eccezione dell'avviamento e di quelle relative a differenze rivenienti dalle partecipazioni in società controllate, quando la tempistica di rigiro di tali differenze è soggetta al controllo del Gruppo e risulta probabile che non si riverseranno in un lasso di tempo ragionevolmente prevedibile.
Le imposte differite attive, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, per la quota non compensata dalle imposte differite passive, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le imposte differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze saranno realizzate o estinte, sulla base delle aliquote fiscali in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di bilancio.
In particolare, nell'iscrizione di tale posta si è tenuto conto che il proponente di riferimento dell'iniziativa, il socio controllante V11 Milano Assets Srl, ha e reca in se la proposta formale della Società Met Extra SpA di annessione diretta o indiretta a Sintesi SpA, attraverso un piano industriale articolato che assicura la
continuità della stessa Sintesi e che conferma l'enorme potenziale di sviluppo produttivo ed economico della Met Extra, con il conseguente ed opinato recupero fiscale.
Le imposte correnti e differite sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nel qual caso l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto. Le imposte sul reddito sono compensate quando siano applicate dalla medesima autorità fiscale, vi sia un diritto legale di compensazione e sia attesa la liquidazione del saldo netto.
La redazione del bilancio d'esercizio in applicazione degli IAS/IFRS ha richiesto l'utilizzo di valutazioni, di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività, delle passività di bilancio e sull'informativa relativa a attività e a passività potenziali alla data di riferimento della stessa.
Le stime possono divergere dai risultati effettivi a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime, pertanto esse sono riesaminate periodicamente e modificate in modo appropriato al fine di riflettere gli effetti nel conto economico nel periodo in cui le circostanze stesse variano. Le voci di bilancio che richiedono una maggiore soggettività nell'utilizzo di stime e per le quali una modifica delle assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul bilancio sono: gli investimenti immobiliari, le partecipazioni, i fondi rischi e le imposte anticipate.
Le stime e assunzioni si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle conoscenze disponibili. Variazioni nelle stime e assunzioni potrebbero condurre a risultati differenti.
Nel corso dell'esercizio 2016 la Società ha effettuato una nuova stima delle seguenti voci:
svalutazione degli investimenti immobiliari relativi alla proprietà dei box presso Reana del Rojale (UD) coincidente con l'adeguamento al fair value rilevato sulla base di perizia di stima.
il valore di carico della partecipazione di controllo in Investimenti e Sviluppo S.p.A. è stato adeguato al fair value rappresentato dal valore della capitalizzazione di Borsa al 31 dicembre 2016.
il valore di carico della partecipazione di controllo in HI Real S.p.A. è stato adeguato al fair value rappresentato dal valore della capitalizzazione di Borsa al 31 dicembre 2016.
azzeramento dei fondi rischi ed oneri a seguito della quantificazione e l'apposizione degli importi di debito tra le passività correnti.
Si rimanda alle specifiche note per maggiori dettagli.
L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.
I livelli utilizzati nella gerarchia sono:
Livello 1 – determinato da prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi; la valutazione degli strumenti è pari al prezzo di mercato dello strumento, ossia alla sua quotazione. Il mercato è definito attivo quando i prezzi espressi riflettono le normali operazioni di mercato, sono regolarmente e prontamente disponibili e se tali prezzi rappresentano effettive e regolari operazioni di mercato;
Livello 2 – determinato tramite tecniche di valutazione che si basano su variabili che sono direttamente (o indirettamente) osservabili sul mercato; queste tecniche di valutazione sono utilizzate qualora lo strumento da valutare non sia quotato in un mercato attivo. La valutazione dello strumento finanziario è basata su prezzi desumibili dalle quotazioni di mercato di attività simili oppure mediante tecniche di valutazione per cui tutti i valori significativi sono desunti da parametri osservabili sul mercato. Benché si tratti dell'applicazione di una tecnica valutativa, la quotazione risultante è priva sostanzialmente di discrezionalità in quanto tutti i parametri utilizzati risultano rilevabili dal mercato e le metodologie di calcolo utilizzate replicano quotazioni presenti su mercati attivi;
Livello 3 – determinato tramite tecniche di valutazione che si basano su significative variabili non osservabili sul mercato; queste tecniche consistono nella determinazione della quotazione dello strumento mediante impiego rilevante di parametri significativi non sono desumibili dal mercato e pertanto comportano stime ed assunzioni da parte del management.
Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie richiesto dall'IFRS 7 nell'ambito delle categorie dello IAS 39.
| Strumenti finanziari | Strumenti | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ATTIVITA' FINANZ IARIE al 31 DICEMBRE 2016 (in migliaia di Euro) |
al fair value detenuti per la negoziazione |
Attività detenute fino a scadenza |
Crediti e finanziamenti |
finanziari disponibili per la vendita |
Valore di bilancio | Note |
| CATEGORIE IAS 39 | ||||||
| ALT RE ATTIVITA' FINANZ IARIE |
||||||
| partecipazioni | ||||||
| crediti finanziari (oltre 12 mesi) | 2.745 | 2.745 | 5 | |||
| - di cui crediti verso parti correlate | 2.605 | 2.605 | Sez. IX | |||
| CREDIT I COMMERCIAL I |
||||||
| crediti verso terzi | ||||||
| - di cui crediti verso parti correlate | ||||||
| ATTIVITA' FINANZ IARIE CORRENT I |
||||||
| crediti finanziari (entro 12 mesi) | 0 | 0 | 9 | |||
| - di cui crediti verso parti correlate | 0 | 0 | Sez. IX | |||
| DISPONIBIL ITA' LIQUIDE |
||||||
| depositi bancari | 160 | 160 | 10 | |||
| - di cui crediti verso parti correlate | 0 | 0 | Sez. IX | |||
| Totale | 0 | 0 | 2.905 | 0 | 2.905 |
| Euro) | Strumenti finanziari al fair value detenuti per la negoziazione |
Passività al costo ammortizzato |
Valore di bilancio | Note |
|---|---|---|---|---|
| CATEGORIE IAS 39 | ||||
| PASSIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI | ||||
| debiti verso banche | ||||
| altre passività finanziarie | ||||
| - di cui debiti verso parti correlate | ||||
| debiti verso società di leasing | ||||
| prestiti obbligazionari | ||||
| PASSIVITA' CORRENTI | ||||
| debiti verso banche | 48 | 48 | 18 | |
| altri debiti | 791 | 791 | 16 | |
| - di cui debiti verso parti correlate | 0 | 0 | Sez. IX | |
| debiti commerciali | 2.872 | 2.872 | 17 | |
| - di cui debiti verso parti correlate | 5 | 5 | Sez. IX | |
| ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE CORRENTI | 0 | |||
| debiti verso società di leasing | 0 | |||
| altre passività finanziarie | 527 | 527 | 18 | |
| - di cui debiti verso parti correlate | 0 | 1.025 | Sez. IX | |
| Totale | 0 | 4.238 | 4.238 |
Alla data del 31 dicembre 2016, non si segnalano operazioni inusuali compiute dall'Emittente così come definite dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
A seguito della introduzione dei principi contabili internazionali, nei prospetti economici e patrimoniali presenti, i componenti aventi carattere straordinario sono inclusi, laddove riconducibili, nelle singole voci del conto economico. Nel corso dell'esercizio 2016 non si evidenziano, nel bilancio separato, poste classificabili tra quelle significative non ricorrenti così come definite dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
In Sintesi è stato identificato un unico segmento operativo.
I valori esposti nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Attività immateriali | 0 | 0 | 0 |
| Totale | 0 | 0 | 0 |
Di seguito si riporta la composizione della voce delle immobilizzazioni immateriali con la relativa movimentazione dell'esercizio 2015:
| Descrizione | Software, concessioni di licenza |
|---|---|
| Costo Storico | 89 |
| Fondo ammortamento e svalutazioni | - 89 |
| Valore netto contabile al 31 dicembre 2015 | - |
| Movimenti 2016: | |
| Investimenti | - |
| Cessioni | - |
| Ammortamenti e svalutazioni | - |
| Altro | - |
| Totale movimenti 2016 | - |
| Valore netto contabile al 31 dicembre 2016 | |
| Di cui: | |
| Costo Storico | - |
| Fondo ammortamento e svalutazioni | - |
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Attività materiali | 0 | 2 | -2 |
| Totale | 0 | 2 | -2 |
La Società non detiene beni acquisiti mediante contratti di leasing. Il valore netto contabile delle Attività materiali è così composto:
| Impianti telefonici e tecnici: | 1 |
|---|---|
| Mobili e Arredi | 1 |
| Totale | 2 |
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Investimenti Immobiliari | 622 | 622 | 0 |
| Totale | 622 | 622 | 0 |
Gli investimenti immobiliari detenuti dalla società sono riferiti alla proprietà esclusiva di n.92 box (autorimesse) siti nel Comune di Reana del Rojale (Udine) e pervenuti alla società in data 31 dicembre 2003 in conto prezzo per la cessione dell'immobile di Romans d'Isonzo effettuato alla FIIM Srl.
Il valore originario pari a Euro 1.145 migliaia è stato complessivamente ridotto negli esercizi successivi per l'adeguamento al fair value.
L'apposizione del valore si allinea alla perizia di stima del patrimonio immobiliare, redatta a cura di un esperto indipendente, al fine di rilevare il corretto fair value degli investimenti detenuti.
Per la valutazione l'esperto ha utilizzato il metodo comparativo ai valori di mercato, sulla base dei dati forniti dall'Osservatorio Mercato Immobiliare (OMI).
Nel maggio 2016 è pervenuta infatti alla Società un'ulteriore perizia redatta sempre a cura di un esperto indipendente, che rileva e aggiorna la corrente valutazione dei 92 box. Tale perizia evidenzia un importo pari a Euro 622.272.
Alla più recente data del 3 marzo corrente, allegata al già citato nuovo piano concordatario presentato, si precisa ed evidenzia la sussistenza di un'ulteriore perizia del Dott. Ernesto De Vito, che aggiorna la stima del valore a € 396.100.
Si informa che i suddetti box non sono locati, sono stati individuati tutti quelli oggetto di pignoramento da parte dei creditori e identificati nel corso della due diligence operata con le relative modifiche al piano concordatario.
Come richiesto dal paragrafo 76 dello IAS 40 di seguito si riporta la riconciliazione tra il valore contabile degli investimenti immobiliari tra l'inizio e la fine dell'esercizio 2016:
| Valore originario degli investimenti | 1.145 |
|---|---|
| Adeguamenti al Fair value esercizi precedenti | - 523 |
| Valore netto contabile al 31 dicembre 2015 | 622 |
| Movimenti 2016: | |
| Adeguamenti al Fair value dell'esercizio | - |
| Totale movimenti 2016 | - |
| Valore originario degli investimenti | |
| Adeguamenti al Fair value | |
| Valore netto contabile al 31 dicembre 2016 |
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Partecipazioni in società controllate | - | - | |
| Totale | - | - | - |
(*) al 31 dicembre 2016 il valore delle partecipazioni in società controllate destinate alla dismissione sono state riclassificate alla voce Attività non correnti destinate alla dismissione ai sensi dell'IFRS 5. Si rinvia per maggiori dettagli al successivo punto 11.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Attività finanziarie non correnti | 2.745 | 3.056 - |
311 |
| Totale | 2.745 | 3.056 - |
311 |
La principale partecipazione in portafoglio di Sintesi S.p.A. è rappresentata da Investimenti e Sviluppo S.p.A. (ora Gequity S.p.A.) Quest'ultima è una holding di partecipazioni che investe nel settore del private equity quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Si rileva che anche a causa della attuale situazione di Sintesi S.p.A., ammessa ad un concordato preventivo, la partecipazione in Gequity S.p.A. non è stata ritenuta strategica e che l'adesione all'aumento di capitale deliberato dalla medesima società è stato eseguito solo nell'ottica dello smobilizzo del credito vantato verso la stessa. Sintesi S.p.A., sia nell'ottica della procedura concorsuale sia per valorizzare al meglio lo stesso asset, ha deliberato in data 29 dicembre 2016 di convertire in azioni il versamento in conto futuro aumento di capitale vantano nei confronti della stessa Gequity S.p.A., al fine di procedere alla vendita dell'intera partecipazione post-conversione.
In relazione alla valutazione il valore equo del gruppo di attività in dismissione (inteso come azioni, warrant, obbligazioni e credito), appare molto difficile valutarlo sulla base della valorizzazione presente nell'Offerta vincolante e irrevocabile di acquisto ricevuta dalla società nella procedura d'asta competitiva (e utilizzata prudenzialmente anche nel Piano concordatario).
Pertanto, la valorizzazione espressa rappresenta il valore/prezzo che si percepirebbe per la vendita del gruppo di attività in una regolare operazione sul mercato alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato.
Per maggiori dettagli in relazione alle posizioni creditorie vantate dalla Società nei confronti di Gequity si rinvia al paragrafo delle "Operazioni con parti correlate".
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Altre Attività non correnti | 148 | 192 | -44 |
| Totale | 148 | 192 | -44 |
L'importo del 2016, omogeneo col precedente, si riferisce a sanzioni rilevate da Consob nei confronti del collegio sindacale per cui la Società ricopre il ruolo di garante.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Altre attività correnti | 43 | 79 | -36 |
| Totale | 43 | 79 | -36 |
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Crediti commerciali | 258 | 271 | -13 |
| Totale | 258 | 271 | -13 |
Il saldo iscritto per crediti commerciali al 31 dicembre 2016 viene di seguito dettagliato:
| Descrizione | 31-dic-16 |
|---|---|
| Crediti verso clientela residente | 761 |
| Crediti verso clientela non residente | |
| Fondo svalutazione crediti clientela residente | -503 |
| Fondo svalutazione crediti clientela non residente | |
| Totale | 258 |
I crediti commerciali sono iscritti al presunto valore di realizzo. I crediti verso clientela residente si riferiscono principalmente a crediti verso controparti terze per l'attività di advisory prestata per circa Euro 260 migliaia. Alla luce del fallimento nel 2015 di Guido Veneziani Editore, si è provveduto all'accantonamento al fondo svalutazione crediti per Euro 40 migliaia oltre ad Euro 69 migliaia per il fallimento di A.C. Holding S.r.l e 65 migliaia per il fallimento di Hi Real.
Di seguito si fornisce la precedente movimentazione del fondo svalutazione crediti nell'esercizio 2015:
| Descrizione | 31-dic-15 | Accantonamenti | Rilascio | 31-dic-16 |
|---|---|---|---|---|
| Fondo svalutazione crediti | 186 | 317 | 503 |
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Crediti finanziari correnti | 0 | 46 | -46 |
| Totale | 0 | 46 | -46 |
Alla voce crediti finanziari correnti non sussistono più i crediti vantati verso la controllata Gequity S.p.A. per Euro 46 migliaia.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 161 | 89 | 72 |
| Totale | 161 | 89 | 72 |
Alla voce disponibilità liquide sono classificati i saldi dei conti correnti bancari intrattenuti con istituti di credito con scadenza a vista e soggetti ad un irrilevante rischio di variazione del loro valore iscritto al nominale. Si rimanda alle informazioni integrative sotto proposte per maggiori informazioni.
Trattasi di Finanziamenti e crediti valutati con il metodo del valore nominale.
Il valore delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti è allineato al fair value alla data di riferimento del bilancio.
Non sussistono.
Al 31 dicembre 2016 le partecipazioni detenute in Gequity e in HI Real sono state classificate, in modo omogeneo al precedente esercizio, come destinate alla vendita.
Si precisa che le azioni di Hi Real sono state delistate nel mese di settembre 2015, e che per effetto del fallimento del 12 maggio 2016 è stato creato un opportuno fondo di svalutazione della partecipazione.
Con riferimento a Gequity, si riepilogano di seguito gli eventi significativi avvenuti nel 2016:
Il Consiglio di Amministrazione della Società dell'8 febbraio 2016, revocando quanto precedentemente deliberato in data 27 novembre 2015, confermando i relativi importi e modificando talune caratteristiche del prestito obbligazionario convertibile (POC), in esercizio parziale della citata delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria del 24 giugno 2013, ha deliberato di:
(i) aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per complessivi massimi Euro 5.244.197,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni prive di valore nominale, da offrire in opzione agli Azionisti, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 c.c., con abbinati gratuitamente warrant nel rapporto di n. 1 warrant ogni n. 1 azione di nuova emissione sottoscritta;
(ii) emettere un prestito obbligazionario convertibile dell'importo di massimi Euro 6.992.000, da offrirsi in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1 c.c. con abbinati gratuitamente warrant;
(iii) di aumentare di capitale sociale in via scindibile, al servizio della conversione del POC, per un controvalore complessivo massimo di Euro 6.992.000;
(iv) di aumentare ulteriormente il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per complessivi massimi Euro 12.236.197,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di azioni di compendio e riservate esclusivamente all'esercizio dei warrant.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2016 ha deliberato le condizioni di emissione delle nuove azioni: per ogni azione possedute, ogni azionista potrà sottoscrivere n. 15 nuove azioni al prezzo di euro 0,05, di cui euro 0,02 da destinare a capitale sociale ed euro 0,03 da destinare a sovrapprezzo azioni. Ad ogni nuova azione sottoscritta è abbinato un warrant gratuito.
Le Obbligazioni convertibili sono emesse al prezzo di euro 1.000 ognuna, pari al valore nominale; per ogni obbligazione sottoscritta sono abbinati n. 20.000 warrant gratuiti.
Borsa Italiana, con provvedimento n. 8224 del 28 giugno 2016, ha ammesso a quotazione sul mercato MTA le obbligazioni convertibili e i warrant.
In data 30 giugno 2016, con protocollo n. 60855, la Consob ha approvato il prospetto informativo per l'avvio dell'aumento di capitale e l'emissione delle obbligazioni convertibili.
Nell'ambito del sopra esposto aumento di capitale:
Alla data del 31 dicembre 2016 il capitale sociale è di Euro 907.060,67 suddiviso in n. 122.700.205 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.
Le Azioni sono ordinarie, nominative e hanno tutte le medesime caratteristiche.
Le azioni della Società sono ammesse alla negoziazione presso il mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Il codice ISIN delle n. 42.186.533 azioni quotate è il seguente: IT0004659428.
Il codice ISIN delle n. 80.513.672 azioni non quotate è il seguente: IT0004696271 e sono così intestate: n. 393.672 ad A.C. Holding S.r.l. in fallimento, n. 12.120.000 ad AC Holding Investments SA, n. 6.000.000 a Ya Global Dutch BV e n. 62.000.000 a V11 Milano Assets S.r.l..
Il patrimonio netto della Società alla data di chiusura è positivo per Euro 256 migliaia, comprensivo del risultato di periodo.
Di seguito si illustra la variazione del patrimonio netto della Società:
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Capitale sociale | 907.060 | 721.061 | 185.999 | ||
| Riserva sovrapprezzo azioni | 5.977.490 | 5.977.490 | - | ||
| Soci c/versamento futuro aumento capitale | 10.172.592 | 8.774.172 | 1.398.420 | ||
| Altre riserve | - | 273.180 - |
273.180 | - | |
| Perdite esercizi precedenti | - | 14.861.354 - |
13.968.482 | - | 892.872 |
| Risultato d'esercizio | - | 1.666.219 - |
892.872 | - | 773.347 |
| Totale | 256.389 | 338.189 | - | 81.800 |
Per maggiori dettagli sul patrimonio netto della Società si rinvia alla Relazione sulla Gestione al paragrafo "principali fattori di rischio connessi all'attività del Gruppo e al presupposto della continuità aziendale".
L'analisi delle voci di patrimonio netto in base alla loro possibilità di utilizzazione è riportata nella tabella seguente (importi in migliaia di Euro)
| Natura Descrizione | Importo al 31-12- 2016 |
Possibilità di utilizzazione |
Quota disponibile Riepilogo utilizzi | nel 2016 | Riepilogo utilizzi effettuate nel 2009- 2013 |
Riepilogo utilizzi effettuate nel 2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitale sociale | 907 | - | - | 10.483 | 5.722 | |
| Riserve di capitale: | ||||||
| Riserva sovrapprezzo azioni | 5.704 | ABC | - | 48 | 850 | |
| Riserva soci c/versamento futuro aumento capitale | 10.173 | A | 10.173 | - | - | - |
| Perdite esercizi precedenti a nuovo e costi aumento capitale |
- 14.861 |
- | - | - | - | |
| Riserve di utili: | ||||||
| Riserva da transizione agli IFRS | - | - | - | - | - | |
| Totale | 1.923 | - | 10.173 | - | 10.531 | 6.572 |
| Quota non distribuibile | 10.173 | |||||
| Residuo quota distribuibile | - |
A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci.
La Società non ha alcun piano di opzione su azioni.
La Società non detiene azioni proprie in portafoglio, né sussistono autorizzazioni dell'Assemblea all'acquisto di azioni proprie.
La riserva da transizione agli IAS/IFRS accoglie gli effetti sul patrimonio netto derivanti dalla prima applicazione dei principi IAS/IFRS al 1 gennaio 2004.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Fondi del personale | 0 | 0 | 0 |
| Fondi per rischi e oneri | 0 | 539 | -539 |
| Totale | 0 | 539 | -539 |
Di seguito si fornisce dettaglio analitico della movimentazione dei fondi rischi e oneri:
| Descrizione | 31-dic-15 | Accantonamenti | Utilizzi | Riclassifica | 31-dic-16 |
|---|---|---|---|---|---|
| Fondo rischi contenzioso | 539 | -539 | 0 |
Il fondo del personale pari a Euro 16 migliaia è stato riclassificato nelle passività correnti.
Il fondo rischi è riferito per Euro 131 migliaia all'accantonamento per i rischi potenziali derivanti da un contenzioso con la società di revisione Pricewaterhouse Coopers S.p.A. a cui, in data 22 dicembre 2011, l'assemblea ordinaria della Società ha deliberato di revocare per giusta causa ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010 l'incarico di revisione legale dei conti. Oltre al debito già iscritto in bilancio per un importo pari a Euro 383 migliaia, l'accantonamento al fondo rischi rappresenta la migliore stima fattibile con riferimento ai massimi valori determinati dalla Società con riferimento ai servizi resi dalla Pricewaterhouse Coopers S.p.A. fino al termine del suo mandato ed eventualmente fatturabili alla Società.
La quota rimanente di Euro 308 migliaia si riferisce a rischi potenziali derivanti da contenziosi con Levio Loris S.r.l. e Euro 60 migliaia a copertura del rischio relativo al contenzioso con l'avvocato Eisenhuth come meglio descritto alla sezione XI Impegni e passività potenziali.
I fondi stanziati alla data del 31 dicembre 2015 rappresentano la migliore stima degli oneri dovuti a potenziali obbligazioni da estinguere alla data di riferimento del bilancio.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie non correnti | - | - | - |
| Totale | - | - | - |
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Altri debiti non correnti | 0 | 552 | -552 |
| Totale | 0 | 552 | -552 |
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Altri debiti correnti | 527 | 622 | - 95 |
| Debiti tributari | 791 | 264 | 527 |
| Totale | 1.318 | 886 | 432 |
La voce comprende debiti verso creditori sociali non commerciali, debiti verso istituti di previdenza e debiti verso il personale.
I debiti verso istituti previdenziali sono rappresentati dalle quote di contributi maturate e non versate alla data di bilancio verso INPS e INAIL.
I debiti verso dipendenti accolgono i ratei per ferie maturate e non godute, l'ammontare delle retribuzioni pagate nel mese successivo, comprensive di tutti gli oneri accessori e la quota TFR di un dipendente.
I debiti tributari sono riferiti a ritenute fiscali, a debiti per IRES e IRAP scaduti e ai debiti per imposte correnti e scadute.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Debiti commerciali | 2.872 | 1.163 | 1.709 |
| Totale | 2.872 | 1.163 | 1.709 |
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Debiti verso fornitori nazionali | 2.872 | 1.162 | 1.710 |
| Debiti verso fornitori esteri | - | 1 - |
1 |
| Totale | 2.872 | 1.163 | 1.709 |
Bilancio separato al 31 dicembre 2016 56
La voce debiti commerciali fa riferimento prevalentemente a forniture di servizi in generale (La società Price Waterhouse è il creditore di maggior peso) ed in particolare di consulenza legale e professionale.
Le fatture da ricevere sono relative a servizi erogati da professionisti nel corso dell'esercizio nonché in esercizi passati per i quali le relative fatture sono state ricevute nel corso del 2017 ovvero stanziate secondo un'analisi puntuale della competenza dei servizi ricevuti.
Di seguito si fornisce l'analisi delle scadenze dei debiti commerciali suddivise per fascia temporale:
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | Scaduto | A scadere | Totale |
|---|---|---|---|
| Debiti verso fornitori | 2.872 | - | 2.872 |
| Totale | 2.872 | - | 2.872 |
La categoria di strumenti finanziari classificati fra i debiti commerciali è esposta al rischio di liquidità.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie correnti | 48 | 1.073 | - 1.025 |
| Totale | 48 | 1.073 | - 1.025 |
La voce è composta da Euro 48 migliaia riferibili al saldo negativo dei conti correnti bancari e da Euro 1.025 migliaia da debiti finanziari nei confronti dell'azionista di riferimento costituiti dal saldo del conto tesoreria accentrato e dal residuo del finanziamento riclassificato da lungo a breve termine. Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione IX "Operazioni con parti correlate" nella presente nota esplicativa.
Trattasi di Debiti e Passività finanziarie valutati con il metodo del costo ammortizzato.
L'effetto al conto economico dei debiti è costituito dagli interessi passivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo.
La Società è esposta a rischi finanziari connessi sia alla sua natura di holding nonché alla detenzione e gestione di strumenti finanziari.
I rischi principali vengono riportati e discussi a livello di top management della Società al fine di creare i presupposti per la loro copertura, l'assicurazione e la valutazione del rischio residuale. La Società è principalmente esposta a rischi di natura finanziaria. Esistono specifiche linee guida per i principali rischi finanziari quali i rischi di tasso, di interesse e di credito. La priorità della Società è la creazione di valore, minimizzando il rischio. La Direzione Finanziaria della Società gestisce il rischio di tasso, di liquidità, di credito e di prezzo, anche presidiando l'operatività in materia delle società controllate.
La Società, pertanto, monitora costantemente i rischi finanziari a cui è esposta, in modo da valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi ed intraprendere le opportune azioni per mitigarli.
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, si informa che Sintesi al 30 giugno 2015 presentava un capitale circolante negativo.
Le disponibilità liquide del Gruppo esistenti al 31 dicembre 2016 ammontano ad Euro 161 migliaia a fronte di un indebitamento finanziario corrente consolidato di circa Euro 48 migliaia.
I crediti in essere al 31 dicembre 2016 sono di natura commerciale e finanziaria, come emerge dalle note di commento allo stato patrimoniale.
Nel 2016 e nel 2017 sono state intraprese le azioni necessarie per provvedere al recupero dei crediti non ancora incassati e laddove necessario si è provveduto all'accantonamento dello specifico fondo. Per quanto attiene ai crediti finanziari, essi sono prevalentemente rappresentati da versamenti in conto futuro aumento di capitale nei confronti di Investimenti e Sviluppo, il cui rischio è rappresentato dall'eventuale insolvenza della società o dalla sua incapacità di portare a compimento il piano di ristrutturazione o dell'aumento di capitale deliberato.
Il rischio di mercato si origina dalla probabilità di variazione del fair value o dei flussi di cassa futuri di uno strumento finanziario, a seguito dei cambiamenti nei prezzi di mercato, nei tassi di interesse e nei tassi di cambio. La Società è esposta ai rischi di tasso che influiscono sulla remunerazione della liquidità disponibile impiegata.
Il rischio di tasso d'interesse consiste nel rischio che il valore di uno strumento finanziario e/o il livello dei flussi finanziari da esso generati, vari in seguito alle fluttuazioni dei tassi d'interesse di mercato.
Il successo della Società dipende in misura significativa da figure chiave del management. La perdita di tali figure o l'incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva della Società, condizionare gli obiettivi di crescita previsti ed avere effetti negativi sulle prospettive di business della Società, nonché sui risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria della Società stessa.
Inoltre, qualora una o più delle suddette figure chiave dovesse interrompere la propria collaborazione con la Società, vi è il rischio che quest'ultimo non riesca a sostituirla tempestivamente con figure idonee ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto, con conseguenti possibili impatti diretti sulle performance aziendali e sulla riproducibilità nel tempo dei risultati conseguiti.
Considerato lo stato concorsuale, è molto ridotto il rischio che la Società debba far fronte a passività derivanti da vertenze giudiziarie di varia natura.
La Società, con l'assistenza dei propri legali, gestisce e monitora costantemente tutte le controversie in corso e, sulla base del prevedibile esito delle stesse, procede, laddove necessario, al prudenziale stanziamento di appositi fondi rischi. A tal riguardo si evidenzia che, ad eccezione della lite instaurata con PriceWaterhouse Coopers S.p.A. con riferimento ai contenziosi pendenti con i propri fornitori l'Emittente ha ritenuto necessario contabilizzare il debito nei saldi fornitori nel bilancio.
Pur nell'incertezza insita in qualsiasi procedimento di stima, i relativi valori stanziati sono da ritenersi congrui e adeguati sulla base delle aspettative di evoluzione dei contenziosi comunicate dai consulenti legali che rappresentano il Sintesi nei contenziosi.
*****
Per l'analisi degli ulteriori rischi della Società si rimanda al relativo paragrafo della Relazione sulla gestione.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-14 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | - | 89 - |
89 |
| Altri ricavi e proventi | 1.198 | 123 | 1.075 |
| Totale | 1.198 | 212 | 986 |
I ricavi delle vendite e delle prestazioni si riferiscono principalmente a sopravvenienze ordinarie.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Costi per servizi | -1.569 | -617 | -952 |
| Costi per il personale | -95 | -269 | 174 |
| Altri costi operativi | -90 | -11 | -79 |
| Totale | -1.754 | -897 | -857 |
| Descrizione (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Compensi amministratori | -153 | -236 | 83 |
| Compenso sindaci | -25 | -36 | 11 |
| Costi di revisione | -25 | -22 | -3 |
| Altri compensi professionali e consulenza amministrativa | -59 | -38 | -21 |
| Compensi per spese legali e notarili | -178 | -83 | -95 |
| Assicurazioni | -4 | -4 | 0 |
| Compenso comitati e organismo vigilanza | -46 | -46 | 0 |
| Altri servizi | -1.052 | -55 | -997 |
| Adempimenti societari | -13 | -59 | 46 |
| Costi per godimento beni di terzi | -13 | -38 | 25 |
| Totale | -1.568 | -617 | -951 |
La tabella che segue mostra il dettaglio dei costi del personale:
| Descrizione (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Salari e stipendi | -71 | -211 | 140 |
| Oneri sociali | -18 | -43 | 25 |
| Trattamento di fine rapporto | -5 | -15 | 10 |
| Altri costi | -1 | 0 | -1 |
| Totale | -95 | -269 | 174 |
Il numero dei dipendenti alla data del 31 dicembre 2015 raffrontato con i dati dell'esercizio precedente è il seguente:
| Categoria | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 0 | 0 | 0 |
| Quadri | 0 | 0 | 0 |
| Impiegati | 1 | 2 | -1 |
| Ausiliari | 0 | 0 | 0 |
| Totale | 1 | 2 | -1 |
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Altri costi operativi | -90 | -315 | 225 |
| Totale | -90 | -315 | 225 |
La voce altri costi operativi è relativa a sopravvenienze passive, sanzioni, imposte e tasse.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Ammortamenti e perdite di valore/svalutazioni di attività | |||
| materiali | -1 | -3 | 2 |
| Ammortamenti e perdite di valore/svalutazioni di attività | |||
| immateriali | 0 | 0 | 0 |
| Totale | -1 | -3 | 2 |
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Accantonamenti e svalutazioni | -1.154 | -79 | -1.075 |
| Rettifiche di valore su partecipazione | -461 | -120 | -341 |
| Totale | -1.615 | -199 | -1.416 |
La voce Accantonamenti e svalutazioni comprende la quota di svalutazione pari a Euro 14 migliaia relativa ai 92 box siti in località Reana del Rojale e la svalutazione dei crediti relativi ad Hi Real per tener conto del fallimento del 12 maggio 2016.
Sono inoltre espresse, alla data di chiusura 2016, le rettifiche di valore su partecipazione al Fair Value.
Il saldo delle rettifiche di valore su partecipazioni contiene la svalutazione sul valore della partecipazione detenuta in Gequity a concorrenza del valore di mercato.
A seguito del fallimento di Hi Real del 12 maggio 2016 la partecipazione è già stata interamente svalutata retroattivamente.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Proventi finanziari | 76 | 1 | 75 |
| Oneri finanziari | -83 | 0 | -83 |
| Totale | -7 | 1 | -8 |
Le imposte del periodo sono così ripartite tra correnti e differite:
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-16 | 31-dic-15 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Imposte correnti | 0 | 0 | 0 |
| Imposte differite attive (*) | 512 | 0 | 512 |
| Totale | 512 | 0 | 512 |
Non sussiste.
Si riporta di seguito la posizione finanziaria netta, ai sensi della Delibera Consob 6064293 del 28 luglio 2006 è così analizzabile: POSIZ IONE FINANZ IARIA NETTA INDIVIDUALE (1)
| di cui verso parti | di cui verso parti | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (importi in migliaia di euro) | 31/12/16 | correlate (*) | 31/12/15 | correlate (*) | |
| Cassa | - | ||||
| Altre disponibilità liquide per c/c bancari | 160 | 89 | |||
| Titoli detenuti per la negoziazione | - | ||||
| L iquidità |
- | 160 | 89 | ||
| Crediti finanziari correnti | 2.745 | 46 | |||
| Debiti bancari correnti | - | 48 | - | 48 | |
| Parte corrente dell'indebitamento non corrente | - | - | |||
| Altri debiti finanziari correnti | - | 3.399 | - | 1.025 | - |
| Indebitamento finanziario corrente | - - | 702 | - - | 1.073 | - |
| - di cui garantito da deposito bancario | - | - | |||
| - di cui garantito da pegno su azioni | - | - | |||
| - di cui garantito da cessione di credito pro-solvendo | - | - | |||
| Indebitamento finanziario corrente netto | - - | 542 | - - | 938 | - |
| Debiti bancari non correnti | - | - | |||
| Altri debiti finanziari non correnti | - | - | |||
| Indebitamento finanziario non corrente | - | - | - | - | - |
| Totale posizione finanziaria netta | - - | 542 | - - | 938 | - |
(1) L'indebitamento finanziario netto non include i crediti finanziari non correnti come previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28.07.2006.
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 nello schema di bilancio sono evidenziati gli effetti dei rapporti con parti correlate sul bilancio dell'Emittente che sono ulteriormente descritti al paragrafo IX della presente nota esplicativa al bilancio d'esercizio. (**) L'informativa relativa al risultato per azione è illustrata alla nota 13 della presente nota esplicativa.
Le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, poiché rientrano nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato.
In data 29 dicembre 2016 Sintesi ha comunicato a Gequity S.p.A. di aver deliberato la sottoscrizione di n. 41.983.225 azioni inoptate dell'aumento di capitale deliberato da Gequity S.p.A. stessa l'8 febbraio 2015 (o il minor numero a tale data effettivamente non ancora sottoscritto), avvalendosi del versamento in conto futuro aumento di capitale eseguito entro i limiti dello stesso.
Considerato che tale sottoscrizione avrebbe potuto comportare un obbligo di OPA ai sensi dell'art. 106 t.u.f., il consiglio di amministrazione di Sintesi si è assunto l'impegno di: a) alienare entro dodici mesi dalla sottoscrizione i titoli in eccedenza rispetto al 30% a parti non correlate; b) non esercitare il diritto di voto sui titoli in eccedenza rispetto alla soglia del 30% sino all'alienazione degli stessi. Sintesi S.p.A. si è avvalsa dunque dell'esenzione da OPA obbligatoria di cui all'art. 49, comma 1, lettera e), del Regolamento attuativo del t.u.f. adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Sempre il 29 dicembre 2016, Sintesi S.p.A. ha appreso che, circa un'ora dopo la trasmissione della predetta comunicazione, Gequity S.p.A. aveva pubblicato un comunicato stampa in cui (senza tener conto dell'intervenuta sottoscrizione di Sintesi), aveva rilevato di aver deliberato la chiusura dell'aumento di capitale.
Sintesi ha dunque depositato il 30 dicembre 2016 un ricorso cautelare ex art. 700 c.p.c. avanti al Tribunale di Milano, finalizzato ad ottenere un provvedimento cautelare che preservasse gli effetti della delibera di
sottoscrizione assunta, e che in particolare inibisse l'iscrizione, da parte dell'Ufficio del Registro di Genova, della citata delibera consiliare con cui Gequity S.p.A. aveva disposto la chiusura anticipata dell'aumento di capitale.
Il Tribunale di Milano, con decreto reso inaudita altera parte il 30 dicembre 2016, ha inibito a Gequity S.p.A. di procedere con la suddetta iscrizione e, in esito a contraddittorio tra le parti, con ordinanza del 16 gennaio 2017, ha statuito che:
ve trovare conferma il decreto emesso inaudita altera parte in data 30 dicembre 2016 - con il quale questo Tribunale ha inibito l'iscrizione nel Registro delle imprese relativa alla delibera con cui il consiglio di Gequity ha chiuso in via anticipata l'aumento di capitale deliberato in data 8 febbraio 2016 - dal momento che sulla base della produzione documentale e delle difese svolte da entrambe le parti in sede di udienza e di memorie successive, è stato possibile ricostruire non solo il complessivo iter procedimentale in cui si è svolta l'operazione di aumento di capitale oggetto di causa, ma altresì l'effettivo svolgimento delle trattative e dei rapporti intercorsi fra le parti, in modo tale da far emergere evidenti profili di illiceità e di mala fede nella condotta tenuta dagli organi della società resistente e dunque la sussistenza in capo a Sintesi del diritto a partecipare alla conversione del proprio residuo credito in conto futuro aumento capitale in azioni di nuova emissione di Gequity S.p.A. rimaste inoptate nell'ambito dell'operazione di aumento di capitale in esame, così come prospettato nel ricorso introduttivo;
condotta tenuta dal consiglio di amministrazione di Gequity S.p.A. ed in particolare la decisione di chiudere l'aumento di capitale in via anticipata, considerata anche l'assenza di alcuna specifica indicazione al riguardo nel verbale consiliare del 29 dicembre 2016, non trovano altra giustificazione plausibile se non nell'intento dei membri di quello stesso consiglio (espressione degli stessi soci interessati all'acquisto da Sintesi S.p.A. del credito) di evitare la conversione e precludere in tal modo in via definitiva a Sintesi S.p.A. la successiva cessione, previo esperimento di una procedura competitiva, del pacchetto di controllo di Gequity S.p.A.;
dichiarazioni rese dal consiglio di amministrazione di Gequity S.p.A. nel novembre 2015 in assenza di considerazioni o esigenze di diversa natura - mai esplicitate dal Consiglio - fanno dunque ritenere tempestiva la conversione operata da Sintesi S.p.A. entro l'originario termine del 31 dicembre 2016, stante la natura abusiva della delibera di chiusura anticipata adottata dal consiglio di Gequity S.p.A. in data 29 dicembre 2016.
comunicazione del 29 dicembre 2016 della delibera di Sintesi S.p.A. di conversione del credito in azioni adottata il 28 dicembre 2016 deve comunque ritenersi produttiva di effetti, dal momento che è documentato che è stata ricevuta da Gequity S.p.A. alle ore 16.40, ovvero prima che quest'ultima rendesse noto ai terzi (con comunicato stampa pubblicato alle 17.39) la chiusura anticipata dell'aumento di capitale; ciò, peraltro, in mancanza di preventivi avvisi o comunicazioni ai soci di minoranza potenzialmente interessati alla conversione e non rappresentati nel consiglio di Gequity S.p.A., come da patto parasociale pacificamente accettato.
Alla luce di tale provvedimento, con due separate comunicazioni trasmesse in data 18 gennaio 2017, Sintesi ha: a) formalmente intimato Gequity S.p.A. ed i relativi organi di amministrazione e controllo a dare immediato corso all'emissione delle azioni a favore di Sintesi S.p.A.; b) nuovamente diffidato l'Ufficio del Registro di Genova dal procedere con l'iscrizione della delibera di chiusura dell'aumento di capitale. È stata inoltre formulata da parte di Sintesi S.p.A. un'espressa riserva di proporre, per il caso di mancata immediata ottemperanza, l'impugnazione della delibera (a rigore superflua dal punto di vista giuridico-formale) con cui il consiglio di Gequity S.p.A. aveva deciso la chiusura dell'aumento di capitale, le opportune azioni di responsabilità verso gli organi amministrativi e di controllo di Gequity S.p.A. e, infine, un'azione risarcitoria nei confronti della stessa Gequity S.p.A..
Con comunicato stampa del 27 gennaio 2017 Gequity S.p.A. ha riferito di aver deliberato "di procedere all'emissione delle azioni richieste dal socio Sintesi S.p.A. alle ore 16,40 dello stesso 29 dicembre 2016, previa verifica presso Sintesi e il commissario giudiziale della stessa Sintesi, di autorizzazione da parte del Tribunale Fallimentare di Milano ovvero, in alternativa, di una comunicazione da parte degli organi concorsuali che tale autorizzazione non sia necessaria".
Sintesi S.p.A. ha dunque precisato, con comunicato stampa del 30 gennaio 2017, che il Tribunale di Milano, Sezione Fallimentare, aveva già statuito, con provvedimento del 24 gennaio 2017:
a) che "l'utilizzazione del credito verso Gequity per sottoscrivere l'aumento di capitale deliberato dalla predetta società fosse operazione che, oltre che prevista dal piano, si imponeva al fine di evitare che lo stesso divenisse indisponibile per anni e che, di conseguenza, l'operata conversione non necessitasse di alcuna autorizzazione, trattandosi in concreto di atto di ordinaria amministrazione", disponendo il non luogo a procedere sull'autorizzazione, richiesta dalla Società in via meramente prudenziale;
b) che, con riferimento alla successiva cessione della partecipazione detenuta da Sintesi in Gequity S.p.A., non si può "prescindere dall'espletamento di procedura competitiva, apparendo nel caso in esame necessario in via preliminare sondare il mercato alla ricerca di soggetti interessati al prezzo base indicato nell'offerta già acquisita", fornendo specifiche indicazioni al Commissario Giudiziale circa le modalità e i tempi per raccogliere ulteriori manifestazioni di interessi.
Vicende relative alla procedura di concordato di Sintesi S.p.A. pendente avanti alla sezione fallimentare del Tribunale di Milano (RG n. 82/2016- giudice delegato dott.ssa Mammone - commissario giudiziale dott. Buscemi)
In esito all'emissione delle azioni da parte di Gequity S.p.A., Sintesi S.p.A. ha pubblicato un comunicato stampa del 9 febbraio 2017 in cui ha evidenziato che avrebbe proceduto a "raccogliere manifestazioni di interesse all'acquisto di n. 53.945.463 azioni ordinarie pari a circa il 50,50% del capitale sociale di Gequity S.p.A. (con sede in Genova, via XII Ottobre 10/10, c.f. n. 00723010153: "Gequity"), nonché n. 45 obbligazioni Investimenti e Sviluppo S.p.A. (ora Gequity) convertibile 4% 2016-2021 e n. 61.927.700 warrant Investimenti e Sviluppo S.p.A. (ora Gequity) 2016-2021, all'importo minimo di Euro 751.510,88 da corrispondere, in caso di aggiudicazione all'esito della successiva gara, entro il giorno 30 giugno 2017".
Quanto al prezzo indicato come "importo minimo", si specifica che lo stesso è stato determinato sulla base di un'offerta irrevocabile di acquisto effettuata in precedenza da parte della società HRD Italia S.r.l. su tutto il pacchetto Gequity S.p.A.
Con comunicato stampa del 15 febbraio 2017 Sintesi ha rilevato che il Giudice Delegato ha disposto il differimento dell'adunanza dei creditori per la discussione e per la votazione della proposta di concordato al giorno 9 maggio 2017, ore 11:45. Ciò, a seguito della richiesta formulata da parte della Società di modificare il piano concordatario.
In data 6 marzo 2017 è stata infatti depositata la variazione del piano di concordato, in cui sono state rideterminate le poste attive e passive rispetto a come erano state quantificate nel piano originario, ma non sono stati modificati i termini della proposta, che prevedono:
a) il pagamento integrale della prededuzione;
b) il pagamento integrale dei creditori privilegiati; c) il pagamento dei creditori chirografari nella misura del 30%.
Sulla base di tale variazione il Commissario Giudiziale ha provveduto al deposito della relazione ex art. 172, comma 1, l. fall., datata 24 marzo 2017, in cui ha evidenziato come l'ammontare dei crediti prededucibili sia di euro 759.794,28, dei crediti muniti di privilegio di euro 1.799.244,46, dei crediti chirografari di euro 2.709.442,81.
In data 7 aprile 2017 il Commissario Giudiziale ha inoltre trasmesso a Sintesi S.p.A. un provvedimento del Tribunale di Milano in pari data in cui, nell'ambito del procedimento competitivo in corso ai sensi dell'art. 163bis l. fall., sono state fissate le modalità di aggiudicazione di n. 53.945.463 azioni ordinarie pari a circa il 50,50% del capitale sociale di Gequity S.p.A., n. 45 obbligazioni Gequity convertibile 4% (periodo 2016- 2021) e n. 61.927.700 warrant Gequity S.p.A. (periodo 2016-2021), come previsto nel "Disciplinare di vendita di azioni, obbligazioni e warrants Gequity".
Quanto alla tempistica di attuazione, tale disciplinare prevede che in data 22 maggio 2017 si procederà con l'apertura della all'apertura delle buste contenenti le offerte.
Di seguito si riporta tabella dei rapporti patrimoniali in essere tra la Società e le parti correlate alla data del 31 dicembre 2016:
| Dati al 31-dic-2016 (Valori espressi in migliaia di Euro) | Crediti commerciali e altri crediti correnti e non correnti |
Attività finanziarie correnti e non correnti |
Debiti commerciali e altri debiti correnti e non correnti |
Debiti finanziari correnti e non correnti |
|---|---|---|---|---|
| A.C. Holding S.r.l. in fallimento [1] | 0 | 0 | 0 | 0 |
| A.C. Holding Italia S.r.l. [2] | 0 | 0 | 0 | 0 |
| A.C. Holding Investments SA [3] | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gequity S.p.A. [4] | 0 | 2.745 | 0 | 0 |
| HI Real S.p.A. [5] | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Totale | 0 | 2.745 | 0 | 0 |
| Valore della corrispondnete voce di bilancio (*) | 0 | 2.745 | 0 | 0 |
| Incidenza % dei rapporti con parte correlate | 0,00% | 100,00% | 0,00% | 0,00% |
Il saldo dei debiti finanziari si riferisce al residuo dei finanziamenti. Si ricorda che a fine dicembre 2016, la controllante ha convertito finanziamenti a versamenti in conto futuro aumento di capitale.
I rapporti patrimoniali in essere con Gequity SpA al 31 dicembre 2016 sono riferiti a:
Di seguito si riporta tabella comparativa dei rapporti economici intervenuti tra la Società e le parti correlate, nell'esercizio 2016.
| Dati al 31-dic-2015(Valori espressi in migliaia di Euro) | Ricavi per beni e servizi |
Costi per beni e servizi |
Proventi finanziari |
Oneri finanziari |
|---|---|---|---|---|
| A.C. Holding S.r.l. in fallimento | 0 | 0 | 0 | 0 |
| A.C. Holding Italia S.r.l. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Hi Real | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Investimenti e Sviluppo S.p.A. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Totale | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Valore della corrispondnete voce di bilancio (*) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Incidenza % dei rapporti con parte correlate | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
Per maggiori dettagli in relazione alle voci della sopra esposta tabella si rinvia alla descrizione del precedente paragrafo.
La Società alla data del presente bilancio non presenta impegni e garanzie.
I procedimenti passivi nei confronti della Società sono pendenti in seno al Concordato ed affidati allo Studio Vicari come da relazione allegata.
La Società ha valutato le potenziali passività che potrebbero derivare dalle vertenze giudiziarie pendenti in capo alla stessa ritenendo non necessario, per la maggior parte dei procedimenti, costituire un apposito fondo rischi in quanto il rischio di soccombenza in sede giudiziaria e il conseguente obbligo di pagamento non è ritenuto probabile, salvo ove diversamente indicato.
Il sottoscritto Raffaele Monastero, Presidente del Consiglio di Amministrazione di SINTESI SOCIETA' DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A. attesta, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154 bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio separato, nel corso del periodo 1 gennaio 2016 – 31 dicembre 2016.
A tal riguardo, si evidenzia che il Bilancio separato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale.
Milano, 13 aprile 2017
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