Governance Information • Apr 30, 2017
Governance Information
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inerente l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e redatta ai sensi dell'art.123-bis del D. Lgs. 58/1998, sulla base del format messo a disposizione da Borsa Italiana S.p.A.
La presente relazione, approvata dal consiglio di amministrazione del 13 aprile 2017, è a disposizione dei Soci presso la sede sociale, sul sito Internet della Società all'indirizzo www.sinpar.it
| PREMESSA |
5 | |
|---|---|---|
| PROFILO DELL'EMITTENTE |
5 | |
| 2) INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI alla data del 13 aprile 2017 | 6 | |
| a) | Struttura del capitale sociale6 | |
| b) | Restrizioni al trasferimento di titoli6 | |
| c) | Partecipazioni rilevanti nel capitale7 | |
| d) | Titoli che conferiscono diritti speciali7 | |
| e) | Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto7 | |
| f) | Restrizioni al diritto di voto7 | |
| g) | Accordi tra azionisti 7 |
|
| h) | Clausole di "change of control" e disposizioni statutarie in materia di OPA8 | |
| i) | Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie 8 |
|
| j) | Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 9 |
|
| k) | Attività di direzione e coordinamento 9 |
|
| 3. COMPLIANCE | 9 | |
| 4 | ) CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE |
10 |
| 4.1. | NOMINA E SOSTITUZIONE10 | |
| 4.2. | COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12 |
|
| 4.3. | RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE18 | |
| 4.4. | ORGANI DELEGATI21 | |
| 4.5. | ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI24 | |
| 4.6 | AMMINISTRATORI INDIPENDENTI25 | |
| 5 | TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE | 26 |
| 6 | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO | 27 |
| 7 | COMITATO PER LE NOMINE | 27 |
| 8 | COMITATO PER LA REMUNERAZIONE | 27 |
| 9 | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI | 28 |
| 10 | COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO |
28 |
| 11 | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI |
30 |
| 11.1. | AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 33 |
|
| 11.2 | PREPOSTO AL CONTROLLO INTERNO E FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT | 33 |
| 11.3 | MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS.231/200134 | |
| 11.4 | SOCIETÀ DI REVISIONE37 |
| 3 | |
|---|---|
| 11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI38 |
|
| 11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 38 |
|
| 12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE |
39 |
| 13 NOMINA DEI SINDACI |
41 |
| 14 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE |
43 |
| 15 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI |
47 |
| 16 ASSEMBLEE |
47 |
| 17 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO |
50 |
| 18 CAMBIAMENTI E AGGIORNAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO |
|
| DI RIFERIMENTO | 50 |
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 del Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ./ c.c.: il codice civile.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si
riferisce la relazione. Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la relazione.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia diemittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Sintesi/Società: Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., con sede legale in Milano, Via Carlo Porta n. 1, P. IVA 12592030154
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).
Il presente documento rappresenta la Relazione di Corporate Governance che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123 bis TUF, per le parti già applicabili, e dell'art. 89 bis del Regolamento emittenti Consob ed ha utilizzato come principale riferimento il format per la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari elaborato da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2015.
La Relazione è basata sulle previsioni contenute nell'ultimo statuto aggiornato nonché sulla regolamentazione interna in atto e costituisce un corredo informativo integrativo della Relazione sulla gestione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 e redatta dagli Amministratori. La presente relazione è stata redatta e approvata dal consiglio di amministrazione del 13 aprile 2017 e sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti.
La Società è denominata "Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A." o, in breve, "Sintesi S.p.A.".
Tale denominazione è stata assunta a seguito della delibera dell'Assemblea straordinaria della Società del 3 novembre 2011, che ha deliberato il cambio di denominazione sociale da "Yorkville bhn S.p.A." in "Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A." o, in breve, "Sintesi S.p.A.".
Sintesi S.p.A. è una holding di partecipazioni che, alla data della presente Relazione, detiene il 50,50% di Gequity S.p.A., società quotata sul MTA che svolge attività di acquisizione e gestione di partecipazioni (29,1% al 31 dicembre 2016).
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Sintesi S.p.A. si è assunto in ogni caso l'impegno di: a) alienare entro dodici mesi dalla sottoscrizione i titoli in eccedenza rispetto al 30% a parti non correlate; b) non esercitare il diritto di voto sui titoli in eccedenza rispetto alla soglia del 30% sino all'alienazione degli stessi. Sintesi si è avvalsa così dell'esenzione da OPA obbligatoria di cui all'art. 49, comma 1, lettera e), del Regolamento attuativo del t.u.f. adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Alla data della presente Relazione, A.C. Holding Investments SA non è più l'Azionista di Riferimento della Società ed a partire dal 6 dicembre 2016 è venuta meno attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2947 e ss. c.c. a seguito dell'ingresso nel capitale di Sintesi da parte di V11 Milano Assets S.r.l.
Gli organi societari di Sintesi S.p.A. sono: l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per il Controllo Interno e Rischi, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Amministratori Indipendenti, il Collegio Sindacale. I Comitati rappresentano un'articolazione interna al Consiglio di Amministrazione e sono stati istituiti allo scopo di migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico e di gestione del Consiglio.
La Società ha adottato il Modello di Organizzazione e Gestione previsto dal D. Lgs. 231/01. In coerenza con quanto previsto da tale Decreto la Società ha altresì istituito un apposito organismo (c.d. "Organismo di Vigilanza") quale soggetto preposto alla vigilanza sul funzionamento e sul rispetto del Modello, nonché al costante aggiornamento del medesimo. Attualmente, anche considerato che la Società si trova in concordato preventivo, la stessa ha optato per una composizione monocratica dell'organismo di vigilanza, con riserva di ripristinare la composizione collegiale una volta ottenuta l'omologa.
Sintesi S.p.A. opera in conformità al Codice Etico del Gruppo che definisce i principi e i valori etici della Società e prescrive i canoni di comportamento a cui sono soggetti tutti i destinatari dello stesso.
La Società ha sede legale in Milano, via Visconti di Modrone 8/6 e numero di telefono +39 02 37901807. A decorrere dal gennaio 2017 la sede operativa è stata spostata da via Lenticchia 23/25, Como, in via privata Cesare Battisti 2, Milano.
Il capitale sociale, alla data dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 907.060,67 ed è suddiviso in n. 122.700.205 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, di cui n. 42.186.533 azioni ammesse a quotazione (codice ISIN IT0004659428), n. 80.513.672 azioni non quotate (codice ISIN IT0004696271).
| Capitale sociale al 31 dicembre 2016 | Euro | n. azioni | Val. nom. unitario |
|---|---|---|---|
| Totale: | 907.060,67 | 122.700.205 | Senza valore nominale |
| Azioni ordinarie (godimento regolare) numero di cedola in corso: 2 |
907.060,67 | 122.700.205 | Senza valore nominale |
| di cui: | |||
| azioni quotate con codice ISIN: IT0004659428 |
311.863,74 | 42.186.533 | Senza valore nominale |
| azioni non quotate con codice ISIN: IT0004696271 |
595.196,93 | 80.513.672 | Senza valore nominale |
Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli azionari della Società, né limiti al possesso degli stessi, né sono previste clausole di gradimento di sorta per entrare a far parte della compagine azionaria.
Secondo quanto pubblicato da Consob e sulla base delle informazioni disponibili alla Società alla data della presente relazione, si riportano di seguito i soggetti che possiedono azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria in misura superiore al 5% del capitale sociale ordinario.
| Azionista Diretto | Quota % su Capitale Votante | Quota % su Capitale Ordinario | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| di cui Senza Voto | di cui Senza Voto | |||||||||||
| Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa |
Denominazione | Titolo di Possesso |
Quota % | il Voto Spetta a | Quota % | il Voto Spetta a | ||||||
| Quota % | Soggetto | Quota % | Quota % | Soggetto | Quota % | |||||||
| Proprieta' | 50.530 | 0.000 | 50.530 | 0.000 | ||||||||
| Papini Massimiliano | V11 MILANO ASSETS SRL | Totale | 50.530 | 0.000 | 50.530 | 0.000 | ||||||
| Totale | 50.530 | 0.000 | 50.530 | 0.000 | ||||||||
| A.C. HOLDING SRL IN | Proprieta' | 3.375 | 0.000 | 3.375 | 0.000 | |||||||
| LIQUIDAZIONE - in fallimento (*) |
Totale | 3.375 | 0.000 | 3.375 | 0.000 | |||||||
| AC HOLDING INVESTMENTS SA | AC HOLDING INVESTMENTS | Proprieta' | 9.878 | 0.000 | 9.878 | 0.000 | ||||||
| SA | Totale | 9.878 | 0.000 | 9.878 | 0.000 | |||||||
| Totale | 13.253 | 0.000 | 13.253 | 0.000 |
La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né ha previsto l'esistenza di poteri speciali. Nello statuto dell'Emittente non sono previste azioni a voto plurimo o maggiorato.
Non sono previsti meccanismi di esercizio dei diritti di voto in un'eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non esistono restrizioni al pieno e libero esercizio del diritto di voto. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna.
g) Accordi tra azionisti
Alla data della Relazione, non è stata comunicata l'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del TUF.
Alla data della Relazione né la Società, né le società da essa controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
Alla data della Relazione lo Statuto di Sintesi non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Con deliberazione del 20 dicembre 2013, l'Assemblea Straordinaria della Società ha attribuito al Consiglio di Amministrazione:
a) la delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile ad aumentare in una o più volte ed in via scindibile il capitale sociale a pagamento per un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni) comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione o mediante l'emissione di azioni di risparmio o mediante l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, con o senza warrant abbinati; la delega ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile ad emettere anche in più tranches obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società od in azioni di risparmio od in azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, con o senza warrant abbinati, sino ad un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni) e comunque nei limiti di volta in volta consentiti dagli articoli 2412 e 2420-bis del Codice Civile,con ogni più ampia facoltà di determinare modalità, termini e condizioni del prestito, compreso il rapporto di conversione e l'aumento di capitale a servizio;
b) la facoltà di emettere warrant, anche in più volte, da assegnare gratuitamente oppure offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, sino ad un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni).
Tutte le deleghe e le facoltà di cui sopra:
Il 21 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione di Sintesi ha deliberato un'operazione di aumento di capitale sociale a favore di V11 Milano Assets s.r.l. (di seguito "V11"), con esclusione del diritto di opzione.
Nella citata delibera del 21 novembre 2016, a rogito del notaio dott. prof. Mario Notari di Milano (di seguito la "Delibera"), è stato stabilito in particolare "di aumentare il capitale sociale, a pagamento, per massimi nominali euro 225.000 (duecentoventicinquemila virgola zero zero), in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, mediante emissione di massime 75.000.000 (settantacinquemilioni) massime nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, alle seguenti condizioni:
- le azioni di nuova emissione sono destinate esclusivamente ed irrevocabilmente alla sottoscrizione, entro il 30 (trenta) giugno 2017 (duemiladiciassette), alla società «V11 MILANO ASSETS S.R.L.», con sede in Milano (MI) via Visconti di Modrone n. 8/6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 07450640961(«V11»);
- l'aumento di capitale potrà avvenire in una o più tranches sulla base di richieste di sottoscrizione che saranno formulate dalla società o da V11;
-il capitale sociale si intenderà di volta in volta automaticamente aumentato di un importo pari alla c.d. parità contabile delle azioni ordinarie di nuova emissione effettivamente sottoscritte, pari a euro 0,003 (zero virgola zero zero tre) per azione;
- il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è pari a minimi euro 0,003 (zero virgola zero zero tre), corrispondente all'offerta pervenuta da V11, interamente da imputare a capitale, oltre all'eventuale sovrapprezzo che sarà stabilito dal consiglio di amministrazione - e per esso dall'amministratore delegato - in sede di offerta di ciascuna tranche di aumento, in ragione delle necessità del piano concordatario della società e dell'accordo di investimento con V11".
Contestualmente all'adozione della Delibera, V11 ha sottoscritto una prima tranche dell'aumento previsto, e precisamente n. 63.000.000 di azioni Sintesi.
Con comunicazione del 3 marzo 2017 la stessa V11 ha richiesto a Sintesi di sottoscrivere le n. 13.000.000 azioni residue al fine di completare l'operazione di cui alla Delibera. Tale richiesta è stata accolta in seno al consiglio di amministrazione del 23 marzo 2017.
Si precisa inoltre che l'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli art. 2357 e seguenti del c.c.
Alla data della presente Relazione la Società non detiene azioni proprie, fatta eccezione per n. 48 azioni ordinarie Sintesi, rivenienti dalla gestione delle frazioni delle stesse azioni ordinarie Sintesi, risultanti dalle operazioni di concambio a seguito del raggruppamento azionario eseguito nel dicembre 2010. Alla data della presente Relazione l'Assemblea degli Azionisti della Società non ha deliberato in merito all'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.
Alla data della relazione nessuna società esercita attività di direzione e coordinamento su Sintesi S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile. Dal 6 dicembre 2016 è cessata l'attività di direzione e coordinamento da parte di A.C. Holding Investments SA.
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Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF (Accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di OPA) sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF (Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva) sono illustrate nella sezione 4 della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.
La Società ha adottato il Codice di Autodisciplina. Alla chiusura dell'Esercizio, la Società presenta un modello di Corporate Governance conforme parzialmente a quanto
suggerito dal Codice promosso da Borsa Italiana e accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate)governance/codice/2014clean.pdf).)
L'Emittente, in considerazione delle proprie dimensioni e della propria struttura organizzativa e operativa, non ha ritenuto opportuno adottare integralmente il Codice. Tuttavia, la Società, oltre ad allineare le proprie strutture di corporate governance alle previsioni di legge al riguardo, ha recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice, in parte adeguandole al proprio contesto organizzativo e operativo.
Né la Società né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di Sintesi.
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale in vigore alla data della Relazione, la Società è amministrata da un Consiglio composto da tre a nove membri nominati dall'Assemblea degli azionisti.
Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno un amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. Lo statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148 del TUF.
Si segnala che Sintesi ha provveduto a modificare lo statuto sociale con riferimento all'art. 11 (Consiglio di Amministrazione) e all'art. 18 (Collegio Sindacale) al fine di consentirne l'adeguamento alle disposizioni introdotte dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana del 28 luglio 2011, relativa all'equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate.
In particolare, in attuazione della delibera Consob n. 18098 del 8 febbraio 2012, sono state introdotte le seguenti disposizioni statutarie:
(a) le modalità di formazione delle liste nonché i criteri suppletivi di individuazione dei singoli componenti degli organi che consentano il rispetto dell'equilibrio tra generi ad esito delle votazioni;
(b) lo statuto non prevede il rispetto del criterio di riparto tra generi per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre;
(c) il riparto tra generi deve essere garantito anche a seguito di sostituzione di membridell'organo.
È stato quindi introdotto l'obbligo per l'azionista che presenta una lista con almeno tre candidati di contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima che sarà di volta in volta applicabile.
Qualora, per effetto dell'applicazione delle norme per l'elezione del consigliere di minoranza, non risulti rispettata la quota minima del genere meno rappresentato applicabile, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza, si intenderà invece eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.
Lo Statuto sociale aggiornato è disponibile sul sito dell'Emittente alla sezione Investor Relations – Corporate Governance – Statuto sociale.
Sintesi non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.
La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene secondo il meccanismo del voto di lista, mediante un procedimento trasparente, che garantisce, tra l'altro, tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.
L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.
L'art. 11 dello statuto prevede che tanti soci che, da soli od insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da CONSOB con regolamento, o, in mancanza, pari al 2,5%, avranno diritto di presentare una lista di candidati, depositandola presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro-tempore vigente.
Si segnala al riguardo che Consob, con Delibera n. 19109 in data 28 gennaio 2015, ha stabilito quale quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione, tra l'altro, dei membri del Consiglio di Amministrazione di Sintesi per il 2015, il 4,5% del capitale sociale.
Si segnala che lo statuto della Società non prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti ameno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse.
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono presentare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, presso la sede sociale, le azioni o apposita certificazione rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ovepreviste.
Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti. Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, un numero di candidati, in conformità con
quanto previsto dalla normativa vigente, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari.
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia (e del codice di comportamento redatto dalle società di gestione del mercato regolamentato italiano alla cui negoziazione sono ammesse le azioni della società).
Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.
Entro il termine sopra indicato, unitamente a ciascuna lista, contenente anche l'indicazione dell'identità dei soci che la presentano, sono altresì depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e dal presente Statuto per le rispettive cariche, e (ii) un'esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del candidato con indicazione, se del caso, dell'idoneità del candidato stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge.
Salvo quanto previsto dal comma seguente, all'elezione degli Amministratori si procederà come segue:
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti; (ii) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, e che non è collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i), è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra di queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti. Qualora, per effetto dell'applicazione di
quanto previsto dal comma precedente, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza, si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista. In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti. In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti. In particolare, per la nomina di Amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando quanto previsto al comma successivo. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: (i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti; (ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (i) così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.
Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione elegge, fra i suoi componenti, il Presidente ed, eventualmente, uno o due Vice Presidenti; il Consiglio può inoltre nominare uno o più Amministratori delegati e designare in via permanente un segretario, anche al di fuori dei suoi componenti.
Il Presidente presiede le sedute del Consiglio di Amministrazione; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza spetta, nell'ordine, al Vice Presidente più anziano di nomina ovvero, in caso di pari anzianità di nomina, al Consigliere più anziano di età.
Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione di Sintesi ha valutato di non adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, coerentemente con l'attuale stabilità degli assetti di controllo della Società e non ritenendo che l'individuazione di soggetti cui assegnare tale ruolo, ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, possano essere effettuate in anticipo rispetto al momento in cui si renderà necessaria la sostituzione. La scelta di un nuovo Amministratore esecutivo richiede, infatti, valutazioni ad hoc da effettuarsi in linea con le contingenti esigenze della Società.
Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto sociale, l'Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione formato da un numero di componenti variabile da tre a nove membri, secondo la determinazione dell'Assemblea degli Azionisti, i quali rimangono in carica per il periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi nella sua composizione è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 9 Novembre 2015, in carica, fino all'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. L'Assemblea ha determinato in 5 il numero dei componenti l'organo amministrativo. Per la nomina del Consiglio di Amministrazione è stata presentata la seguente lista:
1) Lista di canditati alla carica di membri del Consiglio di Amministrazione, presentata dall'Azionista AC Holding Investemts S.A., titolare di n. azioni, pari al del capitale sociale di SintesiS.p.A.:
1-Giuseppe Volpi 2-Angelo Fenaroli 3-Ornella Freddi 4-Umberto Monarca 5-Paola Guerrato
di genere.
Dalla lista presentata dall'azionista AC Holding Investemets S.A., votata dalla maggioranza dei presenti in Assemblea, sono stati nominati i signori Giuseppe Volpi, Angelo Federico Fenaroli, Orenella Freddi, Umberto Monarca e Paola Guerrato.
Erano presenti in sede di votazione, in proprio o per delega, azionisti portatori di n.16.261.779 azioni ordinarie, pari al 26,790% del capitale sociale.
Con la presentazione delle liste, avvenute conformemente alla normativa vigente, ciascun candidato ha rilasciato un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, l'accettazione della candidatura, nonché una dichiarazione attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge.
I consiglieri Paola Guerrato, Ornella Freddi e Umberto Monarca hanno dichiarato inoltre di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del TUF, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
Dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata fornita in sede di nomina una breve sintesi dei profili personali e professionali dei candidati, previamente comunicati dagli stessi alla Società.
Il Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2015 ha nominato Giuseppe Volpi Presidente del Consiglio di Amministrazione e Angelo Federico Fenaroli Amministratore Delegato della Società.
Lo stesso Consiglio, a valle di un processo di verifica, ha preso atto della sussistenza in capo a Paola Guerrato, Ornella Freddi e Umberto Monarca dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto, dalla legge, dai regolamenti e dal Codice di Autodisciplina, anche a seguito della positiva valutazione, da parte del Collegio Sindacale, della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento del requisito di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione nel corso della suddetta riunione.
In data 22 marzo 2016 il Consigliere Paola Guerrato ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto immediato.
Successivamente il Consigliere e Amministratore Delegato Angelo Federico Fenaroli ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ricoperta con effetto immediato in data 23 marzo 2016. Si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Sintesi S.p.A. avendo preso atto della mancanza di ulteriori candidati nella stessa lista presentata dall'azionista AC Holding Investments S.A., ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 11 dello Statuto Sociale, ha provveduto alla sua integrazione con la Cooptazione in data 30 marzo 2016 dei Consiglieri Vanessa Lorefice e Bottene Francesco, quest'ultimo con la carica anche di Amministratore Delegato con gli stessi poteri attributi all'Amministratore Delegato uscente Angelo Federico Fenaroli in carica fino alla successiva assemblea.
In data 27 maggio 2016 il Consigliere indipendente Ornella Freddi ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia a far data dall'assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2015 (28 giugno 2016), dalle cariche ricoperte all'interno della Società per motivi personali. L'assemblea degli azionisti, riunitasi in data 28 giugno 2016, ha deliberato di nominare quali amministratori Francesco Bottene e Vanessa Lorefice, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. La nomina dell'ulteriore componente è stata rinviata al fine di individuarla nel rispetto della normativa sull'equilibrio In data 12 luglio 2017 sono pervenute le dimissioni del Consigliere Vanessa Lorefice dalle cariche ricoperte all'interno della Società per incompatibilità con la propria carica professionale.
In data 15 settembre 2016 il Presidente Giuseppe Volpi ha rassegnato le proprie dimissioni per motivi personali.
Il dott. Giuseppe Volpi, dimessosi in data 15 settembre 2016 e rimasto comunque in carica in "prorogatio", è intervenuto nell'ambito della discussione consiliare del 30 settembre 2016 dichiarando di revocare le proprie dimissioni senza specificarne le motivazioni. Facendo seguito a tale comunicazione il Consiglio di Amministrazione, a maggioranza, ha deliberato di revocare al Dott. Volpi tutte le cariche e i poteri allo stesso attribuiti ed in particolare di attribuire il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Investor Relator e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, all'Amministratore Delegato dott. Francesco Bottene, rivestendo tali ulteriori incarichi ad interim sino alla successiva Assemblea dei Soci.
Al 30 settembre 2016 il CdA risultava pertanto composto da:
L'Assemblea del 6 dicembre 2016 ha provveduto ad integrare il Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di Raffaele Monastero, Sarah Rocchi e Maria Teresa Monastero, proposti dal socio V11 Milano Assets S.r.l.. La stessa Assemblea non ha dato corso alla votazione delle liste presentate per il CdA in quanto ciò avrebbe presupposto la revoca dell'intero Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in pari data a valle dell'Assemblea ha nominato Raffaele Monastero quale Presidente e Amministratore Delegato. Il Consiglio ha, inoltre, affidato a Francesco Bottene, il quale ha preventivamente rimesso le deleghe che gli erano state attribuite, delega speciale al rapporto con le Autorità di Mercato e alle Investor Relations.
In data 2 febbraio 2017 il Consigliere Francesco Bottene ha comunicato, le proprie dimissioni dal ruolo di Consigliere esecutivo al fine di consentire la nomina di un nuovo componente in possesso dei requisiti di indipendenza e così poter allineare la governance della Società agli standard richiesti dal Codice di Autodisciplina Il Dott. Francesco Bottene, ha comunque mantenuto l'incarico di Investor Relator dell'Emittente. In sostituzione del Consigliere dimissionario, il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente deliberato la nomina per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile dell'avv. Fabrizio Salmini, quale amministratore indipendente, nomina ratificata dall'Assemblea degli azionisti del 23 marzo 2017.
Alla data di approvazione della presente relazione il Consiglio di Amministrazione di Sintesi è composto da n. 5 membri come di seguito indicato:
Raffaele Monastero Professionista con oltre vent'anni di iscrizione presso l'Albo dei Dottori Commercialisti ed il Registro dei Revisori Legali. Professionista "in charge" presso l'area Ma.S. Deloitte SpA, Ufficio di Roma (1997-2000), in particolare in Audit, Gestione Fondi Comunitari (Fondi POP 94/99) e Management Solutions; con esperienze internazionali negli Stati Uniti (start up, gestione branch) e ad Amsterdam (Contratti, Marchi e Brevetti) e Monaco di Baviera (ristrutturazione aziendale e start up).
Maria Teresa Monastero iscritta all'albo degli avvocati di Reggio Calabria dal 20014, ha ricoperto incarichi di consulenza in materia fiscale, societaria e fallimentare.
Umberto Monarca dal 2006 ad oggi è ricercatore di economia applicata presso l 'Università degli studi di Foggia dove insegna Economia Industriale ed Economica e Dinamica e Industriale Globale.
Dal 2002 fa parte del gruppo Grif Gruppo di Ricerche Industriali e Finanziarie ed è coordinatore dell'Osservatorio per lo Sviluppo Sostenibile e l'Energia Rinnovabile.
Sarah Rocchi dal 2002 al 2011 è stata Account & Sales Manager di Probiotical Healthcare S.r.l. di Novara. Dal 2011 ad oggi è Import/Export Manager & Key Account di Met. Extra S.p.A..
Fabrizio Salmini iscritto all'albo degli avvocati di Milano dal 2009, dal 2013 ad oggi ha svolto attività di consulenza in ambito giudiziale e stragiudiziale nei settori del diritto civile, bancario, finanziario, societario, fallimentare.
| La struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati in carica alla data di chiusura dell'Esercizio | 2016 è indicata nella seguente tabella. |
|---|---|
| ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ----------------------------------------------- |
| STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE |
Comitato Controllo e Rischi |
Comitato Remunerazione |
Comitato Amm. Indip. |
||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica dal | In carica fino al | Lista | Esec | Non esec |
Indip. da Codice |
Indip. ex TUF |
N. Altri incarichi (**) |
(*) | (**) | (***) | (*) | (**) | (***) | (*) | (**) | (***) | |
| Presidente e Amm. Del. ◊ |
Raffaele Monastero | 1969 | 06/12/2016 | 06/12/2016 | Approvazione bilancio 31/12/2017 |
- | X | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| Vice Presidente | Maria Teresa Monastero | 1973 | 06/12/2016 | 06/12/2016 | Approvazione bilancio 31/12/2017 |
- | - | - | - | - | - | P | - | - | - | - | |||||
| Amministratore non esecutivo |
Sarah Rocchi | 1982 | 06/12/2016 | 06/12/2016 | Approvazione bilancio 31/12/2017 |
- | - | X | - | - | - | - | M | - | - | M | - | - | - | ||
| Amministratore indipendente |
Fabrizio Salmini | 1980 | 02/02/2017 | 02/02/2017 | Approvazione bilancio 31/12/2017 |
- | - | X | X | X | - | M | - | M | - | M | |||||
| Amministratore indipendente Ω |
Umberto Monarca | 1976 | 09/11/2015 | 09/11/2015 | Approvazione bilancio 31/12/2017 |
M | - | X | X | X | - | - | M | - | - | P | - | - | P |
| AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DEL 2016/2017 | Comitato | Controllo e Rischi | Comitato Remunerazione |
Comitato Amm. Indip. |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica dal | In carica fino al | Lista | Esec | Non esec |
Indip. da Codice |
Indip. ex TUF |
N. Altri incarichi (**) |
(*) | (**) | (***) | (*) | (**) | (***) | (*) | (**) | (***) |
| Amministratore indipendente |
Paola Guerrato | 1958 | 09/11/2015 | 09/11/2015 | 22/03/2016 | M | - | X | X | X | - | - | - | - | - | M | P | |||
| Amministratore Delegato |
Angelo Federico Fenaroli | 1957 | 06/11/2015 | 06/11/2015 | 23/03/2016 | M | X | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| Amministratore indipendente |
Ornella Freddi | 1962 | 09/11/2015 | 09/11/2015 | 28/06/2016 | M | - | X | X | X | - | - | M | - | - | P | M | |||
| Presidente● ◊+ | Giuseppe Volpi | 1955 | 06/11/2015 | 06/11/2015 | 06/12/2016 | M | X | - | - | - | - | M | - | - | M | |||||
| Amministratore indipendente |
Vanessa Lorefice | 1990 | 30/03/2016 | 30/03/2016 | 12/07/2016 | - | - | X | X | X | - | - | - | - | - | M | M | |||
| Amministratore Delegato < |
Francesco Bottene | 1976 | 30/03/2016 | 30/03/2016 | 02/02/2017 | - | X | - | - | - | - | - | - | - | - |
| C.d.A.: 26 riunioni N. riunioni svolte durante l'esercizio 2016 |
C.C.I.: 1 riunione |
C.R.: 1 riunione |
- |
|---|---|---|---|
| -------------------------------------------------------------------------------- | ----------------------- | --------------------- | --- |
◇ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m" lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato). Le percentuali sono approssimate.
(**) Per maggiori dettagli, si rimanda alla "Scheda I: elenco cariche amministratori" allegata alla presente relazione. (***) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato (M=Membro; P=Presidente).
Il dott. Francesco Bottene ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato fino al 6 dicembre 2016 e di Presidente ad interim fino alla stessa data (dal 30 settembre 2016); dal 6 dicembre 2016 al 2 febbraio 2016 ha ricoperto il ruolo di Consigliere Esecutivo con delega speciale al rapporto con le Autorità di Mercato e alle Investor Relations
Ω Il dott. Umberto Monarca prima della ricostituzione dei comitati del 2 febbraio 2017 ha fatto parte dei seguenti comitati dal 12 novembre 2015: Presidente Comitato Controllo e Rischi, Membro CAI (presidente di quest'ultimo dal 31 marzo 2016)
Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società in capo agli Amministratori della Società, in quanto ha ritenuto sufficienti i criteri stabiliti da Consob con Regolamento. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore, in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai soci in sede di designazione degli Amministratori e, successivamente, al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica.
Le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo di riferimento. Su iniziativa del Presidente, nel corso dell'Esercizio la Società ha organizzato inoltre una sessione formativa avente ad oggetto la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, ai sensi del modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e suoi aggiornamenti, rivolta a tutte le funzioni direttive della Società, nonché a Consiglieri e Sindaci.
Il Consiglio di Amministrazione ha le più ampie facoltà per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, salvo quanto riservato per legge e statuto alla competenza dell'Assemblea dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società e può, determinandone le facoltà:
Sono altresì di competenza esclusiva dell'organo amministrativo, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni relative all'istituzione o soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la eventuale riduzione del capitale in caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei casi in cui agli artt. 2505 e 2505 bis C.C. anche quale richiamato per la scissione dell'art. 2506 ter C.C., nonché la riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2446, comma 3 c.c.. Il Consiglio di Amministrazione si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, su convocazione del Presidente, quando questi lo ritenga opportuno o su richiesta di almeno due Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza del Presidente il Consiglio è convocato dal Vice Presidente più anziano di nomina nella carica e, a parità, da quello più anziano in età.
La convocazione del Consiglio avviene con lettera raccomandata, trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno quattro giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno due giorni prima) di quello dell'adunanza al domicilio od indirizzo quale comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo in carica.
L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da trattare.
Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica.
Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno anche tenersi per teleconferenza o
videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.
L'informativa del Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.
Quanto alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, l'articolo 14 dello Statuto prevede che per la validità delle sedute del Consiglio occorre la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la seduta.
La frequenza delle riunioni del Consiglio e dei Comitati da questo nominati è fissata in generale all'inizio dell'esercizio, salvo che particolari esigenze richiedano cadenze diverse per le riunioni stesse. In particolare, durante il 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito 26 volte. La durata media delle riunioni del Consiglio è stata di100 minuti.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina le attività del Consiglio e guida lo svolgimento delle relative riunioni.
Per garantire che gli Amministratori agiscano in modo informato e per assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all'esame, il Consiglio di Amministrazione ha trasmesso con tempestività la documentazione e le informazioni sulle materie all'ordine del giorno.
In genere, tale documentazione viene inviata entro il giorno successivo all'inoltro dell'avviso di convocazione, salvo i casi di urgenza o quando vi sia la necessità di salvaguardare particolari esigenze di riservatezza; in tale circostanza è comunque assicurata un'esauriente trattazione degli argomenti.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di fissare un termine per la messa a disposizione della informativa pre consiliare, avendo valutato che le modalità e l'intervallo temporale di messa a disposizione della documentazione nel corso del 2015 siano stati congrui, e che l'informativa pre consiliare acquisita, per come eventualmente integrata durante le riunioni, sia stata adeguata ed esaustiva.
Qualora debbano essere trattati argomenti di particolare importanza, possono essere invitati alle riunioni del Consiglio di Amministrazione a titolo consultivo sia gli Amministratori delle società controllate sia consulenti e collaboratori della Società.
Trattandosi di attribuzioni proprie del Consiglio di Amministrazione e non essendo, le stesse, state delegate a soggetti terzi, al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione (i) dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, (ii) dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di società controllate al 100% di cui la Società è a capo, (iii) del sistema di governo societario della Società stessa, nonché (iv) della struttura del gruppo di società controllate al 100% di cui Sintesi è a capo.
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi ha inoltre curato il sistema di governo societario aggiornando i regolamenti e le procedure di funzionamento dello stesso.
In particolare in data 16 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato le procedure 1) di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate; 2) di acquisizione, gestione e dismissione delle partecipazioni.
Il Consiglio di Amministrazione esamina periodicamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale attraverso l'attività del Comitato di Controllo Interno (vedi successivo paragrafo 10). Inoltre, al fine di gestire adeguatamente situazioni di potenziale conflitto di interesse, la Società, in occasione di delibere relative ad operazioni sociali, ha adottato specifiche
Sono state poste in essere attività di monitoraggio, predisposti i presidi di controllo interno, nonché adottati i conseguenti provvedimenti all'uopo necessari.
Sintesi, a far data dal 1 gennaio 2015, ha i provveduto ad internalizzare le risorse necessarie alla fornitura dei servizi precedentemente affidati in outsourcing.
Infine, la Società ha adottato un Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e ha istituito un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, nonché avente il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo medesimo e del relativo Codice Etico, allo scopo di prevenire la commissione dei reati contemplati nel citato D.Lgs. 231/2001. Tale incarico e stato conferito all'Avv. Franco Rovetto. Da marzo 2017 tale incarico è stato affidato all'avv. Luca Troyer.
Nel corso dell'Esercizio 2016, il Consiglio di Amministrazione di Sintesi ha valutato il generale andamento della gestione in base ai dati consuntivi economici patrimoniali e finanziari infrannuali, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati.
Ai sensi dello Statuto sociale, nonché della procedura di acquisizione gestione e dismissione delle partecipazioni, al Consiglio della Società è riservato la deliberazione in merito alle operazioni dell'Emittente. Ai sensi dell'art 15 del predetto statuto infatti, il Consiglio di Amministrazione della Società è investito dei più ampi poteri per la gestione della stessa.
Così come previsto dalla "procedura di gestione delle partecipazioni", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 gennaio 2012 e aggiornata da ultimo in data 16 dicembre 2014, per quanto concerne l' amministrazione e il monitoraggio delle partecipazioni, si segnala che la predetta procedura prevede che trimestralmente il Dirigente Preposto di Sintesi acquisisce le situazioni economico-patrimoniali intermedie delle controllate partecipate nonché le relative situazioni finanziarie e analizza la situazione di ciascuna partecipata sulla base dei dati ricevuti.
Alla data della presente relazione, l'unica partecipazione attiva è la società Gequity (quotata su MTA): nonostante sia detenuta con una percentuale superiore al 50%, non risulta essere controllata da Sintesi , considerato il fatto che tale superamento della soglia avrebbe potuto comportare un obbligo di OPA ai sensi dell'art. 106 t.u.f., il consiglio di amministrazione di Sintesi si è assunto l'impegno di: a) alienare entro dodici mesi dalla sottoscrizione i titoli in eccedenza rispetto al 30% a parti non correlate; b) non esercitare il diritto di voto sui titoli in eccedenza rispetto alla soglia del 30% sino all'alienazione degli stessi. Sintesi S.p.A. si è avvalsa dunque dell'esenzione da OPA obbligatoria di cui all'art. 49, comma 1, lettera e), del Regolamento attuativo del t.u.f. adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Il Dirigente Preposto periodicamente provvede a contattare e a programmare incontri con il management delle società controllate. Nel caso in cui il Dirigente Preposto dovesse riscontrare anomalie di qualsiasi natura, egli provvede a darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione.
Si evidenzia inoltre che in data 27 ottobre 2011 Consob ha applicato gli obblighi di informativa mensile ai sensi dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998, richiedendo alla Società la diffusione di un comunicato stampa mensile, che evidenzi a) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo Sintesi, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; b) le posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni della fornitura, ecc.); c) i rapporti verso Parti Correlate della Società e del Gruppo ad essa facente capo. Inoltre Consob ha richiesto di integrare i resoconti intermedi di gestione, le relazioni finanziarie semestrali e annuali, nonché i relativi comunicati stampa, con le seguenti informazioni: i) eventuale mancato rispetto dei covenants, di negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione, a data aggiornata, del grado di rispetto di dette clausole; ii) lo stato di implementazione del Piano Industriale, con l'evidenziazione degli eventuali scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.
Nel precedente paragrafo "Composizione del Consiglio di Ammnistrazione enel successivo "Composizione del Collegio Sindacale" è possibile avere evidenza dell'evoluzione della composizione dei due organi nel 2016 e fino alla data di approvazione della presente relazione.
L'Assemblea dei soci non ha mai deliberato di autorizzare gli Amministratori, ai sensi dell'art. 2390 c.c., ad esercitare, per conto proprio o di terzi, attività in concorrenza e ad assumere la qualifica di soci illimitatamente responsabili, amministratori o direttori generali in società concorrenti.
L'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori è riservata al Consiglio di Amministrazione che definisce altresì i limiti e le modalità di esercizio della delega conferita, nonché la periodicità, non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio stesso e al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.
In particolare, come stabilito dal Consiglio di Amministrazione, dalla normativa vigente e dallo statuto sociale, gli Amministratori esecutivi curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Essi riferiscono altresì sulle operazioni da loro eventualmente realizzate nelle quali abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. La comunicazione viene effettuata dagli Amministratori in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, comunque, con periodicità almeno trimestrale.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 novembre 2015 ha nominato il dott. Giuseppe Volpi Presidente, conferendogli deleghe gestionali. Le principali deleghe attribuite al dott. Giuseppe Volpi sono di seguito elencate:
euro 100.000,00 annui dandone informativa al primo consiglio di amministrazione successivo al compimento dell'atto;
o assicurare il puntuale ed integrale adempimento di tutti gli obblighi e oneri previsti dalle normative vigenti sulla prevenzione degli infortuni, sulla sicurezza e sulla salute dei lavoratori ed igiene dei luoghi di lavoro;
o assicurare il puntuale ed integrale adempimento di tutti gli obblighi e oneri previsti dalla normativa vigente sulla protezione dei dati personali;
Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito al Rag Angelo Federico Fenaroli l'incarico di Amministratore Delegato attribuendo i seguenti poteri:
documenti e girate e rilasciando le necessarie quietanze; scontare il portafoglio della società firmando le occorenti girate;
La Società non ha istituito un Comitato esecutivo.
Il Presidente Giuseppe Volpi ha riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a lui conferite alla prima riunione utile.
Gli Amministratori della Società vengono posti a conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali direttamente nel corso delle riunioni consiliari, oltre che durante le riunioni dei comitati istituiti dalla Società.
Nel Consiglio di Amministrazione di Sintesi non sono presenti altri consiglieri, oltre al Presidente e Amministratore delegato, che possano essere considerati esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Gli amministratori della Società vengono posti a conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali direttamente nel corso delle riunioni consiliari, che, nel corso dell'Esercizio, si sono tenute con una periodicità media più che mensile, oltre che durante le riunioni dei comitati istituiti dalla Società.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che siano portate regolarmente alla propria attenzione nel corso delle riunioni consiliari, alcune materie ritenute rilevanti per accrescere la conoscenza da parte degli amministratori delle dinamiche aziendali.
Il profilo di amministratore non esecutivo e indipendente è rilevato con riferimento ai parametri indicati all'art. 3.C.1. del Codice di Autodisciplina.
L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione e verificata con il Collegio Sindacale. In particolare, il Collegio Sindacale, nei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione è comunicato al mercato.
In data 29 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il testo della nuova procedura atta a regolare le funzioni e le modalità operative del Comitato degli Amministratori Indipendenti ("CAI").
Il Comitato degli Amministratori Indipendenti è composto da Amministratori senza incarichi esecutivi dotati dei requisiti previsti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3 TUF e/o dal Codice di Autodisciplina.
Tutti gli Amministratori Indipendenti della Società sono di diritto membri del CAI sino a revoca, dimissioni, termine del mandato ovvero perdita dei requisiti di indipendenza. La durata in carica del CAI coincide con quella del Consiglio di Amministrazione.
Il Lead Indipendent Director, se nominato, ricopre d'ufficio la carica di Presidente del CAI, diversamente il CAI provvede a nominare al suo interno un Presidente. Il CAI può altresì eleggere un Vice Presidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o impedimento.
Il CAI, su proposta del Presidente, nomina un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni.
Al CAI sono attribuiti, in particolare, i seguenti compiti:
✓esamina preventivamente le operazioni da effettuarsi con parti correlate che rientrano nella competenza del CAI, così come individuate nella Procedura;
✓verifica periodicamente l'adeguatezza del regolamento che ne disciplina l'attività e sottopone al Consiglio di Amministrazione eventuali sue modifiche o integrazioni.
Il CAI ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento deipropricompitiepuòfarsiassisteredaespertiindipendentidirettamentenominati.
Il CAI si riunisce almeno una volta l'anno. Le riunioni sono convocate dal suo Presidente e copia della relativa convocazione è inviata per conoscenza al Presidente della Società. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie all'ordine del giorno, deve essere inviato, a mezzo e-mail o telefax, di regola almeno un giorno prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve. Le riunioni del CAI sono presiedute dal Presidente, in sua assenza dal Vice Presidente, qualora sia stato nominato, o, in mancanza di quest'ultimo, dal membro designato dal CAI stesso. Possono, inoltre, intervenire, su invito del CAI, in relazione a singoli punti dell'ordine del giorno, soggetti che non siano membri delCAI.
Le riunioni del CAI risultano da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono inviati senza indugio al Collegio Sindacale ed alla Società affinchè quest'ultima vengano trascritti nell'apposito libro opportunamente vidimato. Le riunioni del CAI possono tenersi presso la sede legale o presso altro luogo, purché in Italia e possono tenersi anche mediante mezzi di audio e/o video conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Per la validità delle riunioni del CAI è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.
Le determinazioni del CAI sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di voti pari prevale il voto del Presidente. Le decisioni del CAI possono anche essere adottate, in alternativa al metodo collegiale, sulla base del consenso espresso per iscritto, purchè dai documenti sottoscritti dai membri del CAI risulti con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e del consenso o diniego alla stessa.
Dal 9 novembre 2015 il CAI era composto da 3 Consiglieri Indipendenti (Paola Guerrato, quale Presidente, Ornella Freddi e Umberto Monarca), successivamente la composizione dello stesso è mutata a seguito delle dimissioni (marzo 2016) di Paola Guerrato, sostituita da Vanessa Lorefice.
Nel luglio 2017 sono pervenute le dimissioni anche di Vanessa Lorefice.
In conformità a quanto previsto dalla normativa e dallo Statuto, i quali non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto con Sintesi, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio. Nel corso dell'Esercizio il CAI si è riunito 1 volta e la riunione ha avuto una durata media di circa mezzora.
Il Consiglio di Amministrazione, avendo riguardo più alla sostanza che alla forma, valuta che i principi di indipendenza vengano osservati.
In via generale, la procedura seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore all'atto della nomina e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. L'Amministratore indipendente assume, altresì, l'impegno di comunicare al Consiglio di Amministrazione con tempestività il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri, valutando la metodologia applicata, anche in considerazione delle verifiche poste in essere direttamente dagli Amministratori indipendenti e delle dichiarazioni scritte e verbali espresse dagli stessi nelle riunioni consiliari, in linea con i criteri procedurali previsti dal Codice.
Il Consiglio di Amministrazione, alla data del 13 aprile 2017, presenta n. 2 Amministratori indipendenti in conformità a quanto previsto dalla normativa e dallo Statuto, i quali non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto con Sintesi, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.
Il Comitato degli Amministratori Indipendenti risulta composto da tutti i Consiglieri in possesso di indipendenza: Umberto Monarca (Presidente) e Fabrizio Salmini.
Gli Amministratori che nelle liste per la nomina del Consiglio, avevano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, si sono impegnati a mantenere l'indipendenzadurante la durata del mandato.
Tutti gli Amministratori ed i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un apposito regolamento interno per la gestione e il trattamento delle informazioni riservate, contenente anche le procedure per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni concernenti la Società e le controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate come definite dall'art. 181 TUF (richiamato dall'art. 114 TUF). Il regolamento rimette la gestione delle informazioni all'Amministratore Delegato, che si avvale della Direzione Finanza, ed è finalizzato a garantire che la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate avvenga in modo tempestivo ed in conformità alle disposizioni dell'art. 114TUF.
Tale procedura, aggiornata nella riunione del Consiglio di Amministrazione in data 16 dicembre 2014 su proposta del Comitato per il Controllo Interno, è presente sul sito internet della Società (all'indirizzo www.sinpar.it) e può essere consultata alla sezione "investor relations, corporate governance, procedure".
I criteri generali della citata procedura relativa alla circolazione interna e alla comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate sono stati adattati alle disposizioni introdotte nel TUF e nel Regolamento Emittenti a seguito del recepimento della Direttiva n. 2003/6/CE in materia di abusi di mercato. In particolare, tali adattamenti fanno riferimento alla regolamentazione legislativa in tema di informazioni privilegiate ed alle esigenze derivanti dall'obbligo di tenuta e aggiornamento, a decorrere dal 1 aprile 2006, del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di cui all'art. 115 bis TUF.
In data 29 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di istituire il registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate in ottemperanza al dettato dell'art. 115 bis del TUF.
Ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 29 giugno 2006, ha istituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato per il Controllo e ne ha nominato i relativi membri. Nei paragrafi 8 e 10 ne vengono descritti la composizione, i compiti e le funzioni.
La Società non ha ritenuto opportuno istituire un Comitato per le nomine in quanto ritiene che il meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto per la nomina degli Amministratori sia in grado di garantire adeguata trasparenza e pubblicità all'intera procedura di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Si segnala che, salvo i casi di rinnovo dell'intero organo di gestione da parte dell'Assemblea dei Soci, le funzioni del Comitato per le nomine sono svolte dall'intero Consiglio di Amministrazione il quale provvede a proporre candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione.
Per l'Esercizio 2016, la Società non ha istituito il Comitato Controllo e Rischi ritenendo le funzioni attribuite al Comitato per il Controllo Interno adeguate a supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, conformemente alla struttura, alla complessità e al settore di attività dell'Emittente.
Non è stato costituito un comitato che svolga le funzioni di due o più comitati previsti nel Codice.
Le funzioni dei suddetti comitati non sono state riservate all'interno del Consiglio. Non sono stati istituiti altri comitati con funzioni propositive e consultive diversi da quelli previsti dal Codice.
Si segnala che il Comitato per le nomine non è presente nella realtà di Sintesi S.p.A. in quanto la Società ritiene che il meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto per la nomina degli amministratori sia in grado di garantire adeguata trasparenza e pubblicità all'intera procedura di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda infatti che le liste possono essere presentate da tutti gli azionisti che dispongono di una percentuale di capitale pari almeno al quorum fissato nello statuto o da Consob con regolamento.
Si segnala inoltre che salvo i casi di rinnovo dell'intero organo di gestione da parte dell'Assemblea dei Soci, le funzioni del Comitato per le nomine sono svolte dall'intero consiglio.
Si evidenzia infine che Sintesi non ha provveduto alla costituzione del predetto comitato anche in considerazione della stabilità degli attuali assetti proprietari della Società.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito in data 29 giugno 2006 il Comitato per la Remunerazione, approvandone il regolamento vigente in data 12 ottobre 2010. Sulla base di tale regolamento, il Comitato per la Remunerazione è di norma composto da tre Amministratori non esecutivi, di cui uno con funzioni di Presidente. E' tuttavia prevista la facoltà in capo al Consiglio di Amministrazione di nominare un Amministratore esecutivo quale membro del Comitato per la Remunerazione in luogo di un Amministratore non esecutivo, laddove ciò sia reso opportuno da particolari motivazioni legate alla composizione del Consiglio di Amministrazione stesso. La maggioranza dei componenti il Comitato è dotata dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina. La durata in carica del Comitato coincide con quella del Consiglio di Amministrazione, e i componenti nonchè il Presidente del Comitato vengono nominati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione.
Le principali funzioni del Comitato per la Remunerazione, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, sono le seguenti:
presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
presentare al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione del top management e sulla fissazione degli obiettivi di performance relativi alla componente variabile di tale remunerazione;
effettuare il monitoraggio dell'applicazione delle decisioni assunte dagli organi competenti in materia di remunerazione del topmanagement.
Il Comitato per la Remunerazione, nello svolgimento delle sue funzioni, ha inoltre la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni, su convocazione del Presidente o di uno dei suoi componenti o, in alternativa, del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
I lavori del Comitato per la Remunerazione sono coordinati dal Presidente, ed i relativi verbali delle riunioni vengono regolarmente trascritti su apposito libro vidimato e bollato.
Con riferimento alla composizione del Comitato per la Remunerazione, si segnala che in data 9 novembre 2015 è stato ricostituito, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea in data 9 novembre 2015, nelle persone di Ornella Freddi (Presidente) e Giuseppe Volpi e Paola Guerrato. In data 22 Marzo 2016 sono pervenute le dimissioni della dott.ssa Paola Guerrato.
Si evidenzia che come previsto dal Codice il Consiglio ha valutato che almeno un componente possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziariao di politiche retributive.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2013 richiamando quanto stabilito dall'art 4 del Codice di Autodisciplina, il quale prevede che "negli emittenti in cui il Consiglio di Amministrazione è composto da non più di otto membri, i Comitati possono essere composti da due soli Consiglieri, purchè indipendenti, ha deliberato che i comitati interni all'organo amministrativo siano composti da due Consiglieri, aventi il requisito di indipendenza previsto dalla normativa vigente.
Come previsto dal Codice, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Per l'assolvimento dei propri compiti non sono state stabilite specifiche risorse finanziarie a favore del Comitato per la remunerazione.
Per maggiori informazioni sul Comitato per la remunerazione, si rimanda alla relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verrà messa a disposizione ai sensi di legge presso la sede legale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dal Regolamento Emittenti Consob.
Con riferimento alle informazioni relative a "Politica generale per la remunerazione", "Piani di remunerazione basati su azioni", "Remunerazione degli amministratori esecutivi", "Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche", "Meccanismi di incentivazione dei preposti al controllo interno e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", "Remunerazione degli amministratori non esecutivi" e "Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di OPA", si rimanda alla relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verrà messa a disposizione ai sensi di legge presso la sede operativa in Como, via Lenticchia 23/25, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dal Regolamento Emittenti Consob.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito in data 29 giugno 2006 il Comitato per il Controllo Interno ("CCI") approvandone il regolamento vigente in data 29 ottobre 2008.
Per l'Esercizio 2015 la Società non ha istituito il Comitato controllo e rischi ritenendo le funzioni attribuite al Comitato per il Controllo Interno adeguate a supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, conformemente alla dimensione, alla complessità e al settore di attività di Sintesi.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2013 richiamando quanto stabilito
dall'art 4 del Codice di Autodisciplina, il quale prevede che "negli emittenti in cui il Consiglio di Amministrazione è composto da non più di otto membri, i Comitati possono essere composti da due soli Consiglieri, purchè indipendenti", ha deliberato che i comitati interni all'organo amministrativo siano composti da due Consiglieri, aventi il requisito di indipendenza previsto dalla normativa vigente. Il CCI è quindi composto da 2 Amministratori non esecutivi, di cui uno con funzioni di Presidente. Almeno un componente del CCI possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
La durata in carica del CCI coincide con quella del Consiglio di Amministrazione. I componenti del CCI e il relativo Presidente vengono nominati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente del CCI ha il compito di:
Al CCI sono attribuiti in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in particolare, i seguenti compiti:
nella predisposizione della relazione sul governo societario, in particolare in relazione alla descrizione degli elementi essenziali del sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso;
valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprimere pareri, su richiesta dell'Amministratore esecutivo all'uopo incaricato, su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllointerno;
esaminare il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno, nonché le relazioni periodiche da essipredisposte;
svolgeregliulterioricompiticheglivengonoattribuitidalConsigliodiAmministrazione;
può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del CollegioSindacale;
riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllointerno;
fornire il proprio parere circa le modalità di approvazione e di esecuzione delle procedure interne.
Il CCI nello svolgimento delle sue funzioni, ha inoltre la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Il CCI si riunisce almeno due volte l'anno su convocazione del Presidente o di uno dei suoi componenti, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Presidente del Collegio Sindacale.
Le riunioni del CCI sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal
componente più anziano di età. Alle riunioni del CCI partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un altro Sindaco da lui designato. Possono, inoltre, intervenire, su invito del CCI, in relazione a singoli punti dell'ordine del giorno, soggetti che non siano membri.
I verbali delle riunioni vengono regolarmente trascritti su apposito libro vidimato e bollato.
Per la validità delle riunioni del CCI è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le determinazioni del CCI sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità dei voti prevale il voto del Presidente.
Nell'esercizio di riferimento il CCI si è riunito 1 volta in data 27 maggio 2016, con la partecipazione regolare di tutti i componenti del Comitato, la durata media delle riunioni è stata di 90 minuti.
Il Collegio Sindacale ha partecipato alla quasi totalità delle suddette riunioni del CCI, o nella persona del suo Presidente, o nella persona di un altro sindaco designato dallo stesso Presidente.
Alle suddette riunioni hanno inoltre partecipato, su invito del Comitato, soggetti esterni allo stesso, affinché potessero fornire i chiarimenti e l'assistenza utili all'attività del Comitato.
Per ciascuna riunione del CCI è stato redatto specifico verbale riportante gli argomenti trattati e le decisioni prese.
Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per il Controllo Interno ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie. Nello svolgimento della propria attività, pur avendone la possibilità, il Comitato per il Controllo Interno non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni.
Per l'assolvimento dei propri compiti non sono state stabilite specifiche risorse finanziarie a favore del Comitato per il Controllo Interno.
Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2015, avendo verificato il venire meno del requisito di indipendenza in capo al Consigliere Paolo Buono, a seguito del conferimento da parte del Consiglio di una delega speciale in favore dello stesso in pari data, ha provveduto a ricostituire il Comitato per il Controllo Interno, nominando quale Presidente il Consigliere indipendente Rosa Anna Fumarola e quale membro il Consigliere indipendente Giuseppe Ivan Drogo.
Per l'esercizio in corso non sono state programmate ulteriori riunioni del Comitato per il Controllo Interno, ad eccezione della riunione che dovrà tenersi per discutere sull'opera da esso svolta e sull'adeguatezza del controllo interno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria al 31 dicembre 2016. Il Comoi
Per le altre informazioni a riguardo si rinvia alla Tabella "Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati alla data di chiusura dell'esercizio".
Il Consiglio di Amministrazione assicura la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'adeguatezza del sistema di controllo interno a presidiare efficacemente i rischi tipici delle principali attività esercitate dalla Società e dal Gruppo. Fissa le linee di indirizzo del sistema e ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento. Determina inoltre criteri di compatibilità dei rischi aziendali con una sana e corretta gestione d'impresa.
Il sistema di controllo interno del Gruppo si basa sull'analisi sistematica e continuativa di alcune grandezze e variabili di rischio che possono influenzare il buon andamento della Società. La metodologia adottata prevede la definizione dei fattori di rischio, la loro categorizzazione in priorità, i piani di azione relativi, nonché gli strumenti di controllo e monitoraggio degli stessi.
Tali strumenti sono costituiti da reportistiche sull'andamento delle variabili gestionali e finanziarie,
procedure relative al corretto modello di gestione in ottemperanza a normative vigenti e procedure e norme societarie atte a identificare attività e comportamenti potenzialmente a rischio.
Per rafforzare inoltre il sistema di controllo è stato anche istituito, come già indicato, il Comitato per il Controllo Interno, che riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione circa le risultanze delle proprie attività. Il Consiglio di Amministrazione si avvale in ultimo anche delle indicazioni fornite a tale titolo dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione.
Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
Sintesi ritiene che il sistema di gestione dei rischi non debba essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, essendo entrambi elementi del medesimo sistema.
Il sistema adottato da Sintesi è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Vengono di seguito descritte le fasi in cui si articola il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, adottato da Sintesi:
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato la Procedura di chiusura e formazione del bilancio d'esercizio e la Procedura di chiusura e formazione del bilancio, entrambe esaminate e approvate anche dal Comitato per il Controllo Interno e dal preposto al controllo interno. Lo scopo di tali procedure è quello di definire le metodologie, le regole di condotta e le responsabilità relative alla chiusura ed alla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.
Destinatari delle procedure sono il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, l'Amministratore delegato, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'ufficio affari legali e societari, l'ufficio amministrazione e contabilità, nonché tutti i soggetti del Gruppo Sintesi (amministratori, dirigenti, dipendenti) coinvolti a vario titolo nei processi ivi indicati. I destinatari delle procedure possono essere figure interne oppure esterne per effetto di specifici contratti che ne abbiano esternalizzato la funzione.
Nel rispetto delle date definite dal calendario degli eventi societari, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone il calendario di chiusura con il dettaglio delle operazioni da effettuare in ogni trimestre prima della redazione del bilancio d'esercizio, al fine di assicurare che tutte le attività contabili siano svolte e riviste in maniera tempestiva.
Con riferimento alle attività contabili propedeutiche alla chiusura del bilancio d'esercizio, la procedura prevede che:
le variazioni da apportare al piano dei conti siano effettuate dall'ufficio contabilità sotto la supervisione del dirigentepreposto;
le riconciliazioni bancarie siano siglate e controllate dal dirigente preposto;
con cadenza mensile, l'ufficio amministrazione e contabilità effettui le riconciliazioni bancarie di tutti i conti correnti intestati alla Società. Si provvede ad estrarre dal sistema il bilancio di verifica e lo si sottopone al controllo del dirigente preposto;
l'ufficio contabilità provveda a completare la situazione contabile ed estragga il bilancio di verifica. Il dirigente preposto effettua controlli a campione sulle voci di bilancio al fine di verificarne la corretta classificazione nel piano dei conti e la corretta registrazione contabile;
la Società provveda ad effettuare almeno una volta all'anno specifici esercizi di impairment test richiesti dai principi contabili di riferimento, mirati ad identificare il fair value delle immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziare. Sulla base di essi il dirigente preposto elabora le scritture contabili e provvede a verificare che l'ufficio amministrazione e contabilità le abbia inserite in bilancio L'ufficio amministrazione e contabilità, sotto la supervisione del dirigente preposto, elabora le scritture di assestamento da registrare relativamente:
al calcolo degliammortamenti;
Il dirigente preposto elabora le scritture contabili da registrare relativamente alla valutazione delle partecipazioni, alla gestione delle scritture IAS/IFRS e quelle richieste da specifiche situazioni contingenti quali ad esempio il rilascio o la costituzione di fondi rischi specifici.
In considerazione del fatto che la Società svolge attività di holding di partecipazioni, riveste particolare importanza la corretta contabilizzazione e valorizzazione delle partecipazioni e dei titoli che devono essere valutati secondo le più idonee interpretazioni dei principi contabili.
Con riferimento alla gestione degli adempimenti fiscali, la procedura prevede che il bilancio di verifica estratto dal sistema venga inviato dal dirigente preposto al fiscalista esterno per l'elaborazione del calcolo delle imposte.
Il dirigente preposto, con il supporto del consulente fiscale, calcola ed elabora le scritture di assestamento relativamente alle imposte.
L'ufficio amministrazione e contabilità, sotto la direzione del dirigente preposto, provvede ad inserire a sistema le scritture relative alleimposte.
Successivamente, il fiscalista esterno predispone le dichiarazioni previste dalla normativa tributaria vigente nei tempi tecnici opportuni. Le dichiarazioni con i prospetti di calcolo e di riconciliazione delle imposte vengono condivisi dal fiscalista esterno e dal dirigente preposto entro la data per la predisposizione definitiva del progetto di bilancio da trasmettere al Consiglio di Amministrazione.
Successivamente, il fiscalista e il dirigente preposto incontrano la società di revisione per discutere in merito al calcolo delle imposte.
La gestione della disclosure del bilancio prevede che il bilancio di verifica sia oggetto di analisi con la società di revisione e con eventuali professionisti esterni della Società.
Nel caso in cui a seguito della condivisione del bilancio di verifica sia necessario effettuare delle modifiche in contabilità, l'ufficio amministrazione e contabilità, sotto la direzione del dirigente preposto, provvede ad inserire nel sistema contabile le relative scritture contabili.
Conclusa l'elaborazione del bilancio, il dirigente preposto provvede a stampare in definitivo la situazione contabile e predispone i prospetti di dettaglio delle voci di bilancio e le note esplicative con tutti gli schemi e tutti i prospetti richiesti dalla normativa di riferimento tra cui:
Le attività preliminari al processo di consolidamento prevedono che, in occasione delle chiusure contabili trimestrali, il dirigente preposto riveda, ed eventualmente aggiorni, la lista delle società da includere nel perimetro di consolidamento.
Il calendario riporta, per ogni chiusura trimestrale, le seguenti informazioni:
Il personale coinvolto nel processo di consolidamento verifica l'esatto perimetro di consolidamento e quali partecipazioni siano da includere nello stesso. A tal fine verifica se partecipazioni già presenti nel consolidamento abbiano ancora le caratteristiche per essere consolidate e, al pari, verifica se nuove acquisizioni di partecipazioni abbiano le caratteristiche per rientrare nel perimetro. Nella fase preliminare al consolidamento, il personale coinvolto verifica la completezza, la coerenza e l'omogeneità dei dati riportati in ciascun bilancio.
I bilanci delle società partecipate vengono predisposti secondo i principi contabili internazionali. Nel caso contrario, l'adeguamento ai principi contabili internazionali IAS viene effettuata dall'ufficio amministrazione e contabilità, sotto la supervisione del dirigente preposto, in fase di consolidamento.
L'esercizio di consolidamento può essere svolto sia attraverso l'utilizzo di appositi applicativi software, sia attraverso l'utilizzo di fogli elettronici. In ogni caso deve essere possibile ricostruire ed avere evidenza dei vari passaggi intervenuti nelle operazioni di aggregazione delle voci di bilancio. A tal fine l'ufficio contabilità tiene traccia delle scritture di rettifica effettuate nelle operazioni di omogeneizzazione dei principi contabili.
Nella fase propedeutica alla redazione del bilancio consolidato possono essere richieste le seguenti operazioni:
a) rettifiche di valore per immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie: determinate sulla base di specifici impairment test richiesti dai principi contabili di riferimento, mirati ad identificare il fair value dell'asset.
b) attualizzazioni: determinate sulla base di indici specifici previsti dalla normativa di riferimento. Nella fase di consolidamento, il personale coinvolto nel processo verifica tutti i prospetti di riconciliazione Intercompany, provvede ad elidere i debiti, i crediti, i costi ed i ricavi avvenute infragruppo nel corso dell'esercizio contabile e provvede al riallineamento dei saldi per le società che riportano posizioni in riconciliazione.
Il dirigente preposto verifica la corretta applicazione del principio IAS 27 nelle scritture di consolidamento eseguite per la determinazione del bilancio consolidato di gruppo e, al termine di tali operazioni, controlla gli schemi di bilancio consolidato e firma i documenti per attestarne la loro correttezza formale.
Il Dirigente Preposto elabora il fascicolo di bilancio, con tutti gli schemi e tutti i prospetti richiesti dalla normativa di riferimento. Il dirigente preposto controlla:
Relativamente all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato per il controllo interno e con il contributo del management e del responsabile della funzione di internal audit nei termini illustrati nel presente paragrafo, ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in essere sia complessivamente idoneo a consentire con ragionevole certezza una adeguata gestione dei principali rischi identificati e, nello stesso tempo, a contribuire al miglioramento della gestione aziendale nel suo complesso.
La ricostituzione dell'Organo di Controllo e Gestione Rischi è avvenuta nel novembre 2015 e risultava così costituito:
Alla data di approvazione della presente relazione il comitato è composto da:
La funzione di Internal Audit all'interno della Società assiste il Comitato per il Controllo Interno nell'esaminare e valutare l'adeguatezza e l'efficacia del sistema e dell'organizzazione aziendale
complessiva nel perseguimento di obiettivi di efficienza programmati, tramite un approccio sistematico, finalizzato a valutare e migliorare il Sistema di Controllo Interno. Il suo compito consiste in una verifica del rispetto delle procedure e dei regolamenti, affinché il sistema sia mantenuto e, se necessario, sviluppato in coerenza con la crescita della struttura organizzativa aziendale. L'approccio utilizzato è fondato sull'analisi dei rischi (cosiddetto "risk based approach"), soprattutto di carattere operativo per singolo processo/area, e dei conseguenti impattidannosi.
La funzione di internal audit è stata pertanto affidata ad un soggetto esterno, al fine di garantire una maggior indipendenza ed autonomia della stessa.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per il Controllo Interno, ha definito la remunerazione del responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali.
Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione e finanza.
Nel corso dell'Esercizio il responsabile della funzione di internal audit ha verificato l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi.
Il responsabile della funzione di internal audit ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai soggetti presidenti del collegio sindacale, del Comitato per il controllo interno e del Consiglio di Amministrazione. L'Internal Auditor ha altresì verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile Il responsabile della funzione di internal audit ha partecipato anche ad alcune riunioni del Comitato per il controllo interno.
Durante il corso dell'Esercizio il responsabile della funzione di internal audit ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, ed ha provveduto a testare il ciclo tesoreria, il ciclo personale ed il ciclo partecipazioni, ha analizzato la gestione della comunicazione al mercato delle comunicazioni privilegiate e dei comunicati stampa, ha eseguito controlli in merito alle operazioni con parti correlate, ai rapporti con fornitori e consulenti e alla tenuta del registro market abuse, oltre a verificare l'adeguatezza delle procedure interne e seguire l'iter di adozione di nuove procedure, nonché la loro applicazione
Nel corso dell'esercizio non si sono verificate condizioni tali da richiedere tempestivamente la predisposizione di relazioni su eventi di particolare rilevanza.
Non sono state messe a disposizione del responsabile della funzione di internal audit specifiche risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti.
La Società ha adottato il Modello di Organizzazione e Gestione previsto dal D. Lgs. 231/01, e successive modifiche e integrazioni, il quale ha introdotto in Italia e disciplina la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche per i reati individuati dal medesimo D. Lgs. 231/01 e commessi da soggetti apicali o a questi sottoposti.
Il Modello 231 di Sintesi, rivisto, aggiornato e approvato nella seduta consiliare del 15 aprile 2013, si compone, come da prassi, di una "Parte Generale" nonché di una "Parte Speciale", predisposta per le diverse categorie di reato contemplate nel D. Lgs. 231/01. Esso consiste in un insieme di principi, regole, protocolli e funzioni di controllo volti a prevenire la commissione di reati individuati dal citato decreto, da parte di soggetti che operano per il conseguimento dello scopo e degli obiettivi della Società, e quindi i componenti degli organi sociali, i dipendenti dell'Emittente, nonché soggetti esterni all'Emittente che si rapportano a quest'ultimo (quali consulenti, clienti, fornitori, partner, ecc.).
Il Modello prevede altresì un sistema disciplinare, volto a sanzionare il mancato rispetto di quanto ivi previsto.
In coerenza con quanto previsto dal citato D.Lgs. 231/01 la Società ha altresì istituito un apposito organismo collegiale (c.d. "Organismo di Vigilanza") quale soggetto preposto alla vigilanza sul funzionamento e sul rispetto del Modello, nonché al costante aggiornamento del medesimo, composto da tre membri.
Le Società controllate dall'Emittente a loro volta adottano il Modello 231, formalmente approvato dai
rispettivi Consigli di Amministrazione, recependo il contenuto del Modello 231 di Sintesi.
Si sottolinea infine che l'Emittente è dotato di un nuovo Codice Etico - approvato nella seduta consiliare del 9 gennaio 2012 e aggiornato nella seduta consiliare del 15 aprile 2013 – che definisce i principi e i valori etici della Società e prescrive i canoni di comportamento a cui sono soggetti tutti i destinatari dello stesso.
Il nuovo Codice Etico è il cardine del Modello 231 di Sintesi ed è rivolto ai componenti degli organi sociali, ai dipendenti e ai collaboratori, nonché a tutti coloro che stabilmente o temporaneamente interagiscono con la Società.
Tale Modello rappresenta un insieme di regolamenti e disposizioni che definiscono compiti e responsabilità funzionali alla definizione e all'implementazione di un sistema di controllo delle attività "sensibili" e si compone di (i) una parte generale, che fornisce indicazioni generali sui principi, le regole e gli strumenti di controllo adottati per prevenire la commissione dei reati per garantire la trasparenza, la legalità, la correttezza e la coerenza delle azioni in essere, (ii) una parte speciale, che fornisce, relativamente alle "aree sensibili", le specifiche regole di condotta che tutti i soggetti operanti nell'ambito della Società o in rapporto con essa sono tenuti a osservare, (iii) una sezione sull'Organismo di Vigilanza, che descrive i compiti, le funzioni e i poteri dello stesso, e (iv) una sezione sul sistema sanzionatorio da applicare in caso di riscontro degli illeciti.
Al fine di prevenire il rischio di commissione di reati, la Società ha messo in atto una serie di principi di prevenzione generale, quali l'adozione di strumenti organizzativi orientati ad assicurare una chiara formalizzazione dei ruoli, funzioni, responsabilità e livelli di autonomia, la completa regolamentazione dei processi principali in idonee procedure, una chiara comunicazione al personale sul Modello e suoi eventuali aggiornamenti, un precisa regolamentazione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, laformalizzazionedelledelegheeunacorrettagestionedellecomunicazioniedapartedeidipendenti. Con riferimento all'area Controllo di Gestione e Bilancio i principali reati potenzialmente rilevanti sono:
Le attività potenzialmente sensibili a tali reati sono la gestione contabilità generale, la gestione acquisti, la reportistica, la redazione progetto di bilancio della Società, la gestione degli adempimenti fiscali.
Con riferimento all'area Tesoreria, i principali reati potenzialmente rilevanti sono: istigazione alla corruzione, detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso ai sistemi informatici o telematici, ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, associazione per delinquere. Le attività potenzialmente sensibili a tali reati sono la gestione pagamenti fornitori, stipendi, imposte e contributi e la gestione cassa e banca.
Con riferimento all'area Investimenti – Controllo di Gestione, i principali reati potenzialmente rilevanti sono: indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato, o di altro Ente pubblico o dell'Unione Europea, truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche, aggiotaggio, impedito controllo, false comunicazioni sociali in danno della Società, dei soci e dei creditori, associazione per delinquere, abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato. Le attività Con riferimento all'area Gestione Finanziaria, i principali reati potenzialmente rilevanti sono: corruzione per atto d'ufficio o contrario ai doveri d'ufficio, corruzione in atti giudiziari, corruzione di persona incaricata di pubblico servizio, istigazione alla corruzione, malversazione a danno dello Stato o dell'Unione Europea, false comunicazioni sociali in danno della Società, dei soci e dei creditori, aggiotaggio, associazione per delinquere, induzione a rendere/non rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria. Le attività potenzialmente sensibili a tali reati sono: gestione relazioni con istituzioni finanziarie, pianificazione di flussi finanziari.
Con riferimento all'area Risorse Umane, i principali reati potenzialmente rilevanti sono: concussione, corruzione per atto d'ufficio o contrario ai doveri d'ufficio, corruzione in atti giudiziari, corruzione di persona incaricata di pubblico servizio, istigazione alla corruzione, omessa comunicazione del conflitto di interesse, omicidio colposo, lesioni gravi e gravissime, associazione a delinquere, induzione a rendere/non rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria. Le attività potenzialmente sensibili a tali reati sono: definizione di politiche del personale e di sistemi di incentivazione, selezione, assunzione e formazione del personale, gestione delle problematiche di sicurezza.
Con riferimento all'area Legale e Societario, i principali reati potenzialmente rilevanti sono:
Le attività potenzialmente sensibili a tali reati sono: gestione dei soci e del capitale sociale, gestione societaria e relazioni con autorità di vigilanza, coordinamento relazioni con studi legali esterni per contenzioso, trasmissione telematica di informazioni e dati societari attraverso il NIS, gestione registro insider e internal dealing.
Con riferimento all'area Information Technology, i principali reati potenzialmente rilevanti sono: accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico, danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici, danneggiamento di sistemi informatici e telematici, frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica. Le attività potenzialmente sensibili a tali reati sono: gestione accessi, gestione sicurezza informatica.
Le attività potenzialmente sensibili a tali reati sono: gestione comunicazioni con i media ed il mercato, gestione rapporti istituzionali.
Con riferimento al Consiglio di Amministrazione, i principali reati potenzialmente rilevanti sono:
Le attività potenzialmente sensibili a tali reati sono: gestione con parti correlate, analisi ed approvazione di piani industriali e di budget, approvazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, investimenti e piani di sviluppo.
Il Modello approvato prevede un sistema disciplinare e sanzionatorio che è indipendente dallo svolgimento e dall'esito dell'eventuale procedimento penale avviato dall'autorità giudiziaria a carico dell'autore materiale della condotta criminosa.
Le sanzioni disciplinari verranno comunque commisurate al livello di responsabilità dell'autore dell'infrazione, all'eventuale sussistenza di precedenti disciplinari, alla gravità del suo comportamento nonché all'intenzionalità dello stesso.
In caso di violazione del Modello da parte di personale dipendente non dirigente, le sanzioni previste sono: (i) multa non superiore all'importo di tre ore di retribuzione; (ii) sospensione dal lavoro e dalla retribuzione fino ad un massimo di tre giorni lavorativi; (iii) licenziamento del dipendente, qualora le violazioni configurino altresì giustificato motivo soggettivo e/o giusta causa per la risoluzione del contratto di lavoro.
In caso di violazione del Modello da parte di personale dirigente, la Società può applicare una sanzione monetaria adeguata rispetto alla violazione ovvero, nei casi più gravi, ricorrere al licenziamento del dirigente medesimo, da prescrivere ai sensi delle disposizioni di legge e del contratto collettivo applicato.
In caso di violazione del Modello da parte di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, la violazione può essere oggetto di valutazione da parte del Consiglio stesso che, qualora ravvisi nella violazione un comportamento che possa determinare, a titolo puramente esemplificativo, la revoca di eventuali deroghe conferite all'Amministratore o la revoca dell'Amministratore stesso, convoca l'Assemblea per l'adozione dei relativi provvedimenti.
In caso di violazione da parte di partner, collaboratori esterni, consulenti e/o fornitori, la Società dovrà contestare agli stessi la violazione e potrà decidere per la risoluzione del contratto o dei contratti con essi conclusi.
Il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs n. 231/2001 e il codice etico sono disponibili sul sito internet della Società (all'indirizzo www.sinpar.it) alla sezione "investor relations, corporate governance, modello 231".
Alla data della Relazione, la società di revisione incaricata della revisione contabile della Società, ai sensi dell'art. 155 e segg. del TUF, è la Kreston GV Italy Audit S.r.l. (già RSM Italy Audit & Assurance S.r.l.) L'incarico è stato conferito dall'assemblea dei soci del 23 novembre 2012, la quale ha deliberato, tra l'altro:
la revoca dell'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società Ria Grant Thornton S.p.A., per la sussistenza di una giusta causa di revoca ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n.39/2010;
il conferimento dell'incarico di revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato della Società alla società Kreston GV Italy Audit S.r.l.(già RSM Italy Audit & Assurance S.r.l.), ai sensi degli artt. 13 e 17 del D.Lgs. n.39/2010.
Tale incarico ha ad oggetto i servizi di revisione legale dei conti ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 relativi agli esercizi dal 31 dicembre 2012 al 31 dicembre 2020, come di seguito indicati:
La legge 262 del 28 dicembre 2005 (e successive modifiche) "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari" con l'inserimento nel TUF dell'articolo 154 bis ha introdotto nell'organizzazione aziendale delle società quotate in Italia la figura del Dirigente Preposto cui è affidata la responsabilità di predisporre la redazione della documentazione contabiledell'impresa.
In conformità a tale disposizione ed ai sensi dell'articolo 19 bis dello Statuto, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene nominato (e revocato) dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Lo Statuto sociale prevede altresì che il dirigente preposto sia scelto fra soggetti che abbiano maturato una qualificata esperienza nell'esercizio di attività di amministrazione finanza e controllo.
Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure contabili e amministrative per la formazione del bilancio e attesta, con apposita certificazione allegata al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato, l'adeguatezza del sistema di controllo interno, relativamente alle procedure amministrativo contabili e l'effettiva applicazione delle stesse nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti contabili. Lo stesso Dirigente Preposto predispone altresì una dichiarazione che ne attesti la corrispondenza ai libri, alle scritture contabili ed alle risultanze documentali.
Nel corso dell'Esercizio in esame, la carica di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è ricoperta dalla Dott.Raffaele Monastero, nominato dall'organo amministrativo in data 6 dicembre 2016, in carica fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
Dal 30 marzo 2016 al 28 giugno 2016 l'incarico era stato ricoperto dal dott. Walter Valli e successivamente dal dott. Francesco Bottene sino al 6 dicembre 2016. Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Consiglio di Amministrazione ha attribuito, in qualità di preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutte le funzioni e le relative responsabilità organizzative, direttive, dispositive, di vigilanza, di controllo, nonché le responsabilità relative agli adempimenti anche formali nei confronti delle competenti autorità previste dalla legislazione vigente. Al dirigente preposto è stato garantito un budget annuo di spesa di Euro 20.000.
La Società non ha formalmente previsto delle modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, essendo il sistema in essere efficace e adeguato alla struttura e alla complessità dell'Emittente e delle società ad essa facenti capo.
I soggetti hanno avuto modo di confrontarsi nel corso delle riunioni del comitato per il controllo interno, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione, nel corso delle quali la partecipazione attiva degli stessi e lo scambio di informazioni hanno consentito di massimizzare l'efficienza di tale sistema, riducendo le duplicazioni di attività.
La Società si è dotata in data 29 novembre 2010 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, aggiornata in data 5 marzo 2012, che è entrata in vigore dal 1 gennaio 2011.
La Società, avvalendosi della deroga di cui all'art. 10 del Regolamento recante disposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento parti correlate"), in quanto "società di minori dimensioni" adotta una procedura semplificata per tutte le Operazioni con Parti Correlate.
Dell'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate, preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione o dall'Assemblea, è data una completa informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con cadenza trimestrale.
Secondo la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, il Consigliere Delegato comunica con congruo anticipo al Comitato degli Amministratori Indipendenti l'intenzione della Società di realizzare un'operazione con una parte correlata e trasmette allo stesso tutta la documentazione ad essa relativa. La comunicazione viene inviata per posta elettronica anche all'Ufficio Legale e Societario.
Entro 10 giorni dalla comunicazione, il Comitato degli Amministratori Indipendenti nella composizione formata dai soli amministratori indipendenti non correlati si riunisce per effettuare la propria valutazione sull'operazione, rilasciando un parere non vincolante in merito all'esecuzione dell'operazione. Il Comitato degli Amministratori Indipendenti (nella composizione sopra indicata) può valutare l'operazione anche avvalendosi di consulenti specializzati indipendenti ed esterni alla Società da esso designati. I costi delle prestazioni rese da tali consulenti sono a carico della Società, purché non superiori al 3% del valore dell'operazione e ad un valore assoluto di Euro 100.000. Il CAI può richiedere alla funzione della Società coinvolta ulteriori informazioni o documentazione sull'operazione.
Il CAI redige un verbale sulle deliberazioni assunte in materia, indicando le motivazioni a sostegno o meno dell'operazione ed in caso di parere favorevole, motivando la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni economiche. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la deliberazione evidenzia in maniera oggettiva gli elementi di riscontro.
Nel caso in cui i membri del CAI esprimano un parere negativo o condizionato al compimento dell'operazione, essi dovranno indicare nel verbale le ragioni a supporto dei loro singoli pareri.
Nell'esprimere il proprio giudizio sull'operazione, il CAI può avanzare delle riserve senza che le stesse rappresentino un formale diniego al compimento dell'operazione. La deliberazione finale deve essere raggiunta nel più breve tempo possibile e comunque entro 30 giorni dalla prima riunione tenutasi per l'esame dell'operazione nel caso in cui sia stato richiesto un parere di un esperto, che deve essere allegato alla delibera del CAI.
Il CAI può in ogni caso adottare la deliberazione finale in un termine più ampio di trenta giorni se per la complessità dell'operazione o per le particolari circostanze del caso si renda necessario procedere ad una più attenta valutazione dell'operazione medesima.
Entro 5 giorni dalla deliberazione conclusiva del CAI sull'operazione, il "Lead Independent Director", se nominato o il più anziano dei membri del CAI trasmette al Presidente del Consiglio di Amministrazione tutta la documentazione relativa all'operazione, nonché la delibera assunta. La stessa viene trasmessa per posta elettronica anche all'Ufficio Legale e Societario. Il Presidente, nei 10 giorni successivi, convoca un Consiglio di Amministrazione, che si può riunire appositamente per deliberare sull'operazione. In fase di valutazione, il Consiglio di Amministrazione effettua un'approfondita analisi dell'operazione e delibera in merito all'opportunità di procedere, tenendo in considerazione il parere espresso dal CAI e le motivazioni alla base dello stesso.
Il Consiglio di Amministrazione, se il parere del CAI è favorevole alla conclusione dell'operazione, può approvarla in via definitiva.
Se il parere del CAI in merito al compimento dell'operazione è sfavorevole, il Consiglio di Amministrazione può:
In caso non vi siano almeno due Amministratori Indipendenti non correlati, viene prontamente fornita
ai membri del Collegio Sindacale o ad un esperto indipendente tutta l'informativa inerente alle analisi interne effettuate dalla Società. Sulla base di tale documentazione, il Collegio Sindacale o l'esperto indipendente procede ad effettuare le necessarie valutazioni, rilasciando per iscritto il proprio motivato parere non vincolante, secondo le medesime tempistiche e modalità previste nel caso in cui l'operazione venga valutata dal CAI. In presenza di un parere sfavorevole del Collegio Sindacale o dell'esperto indipendente il Consiglio di Amministrazione può in ogni caso autorizzare l'operazione, motivandone le ragioni.
Le delibere di approvazione devono formalizzare chiaramente le motivazioni alla base della decisione, con riguardo all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla correttezza e convenienza delle condizioni della stessa.
Per le operazioni rimesse alla competenza dell'Assemblea o sottoposte all'autorizzazione della medesima, la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea è adottata in conformità a quanto previsto per le operazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione.
Più in particolare, in questi casi, l'approvazione dell'operazione da parte dell'Assemblea sarà preceduta dalle seguenti fasi:
La relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 3 del Decreto 5 novembre 1998, n. 437, descrive nel dettaglio le caratteristiche dell'operazione e precisa le ragioni di convenienza per la Società al compimento dell'operazione.
Qualora la proposta di deliberazione di un'operazione di maggiore rilevanza da sottoporre all'Assemblea sia stata approvata nonostante il parere contrario del CAI (nella composizione di soli Amministratori Indipendenti non correlati) o, se del caso, del Collegio Sindacale o dell'esperto indipendente, l'efficacia della medesima è espressamente subordinata alla circostanza che la maggioranza dei soci non correlati votanti – che rappresentino il 10% del capitale sociale con diritto di voto – non esprima voto contrario all'operazione.
In conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate, la Procedura non si applica:
Le disposizioni di cui alla Procedura non si applicano, altresì, alle operazioni che presentino le seguenti caratteristiche dimensionali (c.d. operazioni di importo esiguo):
Fatti salvi gli obblighi di informativa periodica, la Procedura non trova applicazione:
✓ ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art.
114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive;
Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura alla disciplina applicabile, nonché sull'osservanza della medesima e ne riferisce all'Assemblea ai sensi dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile ovvero dell'art. 153 del TUF.
In particolare, il Collegio Sindacale valuta sia la conformità della Procedura al Regolamento arti correlate di Consob, sia il rispetto della Procedura in occasione dell'approvazione delle singole operazioni poste in essere dalla Società.
Con specifico riferimento alle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse nelle operazioni poste in essere dalla Società, in data 24 maggio 2012 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una procedura di gestione delle partecipazioni.
Tale procedura prevede che gli amministratori che abbiano un interesse anche potenziale od indiretto nell'operazione, devono informare il Consiglio sull'esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze e devono astenersi dal voto.
Nel corso delle riunioni consiliari in cui si è deliberato in merito alle operazioni in cui un amministratore era portatore di un interesse, il Consiglio si è attenuto a quanto previsto nella procedura di approvazione e di esecuzione delle operazioni di maggior rilievo adottata.
Per ulteriori informazioni sulla Procedura si rinvia al testo della medesima pubblicato sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.sinpar.it.
In conformità a quanto disposto dall'art. 148, comma 2 TUF, l'art. 18 dello Statuto dispone che il Collegio Sindacale sia costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.
Si segnala che alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione di Sintesi ha provveduto a modificare lo Statuto sociale con riferimento all'art. 11 (Consiglio di Amministrazione) e all'art. 18 (Collegio Sindacale) al fine di consentirne l'adeguamento alle disposizioni introdotte dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana del 28 luglio 2011, In particolare, in attuazione della delibera Consob n. 18098 del 8 febbraio 2012, sono state introdotte le seguenti disposizioni statutarie:
(a) le modalità di formazione delle liste nonché i criteri suppletivi di individuazione dei singoli componenti degli organi che consentano il rispetto dell'equilibrio tra generi ad esito delle votazioni;
(b) lo Statuto non prevede il rispetto del criterio di riparto tra generi per le liste che presentino un numero di candidati inferiore atre;
(c) il riparto tra generi deve essere garantito anche a seguito di sostituzione di membri dell'organo.
L'art. 18 dello Statuto sociale prevede che non possano essere eletti Sindaci, a pena di decadenza, coloro per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi di legge o di regolamento, o che non siano in possesso dei necessari requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Il requisito di cui all'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), e comma 3 del decreto ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 sussiste qualora la professionalità maturata attenga rispettivamente: (i) al settore di attività della società (ii) alle materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede.
Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono, dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.
La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.
Vengono presentate liste composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento o, in mancanza, di statuto vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.
Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
Si segnala al riguardo che Consob, con Delibera n. 19109 in data 28 gennaio 2015, ha stabilito quale quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione, tra l'altro, dei membri del Collegio Sindacale di Sintesi per il 2015, il 4,5% del capitale sociale.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.
Le liste dovranno essere corredate: (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con questi ultimi; e (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile) ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile, tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente.
Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista.
Salvo quanto previsto dal comma seguente, all'elezione dei Sindaci si procederà come segue. Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.
In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente) in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci effettivi eletti dalla minoranza; in caso di parità di voti fra due o più liste, risulterà eletto Presidente del Collegio Sindacale il candidato più anziano per età.
Qualora venga proposta un'unica lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi ed a Sindaci supplenti i candidati presenti nella lista stessa.
In caso di cessazione di un Sindaco, subentra fino alla scadenza dei Sindaci in carica, ove possibile, il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.
Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile, l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.
Per le delibere di nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente necessaria all'integrazione del Collegio sindacale, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti e fatto salvo il diritto della minoranza di cui all'art. 18 dello Statuto.
Lo Statuto sociale aggiornato a seguito delle modifiche apportate dall'organo amministrativo è disponibile sul sito dell'Emittente alla sezione Investor Relations – Corporate Governance.
Il Collegio Sindacale vigila (i) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 TUF, nonché (v) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice.
Al Collegio Sindacale sono state altresì delegate le funzioni di cui alle lettere d) ed e) dell'art. 8. C.3. del Codice di Autodisciplina, che attengono alla valutazione delle proposte formulate dalle società di revisione e la vigilanza sulla corretta applicazione del processo di revisione contabile.
I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, agendo con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.
Le informazioni pervengono al Collegio Sindacale sia nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sia a seguito di specifiche richieste di dati e documenti presentati alla Società.
I Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata per la comunicazione all'esterno della Società di tali documenti e informazioni.
In seguito alle dimissioni di alcuni membri del Collegio Sindacale, la Società in data 27 maggio 2014 ha provveduto a convocare l'Assemblea dei Soci, al fine di provvedere alla sua integrazione ovvero alla nomina di un sindaco effettivo, del Presidente e di due sindaci supplenti ai sensi dell'art 2401 c.c. e dello Statuto.
Il Collegio sindacale è stato nominato con l'Assemblea del 23 marzo 2016 con unica lista presentata dal socio di maggioranza A.C. Holding Investements S.A.
Erano presenti in sede di votazione, in proprio o per delega, 2 persone fisiche rappresentanti, in proprio
In data 23 marzo 2016 sono stati nominati dall'Assemblea Ordinaria i nuovi membri del collegio sindacale che risulta quindi composto da:
In data 22 aprile 2016 sono pervenute alla Società le dimissioni di Ugo Merlini da sindaco supplente in conseguenza di motivi personali.
L'assemblea del 28 giugno 2016, non essendo stati presentati candidati, ha rinviato la nomina dell'ulteriore componente.
In data 31 ottobre 2016 sono pevenute le dimissioni anche del secondo sindaco supplente, dott.ssa Paola Quadrio, in conseguenza di motivi personali e professionali.
Il Consiglio di Amministrazione, su notizia di Consob, ha appreso dell'esistenza di elementi atti a mettere in dubbio la sussistenza del requisito di onorabilità prescritto dalla normativa vigente in capo al Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Vitaliano Noventa. Dopo ampia ed attenta valutazione dei summenzionati profili, stante che il Dott. Noventa non ha fornito nei termini richiesti elementi atti a fugare i dubbi di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 4 novembre 2016, ha dichiarato la decadenza del Presidente del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 148 del TUF, comma 4-quater.
L'assemblea dei soci del 6 dicembre 2016 ha provveduto all'integrazione del Collegio Sindacale mediante la nomina di Roberto Moro Visconti, quale Presidente, e dei sindaci supplenti Giovanna Villa e Annunziato Paiano, proposti dal socio V11 Milano Assets S.r.l..
In data 15 febbraio 2017 Sintesi ha ricevuto le dimissioni della dott.ssa Raffella Fino dalla carica di Sindaco Effettivo, in conseguenza di motivi personali e professionali. Conseguentemente alle dimissioni della dott.ssa Fino a quest'ultima è subentrata in qualità di Sindaco effettivo la dott.ssa Giovanna Villa, a norma di legge e di statuto nonché nel rispetto della normativa sulla parità di genere.
L'Assemblea del 23 marzo 2017 ha provveduto alla conferma della nomina della dott.ssa Giovanna Villa quale sindaco effettivo e della dott.ssa Serena Angelini quale sindaco supplente, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018
Alla data di approvazione della presente relazione il Collegio Sindacale risulta così composto:
Roberto Moro Visconti è iscritto all'ordine dei Dottori Commercialistidi Milanoe all'Albo dei Revisori legali di conti. È professore incaricato di Finanza Aziendale presso l'Università Cattolica di Milano e ricercatore confermato. È autore di numerosi libri e articoli di carattere scientifico e tecnico professionale. Ricopre incarichi professionali in diverse Società.
Marco Maria Bianconi è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e nel Registro dei revisori Contabili, dal 1994 al 2007 è stato Presidente del Collegio dei Ragionieri e Periti commerciali della circoscrizione di Lecco, ha diversi incarichi professionali.
Giovanna Villa esercita la professione di dottore commercialista e revisore dal 2001. Ha lavorato per circa 10 anni come dipendente nell'area dell'auditing amministrativo e dei servizi contabili. Ricopre incarichi professionali nei Consigli di Ammnistrazione, Collegi Sindacali e Organismi di Vigilanza di diverse società
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da | In carica fino al | Lista | Indip. da Codice |
Part. C.S. |
N. altri incarichi (*) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Roberto Moro Visconti | 1963 | 06/12/2016 | 06/12/2016 | Approvazione bilancio 31/12/2018 | - | |||
| Sindaco effettivo | Marco Maria Bianconi | 1946 | 23/03/2016 | 23/03/2016 | Approvazione bilancio 31/12/2018 | M | |||
| Sindaco effettivo | Giovanna Villa | 1966 | 06/12/2016 | 14/02/2017 | Approvazione bilancio 31/12/2018 | - | |||
| Sindaco supplente | Maria Serena Angelini | 1979 | 23/03/2017 | 23/03/2017 | Approvazione bilancio 31/12/2018 | - | - | ||
| Sindaco supplente | Paiano Annunziato | 23/03/2017 | 23/03/2017 | Approvazione bilancio 31/12/2018 |
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da | In carica fino al | Lista | Indip. da Codice |
Part. C.S. |
N. altri incarichi (*) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Vitaliano Noventa | 1940 | 23/03/2016 | 23/03/2016 | 04/11/2016 | M | |||
| Sindaco effettivo | Raffaella Fino | 1973 | 23/03/2016 | 23/03/2016 | 14/02/2017 | M | |||
| Sindaco supplente | Paola Quadrio | 1978 | 23/03/2016 | 23/03/2016 | 31/10/2016 | M | - | ||
| Sindaco supplente | Ugo Merlini | 1973 | 23/03/2016 | 23/03/2016 | 22/04/2016 | M |
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza)
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
Per quanto riguarda i rapporti con la Società di revisione, l'assemblea dei soci del 14 novembre 2012 ha nominato quale società di revisione incaricata della revisione contabile della Società e del Gruppo, ai sensi dell'art. 155 e segg. del TUF, è la RSM Italy Audit & Assurance S.r.l. ora Kreston Gv Italy Audit S.r.l.
Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha acquisito le relazioni rilasciate dall'internal auditor partecipando alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno a cui ha presenziato lo stesso Internal Auditor; il coordinamento con il Comitato per il Controllo Interno è garantito dalla presenza di un sindaco alle riunioni del Comitato stesso ed al conseguente scambio di informazioni.
Le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono anche ai sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo di riferimento. Su iniziativa del Presidente, nel corso dell'Esercizio la Società ha organizzato inoltre una sessione formativa avente ad oggetto la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, ai sensi del modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e suoi aggiornamenti, rivolta a tutte le funzioni direttive della Società, nonché a Consiglieri e Sindaci.
Il Collegio Sindacale ha fatto propria la raccomandazione del Codice di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione.
L'Emittente, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha creato un'apposita sezione nel proprio sito internet denominata "Investor Relations" (www.sinpar.it) ove sono messe a disposizione del pubblico tutte le informazioni concernenti l'Emittente e il Gruppo, che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.
Nel corso dell'esercizio 2016, a partire dal 30 marzo 2016, il ruolo di Investor Relator della Società è stato svolto dal dott. Francesco Bottene, al quale è stata pertanto affidata la responsabilità della gestione dei rapporti con gli azionistie il mercato.
Alla data di approvazione della presente relazione ricopre ancora la carica.
La Società non haritenuto necessario costituire una vera e propria struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione si è sempre adoperato per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.
Per la convocazione dell'Assemblea si osservano le disposizioni di legge vigenti.
Si rileva altresì che la Società si è dotata, con delibera assembleare in data 2 novembre 2011, di un regolamento assembleare volto a disciplinare lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di Sintesi S.p.A.
Detto regolamento è disponibile e scaricabile sul sito internet della Società alla sezione Investor Relations – Corporate Governance – Procedure (www.sinpar.it).
L'Assemblea è convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società; ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti quotidiani: Finanza e Mercati, la Stampa, La Repubblica, Il Corriere della Sera, Libero, il Sole-24Ore, il Giornale, Italia Oggi o MF o con le altre disposizioni previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare.
La convocazione dell'assemblea, la quale può avere luogo in Italia e anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge. 48 Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e terza convocazione; in assenza di tale indicazione l'assemblea di seconda o terza convocazione può essere convocata entro trenta giorni, rispettivamente dalla prima o dalla seconda convocazione, con riduzione del termine a dieci giorni, purché l'elenco delle materie da trattare non venga modificato.
Essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società, l'Assemblea ordinaria può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio.
Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.
Possono partecipare all'Assemblea con diritto di intervento alla discussione e di voto coloro che sono a ciò legittimati ai sensi della disciplina applicabile: ad essi è assicurata la possibilità di seguire il dibattito, intervenire nel corso del medesimo, esercitare il diritto di voto, con le modalità tecniche volta per volta determinate dal Presidente.
La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in sua assenza, nell'ordine dal Vice Presidente più anziano di nomina o, a parità da quello più anziano di età, dall'altro Vice Presidente o, infine, da persona designata dall'Assemblea stessa.
Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.
L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina un segretario e, occorrendo, due scrutatori scelti fra gli azionisti od i sindaci. Come da legge e Statuto, spetta al Presidente dirigere i lavori assembleari, assicurando le migliori condizioni di un suo ordinato ed efficace svolgimento.
In particolare, il Presidente dirige e disciplina la discussione, assicurando la correttezza del dibattito ed impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell'Assemblea.
Ai sensi dell'art. 10 comma 2 del Regolamento il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, così come delle eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea, può determinare in apertura di riunione il periodo di tempo – di norma non superiore a dieci minuti – a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Il Presidente richiama i Partecipanti a rispettare i limiti di durata preventivamente fissati per gli
interventi, oltre che ad attenersi alle materie poste all'ordine del giorno. In caso di eccessi e/o abusi il Presidente toglie la parola a chi se ne sia reso responsabile.
Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo, con le modalità di volta in volta segnalate dal Presidente, indicando l'argomento al quale l'intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fin tanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale la domanda di intervento si riferisce.
In particolare, i legittimati all'esercizio di voto possono chiedere di prendere la parola una seconda volta nel corso della stessa discussione, per una durata determinata dal Presidente in apertura di riunione e di norma non superiore a cinque minuti, unicamente al fine di effettuare una replica o di formulare dichiarazioni di voto.
L'Assemblea è competente a deliberare, in sede ordinaria o straordinaria, sugli argomenti alla stessa riservati dalla legge.
Ai sensi dell'art. 14 del Regolamento assembleare il Presidente adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato svolgimento delle votazioni, disponendo che la votazione su un argomento intervenga immediatamente dopo la chiusura della relativa discussione, oppure al termine del dibattito su tutti i punti all'ordine del giorno.
Il Presidente stabilisce altresì l'ordine di votazione delle proposte sui diversi argomenti e le modalità di svolgimento di ciascuna votazione nonché le modalità di rilevazione e computo dei voti ed è responsabile dell'accertamento dei risultati.
Il voto può essere espresso, quando previsto nell'avviso di convocazione, in via elettronica, con le modalità indicate dalla Società.
La valutazione della legittimazione al voto del votante e in generale la valutazione della validità del voto espresso e la sua interpretazione sono di competenza del Presidente.
Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori.
Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno il verbale è redatto dal notaio, che in tal caso funge da segretario, designato dal Presidente stesso.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dagli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile.
Lo statuto della Società prevede che le attribuzioni di seguito riportate possano essere sottratte alla competenza assembleare e attribuite alla competenza dell'organo di gestione: l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la eventuale riduzione del capitale in caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei casi in cui agli artt 2505 e 2505 bis anche quale richiamato per la scissione dell'art. 2506 ter, nonché la riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2446, comma 3, del codice civili.
Si precisa che non esistono azioni a voto multiplo o la previsione della maggioranza di voto.
Nel corso dell'esercizio non si sono verificati casi per i quali in cui gli azionisti che controllano l'Emittente abbaino comunicato al pubblico le proposte da essi sottoposte all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.
Il Consiglio ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata.
Nel corso delle assemblee dei soci, il Consiglio di Amministrazione di Sintesi S.p.A. si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Il Comitato per la remunerazione ha avuto modo di riferire agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato stesso nella relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 - quater del Regolamento Emittenti Consob, sottoposta al voto consuntivo dell'Assemblea dei Soci in data 15 settembre 2014.
Si precisa che nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione
50 di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale, tali da richiedere al Consiglio di valutare l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
La Società non applica ulteriori pratiche di governo societario, oltre a quelle descritte nei punti precedenti della presente Relazione.
In data 2 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni del Consigliere Dott. Francesco Bottene, procedendo alla cooptazione dell'Avv. Fabrizio Salmini quale Consigliere Indipendente, confermato all'Assemblea del 23 marzo 2017. In esito alle dimissioni della Dott.ssa Raffaella Fino del 15 febbraio 2017 è, inoltre, subentrata quale Sindaco Effettivo la Dott.ssa Giovanna Villa, confermata in seno all'Assemblea del 23 marzo 2017. Nella medesima Assemblea del 23 marzo 2017 è stata nominata quale Sindaco Supplente la Dott.ssa Serena Angelini.
La presente relazione è disponibile anche sul sito web della Società all'indirizzo www.sinpar.it, alla sezione "Corporate Governance – Relazione Annuale".
Milano, 13 aprile 2017
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Raffaele Monastero
La seguente tabella indica gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione di Sintesi alla data della loro cessazione dalla carica, avvenuta nel corso dell'Esercizio.
| Nome e cognome | Società | Carica ricoperta |
|---|---|---|
| RAFFAELE MONASTERO | V11 MILANO ASSETS S.R.L. | AMMINISTRATORE UNICO |
| BELLORA S.R.L. | PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE | |
| MARIA TERESA MONASTERO | NESSUNA CARICA | |
| UMBERTO MONARCA | NESSUNA CARICA | |
| SARAH ROCCHI | NESSUNA CARICA | |
| FABRIZIO SALMINI | NESSUNA CARICA | |
| FRANCESCO BOTTENE | NETWIND RUNNING ENERGY SRL | CONSIGLIERE |
| DELPHOS IP-COM SRL | CONSIGLIERE | |
| METEOGIULIACCI SRL | PRESIDENTE E AMMINISTRATORE DELEGATO |
|
| GIUSEPPE VOLPI | PROFID FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.A. |
PRESIDENTE |
ANGELO FENAROLI NESSUNA CARICA
| Nome e cognome | Società | Carica ricoperta |
|---|---|---|
| ROBERTO MORO VISCONTI | AMPERE S.r.l. | Membro collegio liquidatori |
| AON Italia S.p.a. | Sindaco effettivo senza revisione legale dei conti | |
| A.R.C. S.p.a. | Sindaco effettivo senza revisione legale dei conti | |
| ATAG S.p.a. | Presidente collegio sindacale con revisione | |
| CAFFE' BONOMI S.p.a. | legale dei conti Sindaco effettivo senza revisione legale dei conti |
|
| CAVIONI FUSTITALIA S.p.a. | Presidente collegio sindacale con revisione | |
| CENTRO MEDICO S. AGOSTINO S.p.a. | legale dei conti Presidente collegio sindacale senza revisione |
|
| CONSORZIO IN.PROF. | legale dei conti Sindaco effettivo senza revisione legale dei conti |
|
| DONAUCHEM Italia S.r.l. EURO PRESS PACK S.r.l. |
Sindaco unico con revisione legale dei conti Presidente collegio sindacale senza revisione legale dei conti |
|
| FAN S.p.a. FERLATTA CENTRO DI SERVIZI S.p.a. |
Sindaco effettivo senza revisione legale dei conti Sindaco effettivo con revisione legale dei conti |
|
| FWX-PAY S.r.l. | Amministratore unico |
|
| GENERALE FIDUCIARIA S.p.a. | Presidente collegio sindacale senza revisione | |
| HOLDING 1856 S.r.l. | legale dei conti Presidente collegio sindacale senza revisione |
|
| HOME CONNEXION S.r.l. in liquidazione | legale dei conti Presidente collegio sindacale con revisione |
|
| LAPPKABEL S.r.l. - | legale dei conti Sindaco unico con revisione legale dei conti |
|
| LIMEA FISMA S.p.a. | Presidente collegio sindacale con revisione | |
| LINKIESTA.IT S.p.a. | legale dei conti Presidente collegio sindacale senza revisione |
|
| LYNX S.p.a | legale dei conti Sindaco effettivo con revisione legale dei conti |
|
| PESSINA COSTRUZIONI S.p.a. | Presidente collegio sindacale senza revisione | |
| PRAESIDIUM SGR S.p.a. | legale dei conti Sindaco effettivo senza revisione legale dei conti |
|
| PRINTGRAPH S.p.a. | Sindaco effettivo con revisione legale dei conti | |
| PRINTGRAPH FINITO S.p.a. | Sindaco effettivo con revisione legale dei conti | |
| THOR SPECIALTIES S.r.l. - | Presidente collegio sindacale con revisione | |
| U-START SIM S.p.a. | legale dei conti Presidente collegio sindacale senza revisione |
|
| VOLTA 71 S.p.a | legale dei conti Presidente collegio sindacale con revisione |
|
| WATER GREMLIN AQUILA COMPANY S.p.a. | legale dei conti Presidente collegio sindacale con revisione |
legale dei conti
WINGS PARTNERS SIM S.p.a Presidente collegio sindacale senza revisione legale dei conti
MARCO BIANCONI ADDA ONDULATI S.PA. SINDACO SUPPLENTE FINCART S.R.L. SINDACO MONOC. - REVISORE LEGALE COM.STEEL S.P.A. PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE GESTIONE INTERNAZIONALE AFFARI S.R.L. CONSIGLIERE
PAOLA VILLA POLIFIBRA 2011 S.P.A. SINDACO EFFETTIVO RITRAMA S.P.A.. SINDACO EFFETTIVO MALVESTITI S.P.A.. SINDACO EFFETTIVO LENOVO ITALY S.R.L. SINDACO UNICO LUBRA S.P.A. SINDACO EFFETTIVO ITALIAN GASKET S.P.A. MEMBRO ODV CRIPPA CAMPEGGIO S.R.L. SINDACO EFFETTIVO HOME CONNEXION S.R.L. IN LIQ.. SINDACO EFFETTIVO SIAS PARKING S.R.L. SINDACO EFFETTIVO TEXSA S.R.L. SINDACO EFFETTIVO YAPI KREDI AS (ISTANBUL) CONSIGLIERE KFS HOLDING AS (ISTANBUL) CONSIGLIERE
BPI S.R.L. CONSIGLIERE
IG REAL ESTATE S.P.A. SINDACO SUPPLENTE
ASNAGHI INTERIORS S.P.A. SINDACO SUPPLENTE
La seguente tabella indica gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale di Sintesi alla data della loro cessazione dalla carica, avvenuta nel corsodell'Esercizio.
| VITALIANO MARIA NOVENTENTA | CROMOLOGY ITALIA S.P.A. | PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE |
|---|---|---|
| COLORI DI TOLLENS BRAVO SRL | PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE | |
| ELETTROMOTOR S.R.l. | PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE | |
| FILMS S.P.A. | PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE | |
| COOPOLIS SOC.COOPERATIVA IN LIQ. | SINDACO EFFETTIVO | |
| GEST-CONT S.R.L. | AMMINISTRATORE UNICO | |
| FIMCO S.P.A. | PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE | |
| MADISON CAPITAL S.R.L. | SINDACO EFFETTIVO | |
| UNIQACOOP SOC. COOPERATIVA | SINDACO EFFETTIVO | |
| ELI VENTURE S.R.L. | SINDACO EFFETTIVO | |
| 5 W S.R.L. | CONSIGLIERE DELEGATO | |
| GESTIONE INTERNAZIONALE AFFARI S.R.L. | PRESIDENTE CDA | |
| RAFFAELLA FINO | COM.STEEL S.P.A. | SINDACO SUPPLENTE |
| CASA VINICOLA NANDO SRL IN LIQ. | LIQUIDATORE | |
| ESSEDI CARBURANTI SNC DI DI LEO G. | CURATORE FALLIMENTARE | |
| SICAPT S.R.L. | REVISORE CONTABILE | |
| METAL PLAST RECUPERI SRL IN LIQUIDAZ. IN CONC. PREV. |
LIQUIDATORE |
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