IRCE

AGM Information • May 4, 2017

IRCE $S.p.A. - IMOLA -$ C.F. 82 001 030 384 - P.IVA 00 707 431 201

IRCE S.p.A.

Sede: Via Lasie n. 12/a - 40026 Imola (BO)

P. I.V.A. 00 707 431 201

C.F 82 001 030 384 - R.E.A n.266734 - BO 001785

VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA 28 APRILE 2017

Il giorno 28 aprile 2017 alle ore 11.00 in Imola, presso la sede sociale di Via Lasie 12/a, si è riunita, in prima convocazione, l'Assemblea ordinaria di IRCE SpA.

Assume la presidenza, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Filippo Casadio.

Il Presidente propone ai presenti di nominare, attraverso votazione per alzata di mano, la Dott.ssa Elena Casadio a svolgere le funzioni di segretario. L'Assemblea concorda all'unanimità con la proposta del Presidente.

Il Presidente comunica poi agli Azionisti che:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato sul quotidiano "Il Giornale" del 17 marzo 2017, inviato alla Borsa Italiana S.p.A e messo a disposizione sul sito internet della società www.irce.it:
• il fascicolo contenente il progetto di bilancio separato ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, con la relativa relazione degli Amministratori e le relazioni del Collegio Sindacale e della società di Revisione sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la Borsa Italiana. La suddetta documentazione è stata altresì pubblicata sul sito internet della società;
• l'ordine del giorno è il seguente:
• 1. Bilancio al 31 dicembre 2016 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale: delibere conseguenti;
• 1. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2017-2018 2019 e determinazione del relativo compenso annuale;

Foglio nr.

• 1. Relazione sulla remunerazione e delibere conseguenti;
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, modalità di acquisto e cessione.

Sono presenti:

• per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Dott. Filippo Casadio ed i Consiglieri Ing. Francesco Gandolfi Colleoni, Dott. Dallago Orfeo, Dott.ssa Francesca Pischedda e Dott.ssa Gigliola Di Chiara, assente giustificato il Dott. Gianfranco Sepriano.
• per il Collegio Sindacale i Sindaci effettivi Dott. Adalberto Costantini e Dott.ssa Donatella Vitanza, assente giustificato il Presidente Dott. Fabio Senese;
• in proprio o per delega n. 9 Azionisti, legittimati all'intervento in Assemblea, per complessive n. 18.047.011 azioni, pari al 64,16% del totale delle n. 28.128.000 azioni che costituiscono l'intero capitale sociale.

Il Presidente informa che, in base alle disposizioni CONSOB:

• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, completo del numero delle azioni depositate, dei deleganti, nonché dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e usufruttuari, verrà allegato al verbale assembleare sotto la lettera "A";
• l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 del Testo Unico D.Lgs 24 febbraio 1998 n.58, è il seguente:

Azionista	N. Azioni	Percentuale detenuta
Aequafin S.p.A	14.071.529	50,027%

alla data odierna la società Aequafin S.p.A detiene indirettamente, tramite la controllata IRCE S.p.A, n. 1.411.774 azioni pari al 5,02%;

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il Consiglio di Amministrazione non è a conoscenza di accordi parasociali tra gli azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse, come indicati nell'art.122 del T.U.F;

Il Presidente constata che, ai sensi dell'art. 2368 del Codice Civile, la presente assemblea è validamente costituita e dichiara aperta la seduta, passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno.

Punto 1. Bilancio al 31 dicembre 2016 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale: delibere conseguenti

Il Presidente propone, ottenendo il consenso dell'Assemblea, di omettere la lettura delle tabelle di bilancio e della Nota Integrativa in quanto contenuti nei fascicoli precedentemente distribuiti e messi a disposizione del pubblico nei termini di legge e di limitarsi alla lettura della Relazione sulla Gestione e della proposta di distribuzione del dividendo formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dà quindi lettura della Relazione sulla Gestione e della proposta di distribuire un dividendo pari ad € 0,03 lordi per ciascuna azione in circolazione (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della società), che sarà prelevato dall'utile di esercizio, con data di stacco 22 maggio, con record date il 23 maggio e data di pagamento il giorno 24 maggio e di destinare il residuo dell'utile netto, dopo il pagamento dei dividendi, a riserva straordinaria.

Prende la parola il Dott. Adalberto Costantini il quale procede a dare lettura della relazione del Collegio Sindacale.

Il Presidente, constatato che nessuno degli intervenuti ha abbandonato la sala, pone in votazione per alzata di mano:

• a) il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2016, la relativa Nota Integrativa e la Relazione sulla gestione;
• b) la proposta di distribuire un dividendo in ragione di € 0,03 lordi per ciascuna azione in circolazione (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della società) che sarà prelevato dall'utile di esercizio, con data di stacco 22 maggio, con record date il 23

maggio e data di pagamento il giorno 24 maggio e di destinare il residuo dell'Utile netto, dopo il pagamento dei dividendi, a riserva straordinaria.

Foglio nr

L'Assemblea approva all'unanimità:

• a) il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2016, la relativa Nota Integrativa e la Relazione sulla gestione.
• b) la proposta di distribuire un dividendo in ragione di €0,03 lordi per ciascuna azione in circolazione (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della società), che sarà prelevato dall'utile di esercizio, con data di stacco 22 maggio, con record date il 23 maggio e data di pagamento il giorno 24 maggio e di destinare il residuo dell'utile netto, dopo il pagamento dei dividendi, a riserva straordinaria.

Il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2016, la Nota Integrativa, la Relazione sulla gestione nonché la Relazione del Collegio Sindacale e le Relazioni della Società di Revisione vengono riportati in allegato al presente verbale sotto la lettera "B".

Punto 2. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016

Il presidente propone anche in questo caso, ottenendo il consenso dell'Assemblea, di omettere la lettura delle tabelle di bilancio e della Nota Integrativa

Si procede quindi alla presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

Il Bilancio consolidato di Gruppo viene riportato in allegato al presente verbale sotto la lettera "B".

Punto 3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2017-2018-2019 e determinazione del relativo compenso annuale

Il Presidente ricorda agli intervenuti che, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, è scaduto il mandato conferito dall'Assemblea degli Azionisti al Collegio Sindacale e che si rende quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale per gli esercizi 2017-2018-2019, più precisamente fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Il Presidente, a nome di tutto il Consiglio di Amministrazione, ha rivolto un sentito ringraziamento ai componenti del Collegio Sindacale per l'attività svolta durante il loro mandato.

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Il Presidente fa presente che è stata presentata una unica lista da parte dell'azionis AEQUAFIN S.p.A, corredata da un esauriente informativa riguardante le carattentità personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la carica irrevocabilmente, condizionatamente alle loro nomine, e attestano, sotto la propria responsabilità ed a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica.

Foglio nr.

La suddetta lista è stata presentata nei termini previsti dall'art.144-quarter del Regolamento Emittenti della CONSOB..

Il Presidente da lettura della lista presentata dall'azionista Aequafin S.p.A, allegata al presente verbale sotto la lettera "C".

Prende la parola l'Avv. Alessandro Albano come rappresentante dell'azionista Aequafin SpA, che propone all'Assemblea di stabilire per i Sindaci un compenso per anno di esercizio cosi come segue:

per il Presidente un compenso annuo di € 22.500,00 a titolo di onorari, indennità e spese (comprese generali di studio);

per i Sindaci effettivi un compenso di € 15.000,00 a titolo di onorari, indennità e spese (comprese generali di studio);

un gettone di presenza, comprensivo delle spese di viaggio, pari ad € 500,00 per giorno di presenza dovuto a riunioni del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e di Assemblea fino ad un numero massimo di 9 gettoni per anno.

Il Presidente constatato che nessuno degli intervenuti ha abbandonato la sala, pone in votazione per alzata di mano l'approvazione della lista dell'azionista Aequafin S.p.A invitando altresì a deliberare sul compenso.

L'Assemblea vota all'unanimità di nominare per gli esercizi 2017-2018-2019 e, più precisamente, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 i seguenti Sindaci: Presidente

Dott. FABIO SENESE, nato a Roma il 22 novembre 1961, residente a Bologna, via Siepelunga 16, C.F SNS FBA61 S22 H501T

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Sindaci effettivi

Dott. ADALBERTO COSTANTINI, nato a San Severo (FG) il 10 maggio 1965, residente a Bologni in Via Arno 28, Codice Fiscale CSTDBR65E10I158Q.

Foglio nr.

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Dott.ssa DONATELLA VITANZA, nata a Bologna il 25 ottobre 1966, residente a Sasso Marconi in Via Pieve del Pino n.46, Codice Fiscale VTN DTL66R65 A944D.

Sindaci supplenti

Rag. GIANFRANCO ZAPPI, nato a Imola (BO), il 29 agosto 1938, ed ivi domiciliato in Via Cavour 69, Codice Fiscale ZPP GFR 38M29 E289P.

Dott.ssa CLAUDIA MARESCA, nata a Bologna il 25 gennaio 1982, residente a Bologna via San Domenico n.11, Codice Fiscale MRS CLD 82A65 A944B.

L'Assemblea approva altresì anche il programma di remunerazione così come da proposta dell'azionista Aequafin S.p.A.

Punto 4. Relazione sulla remunerazione, delibere inerenti

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 15 marzo 2017 la Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art.123 - ter del T.U.F e art.84 quater del Regolamento Emittenti.

La suddetta relazione illustra la politica della società in materia di remunerazione degli amministratori e fornisce un'adeguata rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrisposti, durante l'esercizio ed a qualsiasi titolo, agli amministratori ed ai sindaci (vedi allegato "D").

In conformità a quanto indicato nel comma 6 della'art.123 - ter del T.U.F l'assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, la deliberazione non è vincolante, l'esito del voto è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art.125-quarter, comma 2.

L'Assemblea, all'unanimità, delibera in senso favorevole sulla Relazione sulla Remunerazione.

Punto 5. Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, modalità di acquisto e cessione

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Il Consiglio di Amministrazione della IRCE SpA ha approvato in data 15 marzo 2017 sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di autorizzazione all'acquisto ed disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e ss c.c.

La suddetta autorizzazione viene richiesta allo scopo di dotare la società, secondo una prassi diffusa tra le società quotate, di uno strumento idoneo per intervenire sul mercato azionario, in modo da consentire la stabilizzazione del titolo, prevenendo situazioni contingenti e di tipo meramente speculativo, migliorando la liquidità del titolo stesso.

Il Presidente prosegue leggendo i termini proposti dal Consiglio di Amministrazione per la richiesta di autorizzazione all'acquisto ed alla cessione di azioni proprie (vedi allegato "E"). L'Assemblea delibera all'unanimità di :

autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, nei termini indicati nella relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione e di conferire al Presidente ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti.

Il Presidente, constatato che è stata esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore 12.15

Il Segretario

Dott. ssg Fleng Casadio

Il Presidente

Dott Filippo Casadio

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Foglio nr.

ALLEGATO "A"

Elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega Assemblea 28 aprile 2017

PARTECIPANTE	SOCIO DELEGANTE	N. AZIONI
ALBANO ALESSANDRO	AEQUAFIN SPA	14.071.529
CASADIO CARLA		559.371
CASADIO ELENA		333.500
CASADIO FILIPPO		561.371
CONTI DORIANO		10.980
DALLAGO ORFEO		587.267
GANDOLFI COLLEONI FRANCESCO		30.000
MONGARDI ANNAMARIA	PIRAZZOLI CARLO	435.000
MONGARDI ANNAMARIA		1.358.000
PIRAZZOLI CARLO		99.993
Totale azioni		18.047.011
Percentuale sul totale azioni 28.128.000		64,16

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