Tessellis

AGM Information • May 8, 2017

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/98

All'Assemblea degli Azionisti della Società Tiscali SpA

La presente relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 16 febbraio 2016, Collegio composto da Paolo Tamponi, presidente, Emilio Abruzzese e Valeria Calabi, sindaci effettivi, il cui mandato, della durata di tre esercizi, andrà a scadere con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, il Collegio ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Al Collegio Sindacale compete altresì il ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile che prevede specifiche funzioni di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, di gestione del rischio e sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati. Tale ruolo è stato riformulato con effetto dal 1° gennaio 2017 dal D. Lgs 135/2016 di recepimento della Direttiva Europea 56/2014 che ha modificato il decreto legislativo 39/2010, e a partire dall'entrata in vigore delle nuove diposizione il Collegio ha tenuto conto di tale riformulazione nello svolgimento delle proprie attività.

Tenuto conto che il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio - civilistico e consolidato - non è attribuito al Collegio, il Collegio stesso riferisce di avere vigilato sull'impostazione generale ad esso attribuita, nonché sulla conformità alla legge della sua formazione e struttura.

Anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla CONSOB con comunicazione del 6 aprile 2001, successivamente integrata con le comunicazioni n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006, il Collegio riferisce quanto segue:

• a) di aver vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto;
• b) di aver ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità prevista dall'art. 14 dello statuto, le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società anche tramite le sue controllate; il Collegio può ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Gli Amministratori hanno illustrato nella relazione al bilancio le principali operazioni effettuate dalla Società e dalle società controllate, cui si rinvia. In relazione alle principali operazioni ed eventi che hanno caratterizzato il 2016 e i primi mesi del 2017, si segnala quanto segue:

• L'Assemblea dei Soci del 16 febbraio 2016 ha approvato il Piano di Stock Option 2015-2019 destinato a Renato Soru, quale (al tempo) Presidente del Consiglio di Amministrazione, per l'aumento del capitale sociale di complessivi euro 16.371.192,25, mediante emissione di complessive massime 251.622.551 azioni ordinarie senza valore nominale, al servizio di massime 251.622.551 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società. L'Assemblea ha altresì approvato la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, per l'aumento di capitale sociale a pagamento mediante emissione di complessive massime 250.000.000 azioni ordinarie riservato a Rigensis Bank AS. Tale aumento annulla e sostituisce il precedente aumento oggetto di delega al Consiglio di Amministrazione sempre per massime 250.000.000 azioni ordinarie riservato a Bank Otkritie Financial Corporation (Public Joint-Stock Company), deliberato dall'Assemblea del 29 settembre 2015.
• L'Assemblea dei Soci del 16 giugno 2016 ha approvato il Piano di Stock Option 2016–2021 riservato all'Amministratore Delegato ed al management del Gruppo, per l'aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di complessive massime 314.528.189 azioni ordinarie senza valore nominale, al servizio di massime 314.528.189 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società.
• Il 29 giugno 2016 è stato perfezionato l'accordo di rifinanziamento del debito Senior con le banche Intesa San Paolo e Banca Popolare di Milano. Il nuovo finanziamento, pari a complessivi 88 milioni di euro ha scadenza al 31 marzo 2022 ed ha consentito il rimborso del precedente debito Senior in scadenza a settembre 2017 e una notevole riduzione del tasso di interesse passivo.
• Nel mese di settembre 2016 è stata approvata l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo di complessivi 18,5 milioni di euro della durata di 4 anni e al tasso del 7%. Detto prestito è stato sottoscritto per 17 milioni di euro da parte di Rigensis Bank e da Otkritie Capital International Limited, entità che agisce quale custode e broker di Otkritie Disciplined Equity Fund Spc (ODEF) a sua volta titolare di una partecipazione pari al 17,08% del capitale della Società. In considerazione del coinvolgimento di Otkritie Capital International Limited, l'operazione si qualifica come opera-

zione con parti correlate di maggior rilevanza ed è stata, quindi, approvata dal Comitato Parti Correlate del 22 luglio 2016. Il prestito obbligazionario è stato destinato all'estinzione di un precedente finanziamento concesso da Rigensis Bank al tasso del 9% con scadenza a marzo 2018.

• Nel mese di dicembre 2016 è stato sottoscritto un accordo della durata di sette anni per la gestione in "full outsourcing" della funzione Information Technology del gruppo Tiscali. Detto accordo ha comportato il trasferimento del personale IT in capo a Engineering Ingegneria Informatica Spa.
• A febbraio del 2017 si è perfezionata la vendita del ramo d'azienda "Business", comprendente i clienti del segmento Top Client di Tiscali ed il contratto quadro per i servizi di connettività (SPC) alla pubblica amministrazione, a Fastweb per un corrispettivo complessivamente pari a 45 milioni di euro;
• c) il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società Controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del D. Lgs. 58/98, tramite raccolta di informazioni dai vari responsabili e incontri con la società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti, e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire;
• d) il Collegio ha tenuto periodici incontri con il Collegio sindacale delle controllate Tiscali Italia SpA e Aria Spa ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni. A tale riguardo non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• e) il Collegio ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante i) l'esame della relazione del Comitato Controllo Rischi sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo; ii) l'esame delle attestazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'Assetto Amministrativo e Contabile e sul Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria prodotta semestralmente; iii) l'esame della relazione dell'Internal Audit sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; iv) l'esame dei rapporti dell'Internal Audit; v) i rapporti con il management e con gli organi di controllo delle società controllate Tiscali Italia SpA e Aria SpA, ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del D. Lgs 58/98; vi) la partecipazione ai lavori del Comitato di Controllo Rischi, costituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e composto da tre membri tutti indipendenti; vii) l'ottenimento di

informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni; viii) l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione. Dalla attività svolta non sono state rilevate situazioni o criticità che possano far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno;

• f) il Collegio ha preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche, sulla responsabilità amministrativa degli Enti per i reati previsti da tale normativa. Tale attività è illustrata nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari a cui si rinvia. L'Organismo di Vigilanza ha relazionato sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2016, senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione, ciò, ad eccezione di quanto già riportato dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016, in merito al procedimento penale in corso per l'ipotesi di reato di false comunicazioni sociali riferibili ai bilanci dal 2008 al 2012, per presunta sottostima degli accantonamenti al fondo svalutazione crediti. La società Tiscali SpA e la società Tiscali Italia Spa sono destinatarie del procedimento di cui sopra ai sensi della legge 231/2001. Nel mese di giugno 2016, all'esito dell'udienza preliminare, è stato disposto il rinvio a giudizio delle due Società, oltre che degli amministratori imputati. Le Società stanno approntando le necessarie attività difensive per la fase di dibattimento che è iniziata nel mese di ottobre 2016;
• g) il Consiglio di Amministrazione, nella relazione sulla gestione e nelle note al bilancio d'esercizio e consolidato - in conformità al Regolamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, entrato in vigore a partire dal 1° gennaio 2011 - ha fornito esaustiva illustrazione sulle operazioni poste in essere con società controllate e con parti correlate, esplicitandone gli effetti economici. Le operazioni con parti correlate sono analiticamente indicate nella relazione sulla gestione dove sono riepilogati i valori patrimoniali ed economici per i quali si rinvia allo specifico paragrafo del bilancio consolidato denominato "Operazioni con parti correlate". Il Collegio non ha rilevato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali con terzi, con società del gruppo o parti correlate;
• h) nel corso dell'esercizio non risultano pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile, né esposti da parte di terzi;
• i) il Collegio ha tenuto riunioni con gli esponenti della società di revisione, ai sensi dell'art. 150 comma 2 del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 19 comma 1 del D.Lgs 39/10, nel corso delle quali non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione; la società di revisione Reconta Ernst & Young

SpA in data 8 maggio 2017 ha emesso le proprie relazioni sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, redatte in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea. Da tali relazioni risulta che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato di Tiscali SpA forniscono "una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Tiscali Spa al 31 dicembre 2016, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data"; esse inoltre riportano richiami di informativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, sulla circostanza che permangono rilevanti incertezze relative a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, sulle principali iniziative adottate dagli amministratori e sugli elementi e valutazioni descritti dagli Amministratori a supporto dell'adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio. La società di revisione ha inoltre dichiarato che la relazione sulla gestione e la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, limitatamente alle informazioni indicate nell'art. 123-bis, comma 4 del Dlgs 58/1998, sono coerenti con il bilancio;

• j) il mandato della Reconta Ernst & Young scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, pertanto a partire dal mese di dicembre 2016 la Società, unitamente al Collegio Sindacale, ha svolto una procedura di selezione del nuovo revisore per il novennio 2017-2025 nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 16, comma 3, del Regolamento delegato (UE) n. 537/2014. Ad esito della procedura di selezione il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2 del Regolamento ha quindi predisposto una raccomandazione motivata, contenente due proposte di nomina di cui una con preferenza, che è stata trasmessa al Consiglio di Amministrazione e presentata all'Assemblea dei Soci convocata per il 30 maggio 2017, in unica convocazione. La proposta all'Assemblea, riferita alla Capogruppo, ha tenuto conto altresì delle offerte e delle valutazioni effettuate con riferimento all'intero Gruppo, considerato l'orientamento della Società di affidare l'incarico ad un revisore unico di Gruppo;
• k) la società di revisione in data 8 maggio 2017 ha emesso la Relazione ai sensi dell'art. 19 comma 3 del D. Lgs 39/10;
• l) in ossequio all'art. 149, comma 1, lett. c)-bis del D. Lgs 58/98, il Collegio dà atto che gli Amministratori nella loro relazione sulla Corporate Governance precisano che il gruppo Tiscali aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane, edito nel marzo 2006 (aggiornamento luglio 2015). L'adesione alla normativa prevista dal Codice suddetto è stata da noi concretamente riscontrata ed ha formato oggetto, nei suoi vari aspetti, della relazione sulla Corporate Governance che il Consi-

glio di Amministrazione pone a Vostra disposizione, alla quale facciamo rinvio per una Vostra più adeguata e completa informativa al riguardo; il Collegio ha altresì verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate per la valutazione dell'indipendenza dei Consiglieri, qualificati come indipendenti, nonché il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei singoli membri del Collegio, come previsto dal codice;

m) nel corso dell'esercizio 2016 la società Reconta Ernst & Young SpA ha svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato – affidatale dall'assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2008 - per un costo complessivo di euro 495 mila. Il totale dei corrispettivi di competenza dell'esercizio 2016 è sintetizzabile come segue:

	Euro/000
Servizi di revisione legale:
Capogruppo – Tiscali SpA	304
Società controllate	191
Altri servizi professionali:
Capogruppo Tiscali SpA	178
Società controllate	0
Altri servizi resi da entità della rete Ernst & Young.	0
Totale	672

Si segnala che i compensi per il servizio di revisione legale della capogruppo Tiscali e delle società controllate sono complessivamente aumentati per circa 50.000 rispetto all'esercizio precedente in relazione all'aumento dell'area di consolidamento conseguente alla fusione con il gruppo ARIA.

I compensi per gli altri servizi professionali, per complessivi 178 mila euro, sono relativi a: i) euro 95.000 per il parere sulla congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione della azioni per aumento di capitale a servizio del piano di stock option del Presidente Renato Soru ed a servizio della conversione del prestito di Rigensis Bank SA; ii) euro 47.500 per il parere sulla congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione della azioni per aumento di capitale a servizio del piano di stock option del Management; iii) euro 35.000 per il parere sulla congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione della azioni per aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile di Rigensis Bank SA e Otkritie Capital International Limited (OCIL).

Tenuto conto: i) della lettera di conferma annuale d'indipendenza rilasciata dalla Reconta Ernst & Young SpA ai sensi dell'art. 17, comma 9 del D.Lgs 39/10; ii) della relazione di trasparenza prodotta dalla stessa ai sensi dell'art. 18 comma 1 del D.Lgs 39/10 e pubblicata sul proprio sito internet; iii) degli incarichi conferiti alla stessa da Tiscali SpA e dalle altre società del gruppo, il Collegio sindacale non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza della Reconta Ernst & Young SpA;

• n) nel corso del 2016 la società di revisione Reconta Ernst & Young SpA ha emesso i seguenti pareri richiesti dalla legge, oltre alla relazione sulla semestrale al 30 giugno 2016:
• in data 22 gennaio 2016 il parere di congruità sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quinto e sesto, del codice civile, e dell'art, 158, primo comma, DLgs 58/98, per un numero massimo di 250.000.000 di azioni riservate alla Rigensis Bank;
• in data 22 gennaio 2016 il parere di congruità sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quinto e sesto, del codice civile, e dell'art, 158, primo comma, DLgs 58/98, per un numero massimo di 251.622.551 di azioni, al servizio di massime 251.622.551 di opzioni riservate all'allora Presidente della società Tiscali Spa, Renato Soru, quale beneficiario del piano di stock option 2015-2019;
• in data 25 maggio 2016 il parere di congruità sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quinto e sesto, del codice civile, e dell'art, 158, primo comma, DLgs 58/98, per un numero massimo di 314.528.189 di azioni, al servizio di massime 314.528.189 di opzioni riservate all'Amministratore Delegato della Società e di alcuni manager del Gruppo, quali beneficiari del piano di stock option 2016-2019;
• in data 1° agosto 2016 il parere di congruità sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quinto e sesto, del codice civile, e dell'art, 158, primo comma, DLgs 58/98, per un numero massimo di 308.333.333 di azioni, a servizio del prestito obbligazionario convertibile di complessivi euro 18.500.000;
• o) il Collegio Sindacale in data 15 gennaio 2016 ha espresso il proprio parere favorevole all'adozione del piano di incentivazione azionaria denominato Piano di Stock Option 2015-2019 a beneficio di Renato Soru, al tempo, Presidente e Amministratore Delegato del CdA, con l'assegnazione gratuita di 251.622.551 opzioni valide per la sottoscri-

zione di 251.622.551 azioni ordinarie della Società alle condizioni e con le modalità descritte nello schema di regolamento del Piano di Stock Option 2015-2019;

• p) il Collegio Sindacale in data 16 aprile 2016 ha emesso la propria relazione, "Osservazioni del Collegio Sindacale ex articolo 2446 del Codice Civile e articolo 74 del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 e successive modifiche", indirizzata all'assemblea degli azionisti convocata per il giorno 28 aprile, in sede straordinaria per deliberare ai sensi dell'art. 2446 c.c. sulla copertura delle perdite anzidette, unitamente alle perdite degli esercizi precedenti e alla riserve negative, per complessivi € 77.875.900, mediante l'abbattimento del capitale sociale per pari importo;
• q) il Collegio Sindacale in data 12 maggio 2016 ha espresso il proprio parere favorevole all'adozione del piano di incentivazione azionaria denominato Piano di Stock Option 2016-2021 a beneficio dell'Amministratore Delegato e di alcuni manager del Gruppo, con l'assegnazione gratuita di 314.528.189 opzioni valide per la sottoscrizione di 314.528.189 azioni ordinarie della Società alle condizioni e con le modalità descritte nello schema di regolamento del Piano di Stock Option 2016-2021;
• r) nel corso dell'esercizio 2016 e sino alla data odierna, il Collegio Sindacale ha provveduto a rilasciare il proprio parere - quando obbligatorio - in ossequio a previsioni di Legge, dello Statuto e della normativa di Vigilanza, in particolare:
• sulla proposta di nomina del preposto al controllo interno in sostituzione del precedente, dimissionario;
• sulla proposta di nomina di uno dei componenti l'Organismo di Vigilanza, in sostituzione del precedente, dimissionario;
• sulla proposta di assegnazione di compensi agli amministratori con particolari cariche;
• sulla proposta di nomina di due membri del Consiglio Amministrazione ex art. 2386,comma 1, cod. civ. in sostituzione dei due dimissionari;
• in base alla nuova normativa, sul conferimento di un incarico alla società di revisione della capogruppo, in data 27 febbraio 2017 ha emesso il proprio parere favorevole all'affidamento di un incarico alla società di revisione Reconta Ernst & Young;

• s) l'attività di vigilanza sopra descritta è stata svolta, nel corso del 2016, in 20 riunioni del Collegio, 4 riunioni del Comitato per il Controllo Rischi, e assistendo a tutte le 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione, a norma dell'art. 149 comma 2 del D.Lgs. 58/98;

• t) nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla società di revisione, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente Relazione;

• u) il collegio riferisce che all'atto dell'insediamento e successivamente con cadenza annuale, ha provveduto alla verifica, in capo a ciascun compente del collegio, della sussistenza dei requisiti di indipendenza. Al termine del proprio esame il collegio dà atto che, non ricorre per nessuno di essi alcuna delle cause di ineleggibilità e decadenza previste dalla normativa vigente e dallo statuto, e che permangono i requisiti di indipendenza in capo ad ognuno secondo quanto previsto dalla normativa civilistica, dall'art. 148, comma 3°, del D. Lgs 58/98 (TUF), e dalle disposizioni del codice di autodisciplina per le società quotate. Il Collegio ha provveduto a comunicare al Consiglio di Amministrazione il risultato del processo di autovalutazione. Il Collegio ha preso atto che Il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso del requisito di indipendenza di ciascun sindaco.

Esprimiamo, per quanto di nostra competenza, parere favorevole all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 unitamente alla relazione sulla gestione ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Cagliari, 8 maggio 2017

IL COLLEGIO SINDACALE

PAOLO TAMPONI

EMILIO ABRUZZESE

VALERIA CALABI