Avio

Board/Management Information • May 16, 2017

Parere del Collegio Sindacale sulla risoluzione consensuale del contratto di revisione attualmente in corso tra Avio Spa e KPMG S.p.A. e sul conferimento del nuovo incarico di revisione legale a Deloitte & Touche S.p.A. (art. 13 D. Lgs.39/2011 e art. 7, D.M. 261/2012)

All'Assemblea degli Azionisti di Avio S.p.A.

I sottoscritti Sindaci, premesso che:

• 1. ai sensi dell'art.7 D.M. 261/2012, la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono, consensualmente, determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, anticipatamente rispetto alla pattuita scadenza, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale;
• 1. il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. ("Avio"), nella riunione dell'11 maggio 2017 ha deliberato di chiedere al Collegio Sindacale, per quanto di competenza, di esprimere parere circa la proposta da sottoporre alla prossima Assemblea convocata per il 15 giugno 2017 di conferire l'incarico di revisione legale alla Deloitte & Touche S.p.A. con sede in Milano – Via Tortona 25 ("Deloitte"), previa risoluzione consensuale dell'incarico attualmente in essere con KPMG S.p.A. con sede a Milano Via Vittor Pisani 25 ("KPMG"), tenuto conto della struttura organizzativa e di business di Avio ad esito della Fusione.
• 1. In particolare il Consiglio di Amministrazione di Avio ha motivato tale proposta evidenziando quanto segue:
• a) Space 2 S.p.A ("Space2"), società le cui azioni ordinarie erano quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicle MIV/segmento SIV, era una SIV (special investment vehicle) ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e, in quanto tale, era stata costituita con l'esclusivo obiettivo di realizzare, in un arco temporale massimo di circa 24 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle sue azioni ordinarie un'operazione di integrazione con una società target, da attuarsi preferibilmente in forma di fusione mediante incorporazione della società target in Space;
• b) come è noto, Space 2 aveva individuato Avio quale società target conforme alle linee guida definite dalla propria politica di investimento e, con efficacia 10 aprile 2017, è stata eseguita un'operazione di integrazione societaria

realizzata tramite la fusione per incorporazione di Avio in Space2 (la "Fusione") in base alla quale quest'ultima si è rinominata Avio S.p.A. (nel seguito "Avio post-fusione");

• c) Deloitte è stata la società di revisione di Avio sulla base di un mandato triennale conferito dall'assemblea di Avio in data 11 maggio 2015 ai sensi dell'art.13 del D.Lgs. n. 39/2010 e s.m.i. mentre, a partire dalla data di efficacia della Fusione, KPMG è divenuta la società incaricata della revisione legale dei conti anche della Avio post-fusione;
• d) la peculiarità strutturale della Fusione e la natura delle società in essa coinvolte, avendo la Fusione comportato l'incorporazione di Avio, società operativa a capo di un gruppo ramificato su scala internazionale e caratterizzato da una complessa struttura produttiva e commerciale, in una SIV che aveva quale unico oggetto sociale l'investimento in una società e la cui attività era, consistita esclusivamente nella ricerca della società target con cui realizzare un'operazione di integrazione;
• e) ad esito della Fusione, si è verificato un mutamento sostanziale nell'attività svolta da Space2 quale società incorporante, che ha iniziato a tutti gli effetti ad operare nel settore di attività di Avio a partire dal 10 aprile u.s.;
• f) dal punto di vista della composizione dell'azionariato, per effetto della Fusione, si è verificata la perdita di controllo da parte di Cinven in capo ad Avio e la Avio post-fusione è diventata una società ad azionariato diffuso (cosiddetta "public company").
• 1. Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha concluso sottolineando come i suddetti sostanziali mutamenti in termini di attività svolta che caratterizzano Avio post fusione giustifichino l'opportunità di chiedere la risoluzione consensuale dell'incarico attualmente conferito alla società di revisione KPMG per la revisione del bilancio di esercizio e consolidato (e della relazione finanziaria semestrale consolidata) della Società oltre al fatto che l'attività di verifica della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili (in cui si sostanzierebbe il nuovo incarico di revisione legale per gli anni 2017-2025) sarebbe evidentemente agevolata in termini di tempestività ed efficienza qualora venisse svolta dal revisore legale di Avio pre-fusione, grazie all'approfondita conoscenza dal medesimo acquisita nel corso degli anni riguardo alla struttura societaria, organizzativa e operativa della società incorporanda e del gruppo ad essa facente capo.
• 1. Ad esito di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di cui sopra, l'Amministratore Delegato è stato delegato a comunicare formalmente a KPMG di voler sottoporre alla prossima Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2017 la proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione contabile in corso, ai sensi

dell'art. 13 del D. Lgs n. 39/2010 e dell'art. 7 del D.M. 261/2012, cosa che è avvenuta in data 15 maggio 2017.

• 1. KPMG. ha comunicato le proprie osservazioni in merito alla proposta di risoluzione dell'incarico, dichiarandosi disponibile alla risoluzione anticipata dell'incarico senza il pagamento di alcuna penale.
• 1. il Collegio Sindacale si è pertanto riunito al fine di esaminare la predetta documentazione e valutare, in conformità alle norme vigenti, sia le motivazioni che giustificano la risoluzione dell'incarico conferito a KPMG, sia la nomina del nuovo revisore, in riferimento alla quale invierà quanto prima alla Società la propria proposta motivata ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale prende atto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Avio nella riunione dell'11 maggio 2017 e, fatte le sopra esposte considerazioni, ritiene sussistenti le condizioni per procedere alla risoluzione anticipata del contratto di revisione contabile con KPMG e condivide la scelta della risoluzione anticipata e la nomina della nuova società di revisione condividendo le motivazioni esposte dallo stesso Cda.

Il Collegio richiama, a tale riguardo, la normativa di riferimento, in particolare l'art. 7 del D.M. 261/2012 che definisce i casi e le modalità in cui può risolversi consensualmente il contratto con il quale è conferito l'incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 13 comma 4 del D. Lgs. 39/2010, e che prevede che: "Il revisore legale o la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono consensualmente determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale. L'assemblea, acquisite le osservazioni formulate dal revisore legale o dalla società di revisione legale e sentito l'organo di controllo anche sulle predette osservazioni, delibera la risoluzione consensuale del contratto di revisione e provvede a conferire un nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione. In ogni caso, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o dalla medesima società di revisione fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni".

Parere del Collegio Sindacale

Il Collegio condivide le ragioni che sottendono alla proposta di risoluzione anticipata dell'incarico conferito a KPMG S.p.A., purché sia, in ogni caso, garantita la continuità dell'attività di revisione legale e alla nomina del nuovo revisore per la quale ultima formulerà la relativa proposta motivata ai sensi di legge.

Pertanto, preso atto delle osservazioni in merito alla risoluzione consensuale dell'incarico formulate dalla stessa KPMG e contenute nella lettera del 15 maggio 2017

esprime

ai sensi dell'art. 7 del D.M. 261/2012 cui fa rinvio l'art. 13, comma 4, del D. Lgs. 39/2010

"PARERE FAVOREVOLE"

alla proposta, che sarà sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2017 in parte ordinaria, di risoluzione anticipata consensuale del contratto attualmente in essere tra Avio e KPMG avente ad oggetto l'incarico di revisione legale per il novennio relativo agli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023 della predetta Società, con efficacia differita a decorrere dal giorno di approvazione della risoluzione suddetta da parte dell'Assemblea di Avio, momento da cui si prevede appunto che decorrerà l'efficacia dell'incarico alla nuova società di revisione, condividendo, pertanto, il Collegio le ragioni che sottendono alla proposta di risoluzione anticipata dell'incarico conferito a KPMG ed alla nomina del nuovo revisore nei termini sopra descritti.

Il presente parere, unitamente alla Relazione Illustrativa degli Amministratori e alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti di cessazione anticipata e di conferimento del nuovo incarico, sarà trasmesso a cura di Avio S.p.A alla Consob ai sensi della normativa applicabile.

Milano 15 maggio 2017

Il Collegio Sindacale

Riccardo Raul Bayler Alpresidente

ucaredi

Claudia Mezzabotta - Sindaco effettivo

Maurizio Salom - Sindaco efféttivo

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI AVIO S.p.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Per gli esercizi dal 2017 al 2025 a nuova società di revisione e per la determinazione del relativo corrispettivo ai sensi dell'art.17 comma 1 D.Lgs 39/2010.

Signori azionisti di Avio Spa

• 1. Premesso che in data 15 maggio 2017 il Collegio Sindacale ha emesso specifico parere in ordine alla risoluzione consensuale del contratto di revisione contabile attualmente in corso tra Avio S.p.A. e KPMG S.p.A. e sul conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti a Deloitte & Touche S.p.A. che si richiama integralmente, messo a disposizione nei modi e nei tempi di legge;
• 1. Ai sensi dell'art. 17 comma 1 del D. Lgs 39/2010 e del Regolamento n. 537/2014 l'assemblea degli azionisti, su proposta motivata dell'Organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'anno;
• 1. In data 14 maggio 2017 Deloitte &Touche (in breve "DT"), con sede legale in Milano, Via Tortona 25, Codice Fiscale e numero iscrizione al Registro Imprese 03049560166, Capitale Sociale Euro 10.328.220,00 interamente versato e iscritta al Registro dei revisori legali al n.14182 del 29 luglio 2013, ha fatto pervenire a codesta società e al Collegio Sindacale una proposta contenente i termini e le condizioni per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 17 comma 1del D.Lgs 39/2010 e del Regolamento n. 537/2014 così come riportato in dettaglio negli allegati alla proposta stessa.

L'oggetto della proposta riguarda in particolare:

• L'incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 17 comma 1 del D. Lgs 39/2010 e del Regolamento n.537/2014 in quanto la società è stata ammessa alla quotazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Segmento STAR) del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato per gli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025;
• L'incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno per gli esercizi dal 2017 al 2025 del Gruppo Avio;
• Le attività relative alle attestazioni fiscali, inclusa la normativa in materia di responsabilità fiscale del revisore contabile;
• Le verifiche periodiche.

Tale offerta è stata esaminata con l'assistenza delle strutture societarie ed in particolare con il Dirigente preposto alla Redazione dei documenti contabili societari, nel rispetto della norma di legge.

Il Collegio Sindacale ha analizzato in dettaglio l'offerta della società di revisione, in particolare per i seguenti aspetti:

• Esperienze maturate nel settore, principali clienti, con particolare riferimento al settore di competenza di Avio S.p.A.;
• Approccio metodologico di revisione;
• Composizione del team di lavoro proposto con riferimento all'esperienza e professionalità necessarie allo svolgimento dell'incarico;
• Adeguatezza della stima delle ore previste per lo svolgimento dell'incarico in oggetto;
• Congruità ed adeguatezza del corrispettivo annuo complessivamente richiesto per garantire la qualità e l'affidabilità del lavoro, nonché l'indipendenza della società di revisione;
• Previsione di una procedura per la verifica del requisito della indipendenza e dell'insussistenza di cause di incompatibilità;
• Decorrenza dell'incarico dalla data di efficacia della risoluzione consensuale del mandato conferito all'attuale società di revisione KPMG S.p.A.

Le valutazioni effettuate hanno consentito al Collegio sindacale di esprimere il proprio parere favorevole all'offerta presentata da Deloitte & Touche che prevede un corrispettivo globale per l'intera durata dell'incarico di Euro 855.000 (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e del contributo di vigilanza dovuto alla Consob) risultando in ogni caso garantita la continuità dell'attività di revisione legale .

Il Collegio Sindacale, in base alle motivazioni sopra illustrate

PROPONE

quanto segue da recepirsi nella proposta da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti:

"Signori azionisti,

siete pertanto invitati ad approvare, sentite le motivazioni rappresentate ai sensi della normativa vigente, la seguente proposta di:

• a) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per la durata di nove esercizi e precisamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025 alla società di revisione Deloitte Touche S.p.A. con sede legale in Milano, Via Tortona 25, Codice Fiscale e numero iscrizione al Registro Imprese 03049560166, Capitale Sociale Euro 10.328.220,00 interamente versato e iscritta al Registro dei revisori legali al n.14182 del 29 luglio 2013 con efficacia a decorrere dal giorno di approvazione da parte dell'Assemblea di Avio della risoluzione di cui al punto 1 delle premesse, momento da cui si prevede appunto che decorrerà l'efficacia dell'incarico alla nuova società di revisione e in continuità comunque rispetto alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti con KPMG S.p.A..
• b) Riconoscimento per l'intera durata dell'incarico di un corrispettivo globale di € 855.000 calcolato in base ad una stima di ore, con tariffe orarie differenti a seconda del ruolo svolto dai diversi professionisti da impiegarsi e che verranno aggiornate annualmente in base all'indice ISTAT, ripartite tra le attività di

revisione contabile del bilancio di Avio S.p.A., del bilancio consolidato del Gruppo, della verifica della regolare tenuta della contabilità e della revisione contabile limitata del bilancio consolidato abbreviato di Avio S.p.A, delle attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, inclusa la normativa in materia di responsabilità fiscale del revisore contabile e antiriciclaggio, come da proposta di servizi professionali datata 14 maggio 2017."

$\label{eq:4} \mathcal{N}=\mathcal{N}^{\text{max}}{\text{max}}\mathcal{N}^{\text{max}}{\text{max}}$

Milano, 15 maggio 2017

Il Collegio Sindacale

Riccardo Raul Bauer - Presidente

Claudia Mezzabotta - Sindaco effettivo

Relatilition

Maurizio Salom - Sindaco effettivo