Annual Report • May 16, 2017
Annual Report
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Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2017
Sede Legale e Amministrativa: 20121 Milano - Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 314.225.009,80 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it
| La solidarietà |
3 |
|---|---|
| Organi di Amministrazione e Controllo | 5 |
| Relazione sull'andamento della gestione nell'esercizio 2016 | 6 |
| Andamento della gestione nei diversi settori di investimento | 15 |
| Settore Rame 15 | |
| Private Equity 19 | |
| ErgyCapital/Altri Servizi 22 | |
| Non Operating assets 24 | |
| Real Estate/Altre attività 25 | |
| Gestione finanziaria 25 | |
| I risultati di Gruppo 27 | |
| Altre informazioni | 31 |
| Operazioni con parti correlate 31 | |
| Liti e controversie 31 | |
| Società controllante ed assetti proprietari 32 | |
| Il personale 33 | |
| Azioni Proprie 33 | |
| Aggiornamenti in materia di Governance 33 | |
| Adeguamento al Titolo VI del Regolamento Mercati - Deliberazione Consob n. 16191/2007 34 | |
| Principali rischi e incertezze cui Intek Group SpA è esposta e gestione dei rischi finanziari 35 | |
| Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2016 |
36 |
| Proposta di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2016 | 37 |
| Principali controllate strumentali all'attività di Intek Group | 38 |
| I2 Capital Partners SGR SPA 38 | |
| KME Partecipazioni SpA 38 | |
| I2 Real Estate Srl 39 | |
| Immobiliare Pictea Srl 39 | |
| Relazione sul Governo Societario, gli assetti proprietari e l'applicazione del "Codice di | |
| Autodisciplina" | 40 |
| Relazione sulla Remunerazione |
99 |
| Bilancio di Intek Group SpA al 31 dicembre 2016 | 122 |
| Prospetti di bilancio della Capogruppo |
123 |
| Principi contabili applicati e note esplicative al bilancio della Capogruppo | 129 |
| Attestazione del Presidente e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari |
|
| 167 | |
| Relazione del Collegio Sindacale | 168 |
| Relazione della Società di Revisione |
177 |
| Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 | 179 |
| Prospetti di bilancio consolidato |
180 |
| Principi contabili applicati e note esplicative al bilancio consolidato | 186 |
| Attestazione del Presidente e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari | |
|---|---|
| 222 | |
| Relazione del Collegio Sindacale | 223 |
| Relazione della Società di Revisione |
227 |
Associazione Dynamo Camp Onlus offre gratuitamente programmi di Terapia Ricreativa rivolti a bambini e ragazzi, dai 6 ai 17 anni, affetti da patologie gravi o croniche, principalmente oncoematologiche, neurologiche e diabete, in terapia o nel periodo di post ospedalizzazione. La mission di Dynamo Camp è quella di offrire a questi bambini l'opportunità di tornare ad essere "semplicemente bambini". Aperto nel 2007 a Limestre, in provincia di Pistoia, il Camp ospita gratuitamente ogni anno oltre 1.300 bambini e 240 famiglie per periodi di vacanza e svago, aiutandoli a ritrovare serenità, spensieratezza e fiducia in se stessi.
Nel 2016, al decimo anno di attività, Dynamo Camp ha accolto 1.300 bambini e 240 famiglie.
19 programmi: 10 sessioni per bambini e adolescenti, di cui una per i soli fratelli e sorelle sani, due internazionali e 9 per famiglie.
Associazione Dynamo Camp Onlus porta i programmi di Terapia Ricreativa anche fuori dal Camp con il progetto Outreach che, attraverso il truck Dynamo Off Camp, permette di raggiungere i bambini ricoverati in ospedale e nelle case famiglia.
Grazie alle attività di Outreach, dal 2010 ad oggi, sono stati raggiunti oltre 12.800 bambini.
L'obiettivo per il futuro è quello di continuare a offrire programmi di Terapia Ricreativa al maggior numero possibile di bambini e famiglie e, per fare questo, il nostro sforzo si concentra su diversi livelli: aumento del numero di patologie ammissibili, in particolare patologie neurologiche gravi che richiedono una gestione della complessità sempre maggiore, un incremento dell'accessibilità, oltre a interventi specifici come l'adattamento del programma a ragazzi non vedenti e l'introduzione dei simboli della comunicazione aumentativa; estensione della rete di collaborazione con ospedali e associazioni; formazione di qualità allo staff e agli oltre 700 volontari che ogni anno donano il proprio tempo, intelligenza e cuore; aumento annuo degli strumenti di sostegno rivolti ai singoli individui e alle aziende amiche sempre al nostro fianco.
La raccolta fondi ha come interlocutori individui, imprese, fondazioni, enti pubblici e ha un orizzonte di sostenibilità di medio-lungo periodo. Strategico è il ruolo degli individui e della loro capacità di aggregazione: 214 ambasciatori, persone che supportano Dynamo Camp promuovendone la causa, in tutta Italia, negli ultimi 12 mesi, hanno organizzato 165 iniziative di raccolta fondi creando un network di 15.000 persone e 557 persone provenienti da tutta Italia hanno partecipato alla quarta edizione di Dynamo Team Challenge, raccogliendo 2.597 donazioni per un totale di 262.765 euro per Dynamo Camp.
In 10 anni di attività, più di 24.000 persone, tra bambini malati e intere famiglie, hanno riso, giocato e sfidato i propri limiti grazie alla Terapia Ricreativa di Dynamo Camp.
Consiglio di Amministrazione (in scadenza con l'approvazione del bilancio 2017)
Presidente Vincenzo ManesB Vice Presidente Diva MorianiB Marcello Gallo Giuseppe LignanaA,C James Macdonald Ruggero MagnoniD Alessandra Pizzuti Luca RicciardiA,C Franco SpallaA,C
A. Consigliere indipendente
D. Nominato dall'Assemblea ordinaria del 31 maggio 2016
Collegio Sindacale (in scadenza con l'approvazione del bilancio 2017)
| Presidente Sindaci Effettivi |
Marco Lombardi Francesca Marchetti Alberto Villani |
|---|---|
| Sindaci supplenti | Andrea Zonca Elena Beretta |
| Segretario del Consiglio di Amministrazione | Roberto De Vitis |
| Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili | Giuseppe Mazza |
| Società di revisione | Deloitte & Touche SpA |
| Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio | Simonetta Pastorino |
| Rappresentante Comune dei Portatori delle "Obbligazioni Intek Group SpA 2015/2020" |
Rossano Bortolotti |
| Rappresentante Comune dei Portatori delle Obbligazioni "Convertendo Intek Group SpA 2012/2017" |
Elena Pagliarani |
nel corso dell'esercizio 2016 Intek Group SpA (di seguito anche"Intek Group" o la "Società") ha proseguito nella sua attività caratteristica di gestione dei propri investimenti al fine della loro valorizzazione.
Intek Group è una holding di partecipazioni diversificate, il cui obiettivo prioritario consiste nella valorizzazione dei singoli asset, costituiti da società, divisioni di business o singoli cespiti, con una accentuata focalizzazione sulla loro capacità di generazione di cassa o di accrescimento del valore nel tempo.
Intek Group realizza investimenti con orizzonti temporali di medio termine, con l'obiettivo di costruire e mantenere un portafoglio di attività flessibile, con cicli di investimento ridotti rispetto al passato.
Vengono colte le occasioni di disinvestimento offerte dal mercato: prosegue l'attenzione verso i settori più performanti e promettenti, mentre viene favorita l'uscita dai comparti, sia industriali che finanziari, che presentino ridotte prospettive di valorizzazione o lunghi tempi di realizzazione, non in linea con le politiche di gestione del gruppo.
Il management della Società ritiene, in linea con tale impostazione strategica, che l'apprezzamento complessivo delle performance e del valore di Intek Group vada effettuato considerando, accanto alla valutazione dei risultati economici di periodo, anche e soprattutto, le variazioni di valore registrate nel tempo dai singoli asset e dalla loro capacità di trasformarsi in ricchezza per gli azionisti.
Questa configurazione ha portato sempre più il bilancio separato della capogruppo a rappresentare la struttura patrimoniale – finanziaria e l'effettiva evoluzione economica della Società in modo più leggibile rispetto al bilancio consolidato. Il bilancio separato è, pertanto, l'elemento informativo su cui si basa la comunicazione dei risultati aziendali.
La presente relazione di gestione per l'esercizio 2016 viene presentata, in continuità rispetto al bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2015 ed alla relazione finanziaria al 30 giugno 2016, utilizzando i principi contabili previsti per le entità di investimento. Ciò comporta, sia per il bilancio separato che per quello consolidato, la valutazione al fair value con effetto a conto economico delle partecipazioni detenute per investimento, tra cui la partecipazione diretta più significativa riguardante KME AG, società holding a capo del Gruppo KME operante nel settore del "rame".
Si sottolinea come quella svolta da Intek Group non costituisca attività di gestione collettiva del risparmio e che, pertanto, non è richiesta l'iscrizione nell'albo previsto dall'art. 20 del D. Lgs. 58/98.
Sono inoltre definite non strumentali, e quindi escluse dal consolidamento, anche le partecipazioni pervenute alla Società a seguito della fusione di KME Partecipazioni SpA efficace dal 31 maggio 2016 di cui le più significative sono ErgyCapital SpA e Culti Milano SpA.
L'esercizio 2016 è stato caratterizzato dalle seguenti principali attività:
Euro 270 milioni con l'impiego di 700 persone, ed hanno generato negli anni passati ingenti perdite per il Gruppo KME;
Per maggiori dettagli sull'attività inerente il Gruppo KME, ed in particolare sugli sviluppi del progetto di espansione in Cina mediante la realizzazione di un nuovo impianto di prodotti laminati per connectors, si rimanda al capitolo sull'attività del Settore;
Ottimizzazione dei flussi economici e finanziari, con l'obiettivo di contenimento dei costi di gestione e semplificazione della struttura organizzativa, con l'accorciamento della catena partecipativa e l'eliminazione di duplicazione di funzioni, attuata/da attuarsi anche mediante le seguenti fusioni:
Sintesi della struttura societaria del Gruppo al 31 dicembre 2016
Le percentuali sopra indicate includono per ErgyCapital anche le azioni classificate tra le attività finanziarie correnti.
Intek Group opera nei seguenti settori di investimento:
Per quanto riguarda le attività finanziarie ed immobiliari sono proseguiti i programmi volti ad accelerare il progressivo realizzo degli asset detenuti. Nel corso del 2016, oltre ai già segnalati rimborsi provenienti dal fondo I2 Capital Partners, si segnalano i seguenti ulteriori incassi:
Nel corso del 2017 sono stati incassati crediti d'imposta per Euro 0,7 milioni.
A seguito della fusione con FEB sono stati stornati i crediti condizionali per Euro 3,3 milioni vantati da Intek verso l'incorporata.
Per quanto concerne l'attività di private equity, i programmi futuri sono orientati verso la massima valorizzazione degli interessi facenti capo al Fondo che ha chiuso il periodo di investimento a fine luglio 2012 e per il quale è stata definita una proroga di dodici mesi della sua durata, e quindi fino al luglio 2018.
Quanto ad ErgyCapital, il Gruppo è impegnato nella gestione degli assets attraverso la costante focalizzazione sulla generazione di cassa degli impianti in esercizio volta alla costante riduzione della posizione finanziaria netta, nell'attività di monitoraggio e di contenimento dei costi operativi.
Come già anticipato in precedenza, anche alla luce della mancata realizzazione delle operazioni di aggregazione ed integrazione societaria con operatori terzi, nel gennaio 2017 sono state approvate le linee guida di un'operazione di fusione per incorporazione di ErgyCapital SpA in Intek Group.
Si ricorda che il settore è stato penalizzato nell'esercizio 2016 come nei precedenti, dagli effetti dovuti alla rimodulazione delle tariffe incentivanti del settore fotovoltaico disciplinata dal cosiddetto "decreto spalma-incentivi". Per ulteriori informazioni si rimanda ad apposta sezione nel prosieguo della presente Relazione nonché al fascicolo di bilancio della controllata ErgyCapital.
Intek Group ha realizzato nel passato investimenti con orizzonti temporali di medio termine, combinando la propria ottica imprenditoriale con una struttura finanziaria solida. La sua strategia mira ad un portafoglio flessibile, con cicli di investimento maggiormente ridotti rispetto agli anni precedenti ed accelerazione nella generazione di cassa.
La scelta di allocazione delle risorse finanziarie operate dal management, intende privilegiare i settori che appaiono più performanti e promettenti, favorendo invece l'uscita dai comparti, sia industriali che finanziari, che presentino prospettive di valorizzazione ridotte o con tempi di realizzazione eccessivamente lunghi. La massimizzazione del valore degli asset gestiti viene perseguita attraverso una precisa definizione delle strategie di business ed il presidio delle società controllate, l'identificazione di accordi e/o opportunità di partnership con soggetti terzi, la valorizzazione di specifici asset e la gestione di operazioni straordinarie per le società controllate.
I principali dati patrimoniali di Intek Group al 31 dicembre 2016, confrontati con il 31 dicembre 2015, possono essere così riassunti:
| Situazione patrimoniale sintetica individuale | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | ||
| Rame | 454.616 | 86,99% | 413.317 | 85,20% |
| Attività finanziarie e immobiliari | ||||
| Private Equity | 6.209 | 8.580 | ||
| Non operating assets | 7.176 | 11.058 | ||
| Real Estate/Altri | 25.341 | 23.099 | ||
| ErgyCapital/Altri Servizi | 21.411 | 21.549 | ||
| Totale Attività finanziarie e immobiliari | 60.137 | 11,51% | 64.286 | 13,25% |
| Altre attività/passività | 7.836 | 1,50% | 7.493 | 1,54% |
| Investimenti netti | 522.589 | 100,00% | 485.096 100,00% | |
| SFP e Obbligazioni in circolazione (*) | (105.379) | (105.164) | ||
| Disponibilità nette verso terzi (**) | 15.981 | 39.552 | ||
| Indebitamento finanziario netto verso terzi | (89.398) | (65.612) | ||
| Investimenti di liquidità in KME | 9.000 | 29.700 | ||
| Indebitamento finanziario netto verso terzi holding | (80.398) | 15,38% | (35.912) | 7,40% |
| Patrimonio netto totale | 442.191 | 84,62% | 449.184 | 92,60% |
Note:
Nel prospetto gli investimenti sono espressi al netto di eventuali rapporti di credito/debito finanziari in essere con Intek Group.
Gli Investimenti netti facenti capo alla Società ammontavano al 31 dicembre 2016 ad Euro 522,6 milioni (Euro 485,1 milioni a fine 2015), di cui l'87% nel settore "rame" ed il residuo nell'ambito delle attività finanziarie ed immobiliari.
L'incremento del valore degli investimenti è da collegare al sostegno finanziario concesso alle società controllate e collegate nel corso del periodo in analisi, in particolare con il finanziamento a medio termine concesso a KME AG per Euro 35 milioni.
La riduzione del settore "Private Equity" è legata a distribuzioni ricevute dal Fondo I2 Capital Partners, mentre il "Non operating assets" si decrementa sia per effetto della fusione di FEB che per il realizzo di posizioni ex Isno 2 e l'incasso di crediti fiscali.
"ErgyCapital/Altri Servizi" è negativamente influenzato dalla riduzione dei corsi di borsa di ErgyCapital (Euro 1,5 milioni) controbilanciata da nuovi investimenti in Culti Milano (sottoscrizione aumento di capitale).
Il patrimonio netto della holding è pari ad Euro 442,2 milioni rispetto ad Euro 449,2 milioni al 31 dicembre 2015; la variazione è determinata negativamente per Euro 4,4 milioni dal risultato dell'esercizio e per Euro 2,5 milioni dall'effetto contabile delle due citate fusioni.
Il patrimonio netto per azione è pari a Euro 1,13 rispetto ad Euro 1,16 di fine dicembre 2015.
Il Capitale Sociale al 31 dicembre 2016, invariato rispetto al 31 dicembre 2015, è pari a Euro 314.225.009,80 suddiviso in n. 345.506.670 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio. Tutte le azioni sono prive di indicazione del valore nominale.
Al 31 dicembre 2016 Intek Group deteneva n. 5.713.572 azioni ordinarie proprie (1,65% del capitale di categoria) e n. 11.801 azioni di risparmio proprie (pari allo 0,024% del capitale di categoria). Nel corso dell'esercizio sono state utilizzate n. 2.006.368 azioni ordinarie proprie nell'ambito del concambio della fusione FEB.
L'Indebitamento Finanziario Netto verso terzi holding (che comprendeva sia Intek Group che KME Partecipazioni ed escludeva i finanziamenti intragruppo) ammontava al 31 dicembre 2015 ad Euro 35,9 milioni. La medesima grandezza al 31 dicembre 2016 era pari ad Euro 80,4 milioni. L'incremento dell'indebitamento è legato al sostegno finanziario concesso alle controllate considerate investimenti ed in particolare a KME AG.
Oltre ai titoli obbligazionari emessi nel febbraio 2015 non vi sono altri debiti finanziari verso terzi.
A fine dicembre 2016, Intek Group disponeva di liquidità per Euro 13,9 milioni; parte della stessa era impiegata in quote di OICR per Euro 4,8 milioni.
| Posizione finanziaria netta riclassificata | |||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | |
| Liquidità | (9.216) | (9.147) | |
| Altre attività finanziarie | (6.775) | (27.574) | |
| Crediti finanziari correnti verso controllate | (23.966) | (43.750) | |
| (A) Attività finanziarie nette | (A) | (39.957) | (80.471) |
| Debiti finanziari a breve termine verso terzi | 4.395 | 4.381 | |
| Debiti finanziari a breve termine verso controllate | 11.812 | 23.762 | |
| (B) Debiti finanziari a breve termine | (B) | 16.207 | 28.143 |
| (C) Posizione finanziaria netta breve termine | (A) - (B) | (23.750) | (52.328) |
| Debiti finanziari a lungo termine | 4 | 9 | |
| Obbligazioni Intek Group 2015 - 2020 | 100.990 | 100.789 | |
| (D) Debiti finanziari a medio-lungo termine | 100.994 | 100.798 | |
| (E) Posizione finanziaria netta | (C) - (D) | 77.244 | 48.470 |
| Crediti finanziari non correnti verso controllate | (35.722) | (711) | |
| Crediti finanziari non correnti verso istituti di credito | - | (2.000) | |
| (F) Crediti finanziari non correnti | (35.722) | (2.711) | |
| (G) Posizione finanziaria netta riclassificata | (E) + (F) | 41.522 | 45.759 |
La Posizione finanziaria netta riclassificata di Intek Group al 31 dicembre 2016, a raffronto con il 31 dicembre 2015, può essere così analizzata:
Note:
Per una migliore comparabilità i dati del 31 dicembre 2015 sono stati riesposti includendo anche quelli di KME Partecipazioni.
(E) Definizione ex comunicazione CONSOB DEM 6064293 del 28.7.2006 in applicazione delle raccomandazioni CESR del 10.2.2005.
Il Conto economico che segue è stato riclassificato evidenziando i proventi e gli oneri non ricorrenti e gli oneri di gestione sugli investimenti.
| Conto economico riclassificato | |||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | |
| Variazioni fair value e altri oneri/proventi gestione investimenti | (115) | 13.813 | |
| Costi di gestione investimenti | (281) | (578) | |
| Risultato lordo degli investimenti | (396) | 13.235 | |
| Commissioni attive su garanzie prestate (a) | 4.005 | 4.210 | |
| Costi netti di gestione (b) | (4.161) | (4.546) | |
| Costo struttura (a) - (b) | (156) | (336) | |
| Risultato operativo | (552) | 12.899 | |
| Oneri finanziari netti | (3.612) | (5.526) | |
| Risultato ante risultati da investimenti e poste non ricorrenti | (4.164) | 7.373 | |
| Proventi/(Oneri) non ricorrenti | (1.054) | (2.551) | |
| Risultato ante imposte | (5.218) | 4.822 | |
| Imposte dell'esercizio | 777 | (782) | |
| Risultato netto dell'esercizio | (4.441) | 4.040 |
Prosegue l'attività di contenimento dei costi netti di struttura che si mantengono allineati ai ricavi da commissioni.
Si segnala anche la riduzione degli oneri finanziari netti dovuta a maggior interessi attivi sui finanziamenti a società del gruppo.
I Proventi/(Oneri) non ricorrenti contengono tra l'altro costi relativi alle fusioni (ivi inclusi quelli sostenuti dalle società incorporate fino alla data di efficacia giuridica della fusione) per Euro 0,4 milioni e costi legati ad azionisti di risparmio per Euro 0,2 milioni.
In dettaglio, i flussi finanziari degli esercizi 2015 e 2016 sono sintetizzabili come segue:
| Rendiconto finanziario - metodo indiretto |
|||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | |
| (A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno | 7.785 | 736 | |
| Risultato ante imposte | (5.218) | 4.822 | |
| Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali | 63 | 67 | |
| Svalutazione attività non correnti non finanziarie | 798 | 202 | |
| Svalutazione/(Rivalutazione) attività finanziarie correnti/non correnti | (388) | 2.950 | |
| Variazione fondi pensione, TFR, stock option | (1) | (13) | |
| Variazione dei fondi rischi e spese | (460) | (245) | |
| (Incrementi) decrementi in partecipazioni di investimento | (1.354) | (100) | |
| (Incrementi) decrementi in altri investimenti finanziari | 22.245 | (2.602) | |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari verso correlate | (387) | 19.802 | |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari verso correlate | (15.227) | (32.652) | |
| Dividendi ricevuti | - | (16.425) | |
| (Incrementi)/Decrementi crediti correnti | (1.749) | 133 | |
| Incrementi/(Decrementi) debiti correnti | (27) | (1.146) | |
| Imposte in corso d'anno | - | 962 | |
| (B) Cash flow totale da attività operative | (1.705) | (24.245) | |
| (Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti | (44) | (154) | |
| Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti | 75 | - | |
| (Incrementi) decrementi in partecipazioni strumentali | - | (10.022) | |
| Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti | (93) | - | |
| (C) Cash flow da attività di investimento | (62) | (10.176) | |
| (Acquisto) vendita azioni proprie | - | (835) | |
| Emissione Obbligazioni e Rimborso Anticipato | - | 39.796 | |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti | 209 | 2.509 | |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti | 671 | - | |
| (D) Cash flow da attività di finanziamento | 880 | 41.470 | |
| (B) + (C) (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti + (D) |
(887) | 7.049 | |
| (F) Liquidità apportata da società fuse | 2.318 | - | |
| (G) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine (E) + (F) periodo |
9.216 | 7.785 |
Si segnala che la Società si è avvalsa del maggior termine previsto dall'art. 2364, II comma c.c. e dallo statuto sociale, per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 per permettere ad alcune società partecipate il completamento dei relativi progetti di bilancio.
Circa l'evoluzione prevedibile della gestione anche nell'esercizio in corso matureranno le competenze relative alle commissioni sulle garanzie finanziarie prestate nell'interesse di società controllate e si prevede potranno realizzarsi operazioni di disinvestimento sulle attività ex-Intek. Per quanto attiene all'andamento della gestione delle singole partecipazioni del Gruppo, si rinvia alle previsioni formulate nelle pagine successive in merito all'evoluzione dei settori in cui il Gruppo è presente.
Viene nel seguito illustrato l'andamento dei principali investimenti in essere al 31 dicembre 2016, rappresentati dalle partecipazioni in: KME AG, ErgyCapital SpA nonché dall'investimento diretto di Intek Group nel Fondo I2 Capital Partners (19,15%).
Nel corso dell'esercizio 2016, a seguito della fusione in Intek Group di FEB e di KME Partecipazioni sono divenuti investimenti diretti le seguenti partecipazioni:
Si ricorda che le partecipazioni detenute per investimento sono valutate a fair value con effetto a conto economico.
Le altre partecipazioni sono invece reputate strumentali all'attività della Società e comprendono: I2 Capital Partners SGR SpA, I2 Real Estate Srl e Immobiliare Pictea Srl. Tali società, in considerazione dell'applicazione del principio contabile relativo alle Entità di Investimento, sono le uniche inserite nel perimetro del consolidato unitamente alla capogruppo Intek Group. Quanto ad esse, dopo il commento sugli investimenti, viene riportata una breve sintesi sull'andamento patrimoniale, economico e finanziario dell'esercizio 2016.
* * *
L'investimento nel Settore Rame si riferisce alla produzione e commercializzazione dei semilavorati in rame e sue leghe, fa capo alla controllata tedesca KME AG e rappresenta, come esposto in precedenza, il maggior investimento industriale del Gruppo Intek.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 |
|---|---|---|
| Partecipazione KME AG | 411.546 | 409.988 |
| Partecipazione KME Beteiligungsgesellsch.mbH | 1.300 | 1.000 |
| Crediti finanziari verso KME AG | 35.000 | - |
| Altro | 6.770 | 2.329 |
| Totale "Rame" | 454.616 | 413.317 |
Il fair value al 31 dicembre 2016 è stato stimato pari ad Euro 411,5 milioni a fronte di Euro 410,0 milioni al 31 dicembre 2015.
In considerazione degli innumerevoli campi in cui vengono impiegati la domanda dei semilavorati in rame e sue leghe è strettamente correlata all'andamento generale dell'attività economica nei diversi mercati di riferimento.
In tale contesto la ripresa dell'economia globale si è andata rafforzando a partire dal 2° semestre del 2016, ma non si è tradotta in una solida ripresa del commercio mondiale. Un possibile sostegno all'attività economica potrebbe derivare dall'attuazione di un programma di espansione fiscale da parte della nuova amministrazione statunitense, le cui caratteristiche sono tuttavia ancora incerte; e scontano inoltre il rischio che la ripresa dell'economia globale sia frenata dall'innescarsi e dal diffondersi di spinte protezionistiche, nonché da possibili turbolenze nelle economie emergenti.
Nell'area Euro, in cui il Gruppo KME è maggiormente presente, la crescita prosegue ad un ritmo moderato, ma in graduale consolidamento, grazie alla spinta proveniente dalle componenti interne della domanda. L'incertezza sull'andamento dell'economia mondiale, in parte condizionata dalle tensioni geopolitiche, rappresenta il maggior fattore di rischio per l'attività economica.
Come già descritto nelle precedenti Relazioni sulla gestione, il difficile contesto macroeconomico degli ultimi anni ha indotto le unità operative del settore "rame" al rafforzamento dell'efficienza operativa e della flessibilità organizzativa e, nello stesso tempo, alla razionalizzazione del portafoglio dei business, con l'obiettivo di una maggiore focalizzazione delle risorse verso una serie di attività a più alto valore aggiunto e verso mercati a maggiore potenziale di crescita.
Sotto il profilo dell'incremento dell'efficienza operativa, sono stati portati a compimento i progetti di ristrutturazione di molti siti volti alla riduzione delle capacità produttive in eccesso, all'alleggerimento della struttura organizzativa ed all'ottimizzazione dei costi industriali, con impatti significativi sulla gestione in termini di recupero di efficienza e di profittabilità.
In Germania si ricorda che la riorganizzazione delle unità produttive ha portato alla concentrazione della produzione dei tubi in un unico stabilimento (Menden), con la chiusura delle medesime produzioni nello stabilimento di Osnabrueck. A tale azione si è accompagnata una drastica riduzione dei costi per i servizi centrali che, insieme alla ristrutturazione del comparto dei tubi, ha determinato il decremento delle risorse umane per circa 350 unità.
In Francia, si è dato seguito agli accordi firmati con il Gruppo Cupori, operatore finlandese nel settore dei tubi in rame, con la costituzione di una JV che ha coinvolto gli stabilimenti francesi di Givet e Niederbruck, con le attività ivi svolte rispettivamente nel settore tubi e in quello delle barre di rame, nonché le attività inerenti ai tubi in rame svolte presso lo stabilimento italiano di Serravalle Scrivia (Alessandria), in precedenza divisione di KME Italy SpA.
L'esecuzione dell'operazione con Cupori ha consentito di riavviare un percorso di sviluppo delle attività nel territorio francese, sia con l'importante ristrutturazione dei costi del lavoro, precedentemente negoziata con le parti sociali - che ha evitato l'annunciata chiusura del sito di Givet, con il conseguente mantenimento della quasi totalità dei posti di lavoro, che attraverso le sinergie industriali che saranno perseguite con il Gruppo finlandese.
Per quanto riguarda l'Italia, dove il trasferimento delle produzioni di laminati e prodotti speciali in altre unità del gruppo era stato considerato come una possibile opzione strategica, a fine giugno 2016 è stato raggiunto un accordo con i sindacati per il rilancio delle attività produttive, con soluzioni che consentono di ridurre al minimo gli impatti sociali e di avviare nel contempo misure capaci di risolvere il problema delle pesanti perdite economiche conseguite, nonostante i massicci investimenti realizzati nel passato. A supporto della nuova strategia è stato nominato un nuovo Amministratore Delegato con il preciso mandato di gestire le misure necessarie al conseguimento del citato obiettivo di rilancio delle attività produttive.
Dopo la chiusura del forno "Asarco", come previsto nel nuovo piano industriale, nel corso del mese di dicembre è stato riacceso, dopo le necessarie modifiche tecniche, il forno fusorio "Loma" che dovrà consentire di soddisfare il fabbisogno di Fornaci di Barga, con conseguenti benefici sia sul piano del contenimento dei costi che sul piano dell'efficienza.
Sempre in Italia nel giugno 2016 la società ha anche siglato con le rappresentanze sindacali un accordo che prevede il necessario riassorbimento della forza lavoro in esubero mediante il ricorso a misure alternative di gestione del personale, alla mobilità incentivata ed alla solidarietà. Tra le misure alternative è previsto anche il ricollocamento in altre attività, come ad esempio nella Social Valley a Campo Tizzoro, a rotazione e previa adeguata formazione professionale. La durata dell'accordo è stata definita fino al settembre 2018.
Nell'ambito delle strategie di focalizzazione verso i mercati a maggiore potenziale di crescita, si segnalano i progressi sul progetto finalizzato alla realizzazione di un nuovo impianto di prodotti laminati per connectors in Cina, in fase di avanzata esecuzione. Si prevede di completare entro il prossimo autunno la linea di laminazione a freddo e ricottura ed entro la fine del 1° semestre 2018 la fonderia e la laminazione a caldo. Nel frattempo la clientela cinese ha potuto omologare la qualità dei primi prodotti finiti distribuiti in Cina, ottenuti partendo da semilavorati provenienti dallo stabilimento tedesco di Stolberg o da altre unità del Gruppo KME. Nel mese di ottobre la JV ha visto l'ingresso al 16% di un nuovo socio, Chongqing Wanzhou Economy Technology Development (società "veicolo" a partecipazione statale), mentre è rimasta immutata al 50% la partecipazione di KME AG. Ciò consentirà un consolidamento della struttura patrimoniale ed un rafforzamento della posizione finanziaria dell'entità cinese.
Per quanto riguarda l'andamento del mercato, la domanda dei semilavorati in rame e sue leghe destinati all'edilizia continua ad essere caratterizzata da una debolezza di fondo che vanifica l'effetto positivo derivante dall'incremento di valore aggiunto ottenuto attraverso una politica di alta qualità, un'ampia gamma di prodotti, un servizio continuo di assistenza ai clienti e l'offerta di idee progettuali con la promozione di soluzioni innovative nel campo della casa, del suo arredamento e in generale dei grandi spazi pubblici.
Nel comparto dei tubi idrotermosanitari per l'edilizia, sia i volumi di vendita che i prezzi sono rimasti stabili rispetto all'anno precedente.
L'evoluzione della domanda dei semilavorati in rame e sue leghe destinati ai settori industriali, per i quali il Gruppo KME vuole rappresentare un partner importante mettendo a disposizione il proprio storico know-how nella metallurgia, sta confermando i segnali di stabilità, seppure differenziati, nei diversi comparti con un trend positivo in tutte le applicazioni correlate al settore "automotive", mentre è rimasto più o meno stabile nei settori tradizionali; prospettive interessanti di crescita si stanno manifestando anche nel comparto dell'"e-mobility". I tubi industriali, che comprendono anche'essi una vasta gamma di applicazioni, hanno mostrato negli ultimi mesi una maggiore debolezza in termini sia di volumi che di prezzi. Per quanto riguarda il fatturato dei prodotti speciali, da segnalare che il settore delle lingottiere e degli elementi di raffreddamento in rame per le fonderie, dopo aver sofferto nel primo semestre 2016, si è progressivamente rafforzato nel corso del secondo semestre. Per quanto riguarda altri prodotti, quali quelli destinati alla cantieristica navale ed alle piattaforme off-shore, la domanda è stata piuttosto debole; le prospettive del settore nel suo complesso sono strettamente legate agli sviluppi congiunturali dei paesi emergenti che stanno mostrando segnali di ripresa. Il Gruppo KME vuol mantenere in tale comparto una posizione leader a livello mondiale con un forte impegno di innovazione e di costante aggiornamento tecnologico dei prodotti e dei servizi.
Il mercato delle barre di ottone ha continuato durante quasi tutto l'anno a mantenersi debole, determinando una forte pressione sui prezzi; solo nell'ultima parte dell'anno vi sono stati segnali di ripresa che, se consolidati, potranno avere effettivi positivi che andranno ad unirsi alle misure di efficientamento produttivo che sono state intraprese negli stabilimenti del Gruppo.
Circa l'andamento economico complessivo del settore, il fatturato al netto delle materie prime, a perimetro costante, è stato inferiore a quello del 2015 del 3,9% con un trend di miglioramento rispetto al precedente esercizio che si è evidenziato a partire dal 2° semestre a conferma dei segnali di un progressivo recupero della domanda.
Nonostante la flessione delle vendite, gli effetti positivi sui costi delle misure industriali e commerciali adottate hanno consentito un recupero di redditività operativa che cresce del 10,7% (6,6% a perimetro omogeneo) rispetto all'anno precedente. L'EBITDA rapportato al fatturato al netto delle materie prime è stato pari al 12,1%; il suo confronto con il 9,7% dell'anno precedente mostra il progressivo miglioramento (a perimetro costante il rapporto è passato dall' 11,4% del 2015 al 12,6% del 2016).
| Principali risultati settore rame | |||
|---|---|---|---|
| (in milioni di Euro) | 2016 | 2015 | |
| Fatturato | 1.703,0 | 1.974,8 | |
| Fatturato (al netto materie prime) | 516,8 | 584,1 | |
| EBITDA | 62,5 | 56,4 | |
| EBIT | 29,9 | 20,4 | |
| Risultato ante poste non ricorrenti | 3,5 | (5,1) | |
| Proventi/(Oneri) non ricorrenti | (12,8) | (42,4) | |
| Impatto valutazione IFRS riman. magazzino | (28,3) | (27,3) | |
| Risultato partecipate a patrimonio netto | (7,9) | (4,0) | |
| Risultato consolidato netto | (40,4) | (72,7) | |
| Indebitamento netto (dati al 31 dicembre) | 277,3 | 231,7 | |
| Patrimonio netto di Gruppo (dati al 31 dicembre) | 198,2 | 299,4 |
I dati del 2016 consolidano con il metodo del patrimonio netto a partire dal 1 aprile i risultati del raggruppamento Cupori. Nel commento, il richiamo al perimetro omogeneo riguarda la totale esclusione dai dati del 2016 che del 2015 di quelli relativi alle attività che hanno fatto oggetto nel marzo 2016 del conferimento nella nuova joint venture francese con il Gruppo Cupori.
Il Fatturato consolidato del 2016 è stato di complessivi Euro 1.703,0 milioni, inferiore del 13,8% (-3,3% a perimetro omogeneo) a quello del 2015, che era stato di Euro 1.974,8 milioni. Al netto del valore delle materie prime, il fatturato è passato da Euro 584,1 milioni a Euro 516,8 milioni, segnando una diminuzione del 11,5% (-3,9% a perimetro omogeneo).
L'Utile operativo lordo (EBITDA) del 2016 è pari ad Euro 62,5 milioni; superiore del 10,7% (6,6% a perimetro omogeneo) a quello del 2015, quando l'EBITDA era stato pari ad Euro 56,4 milioni. La riduzione del costo del lavoro e quella degli altri costi operativi conferma l'effetto positivo delle misure di efficientamento e di flessibilità adottate dal Gruppo.
L'Utile operativo netto (EBIT) è pari ad Euro 29,9 milioni (Euro 20,4 milioni nel 2015).
Il Risultato ante componenti non ricorrenti è positivo per Euro 3,5 milioni (negativo per Euro 5,1 milioni nel 2015).
Il Risultato consolidato netto del settore rame presenta a fine 2016 una perdita complessiva di Euro 40,4 milioni (era in perdita di Euro 72,7 milioni nel 2015).
Sul risultato del 2016 gravano Oneri non ricorrenti per Euro 12,8 milioni pressoché interamente riconducibili ai costi legati al programma di ristrutturazione delle unità operative.
La Posizione Finanziaria Netta al 31 Dicembre 2016 è negativa per Euro 277,3 quando era pari ad Euro 231,7 milioni a fine dicembre 2015.
Il 27 giugno 2016 il Gruppo KME ha concluso un accordo con i propri istituti finanziatori per la proroga al 31 luglio 2018 (con l'opzione per l'estensione di un ulteriore anno) di linee di credito per un ammonte complessivo di Euro 505 milioni, utilizzabili in forma revolving a copertura dei fabbisogni di finanziamento legati principalmente alle giacenze di magazzino. Il successivo 30 giugno Mediocredito Italiano SpA. ha messo a disposizione linee utilizzabili, dalle società francesi e italiane, per operazioni di factoring pro soluto per un ammontare totale di Euro 150 milioni, anch'esse con scadenza al 31 luglio 2018 e l'opzione per l'estensione di un anno. Un ulteriore accordo è stato concluso il 2 agosto con Factofrance s.a. per la messa a disposizione di linee di credito utilizzabili dalle società del Gruppo per operazioni di factoring pro-soluto per un importo di Euro 250 milioni, con scadenza al 31 luglio 2018.
Sono stati quindi firmati accordi di finanziamento per un totale di oltre 900 milioni di Euro a riconferma della fiducia del sistema bancario internazionale verso il Gruppo KME, impegnato in un importante processo di riassetto produttivo e di riorganizzazione manageriale.
Il Patrimonio Netto a fine 2016 è pari a Euro 198,2 milioni.
Nel corso del 2016 gli Investimenti delle unità produttive del settore rame sono stati pari a Euro 14,7 milioni (Euro 16 milioni nell'intero 2015).
Il numero dei Dipendenti al 31 dicembre 2016 era pari a 3.787 unità (4.713 unità a fine 2015). Sulla riduzione ha inciso per 697 unità il deconsolidamento delle attività francesi a fine marzo 2016.
Circa l'evoluzione della gestione, i programmi di riorganizzazione ed efficientamento produttivo intrapresi negli ultimi mesi ed in corso di attuazione apporteranno i loro ulteriori benefici per una riduzione dei costi operativi. Con il consolidamento di una ripresa dell'attività produttiva in Europa il Gruppo KME potrà al meglio sfruttare il rafforzamento dell'accresciuta posizione competitiva e trarne a pieno i vantaggi per un ulteriore miglioramento dell'andamento economico.
Le quotazioni della materia prima rame nel 2016 sono diminuite, rispetto all'esercizio precedente, del 11,5% in US\$ (essendo passate da US\$ 5.504/tonn. a US\$ 4.863/tonn.) e del 11,1% in Euro (da Euro 4.958/tonn. a Euro 4.400/tonn.) In termini di tendenza, i prezzi medi del metallo rame nel quarto trimestre 2016 hanno registrato un aumento rispetto a quelli del terzo trimestre 2016, pari al 10,6% in US\$ (da US\$ 4.773/tonn. a US\$ 5.277/tonn.) e al 14,6% in Euro (da Euro 4.275/ tonn. ad Euro 4.898/tonn.).
Nel primo trimestre 2017 i prezzi medi del rame sono continuati a salire, raggiungendo nella media del trimestre US\$ 5.832/tonn., corrispondenti a Euro 5.476/tonn.
L'investimento nell'ambito del Private Equity è rappresentato dalla partecipazione detenuta dalla Società in I2 Capital Partners SGR SpA, dai rapporti di debito e credito con la stessa e dalla quota del fondo I2 Capital Partners detenuta direttamente da Intek Group.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 |
|---|---|---|
| Fondo I2 Capital Partners | 4.993 | 7.345 |
| Partecipazione I2 Capital Partners SGR | 2.501 | 2.501 |
| Debiti finanziari verso I2 Capital Partners SGR | (1.301) | (1.310) |
| Altro | 16 | 44 |
| Totale Private Equity | 6.209 | 8.580 |
Per i commenti sulla partecipazione I2 Capital Partners SGR si rimanda alla sezione "Principali controllate strumentali all'attività di Intek Group".
Intek Group detiene una quota del 19,15% nel fondo Comune di Investimento Mobiliare chiuso denominato I2 Capital Partners (di seguito il "Fondo") che ha iniziato la sua operatività nel 2007, raccogliendo sottoscrizioni per Euro 200 milioni, pari all'ammontare massimo previsto dal suo regolamento.
Il Fondo nel luglio 2012 ha terminato il periodo di investimento. Da tale data l'attività dello stesso è concentrata sulla valorizzazione delle partecipazioni e degli asset presenti in portafoglio.
Avvicinandosi la chiusura del Fondo, prevista a termini di Regolamento per il luglio del 2017, negli ultimi mesi il management ha intrapreso con gli investitori una discussione in merito alla possibilità di estendere la vita del Fondo al fine di migliorarne la performance.
Il 31 marzo di quest'anno l'Advisory Committee del Fondo e il Consiglio di I2 Capital Partners SGR hanno approvato di prorogarne la durata di un anno fino al 31 luglio 2018.
Gli attivi residui del Fondo al 31 dicembre 2016 erano costituiti da asset in via di realizzazione, come la partecipazione in Nuovi Investimenti, per la cui dismissione si attende l'autorizzazione da parte di Banca d'Italia, ed alcuni crediti fiscali, e da altri investimenti che inglobano invece un'alea più elevata, come la partecipazione in Isno 3, titolare di una causa di importo rilevante promossa contro un istituto di credito estero.
Il bilancio dell'esercizio 2016 presenta un utile di Euro 3,8 milioni (utile di Euro 8,9 milioni nel 2015) attribuibile prevalentemente ai dividendi incassati da Isno 3 e da Benten per complessivi Euro 7,6 milioni, a fronte di svalutazioni della partecipazione in Isno 3 per Euro 5,5 milioni (allineamento al patrimonio della stessa) e del credito di 2 milioni verso Nuova GS (escussione del deposito da parte delle banche finanziatrici). Inoltre nel febbraio 2016 il Fondo ha incassato Euro 5 milioni a seguito del riparto finale della procedura Safim Factor. Gli eventi descritti hanno consentito al Fondo di effettuare rimborsi parziali di complessivi Euro 16,0 milioni, di cui Euro 3,1 milioni di competenza di Intek Group.
Al 31 dicembre 2016 il Fondo aveva richiamato complessivamente Euro 124,6 milioni, dei quali Euro 30,4 milioni come management fee. Degli Euro 94,2 milioni utilizzati per investimenti, Euro 36,6 milioni sono stati investiti nelle due operazioni minusvalenti (Selecta per Euro 23,3 milioni e Alitalia per Euro 13,3 milioni). I restanti Euro 58 milioni, investiti in operazioni profittevoli, hanno fin qui consentito di effettuare distribuzioni agli investitori per Euro 98 milioni, mentre gli investimenti in Nuovi Investimenti SIM, Isno 3, Isno 4, Benten e Safim Leasing sono ancora in via di valorizzazione, con prospettive in diversi casi molto positive.
Il fair value, al 31 dicembre 2016, era pari ad Euro 26,1 milioni di cui Euro 5,0 milioni di competenza di Intek Group (rispettivamente Euro 38,4 milioni ed Euro 7,3 milioni al 31 dicembre 2015).
La seguente tabella riporta, per la quota di competenza Intek Group, i valori di fair value dei principali investimenti in essere al 31 dicembre 2016, a raffronto con il 31 dicembre 2015.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 |
|---|---|---|
| Isno 3 Srl - assuntore del concordato fall. Festival Crociere SpA | 1.781 | 2.308 |
| Isno 4 Srl - assuntore del concordato fall. OP Computers SpA | 575 | 575 |
| Nuovi Investimenti SIM SpA | 1.915 | 2.490 |
| Benten Srl - (assuntore del concordato fall Mediafiction SpA) | 197 | 19 |
| Safim Leasing SpA in liquidazione | 5 | 5 |
| Fei in liquidazione Srl | - | 10 |
| Editoriale Vita | - | 2 |
| Alitalia – Compagnia Aerea Italiana SpA | - | 77 |
| Nuova GS Srl / Selecta SpA | - | - |
| Totale Investimenti | 4.473 | 5.486 |
| Altro attivo/passivo | 519 | 1.765 |
| Totale Investimenti | 4.992 | 7.345 |
Si riporta di seguito una sintetica descrizione dei principali investimenti in essere al 31 dicembre 2016.
Nel 2008 il Fondo è divenuto assuntore nella procedura fallimentare di Festival Crociere SpA, attraverso il veicolo di nuova costituzione Isno 3 Srl, con un impegno pari ad Euro 12 milioni.
Al 31 dicembre 2016 i dati del bilancio di Isno 3 presentano un attivo composto prevalentemente da disponibilità liquide, per circa Euro 2,8 milioni. Il patrimonio netto è pari a circa Euro 2 milioni.
La società ha ancora in essere un contenzioso attivo di importo molto rilevante nei confronti di Credit Agricole e di altri convenuti. La sentenza di primo grado, emessa nel dicembre 2012 dal Tribunale di Genova, ha rigettato le principali domande avanzate da Isno 3 Srl, condannando GIE Vision Bail SA, controllata al 100% da Credit Agricole, al pagamento di Euro 6,8 milioni, oltre interessi, a titolo di revocatoria. L'appello promosso sia da parte attrice che dai convenuti prevede la prossima udienza per il luglio 2017.
Al 31 dicembre 2016 l'attivo di Isno 4 era costituito da disponibilità liquide per circa Euro 1 milione e da crediti fiscali, chiesti a rimborso, per circa Euro 2 milioni. Nel mese di gennaio 2017 la società ha registrato una sopravvenienza attiva lorda di Euro 1 milione a seguito della prescrizione dei diritti in capo a creditori rivelatisi definitivamente irreperibili, ad incassare i riparti precedentemente effettuati in loro favore.
A fine 2010 il Fondo ha rilevato dal fallimento Alpi Biellesi la società Nuovi Investimenti SIM SpA (di seguito "NIS"), attiva nella negoziazione in conto proprio e nell'asset management. Tale ultima attività è svolta attraverso la controllata Alpi Fondi SGR SpA (di seguito anche "Alpi Fondi") ed i fondi di investimento dalla stessa gestiti.
Con un investimento complessivo originario pari ad Euro 7,7 milioni, al 31 dicembre 2016 il Fondo deteneva il 91% del capitale della SIM per un controvalore pari a Euro 7,2 milioni, essendo stata eseguita a ottobre 2016 la cessione di una partecipazione di minoranza pari al 9% del capitale sociale.
Nel corso del 2016 sono state condotte delle trattative che hanno portato alla firma di accordi volti alla cessione a terzi di Nuovi Investimenti e Alpi Fondi.
Per quanto riguarda la SIM, il 3 ottobre e il 23 dicembre 2016 sono stati firmati contratti separati volti alla cessione del 89% della società a dei consulenti finanziari e del 9% a Banca Finint. Il perfezionamento dell'operazione, già parzialmente eseguita relativamente a tre pacchetti di azioni del 3% ciascuno, è subordinato all'ottenimento di autorizzazione da parte di Banca d'Italia.
Nella stessa data è stato sottoscritto anche il contratto per la cessione del 100% del capitale sociale di Alpi Fondi SGR al Gruppo Fiduciaria Orefici SIM. Anche questa operazione è attualmente in attesa di autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza.
Quanto alla performance consolidata, nel 2016 il Gruppo Nuovi Investimenti ha registrato un Risultato Netto negativo per Euro 1,5 milioni (a fronte dell'utile prima degli oneri non ricorrenti di Euro 1,3 milioni registrato nel 2015). La flessione di redditività è derivata in particolare dalla riduzione dei ricavi degli investimenti in conto proprio, che ha registrato una contrazione pari a quasi il 50% rispetto al 2015 a causa della riduzione degli scambi di strumenti obbligazionari risultante dalla politica monetaria dei tassi a zero e dal quantitative easing adottato dalla BCE. Tale flessione di redditività è stata in parte mitigata da una riduzione dei costi pari a circa Euro 1,1 milioni rispetto all'esercizio precedente.
Relativamente alla controllata Alpi Fondi SGR, si segnala la contrazione delle masse in gestione, passate dagli Euro 168 milioni di fine 2015 agli Euro 143 milioni di fine 2016. Tale dato è ascrivibile in parte a temporanei disinvestimenti di fine anno, con successivo reinvestimento a gennaio 2017, in parte a variazioni nell'asset allocation adottata dalla clientela e infine alla fuoriuscita di uno dei consulenti finanziari della SIM.
Nel mese di novembre 2011 il Fondo è divenuto socio al 30% della società Benten Srl, costituita con l'obiettivo di realizzare concordati nell'ambito delle procedure fallimentari del Gruppo Cecchi Gori.
Dalla gestione del contenzioso attivo della società e da alcuni crediti fiscali e verso altre società del gruppo Cecchi Gori, Benten ha conseguito risultati positivi per complessivi Euro 15 milioni. Tra il 2013 e il 2016 il Fondo, per il 30% detenuto nella società, ha percepito dividendi per circa Euro 5,8 milioni.
Ad oggi le attività residue da realizzare sono relative all'incasso di un credito fiscale di rilevante importo per cui è in essere un contenzioso con l'agenzia delle entrate.
Nel febbraio 2008, il Fondo ha acquistato a sconto crediti per nominali Euro 19 milioni nei confronti di Safim Factor in liquidazione coatta amministrativa, con un esborso complessivo pari ad Euro 4,5 milioni. Il Fondo ha ottenuto dal 2009 ad oggi rimborsi parziali dalla procedura per un importo complessivo pari a circa Euro 19 milioni, comprensivo di Euro 5 milioni incassati nel febbraio 2016.
A tale categoria appartiene anche la società Safim Leasing SpA in liquidazione, oggetto di un concordato da parte del Fondo. A fronte di un investimento di Euro 0,2 milioni il Fondo ha realizzato incassi per Euro 1,5 milioni e ritiene che dalla prosecuzione dell'attività liquidatoria potranno derivare ulteriori proventi connessi a crediti fiscali.
Nel 2008, il Fondo ha acquistato una quota di minoranza in Alitalia (già CAI Compagnia Aerea Italiana SpA), attraverso una sua controllata (I2 Capital Portfolio) deputata ad investire in minoranze di società ed in titoli quotati, con un impegno complessivo pari ad Euro 10 milioni (corrispondente a circa lo 0,9% del capitale della società).
Nel corso del 2013, l'investimento in Alitalia è stato incrementato attraverso la sottoscrizione di un Prestito Obbligazionario Convertibile (per Euro 1,3 milioni) ed un successivo aumento di capitale deliberato per ulteriori Euro 2,3 milioni.
Nel mese di agosto 2014, sono state concluse le trattative con Etihad Airways, unico partner industriale ad avere portato avanti trattative volte all'integrazione con Alitalia, che hanno portato all'ingresso di questa ultima nel capitale della nuova Alitalia (SAI - Società Aerea Italiana) attraverso una complessa operazione al cui interno è stato realizzato un aumento di capitale di Euro 250 milioni. Il Fondo non ha sottoscritto la propria quota di tale operazione sul capitale, per cui la partecipazione detenuta si è fortemente diluita anche per la conversione in azioni di diverse categorie, con diritti economici privilegiati, di larga parte dei crediti vantati dalle banche finanziatrici della società.
Malgrado l'intervento di Etihad le difficoltà operative e finanziarie di Alitalia sono perdurate nel 2016 oltre le previsioni, La società ha attualmente in corso negoziati con le maestranze e con il governo per tentare di giungere ad un nuovo piano di risanamento. Il Fondo ha provveduto ad azzerare la valorizzazione di tale investimento.
Il Fondo detiene il 100% di Nuova GS che, all'esito dell'accordo di ristrutturazione del debito di Selecta SpA verso Poste Italiane e di Gruppo Selecta Srl con le banche che hanno finanziato l'acquisizione, possiede l'85% di Selecta SpA che nel 2012 ha incorporato Gruppo Selecta Srl.
Nuova GS, a seguito dell'accordo di ristrutturazione, si è accollata il debito di Euro 12 milioni relativo al finanziamento in pool erogato nel 2008 da Intesa Sanpaolo e Banco Popolare a Gruppo Selecta Srl. A garanzia di tale debito il Fondo ha costituito presso Intesa San Paolo un deposito vincolato di Euro 2 milioni, escusso nel maggio 2016 a seguito del mancato pagamento di rate del finanziamento garantito
La performance economico/finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 è stata positiva ed in linea con quanto previsto nel nuovo Piano Industriale redatto dal Management per il periodo 2015 - 2027 ed alla base dell'aggiornamento dell'Accordo con Poste Italiane SpA del 2011.
I dati consolidati di pre-chiusura per il 2016 evidenziano (i) un fatturato di Euro 38 milioni (Euro 35 milioni al 31 dicembre 2015), ed un EBITDA positivo per Euro 5,5 milioni (14,56% sul fatturato del periodo) a fronte di un EBITDA di Euro 5,2 milioni realizzato nel precedente esercizio. Tale performance pone Selecta ai primi posti, in termini di efficienza operativa, nel proprio comparto di riferimento.
Selecta negli ultimi anni ha avviato un'azione volta alla diversificazione della propria attività, in comparti limitrofi e sinergici con quelli tradizionali della società in particolare nei servizi digitali di customer interaction attraverso la controllata Selecta Digital Services SpA e nelle attività di contact center attraverso la controllata Selecta Customer Services Srl.
* * *
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 |
|---|---|---|
| Partecipazione ErgyCapital | 4.718 | 7.993 |
| Partecipazione Culti Milano e Progetto Ryan 3 (ex Culti Srl) | 10.330 | 6.637 |
| Partecipazione Il Post | 545 | 400 |
| Crediti finanziari verso ErgyCapital | 4.731 | 4.191 |
| Crediti finanziari verso Progetto Ryan 3 (ex Culti Srl) | 547 | 535 |
| Crediti finanziari verso Culti Milano | 60 | 1.421 |
| Altro | 480 | 372 |
| Totale ErgyCapital/Altri servizi | 21.411 | 21.549 |
Il dettaglio della voce è il seguente:
Nel corso dell'esercizio 2016 il Gruppo ErgyCapital ha registrato ricavi per Euro 14,1 milioni, in flessione rispetto all'esercizio precedente (Euro 15,1 milioni).
L'EBITDA consolidato, pari a Euro 7,0 milioni, risulta in flessione rispetto all'esercizio precedente (Euro 7,3 milioni). Lo scostamento è principalmente riconducibile alla non ottimale performance del Settore Fotovoltaico a causa delle condizioni meteorologiche registrate nell'esercizio parzialmente mitigato dall'azione di contenimento dei costi operativi e dalla prosecuzione del buon andamento dei Settori Biogas e Geotermia.
La posizione finanziaria netta mostra una riduzione dell'indebitamento passato da Euro 66,7 milioni al 31 dicembre 2015 ad Euro 57,7 milioni a fine 2016; il miglioramento, pari a oltre Euro 9 milioni, è riconducibile per Euro 4,2 milioni al deconsolidamento del debito della controllata Società Agricola San Vito Biogas Srl, ceduta nel mese di maggio 2016 e per Euro 6,0 milioni alla riduzione netta dei debiti finanziari inerenti agli impianti fotovoltaici e a biogas e ad altri finanziamenti minori, in parte compensato da una variazione negativa delle disponibilità liquide pari a Euro 1,6 milioni.
Il risultato netto è stato negativo per Euro 1,4 milioni (negativo per Euro 2,7 milioni nell'esercizio 2015) gravato da costi operativi per Euro 7,1 milioni (Euro 7,7 milioni nell'esercizio precedente), ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni per Euro 5,0 milioni (Euro 4,9 nell'esercizio 2015), oneri finanziari per Euro 3,3 milioni (Euro 4,0 nell'esercizio 2015) ed imposte per Euro 0,1 milioni (Euro 1,2 milioni nell'esercizio precedente).
Nel mese di maggio 2016 la Società ha finalizzato la cessione della partecipazione pari al 51% della Società Agricola San Vito Biogas Srl, proprietaria di un impianto a biogas da circa 1 MWe, sito nel comune di San Vito al Tagliamento (PN). Tale cessione ha generato un flusso di cassa pari a Euro 1,5 milioni nonché una riduzione della posizione finanziaria netta di circa Euro 4,0 milioni e una plusvalenza di circa Euro 0,5 milioni nel bilancio consolidato del Gruppo.
Sempre nel mese di maggio 2016 la Società aveva concluso con Green Utility SpA un accordo vincolante avente ad oggetto un progetto di integrazione dei rispettivi gruppi di appartenenza e dei relativi business la cui realizzazione era soggetta all'esito positivo delle due diligence confermative in merito ai valori preliminarmente definitivi. A seguito delle risultanze del processo di due diligence, che non ha confermato i valori definiti in sede di sottoscrizione dell'accordo comportando un incremento della quota percentuale di ErgyCapital, e sulla base degli ulteriori negoziati intercorsi, si è deciso di non dar corso all'operazione.
Intek Group detiene il 49,04% del capitale sociale di ErgyCapital e, a seguito dello scioglimento del patto parasociale in essere fino al 21 gennaio 2015, ha assunto il controllo di fatto della stessa.
Culti Milano è stata costituita alla fine del 2014 da KME Partecipazioni e dalla sua controllata totalitaria Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione. Attualmente il suo capitale è detenuto all' 89,13% da Intek Group ed al 10,87% da Progetto Ryan 3. La società è attiva nel settore della produzione e distribuzione di fragranze d'ambiente d'alta gamma, un segmento del mercato del lusso.
Nell'aprile 2015 la società aveva rilevato in affitto l'azienda dalla allora controllante Progetto Ryan 3 (già Culti Srl). La nuova società aveva assunto il personale, ex art. 2112 c.c. ed acquistato il magazzino con pagamento sulla base del prelievo periodico effettuato.
Nel dicembre 2016 Culti Milano è stata trasformata da Srl in SpA ed il capitale sociale è stato incrementato da Euro 10 mila ad Euro 2 milioni.
Nel frattempo la società ha portato a termine il processo di acquisizione dello storico brand "Culti"; ed ha rescisso consensualmente il contratto di affitto di azienda in essere con Progetto Ryan 3 e sottoscritto il contratto di acquisto d'azienda, il cui principale asset è costituito proprio dal marchio Culti.
Dal punto di vista dei costi il management ha già raggiunto importanti traguardi riducendo in modo significativo i costi di produzione grazie ad una migliore gestione degli acquisti e delle scorte: sono stati rinegoziati gli accordi commerciali con i fornitori strategici ed al contempo si è dedicato un maggior controllo alla rotazione del magazzino.
La predetta razionalizzazione della produzione, oltre a ottenere un format più semplice e di maggior impatto sul cliente, ha consentito di ottimizzare i costi di produzione, immagazzinaggio e distribuzione.
Il management è stato impegnato nella radicale riorganizzazione della rete vendita, sia interna sia esterna, attività che ha consentito di ottenere notevoli risparmi in termini di efficienza e di efficacia, con maggior penetrazione nel mercato. Ciò è stato possibile grazie alla ricollocamento di personale interno al posto di agenti esterni, con conseguente notevole risparmio sulle provvigioni pagate a quest'ultimi.
Particolarmente significativa infine la scelta del nuovo management di puntare sull'e-commerce e sulla comunicazione digitale, investendo sugli stessi quali straordinari acceleratori dello sviluppo del business.
Oltre all'acquisizione del marchio Culti, tra gli investimenti effetuati nell'esercizio si segnalal'apertura della nuova boutique in Milano – zona Brera che si è affiancata a quella, storica, in Corso Venezia;
L'esercizio 2016, primo anno completo del nuovo management, mostra un valore della produzione di Euro 5,2 milioni in netta crescita rispetto ai 4,2 milioni del 2015. Il fatturato è passato da Euro 3,6 milioni al 31 dicembre 2015 agli Euro 4,9 milioni realizzati nel 2016.
Il risultato dell'esercizio è comunque negativo per circa Euro 200 migliaia (positivo per Euro 69 migliaia nel 2015) in relazione alla ristrutturazione intrapresa nel 2016.
Per una maggior valorizzazione dell'attività di Culti Milano è stato avviato un processo di quotazione sul mercato AIM su circa il 30% del capitale, che si prevede di concludere entro il primo semestre 2017.
Possono così essere riassunti:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 |
|---|---|---|
| Partecipazione FEB - Ernesto Breda | - | 18.500 |
| Partecipazione Breda Energia | 6.162 | - |
| Partecipazione Intek Investimenti | 680 | 20 |
| Crediti ex Fime (al netto anticipi) | 5.625 | 6.262 |
| Altri crediti non performing (crediti fiscali e da concordati) | 3.144 | 6.656 |
| Attività/(passività) nette ex Isno 2 | (780) | (40) |
| Fondi Rischi | (3.095) | (3.154) |
| Debiti finanziari verso FEB - Ernesto Breda | - | (14.829) |
| Debiti finanziari verso Breda Energia in liquidazione | (3.822) | (1.987) |
| Altro | (738) | (370) |
| Totale Non Operating Assets | 7.176 | 11.058 |
I non operating asset presentano una riduzione rispetto all'esercizio precedente di Euro 3,9 milioni dovuta prevalentemente alle seguenti motivazioni:
* * *
I Fondi Rischi di Euro 3,2 milioni, invariati rispetto al precedente esercizio, si riferiscono a contenziosi derivanti dalla gestione ex-Fime.
* * *
L'attività Real Estate/Altre attività è così analizzabile:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 |
|---|---|---|
| Partecipazione I2 Real Estate | 11.750 | 12.400 |
| Partecipazione Rede/Malpaso | 2.362 | 2.362 |
| Immobili e terrreni | 32 | 32 |
| Immobili e terreni IFRS 5 | 941 | 941 |
| Crediti finanziari verso I2 Real Estate | 7.335 | 6.447 |
| Crediti finanziari verso Rede Immobiliare | 2.337 | 196 |
| Partecipazione Progetto Ryan 2/Mecchld | 317 | 400 |
| Altro | 267 | 321 |
| Totale Real Estate/Altri | 25.341 | 23.099 |
Tali attività sono condotte attraverso la controllata Rede Immobiliare (di seguito Rede), inserita nelle attività di investimento. Viene, invece, considerata strumentale all'attività di Intek Group la partecipazione in I2 Real Estate.
Non si segnalano particolari novità nell'ambito di queste attività.
Intek Group continua a fornire il proprio sostegno finanziario per l'attività delle controllate, in particolare per I2 Real Estate, che mantiene direttamente tutti i rapporti con le sue partecipata Tecno Servizi Srl (controllata al 100% e che detiene un'area immobiliare a Varedo) e Fossati Uno Srl (detenuta al 35% e che ha acquisito l'area dell'ex-stabilimento Fossati a Sondrio).
Per gli immobili di Varedo e di Ivrea, questo ultimo detenuto direttamente da I2 Real Estate, continuano a pervenire manifestazioni di interesse da parte di diversi operatori senza che si giunga però ad offerte concrete e di interesse.
Nel corso dell'esercizio, per semplificare la struttura societaria, è stata operata la fusione inversa di Malpaso Srl in Rede che pertanto è divenuta interamente controllata direttamente da Intek Group. L'incremento dei crediti finanziari verso Rede deriva dal regolamento di posizioni sorte nell'ambito del consolidato fiscale.
Si ricorda che a fine 2015 era stato ceduto l'immobile adibito ad opificio industriale sito in Bologna – Borgo Panigale e detenuto attraverso Rede, per un corrispettivo di Euro 18 milioni. Rede potrà beneficiare di un earn out pari al 30% della differenza tra il prezzo ricevuto e quanto incassato dall'eventuale rivendita a terzi dell'immobile entro i prossimi sette anni ed inoltre del rendimento delle azioni speciali emesse dal conduttore dell'immobile in occasione della cessione e sottoscritte interamente da Rede. Tali azioni garantiscono un privilegio del 2% rispetto alle azioni ordinarie in caso di distribuzione di dividendo e, in caso di cessione del conduttore, è previsto siano convertite in azioni ordinarie ed abbiano i medesimi diritti degli azionisti trasferenti.
* * *
La Capogruppo non ha alcuna posizione debitoria nei confronti di terzi fatta eccezione per il prestito obbligazionario di Euro 101,2 milioni scadente nel febbraio 2020.
Al 31 dicembre 2015 Intek, congiuntamente alla controllata KME Partecipazioni, disponeva di liquidità per Euro 36,7 milioni, in parte temporaneamente investita in strumenti finanziari, in particolare OICR (fondi di investimento) armonizzati, caratterizzati da politiche di investimento a rendimento assoluto.
Al 31 dicembre 2016 la liquidità è pari ad Euro 14,0 milioni di cui Euro 4,8 milioni investita in OICR (fondi di investimento) armonizzati, caratterizzati da politiche di investimento a rendimento assoluto. Questi ultimi sono stati successivamente ceduti nel corso dei primi mesi del 2016.
Si segnala inoltre, come riportato in altri paragrafi della presente relazione, che Intek Group ha in essere alla data della presente relazione con la controllata KME AG un finanziamento dell'importo di Euro 35 milioni scadente al 30 settembre 2018. In base agli accordi sottoscritti in sede di rinnovo dei finanziamenti bancari in pool, detto finanziamento potrà essere rimborsato anticipatamente solo nel caso di riduzione per almeno Euro 30,0 milioni della Tranche B dei finanziamenti bancari in pool erogati a KME AG.
Al 31 dicembre 2016 Intek è creditrice inoltre di ulteriori Euro 9,0 milioni nei confronti di KME AG, nell'ambito del rapporto di conto corrente di corrispondenza in essere.
* * *
Si segnala che, a seguito dell'applicazione del principio relativo alle entità di investimento avvenuto alla fine dell'esercizio 2014, i valori del bilancio consolidato sono sostanzialmente allineati con quelli del bilancio separato. Questo ancora di più dopo la fusione di KME Partecipazioni.
Il bilancio consolidato include oltre alla Capogruppo le controllate strumentali totalitarie I2 Capital Partners SGR, I2 Real Estate e Immobiliare Pictea Srl.
Con riferimento alla situazione patrimoniale il patrimonio netto consolidato può essere così sintetizzato:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 |
|---|---|---|
| Capitale Sociale | 314.225 | 314.225 |
| Riserve | 132.131 | 127.131 |
| Risultato di periodo | (4.378) | 6.169 |
| Patrimonio netto di competenza dei soci della capogruppo | 441.978 | 447.525 |
| Competenze di terzi | - | - |
| Patrimonio netto totale | 441.978 | 447.525 |
La riduzione del patrimonio netto è da collegare oltre che al negativo risultato conseguito nell'esercizio agli effetti contabili della fusione di FEB (Euro 1,0 milioni).
Il Capitale investito netto consolidato è il seguente:
| Capitale investito netto consolidato | |||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | |
| Capitale immobilizzato netto | 509.747 | 485.746 | |
| Capitale circolante netto | 17.615 | 18.332 | |
| Imposte differite nette | 2.786 | 3.476 | |
| Fondi | (4.943) | (5.401) | |
| Capitale investito netto | 525.205 | 502.153 | |
| Patrimonio netto totale | 441.978 | 447.525 | |
| Posizione finanziaria netta | 83.227 | 54.628 | |
| Fonti di finanziamento | 525.205 | 502.153 |
l "Capitale investito netto" è una grandezza finanziaria non prevista dagli IFRS e non è da considerarsi alternativa a quelle previste dagli IFRS. Di seguito si riporta il contenuto delle sue componenti:
La riconciliazione tra il patrimonio netto del bilancio separato e quella del bilancio consolidato è la seguente:
| (importi in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 |
|---|---|
| Patrimonio netto della Capogruppo incluso il risultato | 442.191 |
| Allocazione excess cost su immobile (netto effetto fiscale) | 4.024 |
| Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione | (4.237) |
| Patrimonio consolidato di Gruppo incluso il risultato | 441.978 |
L'indebitamento finanziario di Gruppo al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 83,2 milioni rispetto a Euro 54,6 milioni al 31 dicembre 2015. L'incremento è da collegare a finanziamenti non correnti a società correlate, principalmente KME AG.
Al 31 dicembre 2016 il Gruppo disponeva di liquidità e investimenti in strumenti flessibili, prontamente liquidabili ed a basso rischio, per Euro 15,2 milioni.
| Posizione finanziaria netta consolidata - Riclassificata |
|||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 |
31 dic 2015 |
|
| Debiti finanziari a breve termine | 5.201 | 5.218 | |
| Debiti finanziari a medio lungo termine | 7.063 | 7.630 | |
| Debiti finanziari v/società del Gruppo | 3.823 | 16.816 | |
| (A) Debiti finanziari | (A) | 16.087 | 29.664 |
| Liquidità | (10.444) | (10.947) | |
| Altre attività finanziarie | (6.775) | (27.574) | |
| Crediti finanziari v/società del gruppo | (16.631) | (37.304) | |
| (B) Liquidità ed attività finanziarie correnti | (B) | (33.850) | (75.825) |
| (C) Posizione finanziaria netta consolidata ante titoli in circolazione | (A) + (B) + (C) |
(17.763) | (46.161) |
| (D) Titoli di debiti in circolazione (al netto interessi) | 100.990 | 100.789 | |
| (E) Posizione finanziaria netta consolidata | (D) + (E) | 83.227 | 54.628 |
| (F) Attività finanziarie non correnti | (46.731) | (13.345) | |
| (G) Totale Indebitamento finanziario netto | (F) + (G) | 36.496 | 41.283 |
(E) Definizione ex comunicazione CONSOB DEM 6064293 del 28.7.2006 in applicazione delle raccomandazioni CESR del 10.2.2005.
I flussi finanziari del periodo possono così essere sintetizzati nel Rendiconto Finanziario Consolidato predisposto con il metodo indiretto:
| Rendiconto finanziario consolidato - metodo indiretto |
|||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | |
| (A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno | 10.947 | 48.940 | |
| Risultato ante imposte | (5.144) | 7.089 | |
| Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali | 435 | 263 | |
| Svalutazione attività correnti | - | 170 | |
| Svalutazione/(Rivalutazione) attività non correnti diverse dalle att. finanziarie | 1.107 | 620 | |
| Svalutazione/(Rivalutazione) investimenti e attività finanziarie | 192 | (16.003) | |
| Variazione fondi pensione, TFR, stock option | (35) | 4 | |
| Variazione dei fondi rischi e spese | (460) | (249) | |
| (Incrementi) decrementi in partecipazioni | (1.727) | (1.211) | |
| (Incrementi) decrementi in investimenti finanziari e attività finanziarie | 21.357 | (26.108) | |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti verso correlate | (14.813) | (3.557) | |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti verso correlate | (1.430) | (34.323) | |
| (Incrementi)/Decrementi crediti correnti | (1.649) | 3.939 | |
| Incrementi/(Decrementi) debiti correnti | 568 | (3.099) | |
| Imposte in corso d'anno | - | (1.307) | |
| (B) Cash flow totale da attività operative | (1.599) | (73.772) | |
| (Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti | (68) | (204) | |
| Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti | 75 | 3 | |
| Investimenti in partecipazioni strumentali al netto cassa acquisita | (46) | (9.968) | |
| Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti | - | 848 | |
| (C) Cash flow da attività di investimento | (39) | (9.321) | |
| (Acquisto) vendita azioni proprie e similari | - | (835) | |
| Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti | (493) | 45.983 | |
| (Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti | 672 | (48) | |
| (D) Cash flow da attività di finanziamento | 179 | 45.100 | |
| (B) + (C) (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti + (D) |
(1.459) | (37.993) | |
| (F) Cassa apportata da variazione area consolidamento | 956 | - | |
| (G) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine (A) + (E) periodo |
10.444 | 10.947 |
| Conto economico consolidato | |||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 1 gen - 31 dic 2016 |
1 gen - 31 dic 2015 |
|
| Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni | 77 | 16.015 | |
| Commissioni su garanzie prestate | 4.005 | 3.223 | |
| Altri proventi | 2.762 | 2.349 | |
| Costo del lavoro | (1.850) | (2.193) | |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (1.542) | (883) | |
| Altri costi operativi | (5.061) | (6.258) | |
| Risultato Operativo | (1.609) | 12.253 | |
| Proventi Finanziari | 2.375 | 1.101 | |
| Oneri Finanziari | (5.910) | (6.265) | |
| Oneri Finanziari Netti | (3.535) | (5.164) | |
| Risultato Ante Imposte | (5.144) | 7.089 | |
| Imposte correnti | 1.646 | 930 | |
| Imposte differite | (880) | (1.850) | |
| Totale Imposte sul reddito | 766 | (920) | |
| Risultato del periodo | (4.378) | 6.169 |
* * *
Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo e sono regolate applicando normali condizioni, determinate con parametri standard o a condizioni di mercato.
Al 31 dicembre 2015 Intek nell'ambito di un contratto di conto corrente di corrispondenza con KME AG era creditrice verso la stessa di Euro 29,7 milioni. Tale credito si è incrementato fino ad Euro 50 milioni nel corso dei primi mesi del 2016 e nel giugno 2016, a seguito della sottoscrizione degli accordi per il rinnovo dei finanziamenti bancari in pool di KME AG, il conto corrente di corrispondenza è stato trasformato, per l'importo di Euro 35,0 milioni, in un finanziamento con scadenza il 30 settembre 2018. Il regolamento del finanziamento prevede che lo stesso potrà essere rimborsato anticipatamente solo nel caso di riduzione per almeno Euro 30,0 milioni della Tranche B dei finanziamenti bancari in pool di KME AG. Il tasso annuo applicato è pari al 3,75% rivedibile trimestralmente sulla base del tasso di provvista di KME AG.
Al 31 dicembre 2016 Intek, oltre al finanziamento di Euro 35,0 milioni, era creditrice di ulteriori Euro 9,0 milioni nei confronti di KME AG, nell'ambito del rapporto di conto corrente di corrispondenza in essere. Tale importo si è incrementato ad Euro 10,0 milioni alla data di redazione della presente relazione. Intek è inoltre creditrice per Euro 7,0 milioni nei confronti di KME AG e delle sue controllate per addebito di commissioni per garanzie e interessi.
Al 31 dicembre 2016 erano in essere finanziamenti attivi nei confronti delle seguenti controllate, dirette ed indirette:
Intek Group ha inoltre un finanziamento di Euro 7,3 milioni nei confronti di I2 Real Estate eliso in sede di bilancio consolidato ed un finanziamento di Euro 0,2 milioni nei confronti di I2 Capital Principal.
I finanziamenti passivi in essere con società non consolidate sono relativi unicamente a Breda Energia SpA in liquidazione (Euro 3,8 milioni) che è anche titolare di credito finanziario di Euro 1,9 milioni nei confronti della controllante Quattroduedue SpA.
Nei confronti di società consolidate sono in essere due finanziamenti passivi che presentano il seguente saldo:
Si sono estinti nel corso dell'esercizio 2016, per confusione, i debiti per finanziamenti di Intek nei confronti delle incorporate FEB - (Euro 14,9 milioni) e KME Partecipazioni (Euro 17,2 milioni).
l dettaglio delle transazioni con le società controllate e controllanti, e più in generale con le parti correlate, è inserito nelle note esplicative al bilancio.
* * *
Si riportano di seguito i procedimenti giudiziari più significativi che coinvolgono Intek Group.
Nel corso del primo semestre del 2016 sono insorte controversie con alcuni azionisti di risparmio, i quali hanno infondatamente avanzato pretese di pagamento in ordine ad un presunto diritto al dividendo spettante, a loro dire, a tale categoria di azionisti con riferimento alla distribuzione di riserve deliberate dall'assemblea ordinaria del 19 giugno 2015 ed attuata mediante assegnazione a tutti gli azionisti di numero 3.479.875 azioni di risparmio in portafoglio alla Società.
L'iniziativa, avviata da un azionista di risparmio, ha portato, in un primo caso, alla emissione da parte del Tribunale di Bari di un decreto ingiuntivo dell'importo di Euro 118 migliaia prontamente opposto dalla Società che, nelle more della richiesta di sospensiva avanzata, poi accolta dal Giudice, aveva comunque pagato la somma portata dal decreto solo per evitare azioni esecutive che avrebbero comportato effetti pregiudizievoli a danno della Società. La causa di opposizione, chiamata in prima udienza per il 14 settembre 2016, è attualmente in decisione e si attende in tempi brevi l'emissione della sentenza da parte del Tribunale di Bari in ordine alla sua competenza, eccezione dirimente sollevata dalla Società.
Sempre nel corso del passato esercizio, sono state avanzate identiche pretese da parte di altri azionisti di risparmio, avverso i quali la Società si è attivata mediante l'avvio di controversie, pendenti attualmente presso i Tribunali di Milano, di Roma e di Bari, al fine di far accertare la mancata violazione dei diritti degli azionisti di risparmio e quindi la infondatezza di ogni loro pretesa in relazione alla già descritta distribuzione di riserve.
Intek Group nella certezza di aver sempre agito nel pieno rispetto dei diritti e delle prerogative dei propri azionisti nonché delle norme di statuto, di legge e di regolamento, respinge con fermezza tali iniziative ed intende assumere ogni più efficace misura a tutela dei propri interessi.
Per quanto concerne le principali controversie riguardanti la ex Fime Leasing, non si registrano aggiornamenti in ordine al contenzioso deciso dalla Corte di Appello di Napoli del 2014 che ha condannato Intek Group al pagamento di Euro 2,6 milioni (a fronte dei quali è stato stanziato apposito fondo rischi nel 2014) a favore della curatela fallimentare di Mareco Sistemi Industriali Srl nell'ambito di vertenze legate all'attività ex-Fime Leasing. Detta sentenza in sede di impugnativa dinanzi alla Suprema Corte di Cassazione è stata oggetto di sospensiva e si è in attesa della fissazione dell'udienza per il giudizio di legittimità.
Sempre per le attività condotte dalla ex-Fime Leasing, la stessa era stata oggetto in passato di accertamenti per indebita detrazione di IVA derivante da una truffa per operazioni inesistenti, in cui la società è parte lesa. Rimane ad oggi attivo il contenzioso per interessi e compensi di riscossione, relativo al 1992, di ammontare pari a Euro 1,0 milioni (già oggetto di pagamento ed interamente coperto da accantonamento in bilancio) per il quale nel 2011 la Commissione Tributaria Regionale ha emesso sentenza avversa alla società e si attende il giudizio della Corte di Cassazione.
* * *
* * *
Per quanto riguarda le cause in corso che interessano le altre società controllate/ partecipate da Intek Group, si rinvia a quanto riportato nei relative sezioni ad esse dedicate.
La società è controllata da Quattroduedue Holding BV con sede in Amsterdam (Olanda), Vijzelstraat 68/78, tramite Quattroduedue SpA, società interamente controllata da Quattroduedue Holding BV. Alla data del 31 dicembre 2016, Quattroduedue Holding BV risultava in possesso indirettamente di n. 158.067.506 azioni ordinarie Intek Group, pari al 45,749% del capitale votante della società e di n. 1.424.031 azioni di risparmio
Per ogni altra informazione relativa agli assetti proprietari, alla governance della Società e ad ogni altro adempimento, ivi compreso quello relativo all'adeguamento al titolo VI del regolamento mercati, si fa espresso rinvio alla apposita relazione predisposta ai sensi dell'art. 123 bis del D. Lgs 58/98, facente parte integrante della presente relazione.
* * *
I dipendenti di IntekGroup al 31 dicembre 2016 erano pari a 13, di cui 3 dirigenti e 10 impiegati.
Il numero medio dei dipendenti delle società consolidate, comprensivo della capogruppo, a raffronto con quello dell'esercizio 2015, è il seguente:
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazione | Variazione % | |
|---|---|---|---|---|
| Dirigenti | 4 | 4 | - | 0,00% |
| 26,67% | 23,53% | |||
| Impiegati | 11 | 13 | (2) | -15,38% |
| 73,33% | 76,47% | |||
| Totale addetti (medio) | 15 | 17 | (2) | -11,76% |
| 100,00% | 100,00% |
Per quanto concerne il trattamento economico ed ogni altro aspetto retributivo dei Dirigenti con responsabilità strategica si fa rinvio alla apposita relazione sulle remunerazioni, redatta in conformità alle apposite disposizioni emanate da Consob e facente parte della presente relazione.
* * *
* * *
Al 31 dicembre 2015, la Società deteneva n. 7.719.940 azioni ordinarie proprie (pari al 2,23% delle azioni di tale categoria) e n. 11.801 azioni proprie di risparmio (pari allo 0,24% del capitale di categoria).
Nel corso del 2016 la Società non ha effettuato operazioni di acquisto di azioni proprie ordinarie o di risparmio,
Nel dicembre 2016 n. 2.006.368 azioni ordinarie sono state messe al servizio del concambio derivante dalla fusione di FEB in Intek Group.
Al 31 dicembre 2016, così come alla data di redazione della presente relazione la Società detiene n. 5.713.572 azioni ordinarie proprie pari all'1,65% del capitale votante (1,44% sul capitale complessivo).
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella sua riunione del 14 settembre 2012, ha tra l'altro deciso di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71 bis del Regolamento Emittenti che dà facoltà alla società di essere esentata dall'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
* * *
* * *
In linea con quanto effettuato nei precedenti esercizi, si ritiene opportuno aggiornare le informazioni in materia di corporate governance fornite in occasione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 ed alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016 e che trovano ulteriori e precisi dettagli nella Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.
Per quanto riguarda il capitale sociale, non vi sono state modifiche nella sua entità e composizione. Si ricorda che, a partire dal 2 maggio 2013, le azioni di risparmio in circolazione hanno una unica linea di quotazione caratterizzata dai seguenti codici ISIN:
IT0004552375 quanto alle azioni di risparmio nominative;
IT0004552367 quanto alle azioni di risparmio al portatore.
L'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2016, che ha approvato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2015, ha nominato quale Amministratore Ruggero Magnoni, in sostituzione di Salvatore Bragantini, dimessosi in data 18 aprile 2016 per sopraggiunti impegni che non gli consentivano di prender parte con la necessaria continuità ai lavori del Consiglio di Amministrazione. E' stato così confermato in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, come deliberato dall'assemblea del 19 giugno 2015.
La stessa Assemblea del 31 maggio 2016, sulla base della proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico per la revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato, nonché della relazione semestrale consolidata limitata di Intek Group SpA, a Deloitte & Touche SpA per gli esercizi dal 2016 al 2024. Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 era infatti venuto a scadere l'incarico di revisore legale dei conti conferito per il periodo 2007-2015 a KPMG SpA.
Si segnala che è in vigore dal 18 marzo 2016 la nuova Direttiva Transparency (Decreto Legislativo 25/2016) che ha, tra l'altro, modificato il comma 5 dell'art. 154-ter del TUF, eliminando l'obbligo di pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine per l'approvazione della Relazione Semestrale consolidata.
Consob, alla quale erano stati conferiti appositi poteri, ha deciso di non adottare alcun provvedimento integrativo, lasciando così alla discrezionalità di ciascun emittente l'adozione di una eventuale politica informativa suppletiva rispetto ai cessati obblighi informativi.
La Società ha proceduto all'aggiornamento delle procedure interne per renderle compliant alle nuove normative in materia di market abuse, conseguenti alla entrata in vigore della summenzionata Direttiva Transparency e delle relative delibere attuative emanate da Consob, a seguito del recepimento del Regolamento Europeo 596/2014 (MAR) entrate in vigore il 3 luglio u.s..
Tenuto conto della complessità e della delicatezza della materia in esame, la Società, a tal fine, d'accordo con il Comitato Controllo e Rischi, ha istituito un gruppo di lavoro che coinvolge, con il supporto di esperti esterni, le diverse funzioni societarie interessate per il corretto adempimento degli obblighi nascenti da tale nuova normativa.
Con riferimento a quanto previsto dagli artt. 36, 37 e 38 del Regolamento in oggetto si segnala che:
Intek Group nella sua posizione di holding di investimenti dinamica è esposta direttamente ai rischi legati alle operazioni di investimento e disinvestimento. I risultati economici della Società dipendono prevalentemente da tale operazioni e dai dividendi distribuiti dalle società partecipate e, quindi, in ultima istanza, riflettono oltre l'andamento economico anche le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di quest'ultime.
Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.
Inoltre il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative. In particolare con riferimento alle partecipazioni in società non quotate, direttamente o indirettamente detenute, non si può garantire l'assenza di rischi connessi principalmente alla liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli quotati; e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza e l'accuratezza delle informazioni da esse fornite. Nel caso di partecipazioni non di controllo, siano esse di società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l'azionariato della partecipata, potrebbe essere limitata.
La presente Relazione contiene alcuni dati e dichiarazioni di carattere previsionale in merito agli obiettivi prefissati dal Gruppo Intek e ad alcune ipotesi inerenti l'evoluzione patrimoniale, economica e finanziaria della Capogruppo e delle società controllate.
I dati e le dichiarazioni previsionali sulle attività e sui risultati attesi dell'Emittente e delle società controllate sono basati su stime aziendali e assunzioni concernenti eventi futuri e incerti, fra i quali l'evoluzione dell'economia nei principali paesi europei in cui il Gruppo opera, il verificarsi dei quali potrebbe evidenziare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni formulate. Non è possibile garantire che quanto previsto e atteso si realizzi effettivamente. Il Gruppo Intek è esposto inoltre alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio. I risultati definitivi del Gruppo Intek potrebbero, infatti, essere diversi da quelli ipotizzati a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori.
a) rischio di credito: non vi sono significative concentrazioni geografiche di crediti. Le linee guida in essere sono tali da assicurare un'idonea valutazione della solidità finanziaria dei clienti attraverso la selezione del portafoglio clienti sulla base dell'esperienza storica e delle informazioni patrimoniali e/o finanziarie;
b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. Il Gruppo prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il finanziamento dei prestiti bancari;
c) rischio di cambio: il Gruppo è esposto al rischio che il fair value degli investimenti al di fuori dell'area Euro fluttuino in relazione alla variazione di tassi di cambio;
d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo ad un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso implicano l'assunzione di un rischio da variazione del fair value;
e) rischio fluttuazione valore azioni: il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie, contabilizzate alle voce "investimenti in partecipazioni e quote di fondi" non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.
* * *
Non si segnalano eventi successivi degni di menzione oltre a quanto già esposto in precedenza.
"L'Assemblea degli Azionisti di INTEK Group SpA, riunitasi in sede ordinaria presso Mediobanca SpA – Via Filodrammatici n. 3 in Milano, preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione
Milano, 26 aprile 2017
Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Vincenzo Manes)
Vengono di seguito riportati, in sintesi, dei brevi commenti sull'attività svolta nel corso dell'esercizio 2016 dalle principali società, individuate come strumentali all'attività di Intek Group, e dalle società dalle stesse controllate.
I2 Capital Partners SGR SpA è attiva nella gestione collettiva del risparmio attraverso la promozione, l'istituzione, l'organizzazione e la gestione di fondi comuni di investimento mobiliare di tipo chiuso, attivi nel settore del private equity e concentrati in modo particolare nell'ambito delle cosiddette Special Situations.
Ad oggi la società gestisce un unico fondo, I2 Capital Partners (il "Fondo") che ha complessivamente raccolto sottoscrizioni per Euro 200 milioni, pari all'ammontare massimo previsto, unicamente da investitori qualificati, fra cui la stessa Intek Group che, alla data odierna, detiene una quota del Fondo pari al 19,15%.
L'attività di investimento del Fondo è terminata il 31 luglio 2012 e pertanto le possibili ulteriori operazioni sono limitate ai soli add on su investimenti già effettuati o deliberati ante chiusura del periodo di investimento.
Nel corso dell'esercizio 2016 sono state effettuate richieste di versamento per Euro 1,3 milioni, destinate unicamente alla copertura degli oneri di gestione del Fondo. Alla data del 31 dicembre 2016, l'ammontare complessivo richiamato dall'avvio dell'operatività del Fondo era pari ad Euro 98,0 milioni, mentre gli impegni di versamento residui richiamabili ammontano a circa Euro 10,0 milioni.
Nel corso del 2016, ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 9 del Regolamento, sono stati effettuati due rimborsi parziali con la distribuzione di complessivi Euro 16,0 milioni determinati dalle seguenti operazioni:
Al 31 dicembre 2015 erano in essere investimenti, valutati al costo, per Euro 10,6 milioni, relativi prevalentemente a partecipazioni in strumenti finanziari non quotati.
* * *
KME Partecipazioni SpA è stata incorporata da Intek Group con atto di fusione sottoscritto il 25 maggio 2016. La società, svolgeva l'attività di holding di partecipazioni diversificate ed era interamente controllata da Intek Group che esercitava attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.
Il valore contabile dell'intero portafoglio di investimenti della società ammontava al 31 dicembre 2015 ad Euro 61,0 milioni, coperto interamente da mezzi propri.
Ad esito della Fusione Intek Group è divenuta titolare dei seguenti principali investimenti:
credito di Euro 4,0 milioni verso ErgyCapital per un contratto di finanziamento reciproco in essere, erogato a tassi di mercato;
partecipazione diretta del 65% in Culti Milano Srl rilevata in Euro 2,9 milioni e di quella in Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione, sua controllante, per Euro 3,6 milioni;
Come già evidenziato in precedenza i consigli di amministrazione di Intek Group e di Ergycapital hanno deliberato nel gennaio 2017 le linee guida di un'operazione che prevede la fusione per incorporazione di ErgyCapital in Intek Group.
* * *
La società, costituita nel 2004, ha per oggetto l'acquisto, la cessione e la gestione di beni immobili e la prestazione di servizi immobiliari, anche per il tramite di partecipate.
L'attività della società è strumentale a quella di Intek Group e, nel bilancio separato, viene quindi valutata al costo, eventualmente rettificato da perdite durevoli di valore e inserita nel perimetro del consolidato.
In aggiunta a quanto già indicato nella sezione "Real Estate/Altre attività"si segnala che il bilancio dell'esercizio 2016 presenta una perdita di Euro 0,6 milioni, prevalentemente attribuibile alle svalutazioni delle immobilizzazioni finanziarie (Euro 0,3 milioni) e dell'immobile di proprietà (Euro 0,2 milioni).
Con riferimento alle attività programmate per il 2017, la società continuerà ad operare per la ricerca delle soluzioni migliori riguardo all'immobile di Ivrea e alla partecipazione in Tecno Servizi Srl, ed in particolare in relazione all'immobile di Varedo, per i quali, ad oggi, non vi sono trattative di rilievo.
* * *
Il bilancio 2016, predisposto in forma abbreviata, presenta un risultato positivo di Euro 167 migliaia.
L'attività della società nel corso del 2016 si è concentrata sulla gestione dell'immobile di proprietà sito in Milano Foro Buonaparte, 44 locato a società appartenenti al Gruppo Intek.
Sono proseguite le pratiche finalizzate all'ottenimento dei permessi per la ristrutturazione dell'immobile che si prevede di avviare nel corso del 2018.
Nel 2015 la Società aveva stato stipulato un mutuo della durata di quindici anni dell'importo di Euro 7 milioni. Il mutuo, garantito da ipoteca sull'immobile, è regolato ad un tasso variabile pari all'Euribor a 1 mese maggiorato di uno spread di 2,80 punti. A copertura del rischio di variazioni dei tassi è stato sottoscritto un contratto di copertura allo 0,99%. Al 31 dicembre 2016 l'importo residuo del finanziamento è pari ad Euro 6,3 milioni.
Per un miglior rendimento della liquidità raccolta, in attesa del suo utilizzo, è stato stipulato un contratto di conto corrente di corrispondenza reciproca con la controllante che prevede un tasso annuo del 4%. Al 31 dicembre 2016 il saldo di tale conto è positivo per Euro 6,7 milioni.
ESERCIZIO 2016
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO
E
SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
REDATTA AI SENSI DELL'ART. 123.BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58
DI
INTEK GROUP SPA
APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 26 APRILE 2017
| Glossario | 43 | ||
|---|---|---|---|
| Premessa | 44 | ||
| 1. | Profilo dell'Emittente |
46 | |
| 2. | Informazioni sugli Assetti Proprietari | 47 | |
| 2.1. | Struttura del capitale sociale e degli Strumenti Finanziari (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), | ||
| TUF) | 47 | ||
| 2.2. | Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) | 51 | |
| 2.3. | Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) | 51 | |
| 2.4. | Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) | 51 | |
| 2.5. | Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) |
51 | |
| 2.6. | Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) | 52 | |
| 2.7. | Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) | 52 | |
| 2.8. | Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF) |
52 | |
| 2.9. | Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) |
52 | |
| 2.10. | Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.) | 53 | |
| 3. | Compliance (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) |
53 | |
| 4. | Consiglio di Amministrazione |
54 | |
| 4.1. | Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) |
54 | |
| 4.2. | Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) | 55 | |
| 4.3. | Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) |
62 | |
| 4.4. | Organi delegati |
64 | |
| 4.5. | Altri consiglieri esecutivi - Dirigenti con deleghe |
65 | |
| 4.6. | Amministratori indipendenti | 66 | |
| 4.7. | Lead Independent Director | 66 | |
| 5. | Trattamento delle informazioni societarie |
67 | |
| 6. | Comitati Interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett.d), TUF) | 68 | |
| 7. | Comitato per le Nomine |
68 | |
| 8. | Comitato per la Remunerazione | 68 | |
| 9. | Remunerazione degli Amministratori |
69 | |
| 10. | Comitato Controllo e Rischi | 69 | |
| 11. | Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi |
70 | |
| 11.1. | Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi | 74 | |
| 11.2. | Responsabile della funzione di Internal Audit |
75 | |
| 11.3. | Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 |
75 |
| 11.4. | Società di Revisione |
76 |
|---|---|---|
| 11.5. | Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali |
76 |
| 11.6. | Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi |
76 |
| 12. | Interessi degli Amministratori ed Operazioni con Parti Correlate |
77 |
| 13. | Nomina dei Sindaci | 81 |
| 14. TUF) |
Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), |
82 |
| 15. | Rapporti con gli Azionisti | 88 |
| 16. | Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF) |
89 |
| 17. | Ulteriori Pratiche di Governo Societario |
92 |
| 18. | Cambiamenti dalla Chiusura dell'Esercizio di Riferimento |
93 |
| n. | 1 | Informazioni sulla struttura del capitale e sugli strumenti finanziari |
|---|---|---|
| n. | 2 | Andamento dei titoli nel corso del 2016 |
| n. | 3 | Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti |
| n. | 4 | Struttura del Collegio Sindacale |
| n. | 5 | Altre previsioni del Codice di Autodisciplina |
Codice/ Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa italiana SpA, ABI, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. Civ./c.c.: il codice civile.
Esercizio: l'esercizio sociale chiusosi al 31 dicembre 2016, cui si riferisce la presente Relazione.
Fusione: la fusione per incorporazione di iNTEk SpA in KME Group (che ha assunto la denominazione Intek Group SpA) attuata il 30 novembre 2012.
Modello: il modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 2001.
Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la Relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Testo Unico della Finanza/ TUF: il Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
Il Consiglio di Amministrazione di Intek Group nella riunione del 26 aprile 2017, unitamente al progetto di bilancio relativo all'esercizio 2016, ha approvato anche la Relazione riferita a detto esercizio.
La Relazione qui riportata, come già avvenuto per la Relazione relativa all'esercizio 2015, recepisce le modifiche apportate al Codice nel luglio 2015 e tiene conto dei successivi interventi normativi.
Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web www.borsaitaliana.it.
In particolare la Relazione, oltre a tenere già conto degli interventi normativi effettuati con il D.Lgs. n. 173 del 2008, che ha apportato modifiche all'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito il "TUF"), nonché delle istruzioni al Regolamento Mercati emanate da Borsa Italiana SpA Sezione IA. 2.6., è redatta anche in considerazione degli interventi normativi più recenti in materia di:
con riferimento al regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010;
con riferimento al D. Lgs. 27/2010 che ha implementato la direttiva 2007/36/CE, rendendo cogente il regime di record date per l'intervento in assemblea da parte dei soci di emittenti azioni quotate in mercati regolamentati;
con riferimento all'art. 19 del D. Lgs. 39/2010 che ha implementato la direttiva 2006/43. La disciplina delle funzioni attribuite al Collegio Sindacale ha, in particolare, inciso sull'informativa da rendere sull'adesione alle raccomandazioni del Codice in materia di funzioni del Comitato per il controllo interno: oltre a confermare l'eliminazione del riferimento al compito di valutare "le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico" (Criterio 8.C.3, lett. d), prima parte, del Codice), sono stati eliminati i riferimenti ai compiti di valutare "il piano di lavoro predisposto per la revisione" (Criterio 8.C.3, lett. d), seconda parte, del Codice) e a quello di vigilare "sull'efficacia del processo di revisione contabile" (Criterio 8.C.3, lettera e), del Codice);
con riferimento all'art. 123-ter del TUF e le disposizioni di attuazione approvate dalla Consob con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011.
A quest'ultimo riguardo, considerato che le società con azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute a presentare all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio una relazione sulla remunerazione avente i contenuti previsti dal Regolamento Emittenti, al fine di evitare un'inutile duplicazione dell'informativa, le informazioni pertinenti in materia (cfr. Sez. 9) vengono fornite mediante rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF, così come già effettuato nella Relazione presentata con riferimento agli ultimi tre esercizi (2013, 2014 e 2015).
La presente Relazione è stata redatta in conformità alle Linee Guida emanate da Borsa Italiana per la redazione della stessa (VI Edizione del gennaio 2017) ed ai criteri previsti dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.
A tal fine si precisa che, in ossequio a quanto previsto dal novellato secondo comma dell'art. 123-bis del TUF, le informazioni ivi richieste, contenute nella presente Relazione, vengono rese note al pubblico sia mediante allegazione della presente Relazione al fascicolo di bilancio relativo all'Esercizio che mediante pubblicazione sul sito web della Società www.itkgroup.it.
In conformità a quanto disposto dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, la Relazione evidenzia:
(i) l'adesione a ciascuna prescrizione del Codice;
(ii) le motivazioni dell'eventuale inosservanza delle prescrizioni del Codice;
(iii)le eventuali condotte tenute in luogo di quelle prescritte dal Codice.
La presente Relazione è volta ad illustrare il modello di governo societario che Intek ha adottato nell'anno 2016, tenuto conto delle peculiarità della Società, finalizzato ad ottenere un suo sostanziale allineamento ai principi contenuti nel Codice, al quale la Società ha dichiarato di aderire, nonchè alle relative raccomandazioni dell'Autorità di controllo, compatibilmente con la contenuta dimensione e struttura aziendale di Intek Group.
Significative modifiche statutarie erano state adottate nel 2012 nell'ambito dell'operazione di incorporazione di Intek SpA in KME Group SpA (che ha assunto la denominazione sociale "Intek Group SpA").
Si segnalano, in particolare, l'emissione degli "strumenti finanziari partecipativi di natura obbligazionaria Intek Group SpA 2012-2017" (poi successivamente rimborsati ed estinti nel corso del 2015) nonché l'emissione di un prestito obbligazionario convertendo denominato "Convertendo Intek Group SpA 2012-2017" disciplinato dall'art. 4 ("Capitale") dello statuto sociale.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2014, la Società si è dotata di un nuovo modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (di seguito il "Modello"), modificato in funzione della nuova struttura assunta a seguito della fusione in precedenza descritta provvedendo altresì alla nomina di un nuovo organo di vigilanza.
Il modello di amministrazione dell'Emittente è articolato secondo il modello tradizionale, prevedendo l'affidamento in via esclusiva della gestione aziendale al Consiglio di Amministrazione, l'attribuzione della funzione di vigilanza al Collegio Sindacale e la Revisione legale dei conti ad una società di revisione.
La Società ha provveduto fin dal bilancio dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2000 a fornire annualmente informazioni sulla propria corporate governance, sviluppando con continuità la qualità e la quantità delle stesse.
Sul sito www.itkgroup.it sono disponibili le singole Relazioni all'interno dei fascicoli di bilancio dei rispettivi esercizi; con decorrenza da quella relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2006.
Nel corso del 2011 sono state introdotte nel TUF le disposizioni in materia delle c.d. "quote di genere" negli organi di disposizione e controllo, la cui entrata in vigore è avvenuta con riferimento all'agosto 2011 ma la cui operatività è riferita ai rinnovi di tali organi successivi all'agosto 2012.
La Società, ha modificato il proprio statuto sociale con delibera dell'assemblea straordinaria dell'11 giugno 2014 che ha adeguato l'art. 17 alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo come introdotta dalla L. 12 luglio 2011 n. 120 e relative disposizioni attuative.
Al riguardo, si segnala che per Intek Group la sua prima applicazione è avvenuta con l'assemblea degli Azionisti del 19 giugno 2015 in occasione della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per gli esercizi 2015/2017.
L'assemblea straordinaria della Società dell'11 giugno 2014 ha adeguato lo statuto sociale alla normativa di legge prevedendo l'applicazione della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo, come introdotta dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e relative disposizioni di attuazione.
Altra importante modifica statutaria si è avuta con la introduzione a seguito di assemblea straordinaria del 19 giugno 2015, degli artt.11-bis, 11-ter ed 11-quater che prevedono le modalità di istituzione ed esercizio della maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge che ne facciano richiesta con l'iscrizione nell'apposito elenco speciale.
Nel tempo, l'attività della Società si è maggiormente diversificata rispetto a quella tradizionale della produzione e commercializzazione di semilavorati di rame e sue leghe in cui la partecipata KME A.G. è leader a livello mondiale.
A seguito della Fusione, attuata negli ultimi mesi del 2012, la Società è venuta ad identificarsi ancora di più quale holding di interessi diversificati, la cui attività è indirizzata alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio, orientata ad una ottica imprenditoriale dinamica focalizzata sulla generazione di cassa e sull'accrescimento del valore nel tempo degli investimenti, anche attraverso cessioni funzionali alle nuove strategie di sviluppo.
Si ricorda che a seguito di operazioni di scissione parziale proporzionale inversa di iNTEk a favore di KME Group SpA (ora Intek Group) attuata nel 2010 e di fusione per incorporazione di Drive Rent SpA in COBRA Automotive Technologies SpA, avvenuta con decorrenza 1° luglio 2011, la Società aveva esteso la sua attività a settori industriali diversi da quello suo tradizionale acquisendo partecipazioni rilevanti fra l'altro, nelle seguenti società quotate:
La partecipazione in Cobra è stata poi ceduta nel corso dell'esercizio 2014, con il conseguimento di importanti positivi risultati mentre la partecipazione in ErgyCapital è attualmente oggetto di un'operazione di fusione per incorporazione in Intek Group la cui efficacia è prevista entro il mese di settembre 2017.
Entrambe dette partecipazioni erano concentrate nella controllata totalitaria KME Partecipazioni SpA (di seguito "KME Partecipazioni"), che deteneva anche investimenti in fondi non azionari a basso rischio.
Al fine di semplificare la catena di controllo la Società, nel corso dell'esercizio 2016, ha incorporato KME Partecipazioni e FEB - Ernesto Breda SpA, previa fusione in questa ultima di Bredafin Innovazione SpA in liquidazione.
A seguito della fusione di KME Partecipazioni, Intek è venuta a controllare direttamente la partecipazione del 49,039% in Ergycapital e gli impieghi della liquidità in fondi di investimento per oltre Euro 23,9 milioni, in parte utilizzati per il sostegno delle attività dei propri investimenti.
Informative sull'andamento di ErgyCapital vengono fornite nella Relazione sulla Gestione cui si rimanda per maggiori informazioni.
Intek Group realizza investimenti con orizzonti temporali di medio-lungo termine, combinando la propria ottica imprenditoriale con una struttura finanziaria solida e mira alla ridefinizione di portafogli flessibili con cicli di investimento più ridotti e generazione di cassa più veloce. La massimizzazione del valore degli asset gestiti viene perseguita attraverso la definizione di strategie di business ed il presidio della loro applicazione da parte delle società controllate, l'identificazione di accordi e/o opportunità di partenership, la valorizzazione di specifici asset e la gestione di operazioni straordinarie per le società controllate.
La Società ha mantenuto nel tempo la propria struttura di corporate governance caratterizzata dall'Assemblea degli Azionisti, dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2015, tenutosi subito dopo l'assemblea, che ha nominato il Consiglio di Amministrazione che resterà in carica per il periodo 2015 – 2017, ha deliberato di istituire unicamente il Comitato Controllo e Rischi, formato da soli Amministratori indipendenti.
La Società, fino al giugno 2015, aveva istituito anche il Comitato per le Remunerazioni, che il sopra menzionato Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non rinnovare.
Per le motivazioni che hanno portato a questa decisione e per i rimedi previsti, si rimanda al capitolo 8 della presente Relazione ed alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 del regolamento Emittenti.
Per quanto riguarda le società del Gruppo, si precisa che la governance di KME AG, società tedesca, principale controllata di Intek, è organizzata secondo il modello renano, in linea con la normale operatività delle società tedesche, ovvero attraverso un Consiglio di Sorveglianza (Aufsichtsrat) ed un Comitato di Gestione (Vorstand).
Il capitale sociale di Intek Group, con riferimento alla data di approvazione della presente Relazione, invariato rispetto al 31 dicembre 2015, ammonta ad Euro 314.225.009,80 ed è composto da complessive n. 395.616.488 azioni, delle quali n. 345.506.670 azioni ordinarie, pari all'87,33% del capitale sociale e n. 50.109.818 azioni di risparmio, pari al 12,67% del capitale sociale, tutte prive di indicazione del valore nominale.
La Società ha in essere un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Intek Group SpA 2015- 2020", emesso nel febbraio 2015 e composto da n. 4.708.507 Obbligazioni dal valore nominale unitario di Euro 21,60 per un controvalore complessivo di Euro 101.703.751,20. Vengono di seguito riportate le principali caratteristiche del prestito obbligazionario:
Il prezzo di rimborso (espresso come percentuale della quota del valore nominale oggetto di rimborso) è così definito, maggiorato degli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni oggetto di rimborso:
Si ricorda che l'emissione del prestito obbligazionario in commento trova origine dalla delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 2 dicembre 2014 che aveva approvato la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta di Scambio"):
e la contestuale promozione di un'offerta pubblica in sottoscrizione di un prestito obbligazionario di complessivi Euro 40 milioni.
L'attuazione di questa importante operazione ha consentito di ottimizzare la struttura del debito sia in termini di durata che di costo della provvista, nonché di reperire nuove risorse finanziarie utilizzabili per l'ulteriore sviluppo delle attività di investimento del Gruppo e per il sostegno degli investimenti esistenti.
Per maggiori informazioni sull'operazione di emissione del prestito obbligazionario "Intek Group 2015 – 2020", attualmente in essere, si fa rinvio a quanto già riportato nella relazione relativa all'esercizio 2015.
* * * * * *
Le n. 345.506.670 azioni ordinarie complessivamente esistenti rappresentano l'87,33% del capitale sociale e non attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.
Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non sono previste restrizioni al diritto di voto. Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza; la procedura è riportata nell'art. 11 dello Statuto Sociale.
Come già riferito in altra parte della presente relazione la Società ha introdotto modifiche allo statuto per recepire l'istituto della maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge, che ne facciano richiesta con iscrizione nell'apposito elenco speciale.
Analogamente, le n. 50.109.818 azioni di risparmio complessivamente esistenti rappresentano, a loro volta, il 12,67% del capitale sociale e non attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.
I diritti degli Azionisti di Risparmio sono riportati agli artt. 145 e ss. del TUF ed agli artt. 5, 8 e 28 dello Statuto sociale. Il loro Rappresentante Comune, che può partecipare con diritto di intervento alle Assemblee degli Azionisti titolari di azioni ordinarie ed i cui diritti sono indicati all'art. 27 dello Statuto, è la dott.ssa Simonetta Pastorino, nominata per gli anni 2015/2017 dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio tenutasi il 19 giugno 2015.
Le azioni di risparmio garantiscono i seguenti privilegi patrimoniali:
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Si segnala che in data 24 gennaio 2012, Quattrotretre SpA (di seguito "Quattrotretre"), società incorporata da Intek prima della sua fusione in Intek Group, aveva emesso un prestito obbligazionario a conversione obbligatoria, integralmente riservato in sottoscrizione all'Azionista di controllo Quattroduedue SpA, denominato "Convertendo Quattrotretre SpA 2012–2017", di valore nominale complessivo pari ad Euro 32.004.000,00 costituito da n. 4.000 obbligazioni di valore nominale pari ad Euro 8.001,00 ciascuna, sottoscritte ad un prezzo di emissione unitario pari ad Euro 6.000,00.
Ai sensi del Regolamento del predetto prestito convertendo:
emissione di massime n. 900.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna e sovrapprezzo pari ad Euro 34,56 per ogni azione;
A seguito dell'avvenuta efficacia in data 30 novembre 2012 della fusione di Quattrotretre in Intek, quest'ultima si era sostituita a Quattrotretre quale emittente del prestito convertendo, con conseguente ridenominazione del medesimo in "Convertendo Intek SpA 2012-2017" e, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, Intek Group si è a sua volta sostituita ad Intek quale emittente del predetto prestito convertendo, che ha così assunto l'attuale denominazione "Convertendo Intek Group SpA 2012-2017".
In applicazione del rapporto di cambio applicato all'operazione di fusione di Quattrotretre in Intek, pari a n. 1 azione Quattrotretre ogni n. 27,49 azioni ordinarie Intek, la Società si è quindi assunta l'impegno di emettere fino ad un massimo di n. 24.741.000 azioni ordinarie a favore di Quattroduedue SpA per un controvalore massimo di Euro 32.004.000,00 (incluso il sovraprezzo), da eseguirsi entro il 24 settembre 2017.
Successivamente, in occasione della Fusione, in applicazione del rapporto di cambio pari a n. 1,15 azioni KME Group SpA ogni n. 1 azione ordinaria Intek, sono state riservate a Quattroduedue SpA complessive massime n. 28.452.150 nuove azioni ordinarie Intek Group, per un controvalore massimo sempre di Euro 32.004.000,00 (incluso il sovraprezzo), da eseguirsi entro il 24 settembre 2017.
Si segnala inoltre che a fine 2013 la controllante Quattroduedue SpA aveva ceduto a FEB - Ernesto Breda SpA, società controllata da Intek Group, n. 526 obbligazioni del Convertendo Intek Group SpA 2012-2017", pari al 13,15% del totale delle obbligazioni emesse. A seguito dell'avvenuta attuazione della fusione in Intek di FEB – Ernesto Breda, le suddette n. 526 obbligazioni detenute da quest'ultima sono riconducibili direttamente ad Intek Group che ne potrà disporre anche, eventualmente, mediante loro annullamento per confusione.
In data 6 febbraio 2014 l'Assemblea speciale degli obbligazionisti di Intek Group ha nominato, quale rappresentante comune dei detentori le obbligazioni convertende, l'avv. Elena Pagliarani che rimarrà in carica per un triennio e quindi sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016. Alla stessa è stato attribuito un compenso di Euro 5.000 annui.
Di seguito, sono riportate due tabelle, la prima con l'anagrafica degli strumenti finanziari emessi dalla Società e la seconda con il loro andamento in Borsa nel corso dell'esercizio, evidenziando la sua capitalizzazione di Borsa.
Al riguardo, si ricorda che in apposita sezione del sito www.itkgroup.it è a disposizione un'area dedicata agli strumenti finanziari ed alla loro quotazione, il cui aggiornamento è effettuato in continuo, riportando così in tempo reale l'andamento delle loro rispettive contrattazioni.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||
|---|---|---|---|
| Codice ISIN | n. strumenti in circolazione |
% rispetto al c.s. | |
| Azioni ordinarie | IT0004552359 | 345.506.670 | 87,33% |
| Azioni di risparmio al portatore | IT0004552367 | ||
| Azioni di risparmio nominative | IT0004552375 | 50.109.818 12,67% |
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| Totale azioni | 395.616.488 | 100,00% |
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI | ||
|---|---|---|
| Codice ISIN | n. strumenti in circolazione |
|
| Obbligazioni non convertibili "Intek Group SpA 2015-2020" | IT0005074577 | 4.708.507 |
| ANDAMENTO TITOLI | ||||
|---|---|---|---|---|
| Valore massimo | Valore minimo | |||
| Mese | Quotazione | Mese | Quotazione | |
| Azioni ordinarie | Febbraio | 0,3148 | Luglio | 0,1838 |
| Azioni di risparmio | Gennaio | 0,4817 | Novembre | 0,3200 |
| Obbligazioni Intek Group 2015- 2020 |
Aprile | 103,69 | Gennaio | 100,40 |
Relazioni con gli azionisti: telefono: 02 8062921 FAX: 02 8062940 Email: [email protected] Website: www.itkgroup.it
Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento né delle azioni né delle Obbligazioni "Intek Group SpA 2015-2020", quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.
Con riferimento alla data del 31 dicembre 2016 ed invariata alla data della presente Relazione, la partecipazione di Quattroduedue Holding B.V. nella Società è pari a complessive n. 158.067.506 azioni ordinarie, corrispondente al 45,749% del capitale sociale di tale categoria. Detta partecipazione è detenuta tramite la controllata totalitaria Quattroduedue SpA per n. 158.067.500 azioni ordinarie mentre le residue n. 6 azioni ordinarie, che non influiscono sulla percentuale di cui sopra, sono di proprietà diretta di Quattroduedue Holding B.V.
Rispetto all'intero capitale sociale, il possesso complessivo di azioni ordinarie da parte di Quattroduedue Holding B.V. è pari al 39,965%.
Come da comunicazione del 2 luglio 2016, il cui contenuto è stato pubblicato a mezzo stampa in pari data e depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, gli azionisti di Quattroduedue Holding B.V. sono Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano), con una partecipazione del 35,12%, Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44% ed Hanseatic Europe S.a.r.l. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44%. Nessuno dei soci, tutti aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto le loro partecipazioni in Quattroduedue Holding B.V. con scadenza al 30 giugno 2019, detiene il controllo nè di detta società né di Intek, ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Con riferimento alle modifiche apportate al TUF, Intek Group è qualificabile quale PMI (Piccola Media Impresa) in considerazione della capitalizzazione media di mercato nell'ultimo anno solare, inferiore ad Euro 500 milioni, come previsto dall'art. 1 w-quater del TUF. La soglia di rilevanza prevista dall'art. 120, n. 2, è quindi pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.
Per quanto noto alla Società, con riferimento alle risultanza a Libro Soci, Quattroduedue Holding BV è l'unico Azionista che possegga oltre il 5% del capitale sociale.
L'azionariato ordinario della Società, aggiornato in base alle risultanze del Libro Soci, è composto da n. 6362 Azionisti circa.
La Società, alla data del 31 dicembre 2016, deteneva direttamente n. 5.713.572 azioni ordinarie, pari al 1,65 % del capitale di tale categoria e al 1,44% del capitale sociale complessivo e n. 11.801 azioni di risparmio pari allo 0,0236% del capitale rappresentato da detta categoria di azioni ed allo 0,003% del capitale sociale complessivo. Il totale delle azioni proprie detenute da Intek Group ammonta al 31 dicembre 2016 a complessive n. 5.725.373 azioni pari al 2,89% del capitale sociale complessivo della Società.
Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Salvo quanto previsto dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto, non sono previste restrizioni al diritto di voto; ogni azione dà diritto ad un voto (art. 11 dello Statuto).
Al riguardo, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2006 ha deliberato l'introduzione nell'art. 4 dello Statuto Sociale della facoltà per l'Assemblea degli Azionisti di escludere, in operazioni di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo c.c..
Inoltre, l'art. 27 dello Statuto prevede che l'eventuale deliberazione di proroga della durata della Società (prevista al 31 dicembre 2050) non sia causa di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.
Alla Società non è stata comunicata l'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF, salvo quanto in precedenza indicato in merito al patto esistente tra i soci di Quattroduedue Holding B.V., scadente il 30 giugno 2019 e riportato sul sito web della società www.itkgroup.it
La Società, come pure le sue controllate, non hanno sottoscritto accordi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della Società medesima.
La Società non ha adottato alcuna norma statutaria in deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma I e II del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui al successivo art. 104-bis, comma II e III del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto o di scambio.
Non sono in essere deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.
Come già riportato in precedenza, l'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2016 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione una autorizzazione ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357 ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/98 per acquistare, per un periodo di 18 mesi a partire dalla data di delibera, e disporre, senza limiti temporali, azioni ordinarie ed azioni di risparmio proprie, nei limiti di legge e di regolamento, stabilendo quale impegno finanziario massimo Euro 3.000.000.
Alla data della Relazione la Società detiene e dispone di n. 5.713.572 azioni ordinarie, pari al 1,65% del capitale votante ed al 1,44% del capitale sociale complessivo.
Con riferimento all'incorporazione di FEB - Ernesto Breda, il cui atto di fusione è stato sottoscritto in data 1° dicembre 2016 con efficacia 9 dicembre 2016, sono state messe al servizio del concambio n. 2.006.368 azioni ordinarie proprie detenute dalla Società al 1° dicembre 2016 e ritenute non disponibili attesa la finalità per cui le stesse sono ad oggi vincolate, residuando alla data delle presente Relazione n. 952.428, di detti strumenti.
Nessuna delle altre società controllate detiene azioni di Intek Group.
La Società, pur essendo controllata, tramite Quattroduedue SpA, da Quattroduedue Holding B.V., come sopra indicato, non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento CONSOB n. 16191 del 29 ottobre 2007 (di seguito "Regolamento Mercati"), in quanto:
* * * * *
Relativamente alle informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF, ("gli accordi tra la Società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF, ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sezione 4.1).
Intek Group aderisce al Codice promuovendo l'introduzione dei relativi principi nel proprio sistema di governance, tenendo conto della peculiarità della propria struttura.
Nel caso in cui i principi ed i criteri applicativi del Codice non abbiano trovato completa attuazione, vengono fornite adeguate informazioni in merito ai motivi della mancata o parziale applicazione.
Il testo vigente del Codice è disponibile presso Borsa Italiana SpA, anche attraverso la consultazione del sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf.
Il Collegio Sindacale, come richiesto dall'art. 149, comma 1, lettera c.-bis del TUF vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice.
La Società, con periodicità annuale, fornisce informativa sul proprio sistema di governance e sull'adesione al Codice di Autodisciplina attraverso la presente Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi ed ai criteri applicativi previsti dal Codice e dalla best practice internazionale.
La Relazione è messa a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nella sezione "Governance".
I Comitati, istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione (si rimanda sul punto ai successivi paragrafi 7, 8 e 10 della presente Relazione) in conformità al Codice, si riuniscono e svolgono le funzioni secondo le previsioni del medesimo Codice.
L'esame della struttura della governance operativa della Società, così come delineata dallo Statuto, dalle procedure adottate e come illustrata nella presente Relazione, evidenzia l'impegno di Intek Group nell'adesione alle regole di best practice comunemente condivise.
Né la Società né sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Intek Group.
Le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono quelle previste dalle disposizioni legislative applicabili integrate da quelle contenute nell'art. 17 dello Statuto Sociale. Si evidenzia che l'assemblea straordinaria dell'11 giugno 2014, che ha apportato modifiche allo statuto sociale, ha adeguato gli articoli 17 e 22 alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla L. 12 luglio 2011 n. 120 e relative disposizioni attuative.
Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e possono essere rieletti (art. 17 dello Statuto Sociale).
In occasione della presentazione della proposta di nomina di un nuovo Amministratore, l'Assemblea degli Azionisti è informata del suo curriculum vitae e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre Società.
La composizione dell'organo prevede un numero variabile di Amministratori tra un minimo di sette ed un massimo di undici.
La procedura di nomina riportata nell'art. 17 dello Statuto Sociale prevede che:
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo quanto di seguito indicato:
In ogni caso, sia il Consiglio che l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
L'intera procedura per la nomina degli Amministratori è riportata dall'art. 17 dello Statuto Sociale ed è anche disponibile in apposita sezione del sito web www.itkgroup.it.
La Società non ha adottato piani per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenuti necessari in ragione della composizione dell'azionariato e dell'assetto delle deleghe. Anche per quanto concerne gli orientamenti agli azionisti sulle figure professionali che debbano essere presenti in Consiglio si è ritenuto che la composizione, l'esperienza e l'attenzione degli azionisti di controllo della Società non richiedano la formulazione di detti orientamenti su aspetti di cui tali azionisti hanno completa conoscenza.
L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 giugno 2015 che ha determinato in nove (9) il numero dei componenti l'organo amministrativo (lo statuto prevede un numero variabile di amministratori tra un minimo di 7 ed un massimo di 11).
La durata in carica è prevista per tre esercizi e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
La proposta per la candidatura degli Amministratori è stata tempestivamente presentata dall'azionista di maggioranza Quattroduedue SpA (con un possesso del 45,75% del capitale ordinario) nel rispetto della procedura di cui all'art. 17 dello Statuto Sociale; l'Assemblea ha approvato la proposta di nomina a maggioranza, con n. 161.745.061 voti favorevoli pari al 99,376% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 46,814% delle azioni aventi diritto al voto.
Nessun amministratore è stato designato attraverso la presentazione di una lista di minoranza.
L'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2016, che ha approvato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2015, ha nominato quale Amministratore Ruggero Magnoni, in sostituzione di Salvatore Bragantini, dimessosi in data 18 aprile 2016 per sopraggiunti impegni che non gli consentivano di prender parte con la necessaria continuità ai lavori del Consiglio di Amministrazione. E' stato così confermato in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, come deliberato dalla già citata Assemblea del 19 giugno 2015.
Alla data della presente Relazione sono quindi in carica nove Amministratori. Verranno di seguito riportati i nominativi con l'indicazione delle cariche rispettivamente ricoperte anche all'interno del Comitato costituito, insieme ad un breve curriculum vitae.
Dette informazioni sono disponibili anche in apposita sezione del sito web www.itkgroup.it.
Si rimanda alla Tabella 3 per la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti.
Al momento della nomina degli Amministratori e dei Sindaci attualmente in carica, era presente nell'ordinamento la norma transitoria in materia di "quote di genere" negli organi di amministrazione e controllo. Tali disposizioni, contenute nella L. 12 luglio 2011 n. 120, sono applicabili a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e degli organi di controllo dall'agosto 2012; la materia è anche trattata dall'art. 144 – undecies del Regolamento Emittenti. La norma transitoria prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno un quinto degli amministratori eletti in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012 e, successivamente, un terzo dei candidati, sempre comunque arrotondati all'eccesso.
Tra gli Amministratori, peraltro, si rileva la presenza di due rappresentanze femminili (superiori alla quota prevista di almeno 1/5). Si segnala la presenza di rappresentanza femminile in via continuativa dal 2005 che ha assunto la carica di Vice Presidente nel corso del 2010. Tale rappresentanza è inoltre assicurata anche nel Collegio Sindacale da un Sindaco Effettivo e da un Supplente nominato in occasione del rinnovo delle cariche sociali nel 2015.
Si ricorda, come già anticipato in precedenza, che l'Assemblea straordinaria dell'11 giugno 2014 aveva, tra l'altro, adeguato lo statuto alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo.
I nominativi degli Amministratori sono tradizionalmente riportati all'inizio dei fascicoli predisposti in occasione delle Assemblee della Società nonché della pubblicazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale.
Sono di seguito riportate le informazioni relative a tutti gli Amministratori che sono stati in carica nel corso del 2016.
Il dott. Vincenzo Manes, nato nel 1960 e laureato in Economia e Commercio, è Presidente di Intek Group, di I2 Capital Partners SGR, di Fondazione Dynamo nonché socio di Quattroduedue Holding B.V di cui è anche componente del Consiglio di Sorveglianza.
E' stato Presidente dell'Aeroporto di Firenze SpA fino al 29 aprile 2013.
Il Consiglio di Amministrazione della Società del 19 giugno 2015 ha confermato la sua nomina alla carica di Presidente conferita una prima volta nel 2012. Dal 2010 al 2012 era vice Presidente con poteri esecutivi. E' entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 14 febbraio 2005 ed è stato Presidente ed Amministratore Delegato di iNTEk SpA fino alla data di efficacia della Fusione.
E' Presidente del Vorstand di KME AG dopo avere fatto parte del Consiglio di Sorveglianza della stessa.
Nel corso del 2015 il dott. Manes è stato nominato Amministratore, Presidente del Comitato Amministratori Indipendenti e componente del Comitato Remunerazioni di Tod's Group SpA e componente del Consiglio di Amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria – CIA SpA. Nel 2016 è stato inoltre nominato Amministratore di Class Editori SpA.
La dott.ssa Diva Moriani, nata nel 1968, laureata in Economia e Commercio, è entrata a fare parte di iNTEk SpA nel 1999 e quindi è stata nominata Amministratore della medesima nel 2002 per divenirne poi Vice Presidente nel 2007 e fino alla data di Fusione. E' amministratore in ErgyCapital SpA. Ha ricoperto inoltre, fino al 2014, la carica di Amministratore in I2 Capital Partners SGR SpA, società in cui ha ricoperto fino al 1 dicembre 2012 la carica di Amministratore Delegato, ed in Cobra Automotive Technology SpA.
Il Consiglio di Amministrazione della Società del 19 giugno 2015 ha confermato la sua nomina alla carica di Vice Presidente, conferita una prima volta nel 2010, attribuendole poteri esecutivi. E' entrata a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 27 aprile 2005.
Fa parte del Vorstand di KME AG ed è componente del Consiglio di Sorveglianza di KME Germany Bet. GmbH. E' inoltre Presidente di KME Srl e componente dei Consigli di Amministrazione di Dynamo Academy Srl, Associazione Dynamo e Fondazione Dynamo.
Nel corso del 2014 la dott.ssa Moriani è stata nominata amministratore e Presidente dei Comitati Remunerazione e Nomine di ENI SpA ed Amministratore e Presidente dei Comitati Remunerazione e Nomine, nonché componente del Comitato Parti Correlate di Moncler SpA.
Nel 2016 è stata nominata Amministratore, nonché componente dei Comitati Remunerazione, Nomine e Operazioni con Parti Correlate di Generali Group SpA.
Il dott. Salvatore Bragantini, nato a Imola nel 1943 e laureato in Economia e Commercio presso l'Università Statale di Roma, con 110 e lode, nel luglio 1967, è stato commissario in CONSOB dal 1996 al 2001, Amministratore Delegato di Centrobanca e ARCA Impresa Gestioni SpA, Presidente di Pro MAC SpA ed ha ricoperto altri incarichi in banche e società industriali.
Nel Gruppo Intek ha ricoperto la carica di Presidente di I2 Capital Partners SGR SpA dal 2005 al 2013 ed è stato amministratore non esecutivo di Intek Group dal 11 giugno 2014 al 18 aprile 2016.
Editorialista de La Repubblica dal 1984 al 1994 e del Corriere della Sera dal 1994 ad oggi.
Il dott. Marcello Gallo, nato a Siracusa nel 1958 e laureato in Economia Politica, è stato Vice Presidente di iNTEk SpA dal 2007 e fino alla data di Fusione (dopo esserne stato Direttore Generale dal 1998 al 2003); partecipa al Consiglio di Amministrazione di Società controllate in particolare è Amministratore Delegato di I2 Capital Partners SGR SpA e Presidente di Nuovi Investimenti Sim SpA e Alpi Fondi SGR SpA (controllate del Fondo gestito da I2 Capital Partners).
E' stato Presidente di FEB - Ernesto Breda SpA fino al 9 dicembre 2016, data di attuazione della fusione per incorporazione in Intek Group.
E' entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 14 febbraio del 2005 in qualità di Amministratore non esecutivo.
Fa parte del Consiglio di Sorveglianza di KME AG e di KME Germany Bet. GmbH ed è amministratore di Dynamo Academy Srl, Associazione Dynamo e Fondazione Dynamo.
L'ing. Giuseppe Lignana, nato nel 1937 e laureato in Ingegneria Elettronica, è stato Amministratore Delegato in CEAT Cavi SpA ed Amministratore in Banca Commerciale Italiana SpA ed in SIRTI SpA. Entrato in Cartiere Burgo SpA nel 1984, ne è stato Direttore Generale, Amministratore Delegato, Presidente fino al 2004 ed attualmente Presidente Onorario.
E' entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 12 gennaio 2005 quale Amministratore indipendente. Ricopre inoltre la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi della Società.
Il dott. James Macdonald, nato a Londra nel 1951 e laureato all'Eton College – Cambridge University, è stato componente del Consiglio di Amministrazione di Intek SpA dal 1996 al 2012.
E' Direttore di Hanseatic Americas Ltd dal 1993, di Hanseatic Europe Sarl dal 2001, di Hansabay Pty Ltd ed è stato direttore di alcuni fondi per numerosi anni.
E' entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 30 aprile 2013 quale Amministratore non esecutivo.
Il dott. Ruggero Magnoni, nato nel 1951 e laureato all'Università Luigi Bocconi di Milano – master presso Columbia University, ha ricoperto posizioni di vertice in primari istituti finanziari di livello internazionale ed in particolare è stato Vice Chairman di Lehman Brothers e di Lehman Brothers International Italy.
Attualmente è amministratore di Compagnie Financière Richemont SA, OmniaInvest SpA e fa parte del Consiglio di Sorveglianza della controllante Quattroduedue Holding BV, della quale è anche socio.
È amministratore non esecutivo di Intek Group dal 31 maggio 2016.
La dott.ssa Alessandra Pizzuti, nata a Roma nel 1962, è laureata in giurisprudenza presso l'Università degli studi di Firenze con 110 e lode.
E' amministratore non esecutivo di Intek Group dal 19 giugno 2015 ed è componente dei Consigli di sorveglianza di KME AG e KME Germany bet. GmbH.
Nel 2016 è stata nominata Amministratore della controllata ErgyCapital SpA.
Nato nel 1973 e laureato in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Pisa, è stato dipendente per alcuni anni di Accenture, società di consulenza strategico-organizzativa.
Attualmente è dirigente amministrativo presso il Sistema Sanitario della Regione Liguria dove si occupa di bilancio dopo avere seguito per diversi anni budget e programmazione. È stato Amministratore indipendente e componente del Comitato di Controllo Interno di Intek SpA dal 2011 al 2012.
Docente a contratto in materie economiche presso il Corso di Laurea delle Professioni Sanitarie della Facoltà di Medicina dell'Università degli Studi di Genova.
E' amministratore indipendente di Intek Group SpA dal 30 aprile 2013 e componente del Comitato Controllo e Rischi.
Nato nel 1952, laureato in Amministrazione Aziendale presso l'Università di Torino, ha iniziato l'attività quale impiegato bancario nel settore Fidi ed ha svolto la professione di consulente aziendale.
Dal 1988 al 2001 è stato Amministratore Delegato di Fenera Holding SpA, finanziaria Torinese di partecipazioni e per oltre dieci anni è stato amministratore indipendente e componente del Comitato di Controllo Interno della Intek SpA. Ha ricoperto l'incarico di Consigliere, Membro del Comitato Remunerazioni e del Comitato di Controllo Interno di GIM – Generale Industrie Metallurgiche SpA.
E' Vice Presidente di Basic Net SpA, società quotata presso il MTA gestito da Borsa Italiana, di cui è stato Amministratore Delegato fino al 2016.
E' amministratore indipendente di Intek Group SpA dal 30 aprile 2013 e componente del Comitato Controllo e Rischi.
* * * * * *
Di seguito sono riportati per ciascun Amministratore le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2016 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.
| Nominativo | Società | Carica |
|---|---|---|
| Vincenzo Manes | ||
| Intek Group SpA (2) | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Fondazione Dynamo | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| I2 Capital Partners SGR SpA (1) | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Fondazione Olivetti | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Foundation "Seriuosfun Children's | ||
| Network" | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Quattroduedue Holding B.V. | Membro del Consiglio di Sorveglianza | |
| KME A.G. (1) | Presidente del Consiglio di Gestione (Vorstand) | |
| Fondazione Italia per il dono | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Tod's Group | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Compagnia Immobiliare Azionaria | ||
| (CIA) SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Class Editori | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Fondazione Vita | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| Diva Moriani | ||
|---|---|---|
| Vice Presidente del Consiglio di | ||
| Intek Group SpA (2) |
Amministrazione | |
| ErgyCapital SpA (1) (2) |
Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| KME Germany Bet. GmbH (1) | Membro del Consiglio di Sorveglianza | |
| Fondazione Dynamo | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Associazione Dynamo | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Dynamo Accademy S.r.l. | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Amministratore Delegato nel Consiglio di | ||
| KME A.G. (1) | Gestione (Vorstand) | |
| KME Srl | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Membro del Consiglio di Amministrazione – | ||
| Moncler SpA | Presidente dei Comitati Remunerazione e | |
| Nomine e membro Comitato Parti Correlate | ||
| Membro del Consiglio di Amministrazione – | ||
| ENI SpA | Presidente dei Comitati Remunerazione e | |
| Nomine | ||
| Membro del Consiglio di Amministrazione – | ||
| Generali Group | Membro dei Comitati Remunerazione, Nomine e | |
| Operazioni con Parti Correlate |
| Intek Group SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione |
|---|---|
| I2 Capital Partners SGR SpA (1) | Amministratore Delegato |
| Intek Investimenti S.r.l. (1) | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| ISNO 3 S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| KME A.G. (1) | Membro del Comitato di Sorveglianza |
| Dynamo Academy S.r.l. | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Associazione Dynamo | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Fondazione Dynamo | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| KME Germany Bet. GmbH (1) | Membro del Consiglio di Sorveglianza |
| Nuovi Investimenti SIM SpA | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| Alpi Fondi SGR SpA | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| Giuseppe Lignana | ||
|---|---|---|
| Membro del Consiglio di Amministrazione e | ||
| Intek Group SpA (2) | Presidente del Comitato Controllo e Rischi |
| James Macdonald | ||
|---|---|---|
| Intek Group SpA (2) |
Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Hanseatic Americas Ltd. | Director | |
| Hanseatic Europe Sarl | Manager | |
| Hansabay Pty. Ltd. | Director |
| Ruggero Magnoni | APLOMB Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione |
|---|---|---|
| Raffaele CARUSO SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione |
|
| Membro del Consiglio di Amministrazione e | ||
| Compagnie Financiere Richemont SA | Membro Audit | |
| Compagnie Financiere Rupert | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Intek Group SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Respublica Fondazione di Cultura Politica |
Vice Presidente | |
| Fondazione Dynamo | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Fondazione Giuliano e Maria Carmen Magnoni Onlus |
Socio Fondatore e Presidente | |
| Fondazione Laureus Sport for Good Italia Onlus |
Socio Fondatore e Presidente | |
| IMMSI SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Omniainvest SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| M&M Capital Ltd. | Chairman | |
| Lehman Brothers Foundation Europe | Trustee | |
| Quattroduedue Holding BV | Supervisor Director | |
| Istituto Javette Bocconi Manca di | ||
| Villahermosa Associazione "Amici | Membro del Comitato Consultivo | |
| della Bocconi" |
Trilantic Capital Partners Europe Senior Advisor e Membro dell'Advisory Council
| Alessandra Pizzuti | ||
|---|---|---|
| Intek Group SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| KME A.G. (1) | Membro del Consiglio di Sorveglianza | |
| KME Germany Bet. GmbH (1) | Membro del Consiglio di Sorveglianza | |
| ErgyCapital SpA (1) (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Luca Ricciardi | ||
| Membro del Consiglio di Amministrazione e | ||
| Intek Group SpA (2) | del Comitato Controllo e Rischi | |
| Franco Spalla | ||
| BasicNet SpA (2) | Vice Presidente | |
| BasicWorld Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Jesus Jeans Srl | Amministratore Delegato | |
| Basic Properties BV | Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Basic Properties America Inc. | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Basic Trademark SA | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Superga Trademark SA | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Membro del Consiglio di Amministrazione e | ||
| Intek Group SpA (2) | del Comitato Controllo e Rischi |
(1) società facente capo ad Intek Group SpA;
(2) società quotata in un mercato regolamentato.
* * * * * *
Agli Amministratori è richiesto di evidenziare tempestivamente il venir meno del requisito della onorabilità di cui all' art. 147 quinquies del TUF.
Inoltre, nel corso del 2016, la sussistenza di tale requisito è stata valutata anche ai sensi della normativa di Banca d'Italia (D.Lgs. n. 469 dell'11 novembre 1998).
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione e/o degli altri dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene di non limitare in via discrezionale il numero di incarichi che ciascun Amministratore può ricoprire, fatti comunque salvi i diritti di legge e regolamentari e ciò con riguardo:
In considerazione dell'elevata professionalità degli Amministratori, la Società non ha, fino ad oggi, ritenuto necessario fornire agli stessi, dopo la loro nomina, un'adeguata conoscenza dei settori di attività nei quali opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonchè del quadro normativo di riferimento; ciò anche in ragione delle notizie, dati e documenti che vengono periodicamente messi a disposizione degli amministratori stessi nelle varie riunioni del Consiglio in cui vengono fornite le informazioni in ordine all'andamento dei business del gruppo o assunte deliberazioni di natura strategica.
Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i più ampi poteri per l'organizzazione, la gestione e l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società per l'attuazione dell'oggetto sociale (art. 14 dello Statuto Sociale), ne determina le linee strategiche e ne persegue il raggiungimento, garantisce la continuità della gestione e provvede all'attribuzione delle deleghe agli Amministratori esecutivi (artt. 15 e 16 dello Statuto Sociale).
Sono altresì attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione i poteri di cui all'art. 2365 II co. Codice Civile, come previsto dall'art. 14 dello statuto sociale, in relazione alle deliberazioni concernenti operazioni di fusione e di scissione.
In aderenza a quanto stabilito dal Codice, viene messo in evidenza quale obiettivo prioritario del Consiglio di Amministrazione la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo sottolineando, tra l'altro, il suo compito di definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.
In tale ambito, durante le riunioni del Consiglio, vengono tradizionalmente fornite informazioni di dettaglio sull'attività svolta e sulle operazioni più rilevanti al fine di implementare la loro conoscenza da parte di Amministratori e Sindaci.
In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione che esamina la presente Relazione, vengono anche fornite informazioni sulle modifiche di natura legislativa e regolamentare intervenute nel periodo che hanno interessato la governance della Società.
Per quanto concerne i documenti contabili, rientra tra le competenze del Consiglio di Amministrazione quello di redigere:
Nel corso del 2016 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 8 volte.
La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stata di circa 2 ore.
Nell'esercizio in corso si sono tenute due riunioni del Consiglio di Amministrazione e ne sono programmate ulteriori due.
E' prassi che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno venga portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci in anticipo rispetto ad ogni riunione, utilizzando il mezzo della posta elettronica, ponendo il dovuto riguardo al rispetto delle procedure per documenti o informazioni di natura riservata.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.6 si segnala che partecipano costantemente alle riunioni del Consiglio, il Direttore Affari Legali e Societari, che svolge anche l'attività di Segretario del Consiglio ed il Dirigente Preposto, che svolge anche l'incarico di Direttore Amministrativo. In determinate riunioni consiliari possono partecipare, su invito del Presidente, anche altri dirigenti della
1 Si segnala che il D. Lgs. 25/2016 in attuazione della nuova Direttiva Comunitaria Trasparency ha eliminato l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione a partire dal 2016.
Società e/o del Gruppo e professionisti incaricati di assistere la Società su particolari tematiche o specifiche operazioni.
Il calendario delle riunioni di Consiglio viene comunicato non appena disponibile a Borsa Italiana, e comunque entro il 31 gennaio, ed è anche disponibile sul sito della Società www.itkgroup.it.
Il Presidente ha per Statuto (art. 20) la legale rappresentanza, anche in giudizio, della Società, oltre che la firma sociale. Agli altri amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro conferiti.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. a) del Codice, al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e del sistema di governo societario della Società.
Intek Group esercita un'attività di direzione e coordinamento su alcune delle sue controllate ed in particolare su I2 Capital Partners SGR SpA, I2 Real Estate Srl, Immobiliare Pictea Srl, Rede Immobiliare Srl e Tecno Servizi Srl come comunicato, ai sensi dell'art. 2497-bis c.c., da parte degli amministratori di tali società.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, assume ogni determinazione in ordine all'attribuzione ed alla revoca di deleghe agli amministratori esecutivi.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. d) del Codice, il Consiglio ha determinato, sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori esecutivi.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. e) del Codice, il Consiglio valuta il generale andamento della gestione in occasione dell'esame delle relazioni periodiche, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. f) del Codice, si precisa che al Consiglio sono riservati:
Si precisa che i poteri per importi inferiori a quelli di esclusiva competenza del Consiglio sono stati conferiti al Presidente ed al Vice Presidente.
Il Consiglio, anche dietro suggerimento del Comitato per il Controllo e Rischi e con il supporto di adeguate professionalità esterne, al fine di procedere ad una revisione del modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001, aveva effettuato nell'esercizio 2015 un'attività di verifica del risk assessment con riferimento alle attività della Società e delle sue controllate in rapporto al mutato quadro dei settori di business anche conseguente alla attuazione della Fusione.
Tale processo non ha evidenziato alcuna criticità e l'attività di monitoraggio è proseguita anche nell'esercizio 2016 ed in quello in corso.
Con cadenza semestrale il Consiglio esamina la relazione prodotta dal Comitato per il Controllo e Rischi in cui vengono forniti gli esiti delle verifiche dallo stesso effettuate ed il proprio giudizio in ordine alla adeguatezza del sistema di controllo interno della Società.
In occasione della riunione del 26 aprile 2017, il Consiglio ha esaminato il giudizio espresso al riguardo dal predetto Comitato che è stato positivo.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. g) del Codice si precisa che nella riunione del 26 aprile 2017 il Consiglio ha effettuato una positiva valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati. Tale determinazione ha preso in considerazione il numero dei componenti il Consiglio e degli amministratori esecutivi, anche con riferimento alla incidenza della componente rappresentata dagli amministratori indipendenti, per i quali è stata accertata la sussistenza del requisito di indipendenza, tenendo altresì conto del loro elevato profilo professionale.
Per le informazioni sulla politica di remunerazione adottata dalla Società e sui compensi percepiti dagli Amministratori e dai dirigenti strategici si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF resa disponibile sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.
Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e le operazioni con parti correlate della Società e del gruppo di cui la stessa è a capo, si rinvia a quanto illustrato al riguardo nel successivo paragrafo 12.
Si precisa che non esistono delibere assembleari che prevedano deroghe al divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 cod. civ.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Presidente (Vincenzo Manes) ed un Vice Presidente (Diva Moriani), entrambi attualmente in carica.
Anche in considerazione della presenza di un azionista di controllo, come già riferito in altra sezione della presente Relazione, non è stato previsto alcun c.d. "Piano di Successione" per gli Amministratori esecutivi né il Consiglio di Amministrazione ne ha, al momento, valutato l'adozione (art. 5.C.1 del Codice).
Il Presidente, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, al quale si rinvia per maggior dettaglio, è il legale rappresentante della Società ed ha il potere di rappresentarla nei confronti dei terzi e in giudizio.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Vice Presidente sostituisce il Presidente in caso di assenza e/o impedimento di quest'ultimo.
Si ricorda che il dott. Manes è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dall'assemblea del 19 giugno 2015 e che il successivo Consiglio gli ha confermato i seguenti principali poteri e facoltà:
Nell'esercizio di tali poteri, il Presidente può stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l'organizzazione della società ed il suo funzionamento. Sono previsti limiti di valore per l'esercizio delle deleghe compresi tra Euro 5 milioni ed Euro 30 milioni.
Alla Vice Presidente Diva Moriani sono stati attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2015 i poteri per quanto attiene la gestione dell'attività della Società nell'area amministrativa, finanziaria, del controllo, legale, fiscale, assicurativa e dell'information technology, nonché nell'area delle attività industriali, commerciali e dei servizi ed anche delle risorse umane e della comunicazione interna; per tali attività ha potere di indirizzo e coordinamento nei confronti di tutte le società del Gruppo tramite i rispettivi soggetti operativi e sempre nei limiti delle linee strategiche decise dal Consiglio di Amministrazione e dal Presidente Vincenzo Manes.
Nell'esercizio di tali poteri, la Vice Presidente può stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l'organizzazione della Società ed il suo funzionamento.
Sono previsti limiti di valore per l'esercizio delle deleghe compresi tra Euro 2 milioni ed Euro 15 milioni.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno costituire un Comitato Esecutivo riservando al Presidente Vincenzo Manes ed al Vice Presidente Diva Moriani i necessari poteri.
Non vi sono altri consiglieri muniti di deleghe gestionali o comunque da considerarsi esecutivi ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.1. del Codice.
Si segnala comunque che al Direttore degli Affari Legali e Societari, Roberto De Vitis, ed al Direttore Amministrativo, Giuseppe Mazza, sono stati attribuiti dal Presidente, con procura speciale in data 19 dicembre 2012, successivamente integrata in data 29 luglio 2014, poteri di ordinaria amministrazione da esercitarsi con firma singola, per operazioni con limiti di valore tra Euro 100 mila ed Euro 500 mila, incrementabili ad Euro 1 milione con firma congiunta fra gli stessi.
Come meglio dettagliato nel paragrafo 12 per la parte dedicata alle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente ed al Vice Presidente specifici poteri al riguardo.
Si ricorda che gli Amministratori esecutivi hanno l'obbligo di informare, con cadenza trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Come già sottolineato, tale informativa contribuisce ad accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori e dei Sindaci della realtà e delle dinamiche aziendali.
Per quanto riguarda le partecipazioni negli altri settori, ricordiamo quanto segue:
* * * * * *
Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 147 ter comma 4 del TUF ed anche con riferimento alle disposizioni di cui agli artt. 1 e 2 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene la propria composizione, sia sotto l'aspetto numerico che professionale sia anche in considerazione della presenza di tre Amministratori indipendenti (pari ad un terzo dei suoi attuali componenti in carica), adeguata alle dimensioni dell'azienda ed alle problematiche da affrontare; analoga considerazione viene estesa nei confronti dei Comitati costituiti.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema del controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse.
La presenza di Amministratori esecutivi provvisti di una specifica ed approfondita esperienza professionale multidisciplinare nelle materie di carattere finanziario, industriale ed amministrativo consente di "coprire" in maniera adeguata la parte più significativa dell'attività aziendale.
Gli Amministratori non esecutivi, a loro volta, apportano un sicuro contributo in termini di professionalità ed esperienza al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato Controllo e Rischi di cui fanno parte.
Fanno parte dell'attuale Consiglio di Intek Group n. 3 (tre) amministratori indipendenti.
Nel rispetto dei "criteri applicativi" 3.C.1. e 3.C.2. del Codice e come pure nel rispetto degli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF nonché della comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, per gli Amministratori Giuseppe Lignana, Franco Spalla e Luca Ricciardi viene confermato il mantenimento della loro qualifica di "Amministratori Indipendenti" ai sensi delle predette disposizioni, valutazione condivisa anche per il 2016 dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.
Si ricorda che la valutazione viene effettuata alla data delle rispettive nomine assembleari e quindi ripetuta nell'ambito delle procedure per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre.
Con riferimento al criterio di cui all'art. 3.C.1. lettera e) del Codice si segnala che per l'amministratore ing. Giuseppe Lignana, rimasto in carica per un periodo superiore a 9 anni, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di valutare positivamente il possesso del requisito di indipendenza in ragione della sua piena autonomia di valutazione e di giudizio tenuto altresì conto della sua elevata professionalità ed indipendenza.
L'art. 2. del Codice, nei suoi paragrafi 2.C.3. e 2.C.4., sottolinea l'importanza della nomina di un Lead Independent Director da parte del Consiglio di Amministrazione in presenza di particolari situazioni legate al controllo della società ed ai poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Nel caso di Intek Group, in ragione degli accordi esistenti nella compagine sociale di Quattroduedue Holding B.V., accordi dei quali è stato dato atto in precedenza, il dott. Vincenzo Manes non assume la qualifica di azionista di controllo di tale società né quindi di Intek Group.
Inoltre, sono stati opportunamente valutati anche i seguenti elementi:
In ragione di tali considerazioni, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di procedere alla nomina del c.d. "lead independent director" al fine del coordinamento delle eventuali istanze e contributi degli Amministratori non esecutivi.
Desiderando evidenziare che la comunicazione al mercato degli "eventi societari" deve essere tempestiva, completa, adeguata e non selettiva, la Società ha adottato nel 2002 il "Codice di Comportamento in materia di informazione societaria su fatti rilevanti", accogliendo le sollecitazioni in tal senso del "Codice" e dando una evidenza formale ai principi contenuti nella "Guida per l'informazione al mercato".
Le successive innovazioni introdotte nella legislazione in materia di informazione societaria nel TUF, nonché da CONSOB a livello regolamentare e quindi da Borsa Italiana SpA, hanno portato ad una sua revisione nel marzo e nel novembre del 2006 e poi nel novembre del 2007. In particolare, ricordiamo la nuova formulazione dell'art. 114 del TUF e, nel rispetto del successivo art. 115-bis, la conseguente individuazione delle persone, i c.d. "soggetti rilevanti", che hanno accesso alle c.d. "informazioni privilegiate", e la costituzione del relativo Registro con decorrenza dal 1° aprile 2006, strutturato in un format elettronico.
La procedura richiama prima di tutto gli Amministratori ed i Sindaci al rispetto della riservatezza delle informazioni privilegiate, principio esteso agli altri soggetti che per le loro funzioni possono ugualmente accedervi, riservando poi il loro trattamento a persone consapevoli della rilevanza della materia ed a conoscenza degli adempimenti e delle procedure in materia richiesti da CONSOB e da Borsa Italiana SpA.
Come anche riportato nel testo dell'art. 115-bis del TUF, la sua applicazione è riferita ai soggetti controllati dall'emittente quotato, escludendo quindi i soggetti controllanti.
Si segnala che detta procedura è stata oggetto di implementazione nel corso del 2014 al fine di renderla ancora più adeguata ai diversi business del gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 14 settembre 2012, ha tra l'altro deciso di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71-bis del Regolamento Emittenti che dà facoltà alla società di essere esentata dall'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
Si evidenzia che il 18 marzo 2016 è entrata in vigore la nuova Direttiva Transparency (Decreto Legislativo 25/2016) che ha, tra l'altro, modificato il n. 2 dell'art. 154-ter del TUF, eliminando l'obbligo di pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine per l'approvazione della Relazione Semestrale consolidata che deve essere diffusa quanto prima possibile e comunque entro 3 mesi dalla chiusura del semestre.
Sono stati conferiti appositi poteri a Consob per stabilire, con proprio regolamento, l'eventuale obbligo di pubblicazione di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive. Al termine di una consultazione pubblica Consob ha definito di non prevedere obblighi aggiuntivi lasciando alle singole società emittenti la scelta sulla pubblicazione o meno di detti aggiornamenti.
In considerazione di ciò, la Società non ha reso pubbliche informazioni sull'andamento del primo e del terzo trimestre 2016 ed ha deciso che non procederà alla pubblicazione dei successivi resoconti intermedi di gestione al 31 marzo ed al 30 settembre. Saranno comunque oggetto di tempestiva comunicazione le informazioni price sensitive.
A seguito dell'entrata in vigore della citata direttiva Trasparency e del regolamento europeo 596/2014 relativo agli abusi di mercato, la Società, dopo attenta analisi, ha proceduto ad aggiornare le procedure sull'internal dealing e sull'informativa privilegiata.
Intek aveva preventivamente istituito, con l'approvazione del Comitato Controllo e Rischi, un gruppo di lavoro che aveva coinvolto, con il supporto di esperti esterni, le diverse funzioni societarie interessate per il corretto adempimento degli obblighi nascenti da tale nuova normativa.
Al termine del lavoro sono state quindi oggetto di aggiornamento le procedure Internal Dealing e Informativa privilegiata che sono state portate all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, che le hanno approvate, così come il Consiglio di Amministrazione, pur segnalando che si potrebbe procedere ad una integrazione delle stesse, in ragione degli orientamenti non ancora espressi da Consob su alcuni punti della nuova normativa MAR, con particolare riferimento alle ipotesi in cui in cui si renda necessario ritardare la diffusione dell'informativa per non compromettere l'esito di operazioni in corso o che comunque la sua diffusione possa essere di nocumento per la Società.
Per le ragioni già illustrate in precedenza e ribadite nel prosieguo della presente Relazione, la Società non ha istituito Comitati che assommino in sè più funzioni. Si segnala che gli amministratori indipendenti, presenti in ragione di n. 3 su 9 componenti il Consiglio di Amministrazione, pur non essendo formalizzata la costituzione di un apposito comitato, si riuniscono almeno una volta all'anno, ovvero, ove necessario, in occasione di operazioni di particolare importanza.
Il Comitato per il Controllo e Rischi è nominato dal Consiglio di Amministrazione, ed è composto dagli Amministratori Giuseppe Lignana (Presidente), Franco Spalla e Luca Ricciardi.
I suoi componenti sono tutti Amministratori non esecutivi ed indipendenti la cui esperienza professionale, anche in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione adeguata all'incarico.
Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle sulla approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Svolge, inoltre, attività di supporto in ordine alla conformità delle procedure in materia di operazioni con parti correlate, alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché sulla loro osservanza.
Per il maggiore dettaglio relativo all'attività del Comitato, si rinvia al successivo paragrafo 10. La Società ha deciso, a partire dal 19 giugno 2015, di non istituire il Comitato per la Remunerazione, dotandosi di adeguate procedure per la determinazione della remunerazione degli amministratori esecutivi, come meglio illustrato nel successivo paragrafo 8 e nella Relazione sulla Remunerazione, cui si fa rinvio.
Il Comitato per le Nomine (previsto dal Principio 5.P.1 del Codice) non è stato istituito, in quanto, richiamando le disposizioni del Principio 4.C.2., il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che gli Amministratori indipendenti, pari numericamente ad un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione, siano caratterizzati da un rilevante livello di autorevolezza ed autonomia decisionale e che abbiano una adeguata conoscenza delle strutture della Società e del Gruppo.
Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ritiene che:
possano essere discussi e decisi nell'ambito delle competenze e delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso.
Il Comitato in commento precedentemente in carica è venuto a scadere con l'assemblea che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2014.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'assemblea del 19 giugno 2015, chiamato a deliberare in merito alla nomina del Comitato per la Remunerazione, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ha ritenuto di non procedere alla ricostituzione di detto Comitato.
Il Consiglio ha ritenuto che la recente mutata ridefinizione da parte della Società della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e del nuovo assetto di governance, abbia reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica delle remunerazioni, che riguarderà unicamente gli Amministratori esecutivi della Società, mentre quella degli Amministratori e dei Dirigenti delle società controllate/partecipate, considerate come investimenti, sarà di esclusiva competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate.
I criteri di incentivazione di Amministratori esecutivi saranno sempre più correlati al raggiungimento di specifici obiettivi di valorizzazione degli asset e delle partecipazioni in portafoglio (dividendi e capital gains) – e, quindi, in termini di creazione di "valore" per la Società – piuttosto che – come in passato - ad obiettivi di performance e/o redditività delle singole controllate.
In tale nuovo contesto, l'istituzione del Comitato per le remunerazioni avrebbe un ambito operativo estremamente limitato tanto da non renderlo funzionale.
Si ritiene infatti che il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, sia il soggetto che possa adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.
I compiti stabiliti dal Codice di Autodisciplina a proposito del Comitato per le remunerazioni (cfr. Principio 6.C.5) possono quindi essere svolti, nel caso specifico di Intek Group, dal Consiglio di Amministrazione.
Al fine di consentire all'organo amministrativo di condurre una valutazione la più consapevole e la più accorta possibile, il Consiglio di Amministrazione potrà farsi supportare, all'occorrenza, dall'expertise di almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, di volta in volta, per approfondimenti in merito alla remunerazione fissa e variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi.
L'esperienza e la indipendenza di tali amministratori sono in grado di garantire al consiglio un valido supporto rendendo così pleonastica la nomina del comitato per le remunerazioni.
Per le informazioni relative alle politiche di remunerazione adottate dall'Emittente e sui compensi percepiti dagli Amministratori, si rinivia alla apposita Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del regolamento Emittenti che sarà resa disponibile sul sito web della Società www.itkgroup.it nei termini di legge.
Il Comitato per il Controllo e Rischi è composto dagli Amministratori ing. Giuseppe Lignana (Presidente), dott. Franco Spalla e dott. Luca Ricciardi.
I suoi componenti sono tutti Amministratori indipendenti la cui esperienza professionale, anche in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione adeguata all'incarico.
Il Comitato Controllo e Rischi di Intek Group fissa le linee di indirizzo e di verifica del sistema del controllo interno teso all'individuazione ed alla gestione dei principali rischi aziendali, in tale ambito:
valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità anche ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
Il Comitato ha accesso alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle sue funzioni.
Alle sue riunioni sono invitati il Presidente Vincenzo Manes, anche nella sua qualità di Amministratore Incaricato, ed il Collegio Sindacale.
Il Comitato si è riunito 5 volte nel 2016, rispetto alle 6 del precedente esercizio, e la partecipazione dei suoi componenti è stata pari al 100 %.
Alle riunioni, oggetto di verbalizzazione, ha sempre partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale ad eccezione di un Comitato in cui il collegio era assente.
Nel corso dell'esercizio 2017 si è riunito due volte; non è previsto un calendario per le sue prossime riunioni.
Per l'assolvimento dei propri compiti, non sono state messe a disposizione del Comitato specifiche risorse finanziarie, potendo questo utilizzare all'occorrenza le strutture della Società o far ricorso al supporto di consulenti esterni di propria fiducia, a spese della Società.
Nel rispetto del Principio 8 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno della Società sia adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate ed in grado di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria nonché il rispetto di leggi e di regolamenti.
Il Codice di Autodisciplina individua nel Sistema Controllo e Rischi (di seguito "SCIR") un insieme di regole, procedure, strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi aziendali.
Un efficace SCIR contribuisce ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorisce l'assunzione di decisioni consapevoli e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione societaria ed il rispetto di leggi, regolamenti e delle procedure interne.
Il sistema di controllo interno amministrativo-contabile di Intek Group, focalizzato sulla gestione dei rischi inerenti l'informativa finanziaria, non deve essere considerato separatamente dallo SCIR di cui costituisce una componente integrata, sebbene suscettibile di mantenimento autonomo, per ragioni di efficienza operativa, nell'ambito del programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis TUF del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Tale sistema di controllo interno amministrativo-contabile è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Le linee guida seguite dalla Società relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema, fanno riferimento alle best practice riconosciute a livello internazionale ed in particolare al COSO - Internal Control – Integrated Framework) 2 , che fornisce la definizione del controllo interno quale processo predisposto dalla Direzione della Società e altri collaboratori per fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi compresi in tre categorie (operation, reporting e compliance objective).
I principi seguiti, in accordo con il COSO - Internal Control – Integrated Framework, sono quelli di assicurare:
Il COSO Report indica anche le componenti essenziali del sistema con riferimento alle seguenti aree:
Le attività principali di un processo di gestione dei rischi aziendali sono le seguenti:
Al fine di adempiere alle disposizioni contenute nell'articolo 154-bis del D.Lgs. 58/98 relative all'attestazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società nel corso dell'Esercizio, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto e svolto un programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis del TUF, con il supporto della società di consulenza Operari S.r.l..
2 COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, Internal Control - Integrated Framework, May, 2013.
L'impostazione del programma di conformità fa riferimento al COSO - Internal Control – Integrated Framework integrato dalle linee guida e "best practice" quali:
L'adozione di standard e di normative sia a livello nazionale che internazionale ha consentito di costruire un programma di lavoro finalizzato a garantire l'attendibilità3 , l'accuratezza4 , l'affidabilità5 e la tempestività6 dell'informativa finanziaria.
Tale approccio può essere sintetizzato nelle seguenti fasi metodologiche:
L'ambito del programma di conformità prende avvio dalla definizione, con l'ausilio di metodologie quantitative di analisi, del perimetro di attività, e quindi delle entità coinvolte e delle poste di bilancio rilevanti associate ai cicli di business alimentanti, includendo come parte attiva del sistema di controllo il processo di chiusura e di formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.
Avvalendosi di approcci metodologici "risk-based" è stata condotta per la Capogruppo e per le entità coinvolte nel perimetro di attività, un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi legati all'informazione contabile.
L'attività di risk assessment amministrativo-contabile ha portato all'individuazione per ogni entità oggetto di analisi, della voce contabile rilevante associata al relativo processo/flusso contabile alimentante. Ciascuna voce di bilancio è stata sottoposta ad una valutazione qualitativa del rischio
3 Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati 4 Accuratezza (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è
considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.
5 Affidabilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua. 6
Tempestività (dell'informativa): l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione
inerente attraverso l'associazione e la successiva valutazione delle asserzioni di bilancio7 riferite alle voci contabili rilevanti.
I rischi e le attività di controllo individuati, sono stati integrati in un apposito framework popolato di specifici obiettivi di controllo classificati nello standard CAVR (8 ) e direttamente correlati con le asserzioni di bilancio di cui sopra.
I controlli in essere nel Gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:
Tali controlli possono essere: di tipo "preventive" o "detective", a seconda se vogliono prevenire il verificarsi oppure rilevare anomalie o frodi tali da causare errori nell'informativa finanziaria; di tipo "manuale" o "automatico" come i controlli applicativi effettuati sui sistemi informativi a supporto del business
Al fine di esprimere un giudizio professionale sull'effettiva esecuzione ed efficacia dei controlli interni amministrativo-contabili nell'Esercizio e sulla base dei risultati del follow-up, le procedure di test di conformità sono state aggiornate e svolte, documentando i relativi risultati mediante la richiesta ai referenti aziendali delle evidenze dei controlli interni attesi, dei dati e delle transazioni eseguite e in genere della loro disponibilità a dimostrare che i controlli siano stati effettivamente eseguiti e/o che non siano occorsi degli errori relativamente alle transazioni selezionate. Durante lo svolgimento dei compliance test previsti dal programma di conformità descritto più sopra, la società di consulenza Operari S.r.l. ha fornito aggiornamenti sul piano di attività, sul suo stato di avanzamento e sugli esiti finali al Dirigente Preposto e da questi comunicati ai vertici aziendali ed all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società.
Sulla base dei risultati di tale programma di conformità, l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno per l'Esercizio, nei termini e nelle forme previste dal Regolamento Emittenti CONSOB.
Il Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi è stato ulteriormente rafforzato a partire dal 2014 con l'elaborazione del Piano di Internal Audit basato sulla valutazione dei rischi inerenti Intek Group SpA eseguita da parte della stessa Funzione di Internal Audit. Tale risk assessment ha rappresentato, infatti, un'attività di supporto a beneficio del Comitato Controllo e Rischi dell'amministratore incaricato di sovraintendere al controllo interno, del Consiglio di Amministrazione nella sua interezza, nonché dei preposti al controllo interno in merito alle rispettive responsabilità in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, consentendo l'identificazione dei principali rischi, in aggiunta a quelli di dominio amministrativo-contabile nonché quelli di conformità al D.Lgs. 231/2001, e ponendo le basi perché essi siano adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con il profilo di rischio assunto.
7 Esistenza e accadimento (E/O): le attività e le passività dell'impresa esistono a una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo;
Completezza (C): tutte le transazioni, le attività e le passività da rappresentare sono state effettivamente incluse in bilancio;
Diritti e obbligazioni (R/O): le attività e le passività dell'impresa rappresentano, rispettivamente, diritti e obbligazioni della stessa a una certa data;
Valutazione e rilevazione (V/A): le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in accordo con i principi contabili di riferimento;
Presentazione e informativa (P/D): le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate. 8 Completezza, Accuratezza, Validità e Accesso ristretto.
Definito l'ambito di riferimento del processo di Internal Audit, è stato, infatti, possibile condurre la valutazione sui rischi su cui il Piano deve basarsi coerentemente alle previsioni del mandato della Funzione di Internal Auditing, nonché degli standard (incluso l'ISO 31000 sul Risk Management per la parte specifica di identificazione e valutazione dei rischi) e delle migliori pratiche di riferimento. L'ambito così delineato è costituito dai processi di business e di supporto allo stesso in essere presso Intek Group, ciascuno caratterizzato da propri specifici obiettivi nonché dalle relative incertezze (rischi) che possono compromettere o, viceversa, facilitare il raggiungimento di tali obiettivi.
La valutazione dei rischi eseguita ha avuto ad oggetto gli obiettivi (e rischi) appartenenti ai domini operativo e di conformità, con esclusione per quest'ultimo dei particolari ambiti già presidiati da specifici processi di valutazione e in generale gestione dei rischi (es. ambito 231/2001; ambito 81/08; etc.). Allo stesso modo, come già riferito in precedenza, l'ambito amministrativo-contabile è stato escluso dal processo di internal audit in quanto già presidiato in termini di valutazione dei rischi e dei controlli interni mediante lo specifico programma a supporto dell'attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF.
D'accordo con lo standard ISO 31000, il risk assessment è un processo e come tale la Società ha programmato il suo completamento e continuo aggiornamento, anche sulla base dei risultati delle verifiche eseguite, nonché in funzione dei cambiamenti del contesto di riferimento
Intek Group definisce una chiara individuazione dei ruoli e delle funzioni coinvolte nello SCIR alle diverse fasi di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del Sistema stesso, con particolare riferimento agli attori coinvolti nelle diverse fasi delle attività (Dirigente Preposto, Responsabile Internal Audit, Process Owner, Control Owner, Tester) che riportano all'Amministratore Incaricato.
Il Dirigente preposto presidia il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria ed è responsabile delle fasi di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria e di identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.
A ciascuna delle fasi sopra menzionate corrisponde uno specifico output di sistema: anagrafica dei rischi, valutazione dei medesimi in termini di rischi inerente, anagrafica dei controlli e mappatura dei controlli ai rischi e alle voci di bilancio (framework di controllo), valutazione dei controlli, valutazione del rischio residuo e identificazione delle eventuali azioni di miglioramento.
La fase di valutazione dei rischi nonché dell'adeguatezza ed efficacia dei relativi controlli è eseguita dal Dirigente Preposto con il supporto della società di consulenza Operari S.r.l..
Il Dirigente preposto, sulla base della valutazione del rischio inerente e dei relativi controlli, provvede alla valutazione del rischio residuo, alle eventuali attività di aggiornamento del framework, alla risoluzione di eventuali non conformità ed al loro monitoraggio.
Il Presidente Vincenzo Manes è incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (l'"Amministratore Incaricato").
Nell'ambito della sua funzione l'Amministratore incaricato ha sovrainteso all'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio (Criterio applicativo 7.C.4., lett. a).
Ha inoltre dato esecuzione, in coordinamento unitamente ai preposti al controllo interno, alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.
Si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
L'Amministratore incaricato ha il potere di chiedere al responsabile della funzione di internal audit, nell'ambito del mandato allo stesso conferito, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale.
Infine, ove se ne è profilata la necessità, ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.
L'attività di "internal audit" si identifica con quella del Responsabile del Controllo Interno.
Il Responsabile del Controllo Interno è nominato direttamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente al quale riferisce con continuità, senza cadenze temporali predeterminate; è gerarchicamente indipendente da ogni responsabile di aree operative e, a sua volta, non è responsabile di alcuna di esse. Riferisce inoltre al Comitato per il Controllo Interno ed al Collegio Sindacale.
La sua attività si identifica con quella di "internal audit", rispettando così la disposizione in tal senso contenuta nel nuovo testo del Codice di Autodisciplina.
Il Responsabile ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e la sua attività è finalizzata alla verifica ed alla valutazione della adeguatezza e della efficacia del sistema di controllo interno della Società nonché alla aderenza delle attività delle diverse funzioni aziendali alle procedure, alle politiche aziendali, alle leggi ed ai regolamenti esistenti, con particolare attenzione alla affidabilità ed integrità delle informazioni gestite, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla adeguatezza dei principi contabili utilizzati ed alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio, da effettuarsi unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto del criterio 7.P.1 del Codice, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi della Società e delle sue controllate siano identificati e monitorati in un'ottica di seria e corretta gestione dell'impresa.
In virtù delle mutate dimensioni e struttura di Intek Group, a seguito dell'attuazione della Fusione e della accentuazione della sua attività di Holding di partecipazioni, per la funzione di controllo interno è stato attuato un processo di riorganizzazione conclusosi con il conferimento, in data 28 aprile 2014, da parte del Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, dell'incarico di Internal Auditor al dott. Giovanni Santoro di Crowe Horwath AS S.r.l., stabilendone la remunerazione.
La Società ha adottato un "Modello di organizzazione e di gestione ex D.Lgs. n. 231/01", modello che viene aggiornato in ragione delle modifiche introdotte nel tempo nella normativa di riferimento, tenendo conto delle attività di prevenzione dei rischi reato nelle aree sensibili di attività della Società (con particolare riferimento ai reati societari ed agli abusi di mercato).
Una nuova versione del Modello, rispetto a quello in precedenza adottato dalla Società, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2014 a seguito della avvenuta attuazione della Fusione.
La Società si è dotata di un nuovo organismo di vigilanza composto da 2 professionisti esterni che, oltre a mantenere aggiornato il Modello, interagisce con gli altri organismi di vigilanza nominati dalle altre società del Gruppo, monitorando l'efficacia delle procedure adottate anche attraverso specifiche attività di verifica e di approfondimento mirate sui settori aziendali ritenuti più sensibili ai fini della responsabilità amministrativa della Società.
Nel corso di tale attività la Società ha costantemente aggiornato le procedure di internal dealing, informativa privilegiata e operazioni con parti correlate, elaborate dagli uffici amministrativi di concerto con la funzione di Controllo Interno e verificate, con parere favorevole da parte dell'Organismo di Vigilanza e del Comitato Controllo e Rischi, in uno con il Collegio Sindacale.
Un estratto del Modello è consultabile sul sito www.itkgroup.it nella sezione profilo.
Si segnala che nel corso del 2016 uno dei componenti dell'organismo di vigilanza, per sopraggiunti nuovi impegni, ha rassegnato le dimissioni ed al suo posto è stato nominato un nuovo professionista esterno.
Deloitte & Touche SpA (di seguito "Deloitte") è la Società incaricata ai sensi degli artt. 155 e ss. del TUF della revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato, nonché della relazione semestrale consolidata limitata di Intek Group SpA.
Deloitte ricopre il ruolo di "revisore principale" e l'incarico in corso è stato deliberato dall'Assemblea del 31 maggio 2016, a seguito di proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale e terminerà con il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
Il responsabile dell'incarico per la Società di Revisione è il dott. Maurizio Ferrero. L'art. 17, comma IV del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 (il c.d. "Testo Unico della Revisione") fissa in n. 6 esercizi il massimo di durata per tale responsabilità.
L'entità del totale dei compensi corrisposti dalla Società è di complessivi Euro 110 migliaia. Il totale dei compensi a livello di Gruppo è stato di Euro 882 migliaia. Per il relativo dettaglio si rinvia alla nota integrativa del bilancio separato.
Nel corso dell'esercizio sono stati assegnati alla Società di Revisione ed alle società facenti parte dello stesso network ulteriori incarichi per Euro 268 migliaia.
Il Collegio Sindacale, nell'ambito della sua attività di vigilanza, verifica sull'indipendenza della Società di Revisione.
Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2013, a seguito delle dimissioni dall'incarico di Dirigente Preposto rassegnate da Marco Miniati, che aveva svolto tale incarico dal 21 giugno 2007, ha nominato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Direttore Amministrativo Giuseppe Mazza, in considerazione dei requisiti professionali, delle caratteristiche e delle competenze di cui è in possesso, conferendogli idonei poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, quale nuovo Dirigente Preposto.
Il Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2015 ha rinnovato detto incarico a Giuseppe Mazza.
L'incarico ha una durata pari a quella del Consiglio di Amministrazione, quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2017.
Il Dirigente preposto informa periodicamente l'Amministratore Incaricato, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta e collabora con continuità con la Società di Revisione.
La condivisione delle informazioni che si generano nei diversi ambiti di attività è assicurata da un flusso informativo strutturato che vede l'attiva partecipazione di tutti i soggetti investiti di funzioni all'interno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento alle funzioni in tale ambito svolte dal Comitato Controllo e Rischi, dal Collegio Sindacale e dall'Amministratore Incaricato.
Tale flusso informativo trova il suo momento di coordinamento in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi cui partecipano tutte le funzioni aziendali coinvolte.
Al riguardo si segnala l'attività del Dirigente preposto che, unitamente al Presidente, fornisce, inoltre, l'attestazione prevista dal comma 5 dell'art. 154-bis TUF.
Gli Amministratori provvisti di deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni in potenziale conflitto di interessi, obbligo richiamato dall'art. 14 dello Statuto Sociale.
La Procedura in materia di operazioni con parti correlate (di seguito la "Procedura"), adottata nel marzo 2003, è stata aggiornata più volte nel corso degli anni, l'ultima delle quali in data 5 agosto 2015.
La mancata ricostituzione del Comitato per la Remunerazione, decisa dal Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2015, ha comportato da un lato l'applicazione della procedura "ordinaria" in tema di operazioni con parti correlate, venendo meno l'ipotesi di esenzione disposta da detta procedura (in conformità col Regolamento Consob regolante proprio le operazioni con parti correlate); dall'altro, la necessità di modificare la Procedura stessa in coerenza con le nuove scelte in tema di remunerazione.
Detta Procedura tiene conto di quanto raccomandato da Consob, dà sostanza alla norma statutaria ed è conforme a quanto previsto dal Regolamento in materia adottato da CONSOB con propria delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (di seguito il "Regolamento Parti Correlate") che in particolare richiede che le operazioni con parte correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate, debbano essere effettuate nel rispetto dei principi di:
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la procedura prevista sia adeguata alla gestione dei conflitti di interesse.
Di seguito si riportano le disposizioni più significative della Procedura che è disponibile nella sua interezza in apposita sezione del sito web della Società.
Le parti correlate sono quelle indicate da CONSOB. Il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2015 ha definito di non considerare più quali parti correlate gli Amministratori esecutivi della subholding KME AG in quanto considerata come investimento. Non è inoltre più considerata strategica I2 Capital Partners SGR in quanto, a seguito della conclusione del periodo di investimento, detta controllata non è più in grado di influenzare la politica strategica della Società.
Gli Amministratori ed i Sindaci della Società e delle sue controllate, come sopra individuate, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in una operazione, ne informano il Consiglio di Amministrazione nella persona del suo Presidente, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Gli Amministratori per i quali sussista tale interesse hanno inoltre l'obbligo di astenersi dal voto e di assentarsi durante la relativa procedura, fatta comunque salva una diversa unanime determinazione del Consiglio.
E' inoltre prevista una procedura interna diretta alla redazione, gestione ed al mantenimento dell'elenco delle parti correlate provvedendo al suo aggiornamento su base semestrale, tenendo conto delle informazioni ricevute dagli Amministratori e dai Sindaci nonché dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
Le società controllate del Gruppo sono tenute al rispetto della Procedura, per quanto applicabile, ed assicurano il flusso delle informazioni alla Società.
Per "operazioni con parti correlate" si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.
Si considerano comunque incluse:
Nel rispetto di quanto indicato dal Regolamento CONSOB e dai suoi allegati, le operazioni sono suddivise in:
Il Comitato Controllo e Rischi, organismo nominato dal Consiglio di Amministrazione e composto esclusivamente da Amministratori indipendenti e non esecutivi:
In presenza di operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato deve essere coinvolto nella fase delle trattative ed in quella istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo.
Il Comitato ha facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative nonché di farsi assistere da propri esperti indipendenti, a spese della Società, ai fini della valutazione delle caratteristiche dell'operazione.
Come già illustrato al paragrafo 8 – Comitato per le Remunerazioni, si ribadisce come il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, sia il soggetto più idoneo per procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica e come, nel caso specifico di Intek Group, sia in grado di svolgere anche il compito previsto per il Comitato per le remunerazioni dal Principio 6.C.5 del Codice.
Si sottolinea inoltre come, per consentire al Consiglio di effettuare valutazioni il più possibile consapevoli, lo stesso potrà farsi supportare dall'expertise di almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, per approfondimenti in merito alla remunerazione fissa e variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi.
Alle riunioni del Comitato sono invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'intero Collegio Sindacale; possono inoltre essere invitati i dirigenti, i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate, i loro dirigenti nonché esponenti della Società di Revisione.
Le decisioni del Comitato sono regolarmente assunte a maggioranza e sono previste specifiche procedure alternative in presenza di operazioni nelle quali i suoi stessi componenti rivestissero la qualifica di parti correlate.
Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione e, ove applicabile, devono riportare le motivazioni in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Le operazioni di maggiore rilevanza sono sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione che delibera al riguardo nel rispetto delle procedure previste dall'art. 19 dello Statuto Sociale, sentito il parere motivato del Comitato Controllo e Rischi sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il parere del Comitato ha natura vincolante con l'avvertenza che l'operazione di maggiore rilevanza che non avesse ricevuto tale preventiva approvazione non potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione.
Qualora il Consiglio di Amministrazione intenda comunque eseguirla, deve convocare senza indugio l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria ponendo all'ordine del giorno l'approvazione della predetta operazione. L'Assemblea delibera al riguardo con le maggioranze previste dallo Statuto Sociale.
L'operazione si intende non approvata, e quindi non potrà essere eseguita, solo qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione e qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.
Le operazioni di minore rilevanza di cui all'art. 11 del Regolamento Interno sono invece esaminate e deliberate dall'organo societario competente in forza delle procedure pro-tempore vigenti.
La procedura prevede che il Presidente Vincenzo Manes, ed in caso di sua assenza o impedimento, ed in via d'urgenza, la Vice Presidente Diva Moriani, purché singolarmente non in conflitto di interessi nella medesima operazione, abbiano il potere di approvare le operazioni con parti correlate della Società e delle sue società controllate di importo non superiore ad Euro 5 milioni.
Inoltre, le corrispondenti operazioni di importo superiore ad Euro 5 milioni, nonché quelle di importo inferiore per le quali sussistesse una situazione di conflitto di interessi in capo contemporaneamente, sia al Presidente che al Vice Presidente, devono essere sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società.
In entrambi i casi, le operazioni sono comunque sottoposte al preventivo parere motivato non vincolante del Comitato Controllo e Rischi sull'interesse al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Nel caso di operazioni rientranti nell'ambito delle decisioni riservate al Presidente (o al Vice Presidente) sulle quali il Comitato abbia espresso un proprio parere motivato negativo, il Presidente ne informa senza indugio gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione. E' facoltà di ciascuno dei componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, esclusi i membri del Comitato Controllo e Rischi, richiedere entro il termine di tre giorni la convocazione dello stesso al fine di deliberare in merito alla approvazione di tali operazioni.
Le disposizioni del Regolamento Interno non si applicano:
qualificati come significativi ai sensi del Regolamento Interno, di altre parti correlate della Società.
Per le operazioni di maggiore rilevanza non soggette all'obbligo di pubblicazione del "Documento Informativo" ai sensi delle disposizioni applicabili, la Società:
Ai fini di valutare la non applicabilità del Regolamento Interno, non si considerano "interessi significativi":
Qualora sia prevista l'effettuazione di una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate nell'arco di un anno, è possibile che le stesse siano autorizzate dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di una "Delibera Quadro".
La Società fornisce informazione, nella Relazione Intermedia sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione Annuale:
In presenza di un parere negativo espresso dal Comitato in materia di operazioni di minore rilevanza, la Società mette a disposizione del pubblico, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio e nel rispetto delle condizioni, termini e modalità previste dal Regolamento CONSOB, un "Documento" contenente la descrizione delle predette operazioni.
Ogni trimestre deve essere fornita al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, a cura degli Amministratori Esecutivi della Società, una specifica informativa sulle operazioni con parti correlate non soggette a preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione. L'informativa deve riguardare la natura della correlazione, le condizioni, in particolare quelle economiche, le modalità ed i tempi di realizzazione dell'operazione, il procedimento valutativo seguito, l'interesse e le motivazioni sottostanti alla stessa.
Deve essere inoltre fornita specifica informativa sull'esecuzione delle operazioni preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione anche attraverso le c.d. "Delibere Quadro".
In occasione di operazioni di maggiore rilevanza, realizzate anche da società controllate italiane o estere, è predisposto, ai sensi dell'art. 114 comma 5 del "TUF", un "Documento Informativo" redatto in conformità dell'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, allegato al Regolamento Interno sub lettera c) come sua parte sostanziale.
Il Consiglio di Amministrazione si è riservato di verificare periodicamente l'efficacia della procedura adottata provvedendo in ogni caso alla sua revisione in contraddittorio con il Collegio Sindacale su base triennale, fatta comunque salva la possibilità di interventi più tempestivi anche al fine di assicurare la migliore efficienza del Regolamento medesimo.
Gli artt. 10 (Convocazione dell'Assemblea) e 14 (Amministrazione della società) dello Statuto Sociale consentono al Consiglio di Amministrazione, qualora l'operazione con la parte correlata rivesta carattere di urgenza e non debba essere sottoposta alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, di eseguirla immediatamente nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento Parti Correlate.
Se l'operazione fosse poi eseguita tramite una società controllata, il Consiglio di Amministrazione ne dovrà essere informato in occasione della sua prima riunione successiva all'effettuazione dell'operazione in commento. Inoltre, in presenza di operazioni da sottoporre alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che abbiano carattere di urgenza e che siano collegate a situazioni di crisi aziendale, l'operazione potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione in deroga alle disposizioni in materia purché alla successiva Assemblea chiamata a deliberare al riguardo si applichino le disposizioni previste dal Regolamento Parti Correlate per tali situazioni.
La procedura in commento è consultabile sul sito www.itkgroup.it nella sezione "governance/parti correlate".
Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e sul suo concreto funzionamento.
L'art. 22 dello Statuto Sociale è interamente dedicato al Collegio Sindacale e, oltre ai requisiti di onorabilità e di professionalità che debbono possedere i suoi componenti, indica la procedura per la loro nomina che tra l'altro prevede:
in caso di parità di voti fra due o più liste, l'elezione a sindaci dei candidati della lista che sia stata presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti;
hanno diritto a presentare la lista coloro che, da soli od insieme ad altri, detengano una partecipazione, espressa in azioni ordinarie, in misura pari alla percentuale più elevata individuata dall'art. 147 ter comma 1 del TUF nel rispetto delle disposizioni. In base a quanto previsto dal comma 2 dell'art. 144 quater del TUF la percentuale applicabile è pari al 4,5% del capitale ordinario, come previsto da Consob con delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017;
Si ricorda, in particolare, che i Sindaci non possono ricoprire più di cinque analoghi incarichi in società emittenti, come richiesto dagli artt. 148-bis del TUF e 144 terdecies del Regolamento.
Le disposizioni statutarie relative alla nomina del Collegio Sindacale sono disponibili in apposita sezione del sito www.itkgroup.it e si ricorda che la procedura è stata aggiornata e resa conforme alle nuove disposizioni in materia, da ultimo con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 11 giugno 2014.
L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato su designazione di Quattroduedue SpA, azionista di maggioranza della Società con un possesso del 45,75% del capitale votante, dall'Assemblea degli Azionisti del 19 giugno 2015 per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 e quindi scadrà in occasione della Assemblea alla quale sarà sottoposto il bilancio al 31 dicembre 2017.
L'Assemblea ha deliberato di approvare la proposta all'unanimità, essendo presente alla votazione il 47,108% delle azioni aventi diritto al voto.
Nessun Sindaco è stato quindi designato attraverso una lista presentata da un Azionista di minoranza che l'art. 22 dello Statuto individua in una percentuale pari a quella più elevata determinata ai sensi degli artt. 147 ter, comma 1 del TUF e 144 quater del Regolamento Emittenti.
Al riguardo, si ricorda che attualmente, per Intek Group, tale percentuale è pari al 4,5% come da delibera CONSOB n. 19856 del 25 gennaio 2017.
Si osserva che tale sua composizione è conforme alle disposizioni in materia delle c.d. "quote di genere" in ragione della presenza del Sindaco Effettivo dott.ssa Francesca Marchetti e del Sindaco Supplente dott.ssa Elena Beretta.
I nominativi di tutti i componenti del Collegio Sindacale in carica nel corso del 2016 sono di seguito dettagliati riportando un loro breve curriculum vitae, disponibile anche in apposita sezione del sito www.itkgroup.it.
Il dott. Marco Lombardi, nato nel 1959 e laureato in Scienze Politiche, indirizzo amministrativo, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Firenze. Partecipa in altri Collegi Sindacali e ricopre incarichi giudiziari; è autore di scritti in materia tributaria.
E' entrato a far parte del Collegio Sindacale il 1° settembre 2008, di cui ne è Presidente dal 30 aprile 2013. Era stato già Presidente per gli esercizi 2009/2011.
La dott.ssa Francesca Marchetti, nata nel 1963, laureata in Economia e Commercio, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano ed a Brescia e ricopre la carica di Sindaco in società esterne al Gruppo, nonché in ErgyCapital SpA.
E' entrata a far parte del Collegio Sindacale il 28 giugno 2012.
Il dott. Alberto Villani, nato nel 1962 e laureato in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano, anche con clientela internazionale.
Partecipa a Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali di società quotate e non.
E' entrato a far parte del Collegio Sindacale il 30 aprile 2013.
La dott.ssa Elena Beretta, nata nel 1969 e laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano; è consulente di gruppi industriali multinazionali italiani ed esteri.
E' stata nominata per la prima volta Sindaco Supplente il 19 giugno 2015.
Il dott. Andrea Carlo Zonca, nato nel 1966 e laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano, con particolare attenzione nel settore del diritto commerciale ed aziendale, ricoprendo anche incarichi in materia fallimentare. Partecipa a Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali di società quotate e non.
E' entrato a far parte del Collegio Sindacale il 30 aprile 2013.
* * * * * *
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.
I singoli componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato in occasione della loro nomina di possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle disposizioni vigenti e dallo Statuto, come pure di non trovarsi in alcuna delle condizioni ostative e di cui all'art. 148 del TUF, impegnandosi a comunicare alla Società ogni eventuale mutamento entro 30 giorni dal suo verificarsi. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, inoltre, procedono annualmente alla verifica della sussistenza in capo a ciascuno dei suoi componenti del requisito della indipendenza in base ai criteri previsti per legge e dall'art. 8.C.1. del Codice.
Tali verifiche hanno interessato l'incarico dei Sindaci Marco Lombardi, Francesca Marchetti, Alberto Villani, Elena Beretta e Andrea Zonca in quanto presenti, come sindaci effettivi, in altri Collegi Sindacali di società del Gruppo e di società partecipate come di seguito dettagliato.
Al riguardo si è ritenuto che tali situazioni non limitino la loro indipendenza in ragione delle loro caratteristiche personali ed in quanto non rappresentano relazioni professionali "significative" nell'ambito complessivo della loro attività.
Il Collegio Sindacale ha dato atto dell'esito di tali accertamenti confermati anche nel rispetto dell'art. 149, comma I, lettera c.-bis del TUF che gli richiede di vigilare sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina.
Gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e nel Gruppo sono appresso indicati e sono messi a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina. Il loro attuale numero e rilevanza sono sempre inferiori per ciascun Sindaco alle soglie previste da CONSOB e dalle sopra ricordate regole deontologiche.
Ai membri del Collegio Sindacale sono conferite le funzioni e le responsabilità ad essi assegnate dal Codice Civile. L'art. 2402 primo comma, c.c. prevede che il Collegio Sindacale vigili sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
A seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010, relativo alla revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale ha assunto anche il compito di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile".
L'istituzione di questo Comitato è finalizzata a minimizzare i rischi finanziari e operativi, i rischi di inosservanza delle disposizioni di Legge e/o di regolamento e di migliorare la qualità dell'informativa finanziaria. Il Comitato, che è stato individuato dal legislatore italiano nel Collegio Sindacale, ha i seguenti compiti:
Il Collegio Sindacale svolge la sua attività regolarmente ed assiste costantemente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché degli altri Comitati costituiti, coordinando in particolare la propria attività con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Inoltre, il Collegio Sindacale ha nel tempo acquisita e sviluppata, e poi mantenuta in occasione dei mutamenti intervenuti nei suoi componenti, la possibilità di un contatto continuo con gli uffici della Società ai quali si rivolge direttamente ed in piena autonomia.
I suoi rapporti con la Società di Revisione sono improntati alla collaborazione ed allo scambio dei dati e delle informazioni.
In tale ambito, inoltre, il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione.
Nel rispetto delle disposizioni in materia di remunerazioni, i compensi corrisposti ai Sindaci Effettivi sono riportati nella tabella predisposta secondo le disposizioni di CONSOB (ovvero "Schema 1" dell'allegato 3C del Regolamento Emittenti) contenuta nella Relazione sulla Remunerazione.
Durante l'esercizio 2016, il Collegio Sindacale si è riunito 4 volte (5 volte nel 2015); la partecipazione alle riunioni da parte dei suoi componenti è stata del 100% (come nell'anno precedente). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 2 ore.
Nel corso del corrente esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 2 volte.
Nel 2016 il Collegio Sindacale in persona del Presidente, Marco Lombardi e dei Sindaci effettivi, Francesca Marchetti e Alberto Villani, ha preso parte a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi ad eccezione della riunione del 29 giugno 2016 a cui non ha potuto partecipare nessun sindaco.
La partecipazione a dette riunioni può essere individuata anche come momento di coordinamento dei flussi informativi per quanto attiene alle rispettive funzioni delle attività dello stesso Collegio, del responsabile della funzione di Internal Auditing, dell'Amministratore Incaricato, della società di revisione e dei dirigenti amministrativi della Società.
* * * * * *
Di seguito, sono riportate, per tutti i Sindaci in carica nell'esercizio cui fa riferimento la presente Relazione, le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2016 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.
| Nominativo | Società | Carica |
|---|---|---|
| Marco Lombardi | ||
| RECS S.s. di Contraego 2 e Lombardi Piero |
Amministratore | |
| IMI Fondi Chiusi SGR SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Brandini SpA | Presidente del Collegio Sindacale | |
| Associazione Partners Palazzo Strozzi | Presidente del Collegio Sindacale | |
| INTEK Group SpA (2) | Presidente del Collegio Sindacale | |
| KME Italy SpA | Sindaco Effettivo | |
| Editoriale Fiorentina Srl | Sindaco Effettivo | |
| Fondazione Palazzo Strozzi | Sindaco supplente | |
| Stella Polare Onlus | Sindaco supplente | |
| Fondazione Angeli del bello | Membro del Collegio dei Revisori | |
| Francesca Marchetti | |
|---|---|
| --------------------- | -- |
| Sindaco effettivo |
|---|
| Sindaco effettivo |
| Sindaco effettivo |
| Sindaco effettivo |
| Sindaco effettivo |
| Sindaco effettivo |
|---|
| Presidente Collegio Sindacale |
| Sindaco effettivo |
| Sindaco effettivo |
| Amministratore Unico |
| Presidente Collegio Sindacale |
| Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Sindaco supplente |
| Sindaco effettivo |
| Sindaco effettivo |
| Sindaco effettivo |
| Sindaco effettivo |
| Sindaco effettivo |
| Sindaco effettivo |
| Fratelli Consolandi Srl | Presidente Collegio Sindacale |
|---|---|
| Gallerie Commerciali Bennet SpA | Sindaco effettivo |
| GCG Scarl in liquidazione | Liquidatore |
| Generalfrigo Srl |
Sindaco effettivo |
| HDP SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| I2 Capital Partners SGR SpA (1) | Presidente Collegio Sindacale |
| Immobiliare Andronica SpA | Sindaco supplente |
| Impresa Luigi Notari SpA | Sindaco supplente |
| ISNO 3 Srl | Presidente Collegio Sindacale |
| Kiepe Electric SpA | Sindaco effettivo |
| Lambda Stepstone Srl | Sindaco effettivo |
| Meg Property SpA | Sindaco effettivo |
| Nuova GS SpA | Sindaco effettivo |
| Over Light SpA | Sindaco effettivo |
| Pamal Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Quattroduedue SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Royal Immobiliare Srl | Amministratore Unico |
| Selecta SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Selecta Digital Services SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Selecta Taas SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| SO.SE.A. Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Tenuta Montemagno Soc. Agricola SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Vetus Mediolanum SpA | Sindaco effettivo |
| Viator SpA in liquidazione | Sindaco supplente |
| Fratelli Consolandi Srl | Sindaco effettivo |
|---|---|
| Immobiliare Venezia Srl | Sindaco supplente |
| Impresa Costruzioni Grassi e Crespi Srl | Sindaco supplente |
| INTEK Group SpA (2) | Sindaco supplente |
| ISNO 3 Srl | Sindaco supplente |
| Lariohotels SpA | Sindaco supplente |
| Quattroduedue SpA (1) | Sindaco effettivo |
| Romeo Maestri & Figli SpA | Sindaco supplente |
| Selecta SpA | Sindaco supplente |
| Selecta Digital Services SpA | Sindaco supplente |
| Selecta Taas SpA | Sindaco supplente |
| Stips Italie SpA | Sindaco supplente |
| Viator SpA in liquidazione | Sindaco supplente |
Andrea Zonca
| Fidiger SpA | Presidente Collegio Sindacale e Membro Organismo di Vigilanza |
|---|---|
| Immobiliare Cerreto SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Erich Weitzmann SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| So.Se.Co. Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Arsonsisi SpA (Gruppo JColors) | Sindaco effettivo |
| Dalmar SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Dalmar Impianti SpA | Sindaco effettivo |
| Axxam SpA | Sindaco effettivo |
| Environnement Italia SpA | Sindaco effettivo |
| Clovis Oncology Italy Srl |
Sindaco effettivo |
| Impresa Luigi Notari SpA | Sindaco effettivo |
| ISNO 3 Srl | Sindaco effettivo |
| Magnetor Srl | Sindaco effettivo |
| Over Light SpA | Sindaco effettivo |
| Tankoa Yachts SpA | Sindaco effettivo |
| Romeo Maestri & Figli SpA | Sindaco effettivo |
| Safim Leasing SpA in liquidazione | Presidente Collegio Sindacale |
| Trustfid SpA | Presidente Collegio Sindacale |
In occasione di tutte le Assemblee, viene messo a disposizione di coloro che vi prendono parte un fascicolo con la relativa documentazione. La qualità e la tempestività della comunicazione verso l'esterno, quali elementi fondamentali per assicurare la migliore informazione agli Azionisti ed al mercato, sono perseguite anche attraverso l'utilizzo e lo sviluppo del sito web.
Fino al 30 novembre 2012, il sito web della società www.kme.com conteneva sia le informazioni di carattere legale e finanziario della società (KME Group SpA) sia le informazioni sull'attività e sui prodotti delle società industriali del Gruppo.
Il 1° dicembre 2012, a seguito della Fusione e del cambio di denominazione in Intek Group, la società ha adottato un nuovo sito web raggiungibile all'indirizzo www.itkgroup.it. al quale vengono rinviati i visitatori sia dal sito www.kme.com, che adesso rappresenta solo le attività industriali della partecipata KME A.G., che dal sito www.itk.it, che invece rappresentava iNTEk SpA fino alla intervenuta efficacia della Fusione.
I siti sono accessibili senza restrizioni, gli argomenti sono facilmente reperibili e le informazioni di maggiore attualità sono opportunamente evidenziate. In particolare, è opportunamente precisato il riferimento alla pagina web nella quale l'informazione può essere consultata.
Il suo aggiornamento avviene in contemporanea rispetto alla immissione dei comunicati nel circuito telematico che, fino al 28 maggio 2012, è stato costituito dal sistema NIS (Network Information System) gestito da Borsa Italiana SpA e poi dal sistema "SDIR/NIS".
Da tale data, a seguito del recepimento nell'ordinamento nazionale della Direttiva 2004/109/CE (la c.d. "Direttiva Trasparency"), CONSOB, con propria delibera n. 18159 del 4 aprile 2012, ha infatti modificato la precedente situazione autorizzando l'esercizio del sistema di diffusione delle informazioni regolamentate denominato "eMarketSDIR", gestito da Spafid Connect SpA. L'adesione a tale servizio è evidenziata nella home page del sito web della Società.
Il sistema consente la diffusione al pubblico dei comunicati emessi dalla Società attraverso il loro invio alle agenzie di stampa collegate al sistema stesso, a Borsa Italiana SpA, che le riporta a sua volta in un proprio avviso, ed a CONSOB.
Sul sito sono reperibili informazioni di carattere storico, documentale, contabile e finanziario (bilancio annuale, relazioni semestrali e trimestrali, prospetti ed altri documenti nel tempo prodotti) insieme a quelle relative agli eventi societari (quali ad esempio il calendario annuale degli eventi societari, la relazione sulla corporate governace e quella sulla remunerazione, i termini e le modalità per l'esercizio di diritti, il dettaglio per la convocazione delle assemblee e per le modalità di partecipazione alle stesse, le procedure di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale).
Una sezione è specializzata all'informazione borsistica, dove è possibile riscontrare gli andamenti delle quotazioni di borsa, aggiornati in continuo, di tutti gli strumenti finanziari emessi dalla Società, con le rispettive rappresentazioni grafiche.
Un'ampia sezione del sito è poi dedicata alla corporate governance (cariche sociali, Statuto, caratteristiche dei titoli emessi, Regolamento delle obbligazioni, Procedure e Codici Interni, verbali delle Assemblee degli Azionisti), con aree specifiche "dedicate" alle eventuali operazioni straordinarie in corso.
Una parte ormai significativa delle informazioni, con particolare riferimento ai comunicati stampa, ai bilanci ed alle relazioni contabili di periodo, è disponibile anche in lingua inglese.
Nel corso del 2016, il sito www.itkgroup.it, disponibile in italiano ed in inglese, ha riscontrato oltre 37 mila contatti da parte di oltre 22 mila visitatori con oltre 127.000 pagine viste. Il picco di accessi al sito è concentrato nel periodo 4 settembre – 1 ottobre del 2016.
E' possibile inviare richieste alla Società anche via e.mail rivolgendosi all'indirizzo [email protected].
L'attività informativa di investor relations è svolta dalle singole funzioni aziendali per le rispettive aree di competenza.
La scelta tiene conto delle attuali risorse e strutture interne della Società e, in ogni caso, consente di assicurare un servizio adeguato alle necessità ed alle richieste.
In occasione delle singole Assemblee degli Azionisti, sul sito web è stata dedicata una specifica area dove reperire con ancora maggiore facilità tutta la documentazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno nonché quella relativa alle modalità di partecipazione degli Azionisti ordinari alle loro Assemblee, così come anche indicato dall'art. 125 quater del TUF.
Analoga iniziativa è presa per gli Azionisti di Risparmio nonché per i titolari delle obbligazioni.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un sito web accessibile senza restrizioni ed aggiornato tempestivamente migliori ed incrementi la qualità e la quantità delle informazioni sulla Società e sul Gruppo, consentendo agli Azionisti, come pure ai titolari degli altri strumenti finanziari emessi dalla società ed al mercato, di disporre di uno strumento fondamentale per valutare la società e le sue iniziative.
La tempestività e le modalità con le quali le informazioni relative alle operazioni effettuate nel corso del 2016 sono state messe a disposizione hanno confermato la validità di tale scelta nella prospettiva di riservare in futuro una sempre maggiore attenzione alla comunicazione ed all'organizzazione ed all'aggiornamento del sito web della Società, elemento sempre di più strategico al fine di consentire a tutti i soggetti, senza restrizioni di sorta, la conoscenza più ampia ed immediata della Società.
In virtù delle misure così adottate che permettono di fornire una serie di informazioni di facile accesso e della contenuta dimensione aziendale, non è stata istituita una apposita struttura incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti, risultando efficace a tal fine l'attività informativa svolta dagli uffici amministrativi della Società investiti di volta in volta dalle richieste fatte dagli azionisti.
Le competenze e attribuzioni dell'Assemblea sono quelle previste dal Codice Civile e dal TUF.
L'avvenuto recepimento della Direttiva UE n. 36/2007, comunemente nota come "direttiva shareholdersrights", ha profondamente innovato le disposizioni in merito alla partecipazione degli Azionisti alla vita delle società quotate. Ulteriori modifiche sono state introdotte dal D. Lgs. 18 giugno 2012 n. 91, e dalle sue successive modifiche.
L'Assemblea degli Azionisti è infatti ora costituita da coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
Le conseguenti modifiche sono state già introdotte nello Statuto e nelle procedure interne e sono dirette a confermare e ad assicurare la parità di trattamento di tutti gli Azionisti che si trovino nella stessa posizione per quanto concerne la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea.
Lo Statuto (artt. 2 e 14) consente al Consiglio di Amministrazione di deliberare in merito alla determinazione della sede sociale e di quella secondaria, alla fusione ed alla scissione di società controllate, di ridurre il capitale sociale in caso di recesso di un socio e per adeguarlo a nuove disposizioni di legge nonché la competenza in particolari casi di operazioni con parti correlate sempre nel rispetto naturalmente delle deroghe consentite dalle disposizioni vigenti.
Ricordiamo che nell'art. 10 dello Statuto Sociale si prevede che la convocazione avvenga tramite pubblicazione sul sito web della Società, e qualora richiesto sulla Gazzetta Ufficiale, ma che si è anche mantenuta la decisione di pubblicare il relativo avviso su un quotidiano, che per quanto di interesse sono: "Il Sole 24 Ore" – "MF/Milano Finanza" – "Italia Oggi"; in tal caso anche solo per estratto.
Nel 2012, sempre nell'ambito delle disposizioni già ricordate, anche le disposizioni dell'art. 125-bis del TUF relative alla redazione dell'avviso di convocazione delle assemblee sono state ulteriormente modificate.
In ogni caso, si segnala che il sito www.itkgroup.it contiene una specifica area destinata alla materia della corporate governance, area che si è continuamente arricchita e sviluppata. In occasione delle singole Assemblee, un'area specifica è dedicata alla documentazione relativa, comprendendo non solo la documentazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno ma anche quella relativa all'esercizio dei diritti degli Azionisti così come previsto dall'art. 125 quater del TUF, quale, ad esempio, il format per il voto per delega, la documentazione per la nomina del Rappresentante Designato e quella per l'esercizio del voto per corrispondenza. Nella medesima area sono pure riportate le modalità per proporre domande in occasione di una Assemblea e per richiedere integrazioni all'Ordine del Giorno.
In merito alle disposizioni relative al deposito delle azioni per la partecipazione all'Assemblea, l'art. 11 (Intervento e rappresentanza in Assemblea) dello Statuto Sociale recepisce il principio denominato della "record date"; in pratica, la partecipazione alle Assemblee è ora collegata alle evidenze delle scritture contabili risultanti alla giornata del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea di prima convocazione.
Le disposizioni, ai sensi delle nuove regole relative alle Assemblee degli Azionisti, sono state estese anche alle Assemblee Speciali dei portatori di altri strumenti finanziari emessi dalla Società che fossero ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, quindi alle azioni di risparmio ed alle Obbligazioni.
Segnaliamo anche le disposizioni in materia di rilascio della delega e di notifica in via elettronica della stessa pure contenuti nell'art. 11 dello Statuto Sociale che contiene anche le disposizioni per esercitare il voto per corrispondenza.
Le ulteriori modalità di partecipazione alla Assemblea sono contenute nell'art. 10 (Convocazione dell'Assemblea) dello Statuto Sociale; si segnalano, in particolare, le disposizioni a tutela delle minoranze in sede di nomina degli Amministratori e dei Sindaci.
Come elemento di difformità rispetto al Codice, si segnala che la Società ha ritenuto di non dotarsi di un autonomo "Regolamento di Assemblea" in quanto le relative disposizioni sono contenute nel Titolo III dello Statuto Sociale, il cui testo è disponibile nel sito web della Società nell'area profilo – statuto.
Nell'area Governance/Assemblee, con riferimento alla più vicina Assemblea degli Azionisti che fosse convocata, è possibile reperire ogni informazione di maggiore dettaglio in merito alla partecipazione alla specifica assemblea ed alla facoltà di porre domande.
Al riguardo, si ricorda in particolare l'art. 12 (Presidenza dell'Assemblea) dello Statuto Sociale che richiede espressamente al Presidente dell'Assemblea di garantire il corretto svolgimento dei lavori, dirigendo e regolando la discussione ed intervenendo sulla durata dei singoli interventi.
Alle Assemblee dei titolari di azioni ordinarie non possono partecipare i titolari di azioni di risparmio né delle obbligazioni.
Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non sono previste restrizioni al diritto di voto.
Nel corso dell'esercizio di riferimento 2016, si sono tenute le seguenti assemblee: una Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio in data 16 febbraio 2016, una Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 31 maggio 2016 ed infine una Assemblea straordinaria in data 8 settembre 2016.
Nel corso del 2017 non si è ancora tenuta alcuna Assemblea.
Lo Statuto Sociale, salvo per quanto diversamente previsto dalle disposizioni legislative applicabili, non può essere modificato se non a seguito di deliberazione adottata dalla Assemblea degli Azionisti con le formalità, i quorum e le maggioranze previste dalle disposizioni legislative applicabili.
Lo Statuto Sociale contiene disposizioni a tutela degli Azionisti di minoranza in materia di convocazione dell'Assemblea e di integrazione del suo Ordine del Giorno (art. 10) e di nomina del Consiglio di Amministrazione (art. 17) e del Collegio Sindacale (art. 22), in merito alle facoltà di raccogliere deleghe di voto e di esercitare il diritto di voto per corrispondenza (art. 11) ed agli obblighi informativi degli amministratori esecutivi nei confronti degli altri consiglieri e del Collegio Sindacale (artt. 14 e 18) e del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio (art. 26).
In particolare, gli artt. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e 22 (Collegio Sindacale) sono stati modificati nel corso del 2007, introducendo il metodo del voto di lista a favore delle minoranze e nel 2014, adeguandoli alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla Legge n. 120/2011.
Si segnalano inoltre gli artt. 13 e 5 dello statuto che prevedono rispettivamente il diritto degli Azionisti di proporre domande prima dell'Assemblea (art. 125-bis, comma 4, lett. b), n. 1) del TUF) e la facoltà di richiedere l'identificazione degli Azionisti (art. 83 duodecies del TUF).
Si ribadisce che le più volte richiamate disposizioni entrate in vigore nel 2012 prevedono che l'avviso di convocazione indichi il termine entro il quale possono essere proposte domande prima dell'Assemblea, statuendo che tale termine non possa essere anteriore a tre giorni precedenti l'Assemblea di prima o di unica convocazione, ovvero a cinque giorni precedenti la predetta qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca una risposta prima dell'Assemblea. In tal caso, le risposte dovranno essere fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea, anche mediante pubblicazione in apposita sezione del sito web della Società.
La legittimazione a porre domande spetta ai soggetti titolari del diritto di voto e non ai soci.
La Società ha ritenuto non necessario dotarsi di un apposito regolamento che disciplini lo svolgimento delle riunioni assembleari, in quanto le opportune misure per l'ordinato e funzionale svolgimento delle stesse sono previste già in statuto, all'art. 12 nell'ambito dei poteri del Presidente dell'assemblea.
L'assemblea straordinaria del 19 giugno 2015 ha introdotto gli articoli 11, 11-bis, 11-ter ed 11 quater istituendo la maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge che ne facciano richiesta con la iscrizione nell'apposito elenco speciale che la Società ha istituito ed al quale attualmente risultano iscritti n. 2 azionisti.
Nel corso del 2016 si è tenuta una unica assemblea in sede ordinaria con la presenza di n. 8 consiglieri.
Il Consiglio di Amministrazione, in tale ambito, ha fornito una adeguata informativa sull'attività svolta e programmata assicurando agli azionisti ogni elemento necessario per assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.
Per quanto concerne l'informativa relativa alle modalità di esercizio delle funzioni da parte del Comitato per la Remunerazione, nell'ambito della specifica relazione sottoposta all'esame dell'assemblea, è stato fornito ogni elemento conoscitivo al riguardo.
Nell'art. 10 dello Statuto Sociale è evidenziato, nel rispetto dell'art. 126-bis del TUF, che i Soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare. La richiesta deve essere presentata per iscritto e deve contenere indicazione degli argomenti da trattare.
L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione dagli stessi predisposta, diversa da quelli di cui all'art. 125 ter, comma 1 del TUF.
La disposizione in parola, a seguito delle modifiche del 2012, è stata integrata al fine di consentire ai Soci che rappresentino una analoga partecipazione, di presentare, sempre entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione e secondo un procedimento simile a quello previsto per l'integrazione dell'Ordine del Giorno, proposte di delibera su materie già all'Ordine del Giorno.
In ogni caso, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Nei termini di legge, la richiesta d'integrazione e/o della presentazione di una nuova proposta di delibera vengono rese note con le stesse modalità previste per la convocazione dell'Assemblea almeno quindici giorni prima di quello fissato per la medesima, mettendo a disposizione la Relazione predisposta dai Soci, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L'art. 10 dello Statuto Sociale, in coerenza con quanto previsto dall'art. 2367 del Codice Civile, prevede che gli Azionisti che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale espresso in azioni ordinarie possono chiedere al Presidente del Consiglio di Amministrazione di convocare l'Assemblea.
La richiesta dovrà essere formulata a mezzo di lettera raccomandata e dovrà contenere l'elenco degli elementi da inserire all'Ordine del Giorno e la dettagliata elencazione dei richiedenti, allegando copia di idonea comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati attestante la titolarità ed il numero delle azioni possedute.
Con decorrenza dal 1° aprile 2006 ed a seguito dell'entrata in vigore delle disposizioni in materia di internal dealing introdotte nell'ordinamento dalla Legge 18 aprile 2005 n. 62 e dalle conseguenti modifiche contenute nel Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso degli anni e da ultimo in data 13 settembre 2016, è intervenuta per apportare opportune modifiche necessarie per mantenere aggiornata ed efficiente la procedura in oggetto al fine di assicurare la diffusione delle nuove disposizioni e facilitarne la conoscenza da parte dei "soggetti rilevanti".
Vi segnaliamo che, con l'entrata in vigore del Regolamento Europeo 596/2014 (c.d. MAR), è divenuto obbligatorio per i "soggetti rilevanti" il divieto di effettuare operazioni sugli strumenti finanziari della Società in determinati periodi (c.d. "black out periods").
Il testo della procedura in parola è reso disponibile in apposita sezione sul sito www.itkgroup.it nella quale sono anche riportate, per singolo nominativo, le operazioni oggetto di segnalazione.
Nel rispetto delle nuove disposizioni in materia di remunerazione, le partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dagli Amministratori e dai Sindaci, nonché dei dirigenti strategici della Società e del Gruppo, sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa dunque rinvio.
In tema di protezione dei dati personali, Vi ricordiamo che l'art. 45, comma 1 lettera d) del D. Lgs. n. 5 del 9 febbraio 2012 ha soppresso l'obbligo di redazione del "Documento Programmatico sulla Sicurezza". Il responsabile esterno del trattamento dei dati è stato individuato nel Presidente della Società.
Nessun cambiamento rilevante è intervenuto dalla data di chiusura dell'Esercizio di riferimento, oltre a quanto già riferito nell'ambito della presente Relazione.
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CONTROLLO per E RISCHI REMUNERAZI ONE (***) |
|---|
| Carica | Componenti | Anno di | Data di | In carica | In carica | Lista | Esecutivi | Non | Indip. da | Indip. | % | N. altri | (**) | % | (**) | % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| nascita | prima | dal | fino a | ** | Esecutivi | Codice | da | (*) | incarichi | (*) | (*) | |||||
| nomina * | TUF | *** | ||||||||||||||
| Presidente | Vincenzo Manes | 1960 | 14.2.2005 | 19.06.2015 | 31.12.2017 | M | X | 100 | ||||||||
| Vice Presidente | Diva Moriani | 1968 | 27.4.2005 | 19.06.2015 | 31.12.2017 | M | X | 87,50 | ||||||||
| Amministratore | Marcello Gallo | 1958 | 14.2.2005 | 19.06.2015 | 31.12.2017 | M | X | 100 | ||||||||
| Amministratore | Giuseppe Lignana | 1937 | 12.1.2005 | 19.06.2015 | 31.12.2017 | M | X | X | X | 100 | P | 100 | ||||
| Amministratore | James Macdonald | 1951 | 30.4.2013 | 19.06.2015 | 31.12.2017 | M | X | 100 | ||||||||
| Amministratore | Ruggero Magnoni | 1951 | 31.05.2016 | 31.05.2016 | 31.12.2017 | M | X | 100 | ||||||||
| Amministratore | Alessandra Pizzuti | 1962 | 19.6.2015 | 19.06.2015 | 31.12.2017 | M | X | 100 | ||||||||
| Amministratore | Luca Ricciardi | 1973 | 30.4.2013 | 19.06.2015 | 31.12.2017 | M | X | X | X | 100 | M | 100 | ||||
| Amministratore | Franco Spalla | 1952 | 30.4.2013 | 19.06.2015 | 31.12.2017 | M | X | X | X | 100 | M | 100 |
| ------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO------ | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratore | Salvatore Bragantini | 1943 | 11.6.2014 | 19.06.2015 | 18.04.2016 | M | X | 33,34 |
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 4,5% | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento |
CDA: 8 | CCR: 5 | CR: N/A |
Nella tabella sono indicate le presenze alle riunioni verbalizzate. E' da ricordare che tutti i componenti dei Comitati e gli invitati alle riunioni, al di là della loro presenza alle stesse, ricevono con dovuto anticipo la documentazione e le informazioni relative ai punti all'Ordine del Giorno, partecipando al loro esame in preparazione delle deliberazioni da assumere.
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione è riportato l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P" se Presidente; "M" se membro.
(***) Comitato non più istituito come da delibera del C.d.A. del 19 giugno 2015.
| Carica | Componenti | Anno di | Data di prima | In carica | In carica | Lista | Indipendenza da | % | Numero di altri |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| nascita | nomina * | dal | fino a | ** | Codice | *** | incarichi **** | ||
| Presidente | Marco Lombardi | 1959 | 1.9.2008 | 19.06.2015 | 31.12.2017 | M | x | 100 | |
| Sindaco effettivo | Francesca Marchetti | 1963 | 28.6.2012 | 19.06.2015 | 31.12.2017 | M | x | 100 | |
| Sindaco effettivo | Alberto Villani | 1962 | 30.4.2013 | 19.06.2015 | 31.12.2017 | M | x | 100 | |
| Sindaco supplente | Elena Beretta | 1969 | 19.6.2015 | 19.06.2015 | 31.12.2017 | M | x | == | |
| Sindaco supplente | Andrea Zonca | 1966 | 30.4.2013 | 19.06.2015 | 31.12.2017 | M | x | == |
| ---------- SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ---------- |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| == | == | == | == | == | == | == | == | == | == |
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 4,5% |
|---|
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 4 |
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF.
| SI | NO | Sintesi delle motivazioni dell'eventuale scostamento dalle raccomandazioni del Codice |
|
|---|---|---|---|
| Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate | |||
| Il C.d.A. ha attribuito deleghe definendone: | |||
| a) limiti | x | ||
| b) modalità d'esercizio | x | ||
| c) e periodicità dell'informativa? | x | ||
| Il C.d.A. si è riservato l'esame e approvazione delle operazioni aventi un | x | ||
| particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le | |||
| operazioni con parti correlate)? | |||
| Il C.d.A. ha definito linee-guida e criteri per l'identificazione delle | x | ||
| operazioni "significative"? | |||
| Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella Relazione? | x | ||
| Il C.d.A. ha definito apposite procedure per l'esame e approvazione delle | x | ||
| operazioni con parti correlate? | |||
| Le procedure per l'approvazione delle operazioni con parti correlate sono | x | ||
| descritte nella Relazione? | |||
| Procedure della più recente nomina di Amministratori e Sindaci | |||
| Il deposito delle candidature alla carica di Amministratore è avvenuto con | x | ||
| almeno venticinque giorni di anticipo? | |||
| Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate da | x | ||
| esauriente informativa? | |||
| Le candidature alla carica di Amministratore erano accompagnate | x | ||
| dall'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti? | |||
| Il deposito delle candidature alla carica di Sindaco è avvenuto con almeno | x | ||
| venticinque giorni di anticipo? | |||
| Le candidature alla carica di Sindaco erano accompagnate da esauriente | x | ||
| informativa? | |||
| Assemblee | |||
| La Società ha approvato un Regolamento di Assemblea? | x | Vedasi il Titolo III° dello Statuto integralmente disponibile sul sito. |
|
| Il Regolamento è allegato alla Relazione (o è indicato dove esso è | x | ||
| ottenibile/scaricabile)? | |||
| Controllo interno | |||
| La Società ha nominato i preposti al controllo interno? | x | ||
| I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree | x | ||
| operative? |
| Unità organizzativa preposta del controllo interno (ex art.9.3 del Codice) | x | Responsabile del Controllo | |
|---|---|---|---|
| Interno | |||
| Investor relations | |||
| La Società ha nominato un responsabile investor relations? | x | Le attività tipiche sono svolte | |
| col supporto delle funzioni | |||
| aziendali competenti | |||
| Unità organizzativa e riferimenti (indirizzo/telefono/fax/e-mail) del | x | I riferimenti e mail per | |
| responsabile investor relations | eventuali richieste degli | ||
| azionisti e di terzi sono | |||
| indicati nella presente | |||
| relazione e sul sito |
Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999
Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2017
Sede Legale e Amministrativa: 20121 Milano - Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 314.225.009,80 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it
| 1 | Sezione I | 102 | ||
|---|---|---|---|---|
| 1.1 | Introduzione |
102 | ||
| 1.2 | Governance di Intek Group | 103 | ||
| 1.2.1 | Le cariche sociali 103 | |||
| 1.2.2 | Gli organi sociali coinvolti nella predisposizione delle politiche di remunerazione e le procedure utilizzate 103 |
|||
| 1.2.3 | Il Comitato per la Remunerazione, ruolo, composizione ed attività 104 | |||
| 1.3 | Principi Generali delle Politiche di Remunerazione |
104 | ||
| 1.3.1 | Le finalità della politica della remunerazione e sua evoluzione 104 | |||
| 1.3.2 | Le Politiche di Remunerazione per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche 105 |
|||
| 1.3.2.1 | Membri del Consiglio di Amministrazione 105 | |||
| 1.3.2.2 | Amministratori Esecutivi 106 | |||
| 1.4 | Le componenti del pacchetto retributivo del top management |
107 | ||
| Altre informazioni | 107 | |||
| 2 | Sezione II | 109 | ||
| 2.1 | Prima parte: Informazioni in merito alle voci che compongono la remunerazione |
109 | ||
| 2.1.1 | Il Consiglio di Amministrazione 109 | |||
| 2.1.1.1 | Compensi statutari ed assembleari 109 | |||
| 2.1.1.2 | Compensi degli Amministratori con particolari cariche 109 | |||
| 2.1.1.3 | Compensi degli Amministratori non esecutivi nell'ambito dei Comitati 109 | |||
| 2.1.2 | Compensi dei Dirigenti strategici e di altri Dirigenti 109 | |||
| 2.1.3 | Piani di stock option 110 | |||
| 2.1.3.1 | Il "Piano di stock option Intek Group SpA 2010-2015" 110 | |||
| 2.1.4 | Il Collegio Sindacale 110 | |||
| 2.2 | Seconda parte: Tabelle |
111 | ||
| 2.2.1 | Compensi degli amministratori 111 | |||
| 2.2.2 | Stock Option 114 | |||
| 2.2.3 | Piano di incentivazione monetaria. 116 | |||
| 2.2.4 | Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche. 118 |
|||
| 2.2.5 | Compensi del Collegio Sindacale 120 |
Al fine di accrescere il coinvolgimento degli Azionisti nella sua determinazione e di rafforzarne la trasparenza e la coerenza, l'argomento della remunerazione dei componenti degli organi societari è stato oggetto di significativi interventi di carattere legislativo. Il D. Lgs. n. 259 del 30 dicembre 2010 ha modificato il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, (di seguito il "TUF"), introducendo nell'ordinamento l'art. 123 ter che prevede la redazione della c.d. "Relazione sulla Remunerazione" (di seguito anche la "Relazione").
La "Relazione sulla Remunerazione" è un documento approvato dal Consiglio di Amministrazione che viene depositato presso la sede legale della Società almeno 21 giorni prima della Assemblea degli Azionisti chiamata annualmente ad approvare il bilancio. L'Assemblea, in tale occasione, delibera al riguardo su uno specifico punto dell'ordine del giorno, esprimendo un voto favorevole o contrario, seppure non vincolante, sulla Sezione I della Relazione come in appresso individuata. L'esito del voto è quindi messo a disposizione in apposita sezione del sito della Società, che ricordiamo è www.itkgroup.it.
Nella redazione della presente Relazione la Società si è attenuta alle indicazioni riportate nella delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 che aveva aggiunto l' art. 84 quater al Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito il "Regolamento Emittenti") e dettagliato in un apposito schema il format richiesto per la redazione del documento in parola.
Il format prevede che la "Relazione sulla Remunerazione" sia suddivisa in due sezioni:
dedicata alla illustrazione della politica adottata dalla Società in materia di remunerazione nei confronti dei componenti degli Organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nonché le procedure utilizzate per l'attuazione di tale politica;
dedicata alla illustrazione in via analitica delle remunerazioni attribuite agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, anche utilizzando specifiche tabelle.
Nella Relazione sono pertanto raggruppate tutte le informazioni sulle remunerazioni degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche nonché del Collegio Sindacale.
Ricordando che la Società aderisce al Codice di Autodisciplina (di seguito il "Codice di Autodisciplina" o il "Codice") approvato dal c.d. Comitato per la Corporate Governance, la presente Relazione è stata redatta, ove applicabile, anche nel rispetto dell'art. 6 del predetto Codice.
In continuità con quanto effettuato negli ultimi esercizi, seguendo le indicazioni contenute nel format predisposto da Borsa Italiana SpA (VI edizione – gennaio 2017) per la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" ("Relazione sulla Governance"), si è ritenuto di inserire nella presente Relazione le informazioni richieste dal Codice di Autodisciplina al fine di evitare un'inutile duplicazione di informativa. Di tale scelta è stata data evidenza anche nella appena ricordata relazione.
Sempre nel rispetto di tali indicazioni, la "Relazione sulla Governance" e la Relazione sono messe a disposizione presso la sede legale della Società e nella sezione governance del sito web www.itkgroup.it. In ragione dei loro rispettivi contenuti e delle numerose reciproche sovrapposizioni, si raccomanda la loro lettura ed il loro esame in modo congiunto.
La presente "Relazione sulla Remunerazione" è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 26 aprile 2017.
A partire dall'esercizio 2013, con il perfezionamento della fusione per incorporazione di Intek SpA in KME Group SpA (ora "Intek Group SpA") (di seguito la "Fusione"), Intek Group SpA (in seguito, anche "Intek Group" o la "Società") ha ridefinito la propria mission strategica, l'approccio al mercato e il nuovo assetto di governance.
Intek Group è una holding di partecipazioni diversificata la cui strategia consiste nell'investimento a medio termine in settori diversificati, in un'ottica che prevede una accentuata focalizzazione sulla loro capacità di generazione di cassa e/o di accrescimento del valore nel tempo.
La Società realizza e gestisce investimenti con orizzonti temporali di medio-lungo termine, con l'obiettivo di creare e mantenere un portafoglio di attività flessibile. Vengono privilegiati cicli di investimento ridotti rispetto al passato con conseguente generazione di cassa più veloce.
In linea con tale definizione strategica, il management ritiene che l'apprezzamento complessivo delle performance della Società vada effettuato considerando, accanto alla valutazione dei risultati economici conseguiti di periodo, anche e soprattutto, l'incremento di valore registrato nel tempo dai singoli asset posseduti e dalla loro capacità di trasformarsi in ricchezza per gli azionisti.
Per raggiungere tali obiettivi occorre mantenere un costante monitoraggio del proprio portafoglio e dei propri asset e delle attività ad essi riconducibili con periodica riconsiderazione degli stessi. Viene pertanto periodicamente ridiscusso il rapporto tra il rendimento degli investimenti e le risorse impiegate sugli stessi, ricercando soluzioni per gli investimenti che non arrivino a raggiungere livelli di performance accettabili e quindi non in linea con le politiche di gestione.
La massimizzazione del valore degli asset gestiti viene, quindi, perseguita attraverso strategie di business, inclusi accordi e/o opportunità di partnership, che mirino alla valorizzazione di singoli asset ed alla realizzazione di operazioni, straordinarie aventi ad oggetto le partecipazioni in portafoglio.
In conseguenza delle decisioni assunte dalla Assemblea degli Azionisti del 19 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della Società risultano composti alla data della presente Relazione come segue:
| Cariche ricoperte nei Comitati | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Membri | Carica ricoperta nel Consiglio | Comitato per la Remunerazione (2) |
Comitato Controllo e Rischi |
|||||||
| Vincenzo Manes | Presidente Esecutivo | |||||||||
| Diva Moriani | Vice Presidente Esecutivo | |||||||||
| Marcello Gallo | Amministratore | |||||||||
| Giuseppe Lignana | Amministratore Indipendente | √ (Presidente) | ||||||||
| James Macdonald | Amministratore | |||||||||
| Ruggero Magnoni (1) |
Amministratore | |||||||||
| Alessandra Pizzuti | Amministratore | |||||||||
| Luca Ricciardi | Amministratore Indipendente | √ | ||||||||
| Franco Spalla | Amministratore Indipendente | √ |
Consiglio di Amministrazione
(1) L'assemblea del 19 giugno 2015 aveva nominato Salvatore Bragantini quale amministratore non esecutivo, dimissionario dal 18 aprile 2016. L'assemblea del 31 maggio 2016 ha nominato in sua sostituzione Ruggero Magnoni.
(2) Comitato non più istituito a partire dal 19 giugno 2015
Collegio Sindacale
| Membri | Carica ricoperta nel Collegio |
|---|---|
| Marco Lombardi | Presidente |
| Francesca Marchetti | Sindaco Effettivo |
| Alberto Villani | Sindaco Effettivo |
| Andrea Zonca | Sindaco Supplente |
| Elena Beretta | Sindaco Supplente |
Dirigenti con responsabilità strategiche
Con riferimento all'esercizio 2016, in linea con l'esercizio 2015, sono considerati Dirigenti con responsabilità strategiche di Intek Group, unicamente gli amministratori esecutivi Vincenzo Manes e Diva Moriani.
Con l'assemblea del 19 giugno 2015, che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2014, era venuto a scadere il Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato da detta assemblea, ha deciso di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ritenendo che i compiti stabiliti dal Codice a proposito del Comitato per la Remunerazione (cfr. Principio 6.C.5) possano ben essere svolti, nel caso specifico di Intek Group, direttamente dal Consiglio di Amministrazione.
Anche nell'esercizio 2016 si è continuato a condividere che l'organo amministrativo, nella sua interezza, sia il soggetto che possa adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.
Il Consiglio ha ritenuto che la attuale definizione della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e del nuovo assetto di governance, a seguito dell'attuazione della Fusione, abbiano reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica delle remunerazioni, che riguarderà unicamente gli Amministratori esecutivi della Società e gli eventuali dirigenti con responsabilità strategica.
La politica della remunerazione degli Amministratori esecutivi ed i criteri di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo esame del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione si può avvalere della collaborazione degli Amministratori Indipendenti, almeno due di essi, per rispondere a specifici quesiti o per analizzare questioni inerenti la remunerazione degli Amministratori Esecutivi di volta in volta rilevanti. I pareri di tali Amministratori potranno essere discussi in seno al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione pone in essere le attività ed i compiti, in materia di remunerazione, come previsti dal Codice, articolo 6.C.5.
La verifica della corretta attuazione della politica di remunerazione adottata è affidata al Consiglio di Amministrazione.
Per quanto riguarda gli Amministratori ed i Manager delle società controllate/partecipate, considerate come investimenti - come definiti con l'applicazione, a partire dall'esercizio 2014, nel bilancio separato e consolidato dei principi contabili IFRS riguardanti le entità di investimento – (IFRS 10 e 12 e IAS 27) la definizione in merito alle remunerazioni è di esclusiva competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate.
Il Consiglio di Amministrazione, in base alla politica della remunerazione, come esaminata ed approvata, predispone la Relazione sulla Remunerazione, la cui Sezione I viene proposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.
Come già indicato al punto 1.2.2 che precede, il Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2015 ha deciso di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione, scaduto in pari data. Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i compiti stabiliti dal Codice di Autodisciplina a proposito del Comitato per a Remunerazione possano essere svolti direttamente dal Consiglio di Amministrazione.
In coerenza con la mancata nomina del Comitato per la Remunerazione, la Società ha modificato la Procedura Parti Correlate, attribuendo al Comitato Controllo e Rischi le competenze anche in materia di remunerazione degli organi sociali e dei dirigenti con responsabilità strategica.
Il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2015, con il parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale e dal Comitato Controllo e Rischi, aveva formalmente approvato la propria politica della remunerazione per l'esercizio 2015, che ha trovato la propria applicazione anche per l'esercizio 2016.
In data 26 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale e dal Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la politica della remunerazione per l'esercizio 2017. Tale politica è in sostanziale continuità con le precedenti pur prevedendo la possibile introduzione di meccanismi di incentivazione volti a sostenere il valore dei titoli azionari della Società nel medio-lungo termine, come meglio infra definito.
La politica della remunerazione rappresenta un importante strumento per la creazione di un valore aziendale sostenibile.
Essa contribuisce ad attrarre e a mantenere professionalità di alto livello e ad allineare gli obiettivi e i comportamenti individuali alle strategie ed ai programmi di medio/lungo termine del Gruppo.
I principi ispiratori della struttura retributiva complessiva sono i seguenti:
In linea generale la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.
Con riferimento al principio 6.P.2 del Codice, si precisa che, per effetto delle mutate strategie operative (di business) ed organizzative della Società, le politiche di incentivazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica vengono correlate unicamente al conseguimento di plusvalenze determinate dalla dismissione di partecipazioni e/o di asset in portafoglio della Società e, quindi, in termini di creazione di "valore" per la Società piuttosto che, come in passato, ad obiettivi di performance e/o redditività delle singole controllate.
Si specifica che sono oggetto di misurazione unicamente gli asset che costituiscono un investimento e sono quindi escluse le partecipazioni, sia di controllo sia di collegamento, in società strumentali all'attività di Intek Group.
Al riguardo si segnala che la partecipazione in KME AG, società holding a capo dell'omonimo gruppo, operante nel settore del "rame" e principale investimento della Società è definita "detenuta per investimento".
Il Consiglio di Amministrazione darà attuazione specifica ai principi riportati nel presente documento, per la determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti aventi responsabilità strategica.
La politica della remunerazione di Intek Group definisce le linee guida alle quali il Consiglio di Amministrazione si attiene per la determinazione della remunerazione, sia fissa sia variabile, dei componenti del Consiglio stesso, con particolare riguardo agli Amministratori cui sono attribuite specifiche deleghe e dei Dirigenti con responsabilità strategica.
Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l'art. 8 dello Statuto della Società prevede una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione della quota a riserva legale.
Il successivo articolo 21 consente all'Assemblea degli Azionisti di attribuire loro una indennità fissa. L'assemblea del 19 giugno 2015 ha determinato per il triennio 2015, 2016 e 2017 l'indennità fissa per il Consiglio di amministrazione, di cui all'art. 21 dello statuto sociale, in Euro 15.000 annue per ciascuno dei suoi componenti, con quota maggiorata del 50% a favore dei componenti i Comitati costituiti.
In caso di pagamento del compenso di cui all'art. 8 dello Statuto, le somme ricevute a titolo di indennità fissa sono considerate anticipo del predetto compenso.
La Società ha inoltre stipulato una polizza "Directors & Officers' Liability" (c.d. "D&O") che prevede la copertura assicurativa, nell'eventualità di una responsabilità civile, a favore degli Amministratori e Dirigenti della Società e del Gruppo; la polizza copre inoltre le spese di difesa legale, anche in sede cautelare e d'urgenza.
Il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2015 ha deliberato di attribuire al Presidente Vincenzo Manes una remunerazione fissa di Euro 700.000 annui per il periodo dal 19 giugno 2015 fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Vicepresidente Diva Moriani una remunerazione fissa annua di Euro 100.000 per il periodo dal 19 giugno 2015 fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
La componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica è determinata sulla base delle plusvalenze realizzate in relazione ad operazioni di cessione di partecipazioni e/o asset in portafoglio della Società.
Non è prevista una retribuzione variabile annuale, ma la componente variabile riconosciuta agli Amministratori Esecutivi è dovuta dalla Società solo in caso di realizzazione effettiva di plusvalenze per cessione di partecipazioni e/o asset in portafoglio.
In esito a tali operazioni di dismissione, il Consiglio di Amministrazione valuterà le operazioni stesse e definirà puntualmente la parte variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi, nel caso concreto.
Tale remunerazione dovrà essere determinata in un range complessivo, per tutti gli Amministratori Esecutivi, compreso tra lo 0,50% e il 2% complessivo sulla plusvalenza realizzata. Sarà compito del Consiglio di Amministrazione stabilire, caso per caso, la percentuale specifica in tale range e la ripartizione tra i soggetti beneficiari, in base al contributo che gli stessi avranno apportato alla realizzazione della plusvalenza.
In ogni caso, qualunque sia l'utile netto realizzato, non può essere ripartita tra gli Amministratori Esecutivi, una somma superiore ad Euro 4.000.000 per ogni singola operazione.
La componente variabile della remunerazione sarà riconosciuta agli Amministratori Esecutivi come segue: 50% alla realizzazione della plusvalenza; 50% entro due anni dalla realizzazione o comunque al termine del periodo di vigenza delle eventuali garanzie rilasciate dalla Società in favore degli acquirenti o al termine di eventuali contenziosi relativi alla cessione. Resta inteso che il pagamento del saldo sarà decurtato, in misura proporzionale, qualora le garanzie rilasciate in favore degli acquirenti, ovvero l'esito di contenziosi con gli stessi in merito alla cessione, abbiano determinato la riduzione della plusvalenza realizzata dalla Società.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì determinare i casi in cui l'Amministratore Esecutivo perda il diritto alla componente variabile, riconosciuta ma non ancora erogata dalla Società, in caso di cessazione dalla carica e dai rapporti con la Società stessa.
La politica delle remunerazioni per l'anno 2017 prevede che la Società avvi lo studio di un piano di stock option o di altra forma di incentive compensation, complementare rispetto alla remunerazione variabile, da destinare agli amministratori e ad alcuni dipendenti o collaboratori della Società che abbia lo scopo di incentivare azioni gestionali a sostegno del valore delle azioni Intek quotate.
Tale strumento, da coordinarsi con la componente variabile già prevista e che verrà a tal fine ridimensionata, potrebbe consentire di allineare gli interessi del management con quello degli azionisti di medio – lungo periodo ed equilibrare gli obiettivi conseguiti dalla retribuzione variabile, volti a massimizzare la creazione di valore per gli azionisti legata al conseguimento di plusvalenze derivanti dalla vendita di asset in portafoglio e dunque con un orizzonte temporale più ridotto.
La Società ha deciso di attribuire al Presidente, quale benefit, la disponibilità di un alloggio, per un canone massimo fino a Euro 100.000 annui, nonché una polizza infortuni con un massimale di Euro 5.000.000.
Trattamento di fine mandato ed indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
Non sono previsti Trattamenti di Fine Mandato (TFM) in favore di Amministratori. Non sono neppure previsti compensi/indennità per "impegni di non concorrenza" così come l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza successivamente alla cessazione del rapporto; l'eventuale corresponsione di tali indennità o la stipula di tali accordi potrà decisa di volta in volta al momento di cessazione della carica dell'Amministratore esecutivo nell'ambito del trattamento complessivo di fine rapporto.
Come già indicato non sono stati individuati dirigenti con responsabilità strategica diversi dagli Amministratori Esecutivi.
La Società, nella predisposizione della presente politica delle remunerazioni:
Per quanto sopra, nel rispetto delle disposizioni di cui in appresso, Vi proponiamo l'adozione della seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Intek Group SpA, riunita in [1^/2] convocazione in data [●] 2017 in Milano, Via Filodrammatici n. 3, presso Mediobanca SpA,
preso atto della "Relazione sulla Remunerazione" redatta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1999 n. 58,
di approvare in via consultiva la "Prima Sezione" della "Relazione sulla Remunerazione" redatta nel rispetto della richiamata disposizione di legge".
Milano, 26 aprile 2017
Il Consiglio di Amministrazione
Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l'art. 8 dello Statuto della Società prevede una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione a riserva legale.
Il successivo articolo 21 consente all'Assemblea degli Azionisti di attribuire loro una indennità fissa. L'assemblea del 19 giugno 2015 ha determinato per il triennio 2015, 2016 e 2017 l'indennità fissa per il Consiglio di amministrazione, di cui all'art. 21 dello statuto sociale, in Euro 15.000 annue per ciascuno dei suoi componenti, con quota maggiorata del 50% a favore dei componenti i Comitati costituiti.
In caso di pagamento del compenso di cui all'art. 8 dello Statuto, le somme ricevute a titolo di indennità fissa sono considerate anticipo del predetto compenso.
Come già anticipato, il compenso degli Amministratori esecutivi è deliberato dal Consiglio di Amministrazione; sono Amministratori esecutivi il Presidente Vincenzo Manes e la Vice Presidente Diva Moriani.
Il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2015 ha deliberato di attribuire al Presidente Vincenzo Manes una remunerazione fissa di Euro 700.000 annui per il periodo dal 19 giugno 2015 fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Alla Vice Presidente Diva Moriani è stata attribuita una remunerazione fissa di Euro 100.000 annui per lo stesso periodo.
Con riferimento all'esercizio 2016 gli Amministratori Esecutivi non hanno maturato alcun compenso variabile. Per maggiori dettagli si veda la Sezione 1, par. 1.3.2.2.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è integrata in ragione della loro partecipazione ai Comitati esistenti (maggiorazione del 50%).
Il compenso loro attribuito statutariamente insieme agli altri Amministratori, e collegato al positivo risultato dell'esercizio, consente loro di partecipare, seppure in maniera non particolarmente significativa, ai risultati economici della Società.
Nessun Amministratore non esecutivo partecipava al piano di stock option scaduto il 31 dicembre 2015.
La Società, allo stato attuale, non ha individuato altri Dirigenti con responsabilità strategiche.
Nel rispetto dell'art. 7 del Codice, si precisa che:
Con il 31 dicembre 2015 il Piano è scaduto senza che alcuno dei beneficiari abbia esercitato i diritti loro spettanti in base al Piano stesso. Al momento non è in essere alcun piano di incentivazione e quindi non è in essere alcuna remunerazione variabile a lungo termine.
Il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei due Sindaci Effettivi è stato determinato su base annuale e per tutta la durata dell'incarico (esercizi 2015-2016-2017), da parte dell'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina.
Per completezza espositiva, si ricorda che, in merito alla verifica sulla sussistenza del requisito dell'indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale, vengono prese in considerazioni le "situazioni sostanziali" dei singoli rapporti tra i Sindaci ed il Gruppo, ovvero l'insieme delle relazioni economiche intercorrenti; al riguardo si rinvia al paragrafo dedicato al Collegio Sindacale nella "Relazione sulla Governance".
Il dettaglio dei compensi degli Amministratori, relativi all'esercizio 2016, anche in Società controllate, è riportato nella tabella che segue predisposta secondo le disposizioni previste da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 bis" – Tabella 1 - di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).
| Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e ai dirigenti con responsabilità strategica |
|---|
| ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Scadenza della carica | Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity | Indennità di fine carica o di |
|||||||||
| Nome e cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Compensi fissi (**) |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
||
| Vincenzo Manes (1) | Presidente | 01/01/2016 - 31/12/2016 | Approvazione bilancio 2017 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 715.000 | - | - | - | 20.399 | - | 735.399 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 412.191 | - | - | - | - | - | 412.191 | - | - | |||
| (III) Totale Diva Moriani (2) |
VicePresidente | 01/01/2016 - 31/12/2016 | Approvazione bilancio 2017 | 1.127.191 | - | - | - | 20.399 | - | 1.147.590 | - | - |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 115.000 | - | - | - | - | - | 115.000 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 532.766 | - | - | - | 5.895 | - | 538.661 | - | - | |||
| (III) Totale | 647.766 | - | - | - | 5.895 | - | 653.661 | - | - | |||
| Salvatore Bragantini | Consigliere | 01/01/2016 - 18/04/2016 | ||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 4.479 | - | - | - | - | - | 4.479 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale Marcello Gallo (3) |
Consigliere | 4.479 | - | - | - | - | - | 4.479 | - | - | ||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 01/01/2016 - 31/12/2016 | Approvazione bilancio 2017 | 15.000 | - | - | - | - | - | 15.000 | - | - | |
| (II) Compensi da controllate e collegate | 375.240 | - | - | - | 5.680 | - | 380.920 | - | - | |||
| (III) Totale | 390.240 | - | - | - | 5.680 | - | 395.920 | - | - | |||
| Giuseppe Lignana (*) | Consigliere | 01/01/2016 - 31/12/2016 | Approvazione bilancio 2017 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 17.400 | 7.500 | - | - | - | - | 24.900 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 17.400 | 7.500 | - | - | - | - | 24.900 | - | - | |||
| James McDonald | Consigliere | 01/01/2016 - 31/12/2016 | Approvazione bilancio 2017 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate |
18.000 - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
18.000 - |
- - |
- - |
|||
| (III) Totale | 18.000 | - | - | - | - | - | 18.000 | - | - | |||
| Ruggero Magnoni | Consigliere | 31/05/2016 - 31/12/2016 | Approvazione bilancio 2017 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 8.836 | - | - | - | - | - | 8.836 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 8.836 | - | - | - | - | - | 8.836 | - | - | |||
| Alessandra Pizzuti (4) | Consigliere | 01/01/2016 - 31/12/2016 | Approvazione bilancio 2017 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 18.600 | - | - | - | - | - | 18.600 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale |
149.430 168.030 |
- - |
- - |
- - |
4.554 4.554 |
- - |
153.984 172.584 |
- - |
- - |
|||
| Luca Ricciardi | Consigliere | 01/01/2016 - 31/12/2016 | Approvazione bilancio 2017 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 15.000 | - | - | - | - | - | 15.000 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 15.000 | - | - | - | - | - | 15.000 | - | - | |||
| Franco Spalla (*) | Consigliere | 01/01/2016 - 31/12/2016 | Approvazione bilancio 2017 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 18.000 | 7.500 | - | - | - | - | 25.500 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale Altri dirigenti con responsabilità strategica (4) |
18.000 | 7.500 | - | - | - | - | 25.500 | - | - | |||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
(1) Euro 15.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 700.000 per la carica di Presidente di Intek Group SpA. Euro 150.000 per la carica di Presidente di I2 Capital Partners SGR SpA, Euro 5.000 come amministratore
di I2 Capital Partners SGR SpA ed Euro 257.191 per la carica di membro del Vorstand di KME A.G. I benefici non monetari (Euro 20.399) sono corrisposti per la funzione di Presidente di Intek Group SpA.
Supervisory Board di KME Germany Bet Gmbh. Euro 5.000 quale amministratore di ErgyCapital. I benefici non monetari (Euro 4.554) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Srl.
Come già segnalato in precedenza, dopo la scadenza del Piano 2010-2015 non vi sono in essere strumenti di questo tipo.
| Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio |
Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio | Opzioni scadute nel corso dell'esercizio |
Opzioni detenute alla fine dell'esercizio |
Opzioni di competenza dell'esercizio |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) | (13) | (14) | (15) = (2) + (5) - (11) -(14) |
(16) |
| Nome e cognome | Carica | Piano | Numero opzioni |
Prezzo di esercizio |
Perodo possibile esercizio (dal - al) |
Numero Opzioni |
Prezzo di esercizio |
Perodo possibile esercizio (dal - al) |
Fair value alla data di assegnazione |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni |
Numero opzioni |
Prezzo di esercizio |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio |
Numero opzioni |
Numero opzioni |
Fair value |
Nella tabella che segue si riporta il piano di incentivazione monetaria nella forma prevista dalla tabella 3 B dello schema n. 7-bis di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti.
Nel 2016 non sono maturati bonus a favore di dirigenti con responsabilità strategica né erogati bonus relativi ad anni precedenti.
| (A) | (B) | (1) | (2) (3) |
(4) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | Piano | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri bonus | ||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di riferimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogato | Ancora differiti | ||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | - | - | - | - | - | - | - | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | ||
| (III) Totale | - | - | - | - | - | - |
Le partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, sono raccolte nella presente Relazione utilizzando lo schema previsto da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 ter" – Tabella 1 – di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).
| Nome e cognome | Carica | Società partecipata | Numero titoli posseduti alla fine dell'esercizio 2015 |
Numero titoli acquistati nel corso del 2016 |
Numero titoli venduti nel corso del 2016 |
Numero titoli posseduti alla fine del 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Marcello Gallo | Amministratore | Intek Group SpA - Azioni ordinarie | 835.931 | - | - | 835.931 |
| Intek Group SpA - Azioni risparmio | 7.530 | - | - | 7.530 | ||
| Luca Ricciardi | Amministratore | Intek Group SpA - Azioni risparmio | 121.081 | - | - | 121.081 |
Il dettaglio dei compensi del Collegio Sindacale relativi all'esercizio 2016, anche in società controllate, è riportato nella tabella che segue, predisposta secondo le disposizioni previste da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 bis" – Tabella 1 – di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compensi per la | Compensi variabili non equity | Indennità di fine carica o di |
||||||||||
| Nome e cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica | Compensi fissi | partecipazione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
| Marco Lombardi | Presidente | 01/01/2016 - 31/12/2016 | Approvazione bilancio 2017 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 49.000 | - | - | - | - | - | 49.000 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 23.000 | - | - | - | - | - | 23.000 | - | - | |||
| (III) Totale | 72.000 | - | - | - | - | - | 72.000 | - | - | |||
| Francesca Marchetti Sindaco Effettivo | 01/01/2016 31/12/2016 | Approvazione bilancio 2017 | ||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 31.000 | - | - | - | - | - | 31.000 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 12.500 | - | - | - | - | - | 15.000 | - | - | |||
| (III) Totale | 43.500 | - | - | - | - | - | 46.000 | - | - | |||
| Alberto Villani | Sindaco Effettivo | 01/01/2016 31/12/2016 | Approvazione bilancio 2017 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 31.000 | - | - | - | - | - | 31.000 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 16.126 | - | - | - | - | - | 16.126 | - | ||||
| (III) Totale | 47.126 | - | - | - | - | - | 47.126 | - | - |
Marco Lombardi: (I) Compenso fisso annuale di Euro 46.000; gettone di presenza di Euro 3.000
(II) Compenso come Presidente del Collegio Sindacale di KME Italy SpA
Francesa Marchetti: (I) Compenso fisso annuale di Euro 31.000
(II) Compenso come Sindaco Effettivo di ErgyCapital SpA
Alberto Villani: (I) Compenso fisso annuale di Euro 31.000
(II) Compenso di Euro 6.126 come Presidente del Collegio Sindacale di FEB - Ernesto Breda SpA e di Euro 10.000 come Presidente del Colllegio Sindacale di I2 Capital Partners SGR SpA
Bilancio separato al 31 dicembre 2016
INTEK Group SpA Sede Legale e Amministrativa: 20121 Milano - Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 314.225.009,80 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it
| (in Euro) | Rif. Nota |
31-dic-16 | 31-dic-15 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 4.1 | 442.922.968 | 437.902.557 | 439.672.240 | 432.270.512 |
| Partecipazioni strumentali | 4.2 | 24.272.033 | 24.272.033 | 89.922.033 | 89.922.033 |
| Attività finanziarie non correnti | 4.3 | 37.722.992 | 37.722.992 | 710.733 | 710.733 |
| Immobili, impianti e macchinari | 4.4 | 370.660 | - | 468.031 | - |
| Investimenti immobiliari | 4.5 | 32.289 | - | 32.289 | - |
| Avviamento | 4.6 | - | - | 798.453 | - |
| Attività immateriali | 4.7 | 6.460 | - | 3.329 | - |
| Altre attività non correnti | 4.8 | 2.961 | - | 17.924 | - |
| Attività per imposte differite | 4.23 | 4.947.983 | - | 6.211.419 | - |
| Totale Attività non correnti | 510.278.346 | 537.836.451 | |||
| Attività finanziarie correnti | 4.9 | 34.955.813 | 27.856.974 | 44.098.602 | 40.408.403 |
| Crediti commerciali | 4.10 | 13.767.163 | 7.020.438 | 10.008.592 | 2.582.045 |
| Altri crediti ed attività correnti | 4.11 | 8.802.788 | 1.716.433 | 9.576.888 | 1.562.331 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 4.12 | 9.215.712 | - | 7.784.944 | - |
| Totale Attività correnti | 66.741.476 | 71.469.026 | |||
| Attività non correnti detenute per la vendita | 4.13 | 941.250 | 941.250 | ||
| Totale Attività | 577.961.072 | 610.246.727 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 7.12
| (in Euro) | Rif. Nota |
31-dic-16 | 31-dic-15 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Capitale sociale | 314.225.010 | - | 314.225.010 | - | |
| Altre riserve | 39.142.931 | - | 35.135.075 | - | |
| Azioni proprie | (1.819.672) | - | (2.456.254) | - | |
| Risultati di esercizi precedenti | 72.187.807 | - | 72.187.807 | - | |
| Riserva Stock Option | 2.051.902 | - | 2.051.902 | - | |
| Prestito convertendo | 20.844.000 | - | 24.000.000 | - | |
| Utile (perdita) dell'esercizio | (4.440.689) | - | 4.040.633 | - | |
| Totale Patrimonio netto | 4.14 | 442.191.289 | 449.184.173 | ||
| Benefici ai dipendenti | 4.15 | 324.912 | - | 317.961 | - |
| Passività per imposte differite | 4.23 | 1.523.064 | - | 1.959.395 | - |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | 4.16 | 2.003.948 | - | 8.948 | - |
| Titoli obbligazionari e SFP | 4.17 | 100.990.199 | - | 100.789.449 | - |
| Altre passività non correnti | 4.18 | 1.471.332 | - | 937.700 | - |
| Fondi per rischi ed oneri | 4.19 | 4.532.088 | - | 4.964.009 | - |
| Totale Passività non correnti | 110.845.543 | 108.977.462 | |||
| Debiti e passività finanziarie correnti | 4.20 | 20.098.020 | 11.811.652 | 47.580.468 | 40.939.093 |
| Debiti verso fornitori | 4.21 | 797.019 | 122.871 | 1.345.259 | 373.929 |
| Altre passività correnti | 4.22 | 4.029.201 | 2.004.339 | 3.159.365 | 1.086.426 |
| Totale Passività correnti | 24.924.240 | 52.085.092 | |||
| Totale Passività e Patrimonio netto | 577.961.072 | 610.246.727 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 7.12
| (in Euro) | Rif. Nota |
2016 | 2015 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni | 6.1 | (228.730) | (185.181) | 13.486.798 | 13.419.444 |
| Commissioni su garanzie prestate | 6.2 | 4.004.769 | 4.004.769 | 3.254.220 | 3.254.220 |
| Altri proventi | 6.3 | 1.601.991 | 172.526 | 691.327 | 141.741 |
| Costo del lavoro | 6.4 | (1.471.174) | (16.068) | (1.844.061) | (300.456) |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | 6.5 | (861.154) | - | (269.291) | - |
| Altri costi operativi | 6.6 | (4.650.976) | (1.850.773) | (4.936.759) | (1.712.028) |
| Risultato Operativo | (1.605.274) | 10.382.234 | |||
| Proventi Finanziari | 6.7 | 2.243.938 | 2.210.951 | 795.497 | 760.050 |
| Oneri Finanziari | 6.7 | (5.856.500) | (420.827) | (6.355.550) | (903.597) |
| Oneri Finanziari Netti | (3.612.562) | (5.560.053) | |||
| Risultato Ante Imposte | (5.217.836) | 4.822.181 | |||
| Imposte correnti | 6.8 | 1.771.301 | - | 1.042.289 | - |
| Imposte differite | 6.8 | (994.154) | - | (1.823.837) | - |
| Totale Imposte sul reddito | 777.147 | (781.548) | |||
| Risultato netto attività continue | (4.440.689) | 4.040.633 | |||
| Risultato netto attività discontinue | - | - | |||
| Risultato d'esercizio | (4.440.689) | 4.040.633 | |||
| Altri componenti del conto economico complessivo: | |||||
| Valutazione benefici definiti a dipendenti | (6.323) | 19.233 | |||
| Componenti che non potranno essere riclassificate nel risultato d'esercizio |
(6.323) | 19.233 | |||
| Altri componenti del conto economico complessivo: | (6.323) | 19.233 | |||
| Totale conto economico complessivo dell'esercizio | (4.447.012) | 4.059.866 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 7.12
| (in migliaia di Euro) | Capitale sociale |
Altre riserve | Azioni proprie | Risultati esercizi precedenti |
Riserva Stock Option |
Prestito convertendo |
Risultato esercizio |
Totale patrimonio |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2014 | 314.225 | 26.202 | (2.183) | 72.188 | 2.033 | 24.000 | 10.945 | 447.410 |
| Destinazione utile esercizio precedente | - | 10.945 | - | - | - | - | (10.945) | - |
| Acquisto azioni proprie | - | - | (2.260) | - | - | - | - | (2.260) |
| Assegnazione azioni di risparmio | (1.987) | 1.987 | ||||||
| Maturazione stock option | - | - | - | - | 19 | - | - | 19 |
| Imposte differite a patrimonio netto | - | (45) | - | - | - | - | - | (45) |
| Utili/perdite attuariali su fondi pensione | - | 19 | - | - | - | - | - | 19 |
| Componenti del conto economico complessivo | - | 19 | - | - | - | - | - | 19 |
| Risultato di esercizio | - | - | - | - | - | - | 4.041 | 4.041 |
| Totale conto economico complessivo | - | 19 | - | - | - | - | 4.041 | 4.060 |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2015 | 314.225 | 35.134 | (2.456) | 72.188 | 2.052 | 24.000 | 4.041 | 449.184 |
| Riclassifica azioni proprie | (2.456) | - | 2.456 | - | - | - | - | - |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2015 | 311.769 | 35.134 | - | 72.188 | 2.052 | 24.000 | 4.041 | 449.184 |
Al 31 dicembre 2015 Intek Group deteneva direttamente numero 7.719.940 azioni ordinarie e 11.801 azioni di risparmio tutte prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale. La voce "Acquisto azioni proprie" include anche il valore delle azioni assegnate da KME Partecipazioni a titolo di dividendo.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
| (in migliaia di Euro) | Capitale sociale |
Altre riserve | Azioni proprie | Risultati esercizi precedenti |
Riserva Stock Option |
Prestito convertendo |
Risultato esercizio |
Totale patrimonio |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2015 |
314.225 | 35.134 | (2.456) | 72.188 | 2.052 | 24.000 | 4.041 | 449.184 |
| Destinazione utile esercizio precedente | - | 4.041 | - | - | - | - | (4.041) | - |
| Fusione KME Partecipazioni | (1.469) | - | - | - | - | - | (1.469) | |
| Fusione FEB - Ernesto Breda SpA |
- | 1.487 | 636 | - | - | (3.156) | - | (1.033) |
| Imposte differite a patrimonio netto | - | (44) | - | - | - | - | - | (44) |
| Utili/perdite attuariali su fondi pensione | - | (6) | - | - | - | - | - | (6) |
| Componenti del conto economico complessivo | - | (6) | - | - | - | - | - | (6) |
| Risultato del periodo | - | - | - | - | - | - | (4.441) | (4.441) |
| Totale conto economico complessivo | - | (6) | - | - | - | - | (4.441) | (4.447) |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2016 | 314.225 | 39.143 | (1.820) | 72.188 | 2.052 | 20.844 | (4.441) | 442.191 |
| Riclassifica azioni proprie | (1.820) | - | 1.820 | - | - | - | - | - |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2016 | 312.405 | 39.143 | - | 72.188 | 2.052 | 20.844 | (4.441) | 442.191 |
Al 31 dicembre 2016 Intek Group deteneva direttamente numero 5.713.572 azioni ordinarie e 11.801 azioni di risparmio tutte prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| (A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno | 7.785 | 736 | |
| Risultato ante imposte | (5.218) | 4.822 | |
| Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali | 63 | 67 | |
| Svalutazione attività non correnti non finanziarie | 798 | 202 | |
| Svalutazione/(Rivalutazione) attività finanziarie correnti/non correnti | (388) | 2.950 | |
| Variazione fondi pensione, TFR, stock option | (1) | (13) | |
| Variazione dei fondi rischi e spese | (460) | (245) | |
| (Incrementi) decrementi in partecipazioni di investimento | (1.354) | (100) | |
| (Incrementi) decrementi in altri investimenti finanziari | 22.245 | (2.602) | |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari verso correlate | (387) | 19.802 | |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari verso correlate | (15.227) | (32.652) | |
| Dividendi ricevuti | - | (16.425) | |
| (Incrementi)/Decrementi crediti correnti | (1.749) | 133 | |
| Incrementi/(Decrementi) debiti correnti | (27) | (1.146) | |
| Imposte in corso d'anno | - | 962 | |
| (B) Cash flow totale da attività operative | (1.705) | (24.245) | |
| (Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti | (44) | (154) | |
| Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti | 75 | - | |
| (Incrementi) decrementi in partecipazioni strumentali | - | (10.022) | |
| Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti | (93) | - | |
| (C) Cash flow da attività di investimento | (62) | (10.176) | |
| (Acquisto) vendita azioni proprie | - | (835) | |
| Emissione Obbligazioni e Rimborso Anticipato | - | 39.796 | |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti | 209 | 2.509 | |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti | 671 | - | |
| (D) Cash flow da attività di finanziamento | 880 | 41.470 | |
| (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti | (B) + (C) + (D) |
(887) | 7.049 |
| (F) Liquidità apportata da società fuse | 2.318 | - | |
| (G) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo | (E) + (F) | 9.216 | 7.785 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Intek Group è una holding di interessi diversificati, la cui attività è indirizzata alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio, orientata da un'ottica imprenditoriale dinamica focalizzata sulla generazione di cassa e sull'accrescimento del valore nel tempo degli investimenti, anche attraverso cessioni funzionali alle strategie di sviluppo.
Intek Group è una Società per Azioni iscritta in Italia presso il registro delle imprese di Milano con il numero 00931330583 ed i suoi titoli sono quotati presso il mercato telematico azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.
Il bilancio separato al 31 dicembre 2016 (il "Bilancio") è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2017 e verrà pubblicato nei previsti termini di legge e di regolamento.
Nel corso del 2016 sono divenute efficaci le fusioni per incorporazione in Intek Group delle controllate KME Partecipazioni SpA e FEB – Ernesto Breda SpA (di seguito "FEB"), quest'ultima successiva alla fusione per incorporazione di Bredafin Innovazione SpA in FEB – Ernesto Breda SpA. Tutte le fusioni hanno avuto efficacia contabile dal 1° gennaio 2016. Eventuali rapporti economici tra le società interessate avvenute nel corso dell'esercizio prima dell'efficacia delle fusioni sono stati annullati. Nell'Allegato 1 sono indicati gli effetti delle fusioni che sono poi dettagliati per ogni singola voce dell'attivo e del passivo.
Intek Group, pur essendo controllata da Quattroduedue Holding B.V., attraverso la controllata totalitaria Quattroduedue SpA, non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento, così come prevista dagli art. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:
Intek Group ritiene di soddisfare le caratteristiche previste dai paragrafi 27 e 28 dell'IFRS 10 per la qualifica di Entità di investimento.
Il paragrafo 27 dell'IFRS 10 richiede che la società:
Le caratteristiche tipiche delle Entità di investimento previste dal paragrafo 28 dell'IFRS 10 sono le seguenti:
Il bilancio separato al 31 dicembre 2016 è stato pertanto redatto applicando i principi contabili relativi alle Entità di investimento e quindi misurando a fair value gli investimenti in società controllate non strumentali.
Si precisa che l'attività svolta dalla Società non è riconducibile nell'ambito di applicazione delle normative in tema di gestione collettiva del risparmio. Al riguardo si specifica che anche i principi contabili delle entità di investimento adottati non costituiscono comunque un elemento rilevante per qualificare Intek Group quale ente di gestione collettiva del risparmio e quindi non è necessaria, ai fini della loro applicazione, l'iscrizione della Società nell'albo delle imprese di investimento.
Il bilancio separato al 31 dicembre 2016 è conforme agli International Financial Reporting Standard (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005 qualora applicabili.
Il bilancio separato è costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, nonché dalle relative note esplicative. I prospetti contabili e le note illustrative al bilancio presentano, oltre agli importi relativi al periodo di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto riferiti al bilancio al 31 dicembre 2015. Non si sono avute modifiche nella forma dei prospetti rispetto a quelli precedentemente presentati.
Il prospetto della Situazione patrimoniale-finanziaria è predisposto classificando distintamente attività correnti e non correnti e passività correnti e non correnti.
La Società ha optato per la presentazione di un unico prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo in cui sono presentate per natura le voci di ricavo e costo rilevate nell'esercizio, ivi compresi gli oneri finanziari e gli oneri tributari. E' data evidenza nella sezione delle "Altre componenti di conto economico complessivo", degli elementi che, su specifica indicazione di singoli IFRS, sono rilevati al di fuori dell'utile (perdita) dell'esercizio corrente. Tali elementi sono suddivisi in due categorie:
Il metodo utilizzato per la presentazione dei flussi finanziari all'interno del Rendiconto finanziario è quello indiretto, secondo il quale il risultato d'esercizio è rettificato per gli effetti:
Nella redazione del presente bilancio gli Amministratori hanno tenuto conto del principio della competenza, della continuità aziendale, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e comparabilità ed hanno applicato i medesimi principi adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2015, fatta eccezione per i principi contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2016.
Il dettaglio dei principi contabili, emendamenti e interpretazioni di nuova applicazione per la Società, che non hanno comunque comportato effetti significativi sul patrimonio netto e sul risultato di periodo, è il seguente:
Modifiche allo IAS 19 "Defined Benefit Plans: Employee Contributions" (pubblicato in data 21 novembre 2013): relativo alla iscrizione in bilancio delle contribuzioni effettuate dai dipendenti o da terze parti ai piani a benefici definiti;
La Società non ha ancora applicato quei principi contabili, elencati successivamente al paragrafo 2.21, che, seppure già emanati dallo IASB, hanno data di decorrenza successiva a quella di riferimento del presente bilancio o non hanno ancora completato il processo di adozione da parte dell'Unione Europea. Gli accadimenti e le operazioni aziendali sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale.
Apposite note esplicative presenti nella Relazione sulla gestione illustrano contenuto e significato degli indicatori alternativi di performance, se utilizzati, non previsti dagli IFRS, in linea con la raccomandazione del CESR 05 – 178b pubblicata il 3 novembre 2005.
Il presente bilancio è espresso in Euro, moneta funzionale della Società. I prospetti sono in unità di Euro mentre i dati delle note esplicative, se non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.
La voce comprende gli investimenti, anche di controllo, in partecipazioni effettuati per ottenere rendimenti dalla rivalutazione del capitale, dai proventi dell'investimento o da entrambi. Sono comprese in questa voce anche le quote di fondi di investimento.
Queste attività sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.
Il fair value iniziale è determinato per mezzo del prezzo di transazione, pari quindi al corrispettivo pagato.
Successivamente, e ad ogni data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato. I prezzi di mercato utilizzati per i derivati sono i bid price, mentre per le passività finanziarie sono gli ask price.
Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione, basate su una serie di metodi ed assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di bilancio. Le tecniche di valutazione utilizzate sono il metodo basato sui flussi di cassa (discounted cash flows), il metodi dei multipli di mercato o di transazioni, il metodo del costo ed il metodo patrimoniale.
Le tecniche di valutazione basate sul discounted cash flows, generalmente consistono nella determinazione di una stima dei flussi di cassa futuri attesi lungo la vita dello strumento. Il modello richiede la stima dei flussi di cassa e l'adozione di parametri di mercato per lo sconto: il tasso o il margine di sconto riflette lo spread di credito e/o di finanziamento richiesti dal mercato per strumenti con profili di rischio e di liquidità simili, al fine di definire un "valore attualizzato".
Il metodo dei multipli di mercato consiste nello stimare il valore corrente teorico considerando le indicazioni espresse dal mercato relativamente ad un campione di società quotate aventi un profilo di business assimilabile all'azienda da valutare. Il metodo dei multipli delle transazioni comparabili consiste nel riconoscere all'azienda un valore pari ai prezzi fatti in transazioni recenti, aventi per oggetto aziende similari operanti nello stesso settore di quella da valutare.
Il metodo patrimoniale si basa sulle situazioni patrimoniali rettificando le voci dell'attivo e del passivo sulla base del loro fair value.
Tutte le partecipazioni strumentali in controllate, collegate e joint venture sono valutate al costo rettificato per perdite durevoli di valore.
Tutte le attività e le passività finanziarie, ad eccezione delle "Attività e passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico", sono soggette a verifica per riduzione di valore ai sensi dello IAS 39 paragrafi 58-70.
Un'attività finanziaria ha subito una perdita di valore se vi è qualche obiettiva evidenza che uno o più eventi hanno avuto un effetto negativo sui flussi finanziari stimati attesi di quell'attività.
Una perdita di valore di un'attività finanziaria valutata al costo ammortizzato corrisponde alla differenza fra il valore contabile e il valore attuale dei flussi finanziari stimati attesi attualizzati al tasso di interesse effettivo originale. La perdita di valore di un'attività finanziaria disponibile per la vendita è calcolata sulla base del fair value di detta attività.
Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico. L'eventuale perdita accumulata di un'attività finanziaria disponibile per la vendita rilevata precedentemente a patrimonio netto, laddove sussistono evidenze obiettive di aver superato le soglie di significatività e di durevolezza, viene trasferita a conto economico anche se l'attività finanziaria non è stata eliminata.
Le perdite di valore vengono ripristinate se il successivo incremento del valore può essere oggettivamente collegato ad un evento che si è verificato successivamente alla riduzione del valore.
Le attività e le passività finanziarie non derivate, con l'eccezione degli strumenti finanziari rappresentativi di capitale, con pagamenti fissi o determinabili, non quotate in un mercato attivo e non appartenenti alle precedenti categorie, sono classificate come "finanziamenti e crediti" e sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Per i finanziamenti e crediti correnti e in generale per tutti i crediti e debiti commerciali a breve termine per i quali la componente temporale ha scarsa rilevanza si presume che il costo ammortizzato coincida con il valore contabile.
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo d'acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e sono esposti al netto dei relativi ammortamenti e di eventuali perdite di valore determinate secondo le modalità descritte in seguito. Se un elemento di immobili, impianti e macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente.
Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite durevoli di valore accumulate.
Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati. Sono imputati su base mensile a quote costanti fino ad esaurimento della vita utile, oppure, per le dismissioni, fino all'ultimo mese di utilizzo.
La vita utile è costantemente verificata tenendo in considerazione eventuali cambiamenti nell'intensità di utilizzo dei beni ed eventuali cambiamenti ai piani d'ammortamento sono apportati con applicazione prospettica.
Gli ammortamenti sono calcolati in base alle seguenti vite utili:
| Impianti e macchinari | da 10 a 40 anni |
|---|---|
| Altri beni | da 4 a 10 anni |
Il leasing è un contratto per mezzo del quale il locatore trasferisce al locatario, in cambio di un pagamento o di una serie di pagamenti, il diritto di utilizzo di un bene per un periodo di tempo stabilito. I contratti che sostanzialmente trasferiscono tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene sono definiti "leasing finanziari" anche quando la proprietà non è trasferita al termine del contratto. I leasing finanziari sono stati rilevati ai sensi dello IAS 17 paragrafi 20-32.
I contratti di "leasing operativi" sono definiti per esclusione come quelli che non sono considerati finanziari.
I beni patrimoniali acquistati con contratto di leasing finanziario sono contabilizzati come elementi di immobili, impianti e macchinari in contropartita del relativo debito. Il costo del canone è scomposto nelle sue componenti di onere finanziario, contabilizzato a conto economico, e di rimborso del capitale, iscritto a riduzione del debito finanziario. Le attività possedute in leasing finanziario sono riconosciute al minore fra il loro costo e il valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing alla data di inizio decorrenza del contratto. I beni oggetto di leasing sono ammortizzati lungo il periodo più breve tra la durata del leasing e la loro vita utile, a meno che non vi sia la ragionevole certezza che se ne otterrà la proprietà al termine del contratto.
In presenza di indicatori specifici di perdite di valore durevoli, immobili, impianti e macchinari sono soggetti ad una verifica di perdita di valore ("impairment test"). La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività, definito come il maggiore fra il prezzo netto di vendita e il suo valore d'uso, e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Il valore recuperabile è il maggiore tra il valore d'uso e il suo fair value dedotti i costi di vendita. Per determinare il valore d'uso i flussi finanziari attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile; tale riduzione viene imputata a conto economico ovvero a riserva di rivalutazione che sia stata precedentemente costituita in sede di rivalutazione dell'attività interessata. Successive ed eventuali rivalutazioni seguono il percorso inverso. Per le informazioni relative all'impairment test si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Attività e passività finanziarie".
Si tratta di terreni e fabbricati posseduti al fine di percepire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito o per entrambe le motivazioni. Dette attività sono valutate al fair value e quindi non sono sistematicamente ammortizzate.
L'avviamento si riferisce alla differenza fra il costo di acquisizione delle partecipazioni ed il valore corrente di attività, passività e passività potenziali della controllata alla data di acquisizione. L'avviamento e le altre attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata annualmente e comunque quando si verificano eventi che facciano presupporre una riduzione di valore. Le eventuali svalutazioni non sono oggetto di ripristini di valore.
Riguardano le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.
Le attività immateriali sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo in cui le attività sono utilizzate dall'impresa, in genere in un arco temporale fra i 3 e i 5 anni. Il loro valore residuo al termine della vita utile è ipotizzato uguale a zero.
Dette attività sono inoltre espresse al netto di eventuali svalutazioni per riduzioni durevoli di valore adottando i medesimi criteri indicati per la voce "Immobili, impianti e macchinari".
Comprendono la cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e che sono soggetti ad un rischio irrilevante di variazione di valore (IAS 7 paragrafo 7).
Il capitale sociale è costituito da azioni ordinarie e da azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale, sottoscritte e versate alla data di riferimento del presente bilancio, ridotto eventualmente dei crediti verso soci per decimi ancora da versare. Il valore delle azioni proprie riacquistate, secondo quanto previsto dallo IAS 32, è esposto in diminuzione del capitale emesso. Tale rappresentazione è data però unicamente nelle note esplicative, mentre nei prospetti il costo storico delle azioni proprie possedute figura distintamente con segno negativo a riduzione del patrimonio netto.
I costi per operazioni sul patrimonio netto sono stati imputati direttamente a riduzione delle riserve.
I crediti e i debiti sono rilevati al costo ammortizzato. Quando l'effetto dell'attualizzazione risulta irrilevante, come per i crediti e i debiti commerciali a breve termine, l'iscrizione avviene al loro valore nominale.
L'onere fiscale dell'esercizio comprende l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale differito. Le imposte sul reddito sono rilevate a conto economico, fatta eccezione per quelle relative a operazioni rilevate direttamente nel patrimonio netto che sono contabilizzate nello stesso.
L'onere fiscale corrente rappresenta la stima dell'importo delle imposte sul reddito dovute calcolate sul reddito imponibile dell'esercizio, determinato applicando le aliquote fiscali vigenti o quelle sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le imposte differite sono stanziate secondo il metodo patrimoniale, calcolando le differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite non sono stanziate per le seguenti differenze temporanee: rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa dall'aggregazione aziendale che non influenza né l'utile (o perdita) contabile né il reddito imponibile (o perdita fiscale), nonché le differenze relative a investimenti in società controllate e a controllo congiunto nella misura in cui è probabile che, nel prevedibile futuro, la differenza temporanea non si riverserà. Inoltre, la Società non rileva le passività fiscali differite derivanti dalla rilevazione iniziale dell'avviamento. Le attività e le passività per imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività a cui si riferiscono, sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le attività e le passività per imposte differite sono compensate in presenza di un diritto legalmente esercitabile di compensare le attività fiscali correnti con le passività fiscali correnti e se le attività e le passività per imposte differite sono relative a imposte sul reddito applicate dalla medesima autorità fiscale sullo stesso soggetto passivo d'imposta o soggetti passivi d'imposta diversi che intendono regolare le passività e le attività fiscali correnti su base netta, o realizzare le attività e regolare le passività contemporaneamente.
Le attività per imposte differite sono rilevate nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate tali attività. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura dell'esercizio e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzabile.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a "contributi definiti" e programmi a "benefici definiti". Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi a un'entità giuridicamente distinta (può essere anche lo Stato o un patrimonio), è costituita dai contributi dovuti alla data di riferimento del bilancio. La passività relativa ai programmi a benefici definiti, come il trattamento di fine rapporto definito dall'art. 2120 C.C., al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici. Gli utili e le perdite attuariali relative ai programmi a benefici definiti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali o da modifiche delle condizioni dei piani sono immediatamente rilevati tra le componenti di conto economico complessivo.
Le valutazioni dei programmi a benefici definiti sono state eseguite da attuari indipendenti.
I fondi per rischi ed oneri sono passività con scadenza o ammontare incerti. Tali fondi sono rilevati solo se:
Gli importi accantonati sono quindi le migliori stime dell'onere necessario per estinguere l'obbligazione o per trasferirla a terzi alla data di riferimento del bilancio. Laddove l'effetto del valore attuale del denaro è un aspetto rilevante, l'importo di un accantonamento è rappresentato dal valore attuale degli oneri che si suppone saranno necessari per estinguere l'obbligazione.
I ricavi derivanti da prestazione di servizi sono rilevati sulla base dell'avanzamento della prestazione alla data di chiusura del bilancio, ivi incluse le garanzie prestate.
I proventi finanziari comprendono interessi attivi sulle disponibilità investite, utili su cambi, dividendi, commissioni sulle garanzie prestate, utili da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita, variazioni positive del fair value delle attività di negoziazione e dei derivati.
Gli oneri finanziari comprendono interessi passivi sulle operazioni di provvista, perdite su cambi, commissioni sulle garanzie ricevute, eventuali perdite da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita, variazioni negative del fair value delle attività di negoziazione ivi inclusi tutti i derivati.
I dividendi da distribuire sono riconosciuti come passività solo nel periodo nel quale gli stessi sono stati deliberati dall'Assemblea degli Azionisti. I dividendi da percepire sono rilevati soltanto quando è stabilito il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento.
Sono classificate in questa categoria le attività non correnti quando è previsto che il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con il loro uso continuativo. L'operazione di vendita deve essere altamente probabile, con una realizzazione prevista all'interno dei dodici mesi. Le perdite per riduzione di valore derivanti dalla classificazione iniziale o dalle valutazioni successive sono rilevate nel conto economico dell'esercizio.
Ai sensi dello IAS 33 par. 4 tale informativa viene presentata soltanto sulla base dei dati consolidati.
La redazione del bilancio separato e delle relative note in applicazione agli IFRS richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che influenzino i valori delle attività e delle passività di bilancio. Le stime sono state utilizzate principalmente per la determinazione: del fair value degli investimenti in partecipazioni e fondi, degli investimenti immobiliari, delle vite utili delle immobilizzazioni e del relativo valore recuperabile, degli accantonamenti per rischi su crediti, delle eventuali perdite durevoli di valore, dei costi connessi ai benefici ai dipendenti, della stima del carico di imposta corrente e differito, della stima delle attività immateriali a vita indefinita e degli accantonamenti e fondi.
Tali stime ed assunzioni saranno riviste periodicamente ed eventuali effetti saranno riflessi immediatamente a conto economico. Alla data di riferimento del presente bilancio gli Amministratori ritengono, comunque, che le stime e le assunzioni utilizzate riflettano la migliore valutazione possibile date le informazioni disponibili. Gli Amministratori ritengono inoltre che le stime e le assunzioni adottate non comportino rettifiche materiali ai valori contabili delle attività e passività.
Al 31 dicembre 2016, alcuni nuovi standard e interpretazioni già omologati dall'Unione Europea non sono ancora obbligatoriamente applicabili e non sono stati adottati in via anticipata da Intek Group al 31 dicembre 2016:
Fra i più significativi ricordiamo:
Principio IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers (pubblicato in data 28 maggio 2014 e integrato con ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016) che è destinato a sostituire i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata.
Versione finale dell'IFRS 9 – Financial Instruments (pubblicato in data 24 luglio 2014). Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39 e introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. Con riferimento al modello di impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici; introduce un nuovo modello di hedge accounting (incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting, modifiche al test di efficacia). Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2018 o successivamente.
Al 31 dicembre 2016 gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti:
Principio IFRS 16 – Leases (pubblicato in data 13 gennaio 2016), destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.
Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.
Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.
Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le Società che applicano in via anticipata l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers.
Emendamento allo IAS 7 "Disclosure Initiative" (pubblicato in data 29 gennaio 2016). Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti per migliorare l'informativa sulle passività finanziarie. In particolare, le modifiche richiedono di fornire un'informativa che permetta agli utilizzatori del bilancio di comprendere le variazioni delle passività derivanti da operazioni di finanziamento. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2017 ma è consentita un'applicazione anticipata. Non è richiesta la presentazione delle informazioni comparative relative ai precedenti esercizi.
Emendamento all'IFRS 2 "Classification and measurement of share-based payment transactions" (pubblicato in data 20 giugno 2016), che contiene alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cashsettled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno sharebased payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata.
L'adozione dei sopra indicati principi, emendamenti ed interpretazioni non è attesa produrre impatti significativi sul bilancio.
Intek Group nella sua posizione di holding di investimenti dinamica è esposta direttamente ai rischi legati alle operazioni di investimento e disinvestimento. I risultati economici della Società dipendono prevalentemente da tali operazioni e dai dividendi distribuiti dalle società controllate e, quindi, in ultima istanza, riflettono oltre l'andamento economico anche le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di quest'ultime.
Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.
Inoltre il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative. In particolare con riferimento alle partecipazioni in società non quotate, direttamente o indirettamente, detenute, non si può garantire l'assenza di rischi connessi principalmente alla liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli quotati; e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza e l'accuratezza delle informazioni da esse fornite. Nel caso di partecipazioni non di controllo, siano esse di società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l'azionariato della partecipata, potrebbe essere limitata.
a) rischio di credito: non vi sono significative concentrazioni geografiche di crediti. Le linee guida in essere sono tali da assicurare un'idonea valutazione della solidità finanziaria dei clienti attraverso la selezione del portafoglio clienti sulla base dell'esperienza storica e delle informazioni patrimoniali e/o finanziarie;
b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. I flussi di cassa in entrata e in uscita e la liquidità sono monitorati e coordinati centralmente. La Società prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il finanziamento dei prestiti bancari;
c) rischio di cambio: la Società è esposta al rischio che il fair value degli investimenti al di fuori dell'area Euro fluttuino in relazione alla variazione di tassi di cambio in quanto il principale investimento della Società opera in un contesto internazionale;
d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposta la Società è originato soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono la Società ad un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso implicano l'assunzione di un rischio da variazione del fair value;
e) rischio fluttuazione valore azioni: la Società è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie, contabilizzate alle voce "investimenti in partecipazioni e quote di fondi" non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.
Con riferimento all'illustrazione delle variazioni delle voci di stato patrimoniale avvenute nel corso del 2016, nelle tabelle che seguono dette variazioni sono esposte anche con separata indicazione di incrementi/decrementi derivanti dalle fusioni relative a KME Partecipazioni e FEB – Ernesto Breda S.p.A. di cui si è già detto.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Partecipazioni in controllate | 437.903 | 432.271 | 13.197 | (12.338) | 4.773 |
| Altre partecipazioni | 12 | 12 | - | - | - |
| Fondi comuni di investimento | 5.008 | 7.389 | - | - | (2.381) |
| Altri investimenti | - | - | - | - | - |
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi |
442.923 | 439.672 | 13.197 | (12.338) | 2.392 |
Il dettaglio della voce è il seguente:
| Denominazione | Sede | Quota posseduta |
31 dic 2016 | 31 dic2015 | Differenza |
|---|---|---|---|---|---|
| Controllate | |||||
| KME AG | Osnabruck (D) | 100,00% | 411.546 | 409.989 | 1.557 |
| KME Beteiligungsgesellsch.mbH | Osnabruck (D) | 100,00% | 1.300 | 1.000 | 300 |
| ErgyCapital SpA | Firenze | 49,04% | 4.461 | - | 4.461 |
| Culti Milano SpA | Milano | 90,00% | 9.227 | - | 9.227 |
| Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione. | Milano | 100,00% | 1.103 | - | 1.103 |
| FEB - Ernesto Breda SpA | Milano | 86,55% | - | 18.500 | (18.500) |
| Breda Energia SpA in liquidazione | Milano | 100,00% | 6.162 | - | 6.162 |
| Il Post Srl | Milano | 19,90% | 545 | - | 545 |
| Intek Investimenti Srl | Milano | 100,00% | 680 | 20 | 660 |
| Mecchld Srl | Milano | 10,00% | 217 | - | 217 |
| Progetto Ryan 2 Srl in liq. | Milano | 100,00% | 300 | 400 | (100) |
| Rede Immobiliare Srl | Milano | 100,00% | 2.362 | 5.510 | (3.148) |
| Malpaso Srl | Milano | 100,00% | - | (3.148) | 3.148 |
| Totale Controllate e collegate | 437.903 | 432.271 | 5.632 | ||
| Altre | 12 | 12 | - | ||
| Totale altre partecipazioni | 12 | 12 | - | ||
| Totale partecipazioni | 437.915 | 432.283 | 5.632 | ||
| I2 Capital Partners Fund | 4.992 | 7.344 | (2.352) | ||
| Value Secondary Investment SICAR | 16 | 45 | (29) | ||
| Totale quote di fondi | 5.008 | 7.389 | (2.381) | ||
| ErgyCapital SpA - Warrant | Firenze | - | - | - | |
| Totale altri investimenti | - | - | - | ||
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 442.923 | 439.672 | 3.251 |
| Denominazione | 31/12/2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB |
Incrementi | Decrementi | Valutazioni attive |
Valutazioni passive |
31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Controllate | ||||||||
| KME AG | 409.989 | - | - | - | - | 1.557 | - | 411.546 |
| KME Beteiligungsgesellsch.mbH | 1.000 | - | - | - | - | 300 | - | 1.300 |
| ErgyCapital SpA | - | 6.041 | - | - | - | - | (1.580) | 4.461 |
| Culti Milano Srl | - | 2.891 | - | 1.690 | - | 4.646 | - | 9.227 |
| Progetto Ryan 3 Srl in liq. | - | 3.611 | - | 2.033 | - | - | (4.541) | 1.103 |
| FEB - Ernesto Breda SpA | 18.500 | - | (18.500) | - | - | - | - | - |
| Breda Energia SpA in liquidazione | - | - | 6.162 | - | - | - | - | 6.162 |
| Il Post Srl | - | 400 | - | 229 | - | - | (84) | 545 |
| Intek Investimenti Srl | 20 | - | - | - | - | 660 | - | 680 |
| Malpaso Srl | (3.148) | - | - | 3.148 | - | - | - | - |
| Mecchld Srl | - | - | - | 217 | - | - | - | 217 |
| Progetto Ryan 2 Srl in liq. | 400 | - | - | 2 | - | - | (102) | 300 |
| Rede Immobiliare Srl | 5.510 | - | - | (3.148) | - | - | - | 2.362 |
| Totale Controllate e collegate | 432.271 | 12.943 | (12.338) | 4.171 | - | 7.163 | (6.307) | 437.903 |
| Altre | 12 | - | - | - | - | - | - | 12 |
| Totale altre partecipazioni | 12 | - | - | - | - | - | - | 12 |
| Totale partecipazioni | 432.283 | 12.943 | (12.338) | 4.171 | - | 7.163 | (6.307) | 437.915 |
| I2 Capital Partners Fund | 7.344 | - | - | 266 | (3.055) | 437 | - | 4.992 |
| Value Secondary Investment SICAR | 45 | - | (28) | - | (1) | 16 | ||
| Totale quote di fondi | 7.389 | - | - | 266 | (3.083) | 437 | (1) | 5.008 |
| ErgyCapital SpA - Warrant | - | 254 | - | - | - | - | (254) | - |
| Totale altri investimenti | - | 254 | - | - | - | - | (254) | - |
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 439.672 | 13.197 | (12.338) | 4.437 | (3.083) | 7.600 | (6.562) | 5.008 |
Il dettaglio dei movimenti intervenuti nell'esercizio sono i seguenti:
Le partecipazioni in ErgyCapital SpA, Culti Milano SpA, Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione e Il Post Srl sono pervenute alla società per effetto della fusione per incorporazione di KME Partecipazioni, mentre quella di Breda Energia SpA in liquidazione per effetto di quella di FEB.
Malpaso Srl è stata fusa per incorporazione nella sua controllata Rede Immobiliare che è così divenuta posseduta interamente da Intek Group.
Il fair value della partecipazione in KME AG è stato stimato, con il supporto di un consulente esterno, sulla base della metodologia dell'Unlevered discounted cash flow (UDCF) attualizzando i flussi di cassa operativi generati dagli assets stessi (al netto dell'effetto fiscale) ad un tasso di sconto rappresentativo del costo medio del capitale (WACC, anch'esso post tax) pari a 9,98% (inclusivo di di un premio addizionale dell'1,5% per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni storiche registrate).
Il metodo UDCF è stato effettuato utilizzando come base informativa le proiezioni economiche e le variazioni di alcune poste patrimoniali contenute nel Piano 2017 -2021 ("il Piano"), elaborato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione di KME AG.
Il Piano, rispetto a quello dello scorso anno, si caratterizza per una rivisitazione al rialzo della stima dei flussi prospettici anche alla luce dell'avanzamento del turnaround e delle migliori condizioni del mercato di riferimento . Di seguito le assunzioni principali alla base del Piano:
Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi 5 anni (periodo esplicito), ammortamenti pari agli investimenti ed utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero.
La proiezione dei flussi finanziari è basata sulle proiezioni approvate dalla direzione aziendale escludendo tuttavia eventuali flussi in entrata o in uscita che si stimino derivare da future ristrutturazioni, miglioramenti o ottimizzazione dell'andamento dell'attività formalmente non approvati.
Il tasso WACC è stato determinato in considerazione dei seguenti parametri:
Si segnala che nell'esercizio 2015 i flussi di cassa erano stati scontati utilizzando il tasso di attualizzazione WACC pari a 10,04% (maggiorato anch'esso di un premio addizionale dell'1,5%) al netto delle imposte. Tale tasso considerava un free risk rate medio pari a circa il 2,0%, un market risk premium del 5,5% ed un tasso medio di interesse determinato con le stesse modalità di questo esercizio.
Il calcolo relativo al test 2016 è stato inoltre sottoposto ad analisi di sensitività utilizzando un WACC dall'8,98% al 10,98% e un tasso di crescita "g" da zero al 2% e due scenari alternativi per la determinazione del terminal value calcolato assumendo (i) un EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi tre anni e (ii) un EBITDA di lungo periodo pari all'EBITDA dell'ultimo anno di Piano (2021). In entrambi gli scenari sul flusso di TV è stato utilizzato un tasso di sconto rappresentativo del costo medio del capitale (WACC) maggiorato anche di un premio addizionale dell'1,5% per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni storiche registrate.
I valori ottenuti oscillano tra un minimo di Euro 484,4 milioni ed un massimo di Euro 496,2 milioni e sono stati posti a confronto con quelli risultanti da altri metodi in particolare con il metodo dei multipli di mercato e quello dei multipli di transazione utilizzando il multiplo EV/EBITDA. Il primo è stato calcolato sia su dati storici, utilizzando l'EBITDA 2016, che su dati prospettici, utilizzando l'EBITDA 2017. Il moltiplicatore individuato sulla base di imprese similari è risultato rispettivamente pari al 7,72x ed al 5,60x. Per quanto riguarda il metodo dei multipli di transazione si è utilizzato l'EBIDTA consuntivo applicando un moltiplicatore pari a 9,32. Sui metodi di controllo sono stati considerati anche riduzioni del 10% dei moltiplicatori.
Considerata la differenza tra i risultati dei diversi metodi è stato ritenuto ragionevole mediare il risultato del metodo UDCF con quello degli altri, assegnando comunque al DCF un peso pari al 50% nella ponderazione della media. Il fair value così stimato risulta pari ad Euro 411,5 milioni.
Anche il valore della partecipazione in Culti Milano è stato determinato sulla base del metodo UDCF applicato al piano approvato dalla società per il periodo dal 2017 al 202 che prevede un progressivo incremento dell'EBITDA. In questo caso il WACC utilizzato è stato pari al 10,77%.. Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi 5 anni (periodo esplicito), ed utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero. Anche in questo caso il valore ottenuto dal metodo UDCF è stato confrontato e mediato con quello derivante da metodi di controllo.
La partecipazione in ErgyCapital è stata valutata sulla base dei prezzi di borsa al 31 dicembre 2016.
Per le altre partecipazioni si è fatto principalmente riferimento al valore del patrimonio netto delle stesse rettificandolo sulla base dei valori correnti delle relative attività.
Le quote di "Fondi comuni di investimento" sono relative quasi esclusivamente all'interessenza di Intek Group (pari al 19,15%) nel fondo di investimento I2 Capital Partners gestito dalla controllata I2 Capital Partners SGR SpA. Il valore delle quote al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 4.992 migliaia in diminuzione di Euro 2.352 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015. La riduzione è da collegare per Euro 3.055 migliaia a rimborsi ricevuti al netto di versamenti effettuati per Euro 266 migliaia e dei positivi effetti della valutazione per Euro 437 migliaia. Il fair value è stato calcolato sulla base del fair value comunicato dalla società di gestione agli investitori dei singoli investimenti del fondo al netto di altre attività/passività finanziarie.
L'elenco delle partecipazioni in imprese controllate iscritte nelle attività non correnti è il seguente:
| Denominazione | Sede | Capitale Sociale |
Patrimonio netto al 31 dicembre 2016 |
Risultato al 31 dicembre 2016 |
Quota posseduta |
Valore iscrizione 31/12/2016 |
Valore iscrizione 31/12/2015 |
Differenza |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| KME Partecipazioni SpA | Firenze | n/a | n/a | n/a | n/a | - | 65.000 | (65.000) |
| I2 Capital Partners SGR SpA | Milano | 1.500 | 2.506 | 4 | 100,00% | 2.500 | 2.500 | - |
| Immobiliare Pictea Srl | Milano | 80 | 5.670 | 167 | 100,00% | 10.022 | 10.022 | - |
| I2 Real Estate Srl | Ivrea (TO) | 110 | 11.826 | (598) | 100,00% | 11.750 | 12.400 | (650) |
| Totale Partecipazioni strumentali |
24.272 | 89.922 | (65.650) |
| I movimenti della voce "Partecipazioni strumentali" nell'esercizio 2016 sono stati i seguenti: |
|---|
| ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ |
| (in migliaia di Euro) | Partecipazioni in controllate |
Altre partecipazioni |
Totale |
|---|---|---|---|
| Costo storico | 131.494 | - | 131.494 |
| Svalutazioni | (41.572) | - | (41.572) |
| Saldo al 31 dicembre 2015 | 89.922 | - | 89.922 |
| Annullamento per fusione - Costo storico | (87.978) | - | (87.978) |
| Annullamento per fusione - Svalutazioni | 22.978 | ||
| Svalutazioni | (650) | - | (650) |
| Variazioni dell'esercizio | (65.650) | - | (88.628) |
| Costo storico | 43.516 | - | 131.494 |
| Svalutazioni | (19.244) | - | (42.222) |
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 24.272 | - | 24.272 |
Nell'esercizio non vi sono stati altri movimenti oltre alla fusione di KME Partecipazioni ed alla rettifica di valore di Euro 650 migliaia di I2 Real Estate derivante dalla riduzione del patrimonio netto per perdite della stessa.
Ai fini della valutazione delle partecipazioni si è considerato il valore di patrimonio netto delle stesse, rettificato nel caso di Immobiliare Pictea al valore corrente dell'immobile.
La voce può essere così analizzata:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Crediti v/società correlate | 35.722 | 711 | - | - | 35.011 |
| Crediti per commissioni su garanzie | 2.001 | - | - | - | 2.001 |
| Attività finanziarie non correnti | 37.723 | 711 | - | - | 37.012 |
L'incremento dei "Crediti verso correlate" è relativo prevalentemente ad un finanziamento di Euro 35.000 migliaia nei confronti della controllata KME AG erogato nel corso del 2016. Il finanziamento ha scadenza al 30 settembre 2018 e potrà essere rimborsato anticipatamente solo nel caso di riduzione per almeno Euro 30,0 milioni della Tranche B dei finanziamenti bancari in pool erogati a KME AG. Il tasso annuo applicato è pari al 3,75% rivedibile trimestralmente sulla base del tasso di provvista di KME AG.
Il dettaglio dei crediti a società controllate e collegate è il seguente:
| KME AG |
35.000 |
|---|---|
| Progetto Ryan 3 |
547 |
| NewCocot |
175 |
| 35.722 |
I "Crediti per commissioni su garanzie" rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire negli esercizi futuri, riferite ad oltre i 12 mesi, per le garanzie prestate dalla Società sui finanziamenti ottenuti dalle società controllate del Gruppo, a favore degli Istituti di credito e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondevano debiti di pari importo.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Impianti e macchinari | - | - | - | - | - |
| Altri beni | 371 | 468 | - | - | (97) |
| Immobili, impianti e macchinari | 371 | 468 | - | - | (97) |
I movimenti dell'esercizio in esame e di quello precedente sono così riepilogabili:
| (in migliaia di Euro) | Impianti e macchinari |
Altri beni | Totale | |
|---|---|---|---|---|
| Costo | ||||
| Saldo al 31 dicembre 2014 | 170 | 1.829 | 1.999 | |
| Incrementi | - | 153 | 153 | |
| Cessioni | - | (2) | (2) | |
| Saldo al 31 dicembre 2015 | 170 | 1.980 | 2.150 | |
| Incrementi | - | 39 | 39 | |
| Cessioni | - | (81) | (81) | |
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 170 | 1.938 | 2.108 | |
| Ammortamento cumulato | ||||
| Saldo al 31 dicembre 2014 | 170 | 1.448 | 1.618 | |
| Incrementi | - | 66 | 66 | |
| Cessioni | - | (2) | (2) | |
| Saldo al 31 dicembre 2015 | 170 | 1.512 | 1.682 | |
| Incrementi | - | 61 | 61 | |
| Cessioni | - | (6) | (6) | |
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 170 | 1.567 | 1.737 | |
| Valore netto | ||||
| 31-dic-2014 | - | 381 | 381 | |
| 31-dic-2015 | - | 468 | 468 | |
| 31-dic-2016 | - | 371 | 371 |
Gli incrementi e le dimissioni del periodo si riferiscono a mobili d'ufficio.
Le aliquote applicate per la quota di ammortamento annuale sono le seguenti: 12% mobili e arredi d'ufficio, 20% macchine elettroniche d'ufficio e 25% autoveicoli.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Investimenti immobiliari | 32 | 32 | - | - | - |
L'importo di Euro 32 migliaia è relativo ad un terreno non edificabile sito in Castronno (VA).
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Avviamento | - | 798 | - | - | (798) |
L'azzeramento della voce è legata a svalutazioni operate per la realizzazione delle attività potenziali cui si riferiva l'avviamento.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Altre | 6 | 3 | - | - | 3 |
| Attività immateriali | 6 | 3 | - | - | 3 |
Le attività di cui alla precedente tabella hanno vita utile definita e sono relative principalmente a software.
Le movimentazioni relative all'esercizio in esame ed a quello precedente sono le seguenti:
| (in migliaia di Euro) | ||
|---|---|---|
| Costo | ||
| Saldo al 31 dicembre 2014 | 6 | |
| Incrementi | 1 | |
| Saldo al 31 dicembre 2015 | 7 | |
| Incrementi | 5 | |
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 12 | |
| Ammortamento cumulato | ||
| Saldo al 31 dicembre 2014 | 3 | |
| Incrementi | 1 | |
| Saldo al 31 dicembre 2015 | 4 | |
| Incrementi | 2 | |
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 6 | |
| Valore netto | ||
| 31-dic-2014 | 3 | |
| 31-dic-2015 | 3 | |
| 31-dic-2016 | 6 |
Il contenuto della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Altri crediti | 3 | 18 | - | - | (15) |
| Altre attività non correnti | 3 | 18 | - | - | (15) |
La voce è relativa unicamente a depositi cauzionali.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Crediti finanziari verso correlate | 23.966 | 38.148 | 5.602 | - | (19.784) |
| Crediti per commissioni su garanzie | 3.891 | 2.260 | - | - | 1.631 |
| Investimenti in titoli | 4.775 | 3.008 | 23.895 | - | (22.128) |
| Attività finanziarie detenute per la negoziazione |
324 | 11 | 373 | 57 | (117) |
| Altre attività finanziarie correnti | 2.000 | 672 | 2.000 | - | (672) |
| Attività finanziarie correnti | 34.956 | 44.099 | 31.870 | 57 | (41.070) |
I "Crediti finanziari verso correlate" comprendono principalmente:
I "Crediti per commissioni su garanzie" rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire entro i prossimi 12 mesi per le garanzie prestate da Intek Group SpA su finanziamenti ottenuti dalle società del Gruppo, a favore degli istituti di credito finanziatori e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo.
Gli "Investimenti in titoli" sono relativi a OICR (fondi di investimento) armonizzati, in cui era investita parte della liquidità della Società in attesa di altri investimenti. Tali titoli sono stati totalmente ceduti nel corso del 2017.
La voce "Altri" comprende per Euro 2.000 migliaia depositi vincolati bancari rivenienti dalla fusione con KME Partecipazioni che si prevede vengano liberati entro il terzo trimestre 2017.
In riferimento a quanto indicato da Consob con la Comunicazione n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011, che ha ripreso il documento emesso dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), si segnala che la Società non ha investimenti in titoli di debito sovrano.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Verso clienti - valore lordo | 4 | 940 | - | - | (936) |
| Fondo svalutazione crediti | - | (933) | - | - | 933 |
| Verso clienti - valore netto | 4 | 7 | - | - | (3) |
| Da attività di leasing e factoring | 6.742 | 7.420 | - | - | (678) |
| Verso imprese correlate | 7.021 | 2.582 | - | 4.439 | |
| Crediti commerciali | 13.767 | 10.009 | - | - | 3.758 |
I "Crediti per attività di leasing e di factoring", rivenienti dalla fusione Intek, sono rappresentati da crediti non in bonis relativi all'attività in precedenza condotta da Fime Leasing e Fime Factoring. La loro variazione è determinata prevalentemente da incassi del periodo.
I crediti "verso imprese correlate" si riferiscono alle commissioni per garanzie già fatturate ed ai servizi amministrativi prestati.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Crediti tributari | 4.209 | 4.528 | 67 | 666 | (1.052) |
| Crediti da attività di special situation | 2.001 | 3.333 | - | (1.321) | (11) |
| Ratei e risconti attivi | 78 | 27 | - | - | 51 |
| Crediti verso correlate | 1.717 | 1.562 | (57) | - | 212 |
| Altri | 798 | 127 | - | 6 | 665 |
| Altri crediti e attività correnti | 8.803 | 9.577 | 10 | (649) | (135) |
I "Crediti tributari" comprendono crediti per imposte dirette per Euro 1.400 migliaia e crediti IVA per Euro 2.809 migliaia. Questi ultimi comprendono acconti per Euro 950 migliaia versati nell'ambito dell'IVA di gruppo e Euro 586 migliaia di IVA chiesta a rimborso riveniente dalla fusione FEB. Nel corso dell'esercizio sono stati incassati crediti per imposte dirette a rimborso per Euro 1.800 migliaia oltre interessi.
I "Crediti per attività di special situation" sono interamente relative a procedure concorsuali. Nell'esercizio per effetto della fusione con FEB sono stati annullati crediti condizionali per Euro 3.332 migliaia relativi a posizioni verso la precedente procedura Finanziaria Ernesto Breda. Sempre per effetto di tale fusione Intek è divenuta titolare del credito nei confronti della procedura Isotta Fraschini (Euro 2.000 migliaia).
I "Crediti verso correlate" includono unicamente sia per il 2016 che per il 2015 posizioni sorte nell'ambito del consolidato fiscale.
La voce "Altri" si incrementa per anticipi versati su progetti in corso.
L'iscrizione dei ratei e risconti attivi è dovuta alla rilevazione di costi anticipati principalmente per spese di viaggio e servizi da usufruire nei successivi periodi.
Tutti i crediti sono scadenti entro dodici mesi.
Le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" sono costituite da depositi bancari e postali e da valori in cassa.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Depositi bancari e postali | 9.212 | 7.776 | 1.362 | 955 | (881) |
| Cassa e disponibilità liquide | 4 | 9 | - | 1 | (6) |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 9.216 | 7.785 | 1.362 | 956 | (887) |
Si rimanda al Rendiconto finanziario per i flussi finanziari dell'esercizio.
La voce è relativa ad immobili della attività leasing ex Fime.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobili destinati alla vendita | 941 | 941 | - | - | - |
| Attività non correnti destinate alla vendita |
941 | 941 | - | - | - |
Il capitale sociale è composto dal seguente numero di azioni:
| Emesse al 31 dicembre 2016 | 345.506.670 | 50.109.818 | 395.616.488 |
|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | Azioni di risparmio | Totale |
Il "Capitale Sociale" al 31 dicembre 2016 è pari a Euro 314.225.009,80 suddiviso in n. 345.506.670 azioni ordinarie (pari al 87,33%) e n. 50.109.818 azioni di risparmio (pari al 12,67%). Tutte le azioni sono prive di indicazione del valore nominale. Non si sono avute variazioni nel corso dell'esercizio e di quello precedente.
La Società alla data del 31 dicembre 2015 deteneva direttamente n. 7.719.940 azioni ordinarie, pari al 2,23% del capitale di tale categoria e n. 11.801 azioni di risparmio pari allo 0,024% del capitale rappresentato da detta categoria di azioni. Le azioni proprie detenute dalla Società rappresentavano l'1,95% delle azioni totali.
Nel dicembre 2016 n. 2.006.368 azioni ordinarie sono state messe al servizio del concambio derivante dalla fusione di FEB - Ernesto Breda SpA in Intek Group SpA.
Al 31 dicembre 2016 la Società deteneva pertanto n. 5.713.572 azioni ordinarie proprie pari al 1,65% del capitale votante (1,44% sul capitale complessivo) e n. 11.801 azioni di risparmio pari allo 0,024% del capitale rappresentato da detta categoria di azioni.
| (in Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Riserva legale | 6.083.346 | 5.881.314 | 202.032 |
| Riserva sovrapprezzo azioni | 35.652 | 35.652 | - |
| Riserva disponibile (straordinaria) | 11.899.957 | 13.368.646 | (1.468.689) |
| Riserva disavanzo fusione FEB | 2.122.907 | - | 2.122.907 |
| Riserva azioni proprie in portafoglio | 1.819.672 | 2.456.254 | (636.582) |
| Riserva indisponibile | 14.872.491 | 11.033.890 | 3.838.601 |
| Riserva in sospensione di imposta | 3.484.481 | 3.484.481 | - |
| Oneri per aumento di capitale | (399.111) | (399.111) | - |
| Imposte differite attive rilevate a patrimonio netto | - | 44.089 | (44.089) |
| Riserva Costi per OPS 2012 | (801.606) | (801.606) | - |
| Riserva per differenze IFRS su TFR | (3.316) | 3.008 | (6.324) |
| Riserva plus/minus azioni proprie | 28.458 | 28.458 | - |
| Altre riserve | 39.142.931 | 35.135.075 | 4.007.856 |
Il dettaglio delle "Altre riserve" è il seguente:
La "Riserva legale" e la "Riserva indisponibile", costituita ai sensi del D. Lgs 38/2005, si incrementano per la destinazione dell'utile dell'esercizio 2015. Entrambe le riserve sono utilizzabili per la copertura delle perdite. Si segnala altresì che le plusvalenze da fair value non realizzate non hanno concorso all'utile distribuibile e quindi al privilegio spettante a favore degli azionisti di risparmio.
La "Riserva legale" e la "Riserva indisponibile", costituita ai sensi del D. Lgs 38/2005, si incrementano per la destinazione dell'utile dell'esercizio 2015. Entrambe le riserve sono utilizzabili per la copertura delle perdite. Si segnala altresì che le plusvalenze da fair value non realizzate non hanno concorso all'utile distribuibile e quindi al privilegio spettante a favore degli azionisti di risparmio.
La "Riserva soprapprezzo azioni", invariata rispetto allo scorso esercizio, è disponibile ma non può essere distribuita agli Azionisti fino a che la riserva legale non sarà pari ad un quinto del capitale sociale ai sensi dell'art. 2431 del codice civile.
La "Riserva disponibile" presenta un decremento di Euro 1.469 migliaia in conseguenza della fusione di KME Partecipazioni per effetto della differenza tra valore di carico della partecipazione e patrimonio netto rettificato della stessa.
La "Riserva in sospensione di imposta" e la "Riserva Costi per OPS" si sono originate nell'ambito delle operazioni straordinarie del 2012, la prima riviene dalla incorporata Intek, mentre la seconda trae origine dai costi sostenuti per le operazioni sul capitale. Anche la riserva "Oneri per aumento di capitale" ha natura similare.
La "Riserva azioni proprie in portafoglio" diminuisce a seguito dell'utilizzo di azioni proprie a servizio del concambio nell'ambito della fusione FEB, che ha altresì comportato l'iscrizione di una "Riserva di fusione" per Euro 2.123 migliaia.
La voce "Risultati esercizi precedenti" dell'importo di Euro 72.188 migliaia, invariata rispetto allo scorso esercizio, è disponibile.
La voce "Prestito Convertendo" si riferisce al Prestito Convertendo Intek Group 2012/2017 composto da n. 4.000 obbligazioni e riveniente dall'operazione di fusione con Intek a cui era pervenuto in seguito alla fusione con Quattrotretre. Le obbligazioni convertende si convertiranno automaticamente (conversione in azioni) alla data di scadenza (ossia il 24 settembre 2017) in n. 28.452.150 azioni ordinarie Intek Group, salva l'opzione di rimborso spettante a Intek Group. La Società avrà il diritto di rimborsare le obbligazioni convertende alla data di scadenza per contanti, dandone comunicazione ai possessori dell'obbligazione entro sessanta giorni lavorativi precedenti la data di scadenza (opzione di rimborso), previo ottenimento, da parte dell'assemblea degli azionisti dell'emittente del prestito convertendo, dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5) del codice civile approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%. In caso di esercizio dell'opzione di rimborso, Intek Group verserà ai possessori dell'obbligazione, alla data di scadenza, un importo pari ad Euro 8.001,00 per ogni obbligazione convertenda (prezzo di rimborso), per un controvalore complessivo di Euro 32.004.000. In conseguenza della fusione FEB sono pervenute alla Società n. 526 obbligazioni convertende proprie che darebbero diritto alla conversione in n. 3.741.458 azioni Intek Group.
Il Prestito Convertendo Intek Group 2012-2017 è stato iscritto, sulla base dello IAS 32, tra le componenti di patrimonio netto in quanto:
L'importo è determinato sulla base delle competenze maturate alla fine del periodo in base alla legge ed ai contratti di lavoro ed al principio contabile IAS 19.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2015 | Incrementi | Versamenti a Fondi |
Decrementi | 31 dic 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Impiegati | 172 | 33 | (12) | (26) | 167 |
| Dirigenti | 113 | 30 | (23) | - | 120 |
| Rettifiche IFRS | 33 | 5 | - | - | 38 |
| Benefici a dipendenti | 318 | 68 | (35) | (26) | 325 |
I principali criteri utilizzati nella valutazione dei "Benefici a dipendenti" sono stati i seguenti:
| Criteri generali adottati | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 |
|---|---|---|
| Tasso di attualizzazione | 1,31% | 2,03% |
| Tasso incremento retribuzioni future | 1% | 0,5-1,0% |
| Vita lavorativa residua media | 10,8 anni | 11,7 anni |
Per la valutazione attuariale del TFR è stato utilizzato anche al 31 dicembre 2016 un tasso di attualizzazione basato sull'indice "Iboxx Eurozone Corporate AA".
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Debiti per garanzie finanziarie rilasciate | 2.001 | - | - | - | 2.001 |
| Verso società di leasing | 3 | 9 | - | - | (6) |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | 2.004 | 9 | - | - | 1.995 |
La voce "Debiti per garanzie finanziarie rilasciate" rappresenta la contropartita della posta iscritta nelle attività finanziarie non correnti avente la stessa origine e rappresenta il fair value delle passività contratte, a fronte delle garanzie rilasciate, avendo valutato le eventuali situazioni di rischiosità e di conseguenza le passività potenziali, ai sensi del principio contabile IAS 37. Dal momento che la voce è riferita totalmente a garanzie emesse in occasione di finanziamenti ottenuti da società controllate si riteneva che il valore attuale delle commissioni da percepire, rilevato nell'ambito delle attività finanziarie "correnti" e "non correnti", rappresentasse la miglior stima del fair value delle passività potenziali in relazione alle garanzie rilasciate.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Obbligazioni Intek Group 2015/2020 | 100.990 | 100.789 | - | - | 201 |
| Titoli obbligazionari e SFP | 100.990 | 100.789 | - | - | 201 |
Le "Obbligazioni Intek Group 2015-2020" hanno durata dal 2015 al 2020 e remunerazione ad un tasso fisso del 5%. Il valore nominale dell'emissione è pari ad Euro 101.703.751,20, mentre il valore contabile è stato iscritto al netto dei costi di emissione che sono differiti lungo la durata del titolo in misura tale da determinare un tasso di interesse effettivo costante. La variazione dell'esercizio è legata al progressivo addebito a conto economico dei costi di emissione.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Altri debiti | 1.471 | 938 | - | 598 | (65) |
| Altre passività non correnti | 1.471 | 938 | - | 598 | (65) |
Si tratta di debiti originati nell'ambito di assunzione di concordati. In particolare quelli rivenienti dalla Fusione FEB si riferiscono a debitori irreperibili.
| 31 dicembre 2015 | Rilasci/ utilizzi |
31 dicembre 2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | Quota a Quota Totale lungo corrente |
Incrementi | Fusione FEB |
Quota a lungo |
Quota corrente |
Totale | ||||
| Fondi rischi legali | 408 | - | 408 | - | - | (408) | - | - | - | |
| Fondi rischi contenziosi fiscali |
311 | - | 311 | - | - | (11) | 300 | - | 300 | |
| Fondi rischi cessione attivi | 4.094 | - | 4.094 | - | - | (26) | 4.068 | - | 4.068 | |
| Altri fondi rischi ed oneri | 151 | - | 151 | - | 28 | (15) | 164 | - | 164 | |
| Totale | 4.964 | - | 4.964 | - | 28 | (460) | 4.532 | - | 4.532 |
Di seguito si fornisce il prospetto riepilogativo dei movimenti relativi ai fondi rischi ed oneri:
I "Fondi rischi legali" si azzerano per Euro 213 migliaia a fronte di esuberi e per Euro 195 migliaia per utilizzi.
I "Fondi rischi per contenziosi fiscali", in linea rispetto al 31 dicembre 2016, contengono, tra l'altro, un accantonamento in materia di IVA che scaturisce da una truffa per operazioni inesistenti in cui il Gruppo Fime, che svolgeva attività di leasing e factoring, era parte lesa. Il fondo accantonato è a copertura dell'intero rischio del contenzioso.
I "Fondi rischi per cessioni attivi", invariati rispetto al 31 dicembre 2015, si riferiscono principalmente a due accantonamenti. Il primo, pari ad Euro 1.337 migliaia, è legato agli impegni assunti in fase di cessione di una partecipazione ed è relativo ad un accertamento tributario. Il secondo, pari ad Euro 2.597 migliaia, è stato effettuato nel 2014 in seguito ad una sentenza negativa emessa dalla Corte di Appello di Napoli per un contenzioso promosso dalla curatela fallimentare di un cliente ex leasing.
Gli "Altri fondi rischi ed oneri" contengono tra l'altro accantonamenti per contenziosi con ex dipendenti e si riducono, al netto di quanto rinveniente dalla fusione FEB, per il positivo andamento di alcune vertenze.
Alla data di presentazione del presente bilancio non esistono altre passività potenziali significative.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Verso correlate | 11.812 | 40.939 | (17.177) | (11.563) | (387) |
| Debiti per garanzie finanziarie rilasciate | 3.891 | 2.260 | - | - | 1.631 |
| Interessi passivi su obbligazioni | 4.389 | 4.375 | - | - | 14 |
| Verso società di leasing | 6 | 6 | - | - | - |
| Debiti e passività finanziarie correnti | 20.098 | 47.580 | (17.177) | (11.563) | 1.258 |
La voce "Verso imprese correlate" rappresenta il saldo dei conti correnti di corrispondenza, stipulati a tasso di mercato con remunerazione prevista pari ad Euribor maggiorato da uno spread, in essere con le seguenti società controllate:
La voce "Interessi passivi su obbligazioni" si riferisce alla cedola in maturazione con scadenza a febbraio 2017, regolarmente pagata.
I "Debiti per garanzie finanziarie rilasciate" rappresentano la contropartita della posta avente la stessa origine, iscritta nelle attività finanziarie correnti; si veda al riguardo il commento al paragrafo 4.9.
Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Verso fornitori | 674 | 1.090 | 23 | 137 | (576) |
| Verso correlate | 123 | 255 | - | 16 | (148) |
| Debiti verso fornitori | 797 | 1.345 | 23 | 153 | (724) |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Debiti verso amministratori per Trattamento Fine Mandato |
746 | 710 | - | - | 36 |
| Debiti verso clienti ex leasing | 1.266 | 1.266 | - | - | - |
| Debiti verso dipendenti | 176 | 193 | - | - | (17) |
| Debiti tributari | 126 | 167 | 21 | 27 | (89) |
| Debiti verso correlate | 1.258 | 300 | - | 24 | 934 |
| Debiti verso istituti previdenziali | 84 | 64 | 1 | 3 | 16 |
| Altri debiti | 373 | 459 | 40 | - | (126) |
| Altre passività correnti | 4.029 | 3.159 | 62 | 54 | 754 |
I "Debiti verso amministratori per Trattamento Fine Mandato" sono riferiti al residuo debito nei confronti del Presidente per il trattamento di fine mandato maturato fino al 31 dicembre 2012 data in cui è cessato tale istituto. Sulla somma in oggetto maturano dal 2014 interessi compensativi pari al 5%. Il Presidente ha concordato di prorogare al 31 dicembre 2017 la data di scadenza del pagamento.
I "Debiti verso clienti ex leasing" sono relativi a somme incassate a titolo di anticipo dai clienti e non compensati con poste creditorie.
La voce "Debiti verso dipendenti" si riferisce principalmente alle competenze maturate ma non ancora liquidate.
La voce "Debiti tributari" include principalmente, sia al 31 dicembre 2016 che al 31 dicembre 2015, debiti verso l'Erario, per ritenute d'acconto da versare.
I "Debiti verso correlate" sono relativi prevalentemente a posizioni di debito nell'ambito dell'IVA di gruppo.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Fusione KME Partecipazioni |
Fusione FEB | Altri movimenti |
|---|---|---|---|---|---|
| Imposte differite attive | 4.948 | 6.211 | - | - | (1.263) |
| Imposte differite passive | (1.523) | (1.959) | - | 211 | 225 |
| Imposte differite attive e passive | 3.425 | 4.252 | - | 211 | (1.038) |
| Di seguito si fornisce il dettaglio della fiscalità differita attiva e passiva | suddivisa per voce di bilancio: | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | Attività per imposte differite | Passività per imposte differite | ||
|---|---|---|---|---|
| 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | |
| Investimenti immobiliari | 7 | 10 | - | - |
| Investimenti in partecipazioni | - | - | 455 | 632 |
| Crediti commerciali | 3.820 | 4.751 | 1.062 | 1.321 |
| Fondi per rischi ed oneri | 690 | 911 | - | - |
| Altre passività correnti | 92 | 107 | - | - |
| Imposte differite su componenti patrimonio netto |
- | 44 | - | - |
| Imposte differite su perdite fiscali pregresse | 339 | 388 | - | - |
| Totale | 4.948 | 6.211 | 1.523 | 1.959 |
Le imposte differite sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e delle passività iscritte in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali.
Sulle differenze temporanee è stata adeguata l'aliquota IRES al 24% per considerare le recenti modifiche normative. Tale adeguamento ha comportato un effetto positivo per Euro 25 migliaia.
L'iscrizione delle imposte differite su perdite fiscali pregresse è effettuata soltanto quando il loro recupero è altamente probabile.
Intek Group è garante a favore di KME AG e delle sue principali controllate operanti nel settore dei semilavorati in rame e sue leghe:
I primi due finanziamenti sono stati rinnovati nel corso del 2016.
Sono inoltre in essere garanzie per ulteriori finanziamenti bancari a revoca legati al settore rame per Euro 25 milioni, nonché garanzie per crediti fiscali per circa Euro 1,9 milioni scadenti per Euro 1,2 milioni nel 2017, per Euro 0,4 milioni nel 2018 e per Euro 0,3 milioni nel 2019.
A seguito della fusione con KME Partecipazioni SpA, Intek Group è divenuta titolare degli impegni per le garanzie rilasciate nell'ambito della cessione delle azioni Cobra AT a Vodafone e scadenti ad agosto 2017.
A I2 Real Estate Srl è stato garantito un mutuo di Euro 3,5 milioni (valore originario alla sottoscrizione ad oggi il mutuo è stato parzialmente rimborsato e il debito residuo è pari a Euro 1,0 milioni), mentre a Tecno Servizi Srl è stato oggetto di garanzia un mutuo erogato da Mediocredito per originari Euro 7,8 milioni (valore residuo Euro 4,8 milioni).
Nel dicembre 2015 Intek Group ha concesso la propria disponibilità al rilascio di una garanzia di massimi Euro 5,0 milioni a favore di Associazione Dynamo nell'ambito dell'erogazione di un mutuo fondiario per la ristrutturazione di alcuni immobili di Limestre. Il mutuo è peraltro già assistito da altre garanzie reali.
Inoltre la Società, quale sottoscrittore di una quota del Fondo I2 Capital Partners ha un impegno residuo di investimento di Euro 1,9 milioni.
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Rettifiche di valore su partecipazioni e titoli | (650) | (17.500) | 16.850 | -96,29% |
| Utili/(perdite) da cessione partecipazioni e titoli | (932) | - | (932) | n/a |
| Rettifiche di valore su crediti finanziari v/correlate | (11) | (1.377) | 1.366 | -99,20% |
| Valutazione a fair value di partecipazioni | 756 | 15.872 | (15.116) | -95,24% |
| Valutazione a fair value di quote di fondi | 503 | 55 | 448 | 814,55% |
| Dividendi | 105 | 16.437 | (16.332) | n/a |
| Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni | (229) | 13.487 | (13.716) | -101,70% |
La voce è così dettagliabile:
Per maggior dettagli si rimanda ai commenti delle corrispondenti voci dell'attivo.
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Commissioni su garanzie prestate | 4.005 | 3.254 | 751 | 23,08% |
| Commissioni su garanzie prestate | 4.005 | 3.254 | 751 | 23,08% |
Si riferiscono alla remunerazione delle garanzie prestate a partecipate strumentali e di investimento per l'ottenimento di finanziamenti.
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Proventi da "special situation" | 1.364 | 549 | 815 | 148,45% |
| Prestazioni di servizi a correlate | 173 | 142 | 31 | 21,83% |
| Altri ricavi e proventi | 65 | - | 65 | n/a |
| Altri proventi | 1.602 | 691 | 911 | 131,84% |
I "Proventi da special situation" sono relativi all'attività di Intek legata ad operazioni di assunzioni di concordati.
La posta "Prestazioni di servizi a correlate" accoglie unicamente gli importi fatturati per prestazioni di assistenza amministrativa a società del gruppo.
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Salari e stipendi | (931) | (1.014) | 83 | -8,19% |
| Oneri sociali | (280) | (272) | (8) | 2,94% |
| Oneri per stock option | - | (19) | 19 | -100,00% |
| Addebiti di personale | (16) | (282) | 266 | -94,33% |
| Altri costi del personale | (244) | (257) | 13 | -5,06% |
| Costo del lavoro | (1.471) | (1.844) | 373 | -20,23% |
Negli altri costi del personale sono inclusi i compensi a collaboratori per Euro 107 migliaia e l'accantonamento a trattamento di fine rapporto del personale per Euro 68 migliaia.
Qui di seguito si riporta il numero medio dei dipendenti:
| 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione | |
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 3 | 3 | - |
| Impiegati | 10 | 10 | - |
| Numero medio di dipendenti | 13 | 13 | - |
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Ammortamento su immobili, impianti e macchinari | (61) | (66) | 5 | -7,58% |
| Ammortamento su attività immateriali | (2) | (1) | (1) | 100,00% |
| Perdite durevoli di valore | (798) | (202) | (596) | 295,05% |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (861) | (269) | (592) | 220,07% |
Le "Perdite durevoli di valore" sono riferite alle rettifiche del valore dell'avviamento. Si rimanda al commento della nota 4.6.
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Emolumenti amministratori e sindaci | (1.264) | (1.170) | (94) | 8,03% |
| Prestazioni professionali | (1.479) | (2.146) | 667 | -31,08% |
| Spese di viaggio | (237) | (238) | 1 | -0,42% |
| Oneri per controversie legali | (70) | - | (70) | n/a |
| Pubblicità legale e societaria | (184) | (270) | 86 | -31,85% |
| Elettricità, riscaldamento, postali e telefon. | (66) | (58) | (8) | 13,79% |
| Premi assicurativi | (98) | (90) | (8) | 8,89% |
| Formazione e seminari | - | (3) | 3 | -100,00% |
| Locazioni immobiliari | (823) | (561) | (262) | 46,70% |
| Manutenzioni | (26) | (36) | 10 | -27,78% |
| Canoni di leasing e noleggi | (77) | (79) | 2 | -2,53% |
| Oneri tributari diversi | (165) | (101) | (64) | 63,37% |
| Contributi associativi | (148) | (208) | 60 | -28,85% |
| Costi diversi netti | (171) | (170) | (1) | 0,59% |
| Beneficenze | (33) | (42) | 9 | -21,43% |
| Oneri per servizi da banche | (12) | (10) | (2) | 20,00% |
| (4.853) | (5.182) | 329 | -6,35% | |
| Rilascio fondi | 202 | 478 | (276) | -57,74% |
| Accantonamento a fondi rischi | - | (233) | 233 | -100,00% |
| Altri costi operativi | (4.651) | (4.937) | 286 | -5,79% |
L'esercizio 2015 era stato caratterizzato da maggiori costi per operazioni straordinarie, I costi del 2016 comprendono anche Euro 378 migliaia di costi relativi alle società fuse e alle operazioni di fusione.
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Interessi attivi da società gruppo | 2.211 | 760 | 1.451 | 190,92% |
| Altri interessi e proventi finanziari | 33 | 35 | (2) | -5,71% |
| Totale proventi finanziari | 2.244 | 795 | 1.449 | 182,26% |
| Interessi passivi da società del gruppo | (421) | (904) | 483 | -53,43% |
| Interessi passivi su finanziamenti | (1) | (49) | 48 | -97,96% |
| Interessi passivi su titoli emessi | (5.299) | (5.378) | 79 | -1,47% |
| Altri oneri finanziari | (136) | (25) | (111) | 444,00% |
| Totale oneri finanziari | (5.857) | (6.356) | 499 | -7,85% |
| Totale oneri finanziari netti | (3.613) | (5.561) | 1.948 | -35,03% |
I "Proventi finanziari" si riferiscono prevalentemente a interessi maturati sui conti correnti intersocietari a tassi di mercato.
Gli "Interessi passivi da società del gruppo" si riducono per effetto delle fusioni operate nel corso del 2016, al contrario gli "Altri oneri finanziari" si incrementano per costi di fidejussione legate a KME Partecipazioni.
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Imposte correnti | 1.771 | 1.042 | 729 | 69,96% |
| Imposte differite | (994) | (1.824) | 830 | -45,50% |
| Imposte correnti e differite | 777 | (782) | 1.559 | -199,36% |
A decorrere dal 2007, Intek Group SpA e la maggioranza delle sue controllate italiane hanno esercitato l'opzione per l'adesione al regime del "consolidato fiscale nazionale" determinando l'IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I rapporti economici, oltre alle responsabilità e agli obblighi reciproci, sono definiti nell'accordo e regolamento relativi all'opzione per il consolidato fiscale nazionale secondo il quale la controllante e/o le controllate con imponibile negativo ricevono una compensazione pari al relativo risparmio d'imposta realizzato dalla controllante e/o le controllate con imponibile positivo.
Correlazione tra oneri fiscali e risultato contabile:
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2016 |
|---|---|---|
| Risultato prima delle imposte | (5.218) | 4.823 |
| Imposte calcolate sull'aliquota fiscale teorica | 1.435 | (1.326) |
| - Svalutazioni di titoli e partecipazioni non deducibili/non imponibili | (2.737) | (6.832) |
| - Valutazioni a fair value | 1.970 | 5.923 |
| - Altro | 621 | 2.631 |
| - Imposte anno precedente | (512) | (650) |
| - Cambiamento aliquote fiscali | - | (528) |
| Totale imposte effettive a conto economico | 777 | (782) |
La seguente tabella espone il totale delle singole categorie di strumenti finanziari:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | 453.914 | 444.951 | 8.963 |
| Attività possedute fino a scadenza | - | - | - |
| Finanziamenti e crediti | 89.268 | 62.392 | 26.876 |
| Partecipazioni in controllate e in altre imprese | 24.272 | 89.922 | (65.650) |
| Attività finanziarie | 567.454 | 597.265 | (29.811) |
| Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | (5.892) | (2.260) | (3.632) |
| Passività finanziarie e debiti al costo ammortizzato | (123.371) | (151.393) | 28.022 |
| Passività finanziarie | (129.263) | (153.653) | 24.390 |
Strumenti finanziari e riconciliazione con le voci di bilancio al 31 dicembre 2016:
| (in migliaia di Euro) | Totale | Misurato al costo ammortizzato |
Misurato al fair value |
Non disciplinato ex IFRS 7 |
|---|---|---|---|---|
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 442.923 | - | 442.923 | |
| Partecipazioni strumentali | 24.272 | - | - | 24.272 |
| Altre attività non correnti | 3 | 3 | - | - |
| Attività finanziarie non correnti | 37.723 | 35.722 | 2.001 | - |
| Crediti commerciali | 13.767 | 13.767 | - | - |
| Altri crediti e attività correnti | 8.803 | 4.594 | - | 4.209 |
| Attività finanziarie correnti | 34.956 | 25.966 | 8.990 | - |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 9.216 | 9.216 | - | - |
| Totale attività finanziarie | 571.663 | 89.268 | 453.914 | 28.481 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (2.004) | (3) | (2.001) | - |
| Titoli obbligazionari e SFP | (100.990) | (100.990) | - | |
| Altre passività non correnti | (1.471) | (1.471) | - | - |
| Debiti e passività finanziarie correnti | (20.098) | (16.207) | (3.891) | - |
| Debiti verso fornitori | (797) | (797) | - | - |
| Altre passività correnti | (4.029) | (3.903) | - | (126) |
| Totale passività finanziarie | (129.389) | (123.371) | (5.892) | (126) |
Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l'esposizione massima di Intek Group al rischio credito.
Il rischio di perdite durevoli di valore è legato prevalentemente agli investimenti in partecipazioni strumentali pari ad Euro 24,2 milioni.
L'anzianità dei crediti commerciali da operazioni correnti alla data del presente bilancio era la seguente:
| (in migliaia di Euro) | Valore lordo contabile |
Svalutazione al 31 dicembre 2016 |
Valore netto |
|---|---|---|---|
| Non ancora scaduti | 4.004 | - | 4.004 |
| Scaduti fino a 60 giorni | 3.021 | - | 3.021 |
| Scaduti da 61 a 120 giorni | - | - | - |
| Scaduti da 121 giorni a 1 anno | - | - | - |
| Scaduti da più di un anno | - | - | - |
| Crediti commerciali | 7.025 | - | 7.025 |
Il fondo svalutazione crediti commerciali di importo pari a Euro 933 migliaia è stato completamente utilizzato.
Alla data di riferimento del presente bilancio Intek Group SpA non aveva poste di bilancio o impegni di vendita o di acquisto stimate in valuta estera.
Il profilo del tasso di interesse applicato agli strumenti finanziari fruttiferi di interessi al 31 dicembre 2016 era il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 |
|---|---|---|
| Attività finanziarie | - | - |
| Passività finanziarie | (100.990) | (100.789) |
| Strumenti a tasso fisso | (100.990) | (100.789) |
| Attività finanziarie | 61.688 | 38.148 |
| Passività finanziarie | (11.815) | (40.945) |
| Strumenti a tasso variabile | 49.873 | (2.797) |
Le Passività finanziarie a tasso fisso sono relative alle obbligazioni in circolazione.
Tale rischio è legato agli investimenti in portafoglio pari ad Euro 443 milioni.
Un incremento (o decremento) di 50 basis point (BPS) dei tassi di interesse attivi e passivi, alla data di chiusura del presente bilancio, produrrebbe un effetto sul patrimonio netto e sul risultato di esercizio di circa Euro 200 migliaia.
Ai sensi dell'IFRS 13 par. 91 si dichiara che il valore contabile delle attività e passività finanziarie riconosciute nel presente bilancio non si discosta dal loro fair value.
L'IFRS 7 par. 27A e l'IFRS 13 richiedono che gli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value stesso.
I livelli previsti dal principio di riferimento sono tre:
Livello 1 – quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
Livello 2 – input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
Livello 3 – input che non sono basati su dati di mercato osservabili.
L'analisi di attività e passività secondo il livello di fair value è la seguente:
| (in migliaia di Euro) | Totale Fair value |
Livello 1 | Livello 2 | Livello 3 |
|---|---|---|---|---|
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 442.923 | 4.461 | - | 438.462 |
| Attività finanziarie non correnti | 2.001 | - | - | 2.001 |
| Attività finanziarie correnti | 8.990 | 5.031 | - | 3.959 |
| Totale attività finanziarie | 453.914 | 9.492 | - | 444.422 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (2.001) | - | - | (2.001) |
| Debiti e passività finanziarie correnti | (3.891) | - | - | (3.891) |
| Totale passività finanziarie | (5.892) | - | - | (5.892) |
Gli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale–finanziaria al fair value, ad eccezione dei fondi comuni di investimento inclusi nelle "Attività finanziarie correnti" sono rappresentati da investimenti partecipativi ed in quote di fondi di investimento chiusi e riservati e da garanzie rilasciate che rientrano nell'attività di livello 3, ad eccezione di quelle quotate. Per la determinazione del fair value di investimenti partecipativi e quote di fondi di investimento si rimanda all'appostia nota. Il fair value delle garanzie rilasciate è determinato applicando un'aliquota ritenuta rappresentativa del rischio assunto.
Nel corso dell'esercizio 2016 non vi sono stati trasferimenti dal Livello 1 al Livello 2 e viceversa.
Di seguito la tabella riassuntiva con l'indicazione dei pagamenti minimi non annullabili, dovuti per leasing operativi alla data di riferimento del presente bilancio:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 |
|---|---|---|
| Entro 1 anno | 537 | 594 |
| Da 1 a 5 anni | 1.668 | 2.253 |
| Pagamenti minimi non annullabili | 2.205 | 2.847 |
Ai sensi dell'art. 149-duodecies "Regolamento Emittenti", di seguito è riportata la tabella riassuntiva con l'indicazione dei corrispettivi, di competenza dell'esercizio, a fronte dei servizi forniti dalla Società ed alle Società controllate dalla Società di revisione Deloitte & Touche SpA e da altre società del network:
| (in migliaia di Euro) | Totale | Intek Group | Controllate |
|---|---|---|---|
| a) servizi di revisione | 992 | 110 | 882 |
| b) servizi diversi dalla revisione | |||
| - servizi di verifica finalizzati all'emissione di attestazione relative | - | ||
| a covenants finanziari, pareri di congruità | 26 | - | 26 |
| - altri servizi | 8 | 5 | 3 |
| c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di revisione | 239 | - | 239 |
| Corrispettivi alla società di revisione | 1.265 | 115 | 1.150 |
Nelle tabelle seguenti si evidenziano i rapporti di debito, credito e di costi e ricavi con parti correlate. Si rimanda a quanto già indicato nei commenti alle singole poste di bilancio per la natura delle operazioni.
| (in migliaia di Euro) | Attività finanziarie non correnti |
Attività finanziarie correnti |
Crediti Commerciali |
Altri crediti e attività correnti |
Debiti e passività finanziarie correnti |
Fornitori | Altre passività correnti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Breda Energia SpA in liquidazione | - | - | - | - | (3.823) | - | - |
| Culti Milano SpA | - | 59 | 40 | - | - | (2) | - |
| EM Moulds SpA | - | - | 12 | - | - | - | - |
| ErgyCapital SpA | - | 4.481 | 207 | - | - | - | - |
| ErgycaOne SpA | 250 | - | |||||
| I2 Capital Partners SGR SpA | - | - | - | - | (1.301) | - | (16) |
| I2 Capital Principals | - | 210 | - | - | - | - | - |
| I2 Real Estate Srl | - | 7.335 | - | - | - | (5) | - |
| Immobiliare Agricola Limestre Srl | - | - | 1 | - | - | - | - |
| Immobiliare Pictea Srl | - | - | - | (6.688) | - | - | |
| Intek Investimenti Srl | - | 1 | 15 | - | - | - | - |
| KME AG | 35.000 | 9.000 | 6.156 | - | - | - | - |
| KME Brass Italy Srl | - | - | 16 | - | - | - | - |
| Tréfimetaux Sas | - | - | 12 | - | - | - | - |
| KME Germany GmbH | - | - | 32 | - | - | - | (12) |
| KME Italy SpA | - | - | 40 | - | - | - | - |
| KME Yorkshire Ltd | - | 293 | 227 | - | - | - | (7) |
| Valika SAS | - | - | 2 | - | - | - | - |
| New Cocot Srl in liquidazione | 175 | - | 15 | - | - | - | - |
| Progetto Ryan 2 Srl in liquidazione | - | - | - | - | - | - | (200) |
| Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione | 547 | - | 51 | - | - | - | - |
| Quattroduedue SpA | - | - | 9 | - | - | - | - |
| Rede Immobiliare Srl | - | 2.337 | - | - | - | - | - |
| Società Agr. San Vito Biogas Srl | - | - | 185 | - | - | - | - |
| Amministratori/Sindaci | - | - | - | - | - | (116) | (835) |
| Crediti per garanzie rilasciate | 2.001 | 3.891 | - | - | - | - | - |
| Crediti/Debiti per IVA di gruppo | - | - | - | - | - | (934) | |
| Crediti/Debiti per Consolidato Fiscale |
- | - | 1.716 | - | - | - | |
| 37.723 | 27.857 | 7.020 | 1.716 | (11.812) | (123) | (2.004) |
| (in migliaia di Euro) | Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni |
Commissioni su garanzie prestate |
Altri proventi operativi |
Costo del lavoro |
Altri costi operativi |
Proventi finanziari |
Oneri finanziari |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Breda Energia SpA in | |||||||
| liquidazione | - | 8 | 15 | - | - | - | (141) |
| Culti Milano SpA | 4.646 | 4 | - | - | (1) | 46 | - |
| EM Moulds Srl | - | 26 | - | - | - | - | - |
| ErgyCapital SpA | (1.950) | 7 | - | - | - | 120 | - |
| Green Recycle Srl | - | 1 | - | - | - | - | - |
| I2 Capital Partners SGR SpA | - | - | 103 | (16) | - | - | (23) |
| I2 Real Estate Srl | (650) | - | - | - | (26) | 172 | - |
| Immobiliare agricola Limestre Srl | - | 1 | - | - | - | - | - |
| Immobiliare Pictea Srl | - | - | 25 | - | (650) | - | (257) |
| Intek Investimenti Srl | 660 | - | 15 | - | - | 1 | - |
| Inteservice Srl in liquidazione | (11) | - | - | - | - | - | - |
| KME AG | 1.557 | 3.779 | - | - | - | 1.780 | - |
| KME Beteiligungsgesellsch.mbH | 300 | - | - | - | - | - | - |
| KME Brass Italy Srl | - | 30 | - | - | - | - | - |
| KME Germany & CO KG Gmbh | - | 77 | - | - | (14) | - | - |
| KME Italy SpA | - | 72 | - | - | (4) | - | - |
| KME Srl | - | - | - | - | (25) | - | - |
| KME Yorkshire Ltd | - | - | - | - | - | 9 | - |
| Il Post Spa | (84) | - | - | - | - | - | - |
| Progetto Ryan 2 Srl in liquidazione |
(112) | - | - | - | - | - | - |
| Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione |
(4.541) | - | - | - | - | 11 | - |
| Quattroduedue Holding B.V. | - | - | - | - | - | - | - |
| Quattroduedue SpA | - | - | 15 | - | - | 50 | - |
| Rede immobiliare Srl | - | - | - | - | - | 22 | - |
| (185) | 4.005 | 173 | (16) | (1.851) | 2.211 | (421) | |
| Totale voce bilancio | (229) | 4.005 | 985 | (1.471) | (4.034) | 2.244 | (5.857) |
| Incidenza | 80,79% | 100,00% | 17,56% | 1,09% | 45,88% | 98,53% | 7,19% |
| Intek Group | Fusione KME Partecipazioni | Fusione FEB | Intek Group | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | Ante Fusioni |
KME Partecipazioni |
Saldi infragruppo |
Rettifiche per fusione |
Totale | FEB/Bredafin Innovazione |
Saldi infragruppo |
Rettifiche per fusione |
Totale | Post Fusioni |
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 439.672 | 11.626 | - | 1.571 | 13.197 | 8.816 | - | (21.154) | (12.338) | 440.531 |
| Partecipazioni strumentali | 89.922 | - | - | (65.000) | (65.000) | - | - | - | - | 24.922 |
| Attività finanziarie non correnti | 711 | - | - | - | - | - | - | - | - | 711 |
| Immobili, impianti e macchinari | 468 | - | - | - | - | - | - | - | - | 468 |
| Investimenti immobiliari | 32 | - | - | - | - | - | - | - | - | 32 |
| Avviamento | 798 | - | - | - | - | - | - | - | - | 798 |
| Attività immateriali | 3 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3 |
| Altre attività non correnti | 18 | - | - | - | - | - | - | - | - | 18 |
| Attività per imposte differite | 6.211 | - | - | - | - | - | - | - | - | 6.211 |
| Totale Attività non correnti | 537.835 | 11.626 | - | (63.429) | (51.803) | 8.816 | - | (21.154) | (12.338) | 473.694 |
| Attività finanziarie correnti | 44.099 | 48.030 | (17.177) | 1.017 | 31.870 | 14.886 | (14.829) | - | 57 | 76.026 |
| Crediti commerciali | 10.009 | - | - | - | - | - | - | - | - | 10.009 |
| Altri crediti ed attività correnti | 9.577 | 67 | (57) | - | 10 | 2.683 | - | (3.332) | (649) | 8.938 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 7.785 | 1.362 | - | - | 1.362 | 1.721 | - | (765) | 956 | 10.103 |
| Totale Attività correnti | 71.470 | 49.459 | (17.234) | 1.017 | 33.242 | 19.290 | (14.829) | (4.097) | 364 | 105.076 |
| Attività non correnti detenute per la vendita | 941 | - | - | - | - | - | - | - | - | 941 |
| Totale Attività | 610.246 | 61.085 | (17.234) | (62.412) | (18.561) | 28.106 | (14.829) | (25.251) | (11.974) | 579.711 |
| Patrimonio netto | 449.185 | 60.943 | - | (62.412) | (1.469) | 20.508 | - | (21.541) | (1.033) | 446.683 |
| Benefici ai dipendenti | 318 | - | - | - | - | - | - | - | - | 318 |
| Passività per imposte differite | 1.959 | - | - | - | - | - | - | (211) | (211) | 1.748 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | 9 | - | - | - | - | - | - | - | - | 9 |
| Titoli obbligazionari e SFP | 100.789 | - | - | - | - | - | - | - | - | 100.789 |
| Altre passività non correnti | 938 | - | - | - | - | 598 | - | - | 598 | 1.536 |
| Fondi per rischi ed oneri | 4.964 | - | - | - | - | 3.527 | - | (3.499) | 28 | 4.992 |
| Totale Passività non correnti | 108.977 | - | - | - | - | 4.125 | - | (3.710) | 415 | 109.392 |
| Debiti e passività finanziarie correnti | 47.580 | - | (17.177) | - | (17.177) | 3.266 | (14.829) | - | (11.563) | 18.840 |
| Debiti verso fornitori | 1.345 | 23 | - | - | 23 | 153 | - | - | 153 | 1.521 |
| Altre passività correnti | 3.159 | 119 | (57) | - | 62 | 54 | - | - | 54 | 3.275 |
| Fondi per rischi ed oneri - quota corrente |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Totale Passività correnti | 52.084 | 142 | (17.234) | - | (17.092) | 3.473 | (14.829) | - | (11.356) | 23.636 |
| Totale Passività e Patrimonio netto | 610.246 | 61.085 | (17.234) | (62.412) | (18.561) | 28.106 | (14.829) | (25.251) | (11.974) | 579.711 |
| Partecipazioni (valori in Euro) |
Note | Valore nominale | Esistenza al 31 dicembre 2015 | Variazioni del periodo ( + / - ) |
Riprese/ Valore di Borsa Esistenza al 31 dicembre 2016 (Rettifiche) al 31 dicembre 2016 di valore |
Differenza | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Euro | Quantità | Valore | Quantità | Valore | Quantità | % | Valore medio carico |
Valore in bilancio |
Valore unitario Controvalore | |||||
| Società controllate e altre partecipazioni (iscritte tra le immobiliz. finanziarie) |
||||||||||||||
| KME A.G. | (*) | senza valore nominale | 27.918.276 | 409.988.500 | - | - | 1.557.500 | 27.918.276 | 100,00% | 411.546.000 | ||||
| KME Germany Beteiligungs Gmbh | (*) | - | 1.000.000 | - | - | 300.000 | - | 100,00% | 1.300.000 | |||||
| Ergycapital SpA (1) | (*) | senza valore nominale | - | - | 77.447.228 | 4.460.960 | 77.447.228 | 49,04% | 4.460.960 | 0,06 | 4.460.960,00 | - | ||
| Culti Milano SpA | (*) | 1.690.000 | - | - | 1.690.000 | 4.580.500 | 4.646.500 | 1.690.000 | 89,13% | 9.227.000 | ||||
| Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione | (*) | 100.000 | - | 1 | 5.643.763 | (4.541.000) | 1 | 100,00% | 1.102.763 | |||||
| FEB - Ernesto Breda SpA | (*) | senza valore nominale | 2.318.661.170 | 18.500.000 (2.318.661.170) | (18.500.000) | - | - | 0,00% | - | |||||
| Breda Energia SpA in liquidazione | (*) | 5.164.569 | - | - | 10.000.000 | 6.161.905 | - | 10.000.000 | 100,00% | 6.161.905 | ||||
| Il post SpA | (*) | 56.593 | - | - | 56.593 | 628.509 | (84.000) | 56.593 | 19,90% | 544.509 | ||||
| Intek Investimenti Srl (già FEB Investimenti Srl) | (*) | 10.000 | - | 20.000 | - | - | 660.000 | - | 100,00% | 680.000 | ||||
| Malpaso Srl | (*) | 10.000 | 1 | (3.148.532) | (1) | 3.148.532 | - | - | 100,00% | - | ||||
| Rede Immobiliare Srl | (*) | 49.100 | 1 | 5.510.541 | - | (3.148.532) | - | 1 | 100,00% | 2.362.009 | ||||
| Intomalte SpA | (*) | 516 | 200 | 1 | - | - | - | 200 | 20,00% | 1 | ||||
| Interservice Srl in liquidazione | (*) | 90.000 | 1 | 1 | (1) | (1) | - | - | 0,00% | - | ||||
| Newcocot Srl in liquidazione | (*) | 2.780 | 1 | 1 | - | - | - | 1 | 27,80% | 1 | ||||
| Mecchld Srl | (*) | 8.000 | - | - | 1 | 217.590 | - | 1 | 10,00% | 217.590 | ||||
| Progetto Ryan 2 Srl in liquidazione | (*) | 387.200 | 1 | 400.000 | - | 11.819 | (112.000) | 1 | 100,00% | 299.819 | ||||
| KME Partecipazioni SpA | 1 | 47.900.000 | 65.000.000 | (47.900.000) | (65.000.000) | - | - | 0,00% | - | |||||
| I2 Capital Partners SGR SpA | 1 | 1.500.000 | 2.500.760 | - | - | - | 1.500.000 | 100,00% | 2.500.760 | |||||
| Immobiliare Pictea Srl | 80.000 | 1 | 10.021.600 | - | - | - | 1 | 100,00% | 10.021.600 | |||||
| I2 Real Estate Srl | 110.000 | 1 | 12.399.673 | - | - | (650.000) | 1 | 100,00% | 11.749.673 | |||||
| Totale | 522.192.545 | (61.794.955) | 1.777.000 | 462.174.590 | - | |||||||||
| Azioni proprie (iscritte in riduzione del Patrimonio Netto) |
||||||||||||||
| Intek Group S.p.A. azioni risparmio | senza valore nominale | 11.801 | 6.867 | - | - | 11.801 | - | 0,5819 | 6.867 | 0,3450 | 4.071 | 2.796 | ||
| Intek Group S.p.A. azioni ordinario | senza valore nominale | 7.719.940 | 2.449.386 | (2.006.368) | (636.581) | 5.713.572 | - | 0,3173 | 1.812.805 | 0,2048 | 1.170.140 | 642.665 | ||
| Totale | 2.456.253 | (636.581) | - | 1.819.672 | 645.461 | |||||||||
| Totale | 524.648.798 | 1.777.000 | 463.994.262 |
(*): iscritte nella voce "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi"
(1) Intek Group possiede ulteriori 4.458.440 azioni ordinarie di Ergycapital Spa che sono state classificate nelle attività correnti
| Denominazione Sociale | Sede legale | Attività | Divisa | Capitale Sociale |
% di Partecipazione |
Società Partecipante | Partecipazione Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AMT - Advanced Mould Technology India Private Ltd. Bertram's GmbH |
India Germania |
Servizi Servizi |
INR Euro |
35.296.000 300.000 |
71,50% KME Germany Gmbh & Co. K.G. 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. |
71,50% 100,00% |
|
| bvba KME Benelux sprl | Belgio | Commerciale | Euro | 62.000 | 84,70% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| 15,30% KME Italy SpA | |||||||
| Culti A.G. in liquidazione | Svizzera | Commerciale | CHF | 100.000 | 100,00% Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione | 100,00% | |
| Culti USA LLC Cuprum S.A.U. |
USA Spagna |
Commerciale Servizi |
\$US Euro |
- 60.910 |
100,00% Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. |
100,00% 100,00% |
|
| Dalian Dashan Chrystallizer Co. Ltd. | Cina | Industriale | RMB | 40.000.000 | 70,00% KME A.G. | 70,00% | |
| Dalian Dashan Heavy Machinery Co. Ltd. | Cina | Industriale | RMB | 20.000.000 | 70,00% KME A.G. | 70,00% | |
| Dalian ETDZ Surface Machinery Co. Ltd. | Cina | Industriale | RMB | 10.000.000 | 70,00% KME A.G. | 70,00% | |
| E.Geo Srl | Italia | geotermia | Euro | 100.000 | 92,00% Ergycapital SpA | 92,00% | |
| Editoriale Fiorentina Srl EM Moulds Srl |
Italia Italia |
Editoriale Commerciale |
Euro Euro |
1.000.000 115.000 |
7,13% KME Italy SpA 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. |
7,13% 100,00% |
|
| Energetica Solare Srl | Italia | O&M Fotovoltaico | Euro | 116.945 | 100,00% Ergycapital SpA | 100,00% | |
| Ergyca Bio Srl in liquidazione | Italia | Euro | 100.000 | 100,00% Ergycapital SpA | 100,00% | ||
| Ergyca Eight Srl Ergyca Four Srl |
Italia Italia |
fotovoltaico fotovoltaico |
Euro Euro |
119.000 10.000 |
100,00% Ergycapital SpA 100,00% Ergycapital SpA |
100,00% 100,00% |
|
| Ergyca Green Srl | Italia | fotovoltaico | Euro | 119.000 | 100,00% Ergycapital SpA | 100,00% | |
| Ergyca Industrial Srl | Italia | fotovoltaico | Euro | 100.000 | 100,00% Ergycapital SpA | 100,00% | |
| Ergyca Light Srl | Italia | fotovoltaico | Euro | 10.000 | 100,00% Ergycapital SpA | 100,00% | |
| Ergyca One Srl Ergyca Sole Srl |
Italia Italia |
fotovoltaico fotovoltaico |
Euro Euro |
100.000 10.000 |
100,00% Ergycapital SpA 100,00% Ergycapital SpA |
100,00% 100,00% |
|
| Ergyca Sun Sicilia Srl in liquidazione | Italia | Euro | 50.000 | 100,00% Ergycapital SpA | 100,00% | ||
| Ergyca Tracker Srl | Italia | fotovoltaico | Euro | 1.000.000 | 51,00% Ergycapital SpA | 51,00% | |
| Ergyca Tracker 2 Srl | Italia | fotovoltaico | Euro | 10.000 | 100,00% Ergy Tracker Srl | 100,00% | |
| Ergyca Two Srl in liquidazione Evidal Schmoele Verwaltungsgesellschaft mbH |
Italia Germania |
non operativa | Euro Euro |
10.000 30.000 |
50,00% KME A.G. | 100,00% Ergycapital SpA | 100,00% 50,00% |
| Fossati Uno Srl | Italia | Euro | 35,00% I2 Real Estate Srl | 35,00% | |||
| Fricke GmbH | Germania | Industriale | Euro | 50.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| GreenRecycle Srl | Italia | Commercio metalli | Euro | 500.000 | 100,00% KME Recycle Srl | 100,00% | |
| HC Srl in liquidazione | Italia | non operativa | Euro | 10.000 | 100,00% Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione | 100,00% | |
| HG Power Srl in liquidazione Immobiliare Agricola Limestre Srl |
Italia Italia |
Immobiliare | Euro Euro |
100.000 110.000 |
100,00% KME A.G. | 51,00% Ergycapital SpA | 51,00% 100,00% |
| Irish Metal Industries Ltd. | Irlanda | Commerciale | Euro | 127 | 100,00% KME Yorkshire Ltd. | 100,00% | |
| kabelmetal Messing Beteiligungs GmbH, Osnabrück | Germania | Immobiliare | Euro | 4.514.200 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KMD Connectors Stolberg GmbH | Germania | Industriale | Euro | 1.000.000 | 50,00% KMD (HK) Holdings Ltd. | 50,00% | |
| KMD (HK) Holding Limited | Cina | Holding | HKD | 1.535.252.400 | 50,00% KME A.G. | 50,00% | |
| KMD Precise Copper Strip Co. Ltd. KME – MAGMA Service Ukraine LLC |
Cina Ucraina |
Industriale Commerciale |
USD UAH |
163.632.000 14.174.217 |
50,00% KMD (HK) Holdings Ltd. 70,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. |
50,00% 70,00% |
|
| KME Srl | Italia | Servizi | Euro | 115.000 | 100,00% KME A.G. | 100,00% | |
| KME (Suisse) S.A. | Svizzera | Commerciale | CHF | 100.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME America Inc. | Stati Uniti | Commerciale | USD | 5.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME America Marine Holding Inc. | Stati Uniti | Holding | USD | 1.000 | 61,54% KME Germany Gmbh & Co. K.G. 38,46% KME America Inc. |
100,00% | |
| KME America Marine Tube, LLC | Stati Uniti | Progettazione | USD | 2.132.000 | 82,51% KME America Marine Holding Inc. | 82,51% | |
| KME Asia Pte. Ltd. In liquidazione | Singapore | non operativa | \$SG | 200.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME Brass France S.A.S. | Francia | Industriale | Euro | 7.800.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME Brass Germany GmbH KME Brass Italy Srl |
Germania Italia |
Industriale Industriale |
Euro Euro |
50.000 15.025.000 |
100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. |
100,00% 100,00% |
|
| KME Chile Lda. | Cile | Commercio metalli | PSC | 9.000.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME Germany GmbH & Co. KG | Germania | Industriale | Euro | 180.500.000 | 100,00% KME A.G. | 100,00% | |
| KME Germany Holding Gmbh | Germania | non operativa | Euro | 25.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME Grundstuecksgesellschaft AG & Co. KG | Germania | Immobiliare | Euro | 50.000 | 99,00% KME A.G. | 1,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% |
| KME Ibertubos S.A.U. | Spagna | Industriale | Euro | 100.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME India Private Ltd. | India | Commerciale | INR | 5.896.750 | 99,80% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| 0,20% KME A.G. | |||||||
| KME Italy S.p.A KME Kalip Servis A.S. |
Italia Turchia |
Industriale Commerciale |
Euro TRY |
103.839.000 950.000 |
100,00% KME A.G. | 85,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% 85,00% |
| KME Marine Service America LLC | Stati Uniti | Industriale | USD | 100 | 100,00% KME America Marine Holding Inc. | 100,00% | |
| KME Metal Gmbh | Germania | non operativa | Euro | 25.000 | 100,00% KME A.G. | 100,00% | |
| KME Metals (Shanghai) Trading Ltd. | Cina | Commerciale | USD | 100.000 | 100,00% KME A.G. | 100,00% | |
| KME Moulds Mexico S.A. de C.V. | Messico | Servizi | MXN | 7.642.226 | 99,99% KME Germany Gmbh & Co. K.G. 0,01% Kabelmetal Messing Bet. GmbH |
100,00% | |
| KME Moulds Service Australia PTY Ltd. | Australia | Commerciale | AUD | 100 | 65,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 65,00% | |
| KME Nordic A/S | Danimarca | Commerciale | DKK | 1.000.000 | 30,00% Metalcenter Danmark A/S | 30,00% | |
| KME Polska Sp.z.o.o. | Polonia | Commerciale | PLN | 250.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME Recycle Srl KME Rolled France SAS |
Italia Francia |
Holding non operativa |
Euro Euro |
2.000.000 40.000 |
100,00% KME A.G. | 100,00% KME Italy SpA | 100,00% 100,00% |
| KME Service Russland Ltd. | Russia | Servizi | RUB | 10.000 | 70,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 70,00% | |
| KME Solar Italy Srl in liquidazione | Italia | Soluzioni architettoniche | Euro | 10.000 | 98,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 98,00% | |
| KME Spain S.A.U. | Spagna | Commerciale | Euro | 92.446 | 100,00% KME A.G. | 100,00% | |
| Kmetal Srl | Italia | Commercio metalli | Euro | 100.000 | 100,00% KME A.G. | 100,00% | |
| KME Yorkshire Ltd. Metalcenter Danmark A/S |
Gran Bretagna Danimarca |
Industriale Commerciale |
LST DKK |
10.014.603 1.524.880 |
100,00% KME A.G. | 30,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% 30,00% |
| Metalcenter Finland Oy AB | Finlandia | Commerciale | Euro | 100.000 | 25,50% Metalcenter Danmark A/S | 25,50% | |
| Metalcenter Sverige AB | Svezia | Commerciale | SEK | 5.000.000 | 22,02% Metalcenter Danmark A/S | 22,02% | |
| Oasi Dynamo Società Agricola Srl | Italia | Attività agricola | Euro | 20.000 | 100,00% Immobiliare Agricola Limestre Srl | 100,00% | |
| P.H.M. Pehamet Sp.Zo.o. Serravalle Copper Tubes Italy S.r.l. |
Polonia Italia |
Commerciale Industriale |
PLN Euro |
7.865.000 3.000.000 |
100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. 100,00% Trefimetaux S.A.S |
100,00% 100,00% |
|
| Società Agricola Agrienergia Srl | Italia | Biogas | Euro | 20.000 | 51,00% Ergycapital SpA | 51,00% | |
| Società Agricola Carmagnola Biogas Srl | Italia | Biogas | Euro | 10.000 | 51,00% Ergycapital SpA | 51,00% | |
| Special Steels & Alloys S.E. Asia Pte Ltd. | Singapore | Commerciale | \$SG | 352 | 28,41% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 28,41% | |
| Tecno Servizi Srl Trefimetaux S.A.S |
Italia Francia |
immobiliare Industriale |
Euro Euro |
50.000 15.000.000 |
51,00% KME A.G. | 100,00% I2 Real Estate Srl | 100,00% 51,00% |
| Valika S.A.S. | Francia | Commercio metalli | Euro | 200.000 | 51,00% KME Recycle Srl | 51,00% |
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del 2016, ivi comprese le policy di cui si è dotata la Società per rispettare i requisiti previsti dall'IFRS 10 relativamente alle Entità di Investimento.
Milano, 26 aprile 2017
Il Presidente
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
______________________ Vincenzo Manes
__________________________ Giuseppe Mazza
Signori Azionisti,
Il Collegio Sindacale riferisce sulle attività di vigilanza previste dalla legge, in particolare, dall'art. 149 del D.Lgs. 58/98 ("TUF"), dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.
La presente relazione viene suddivisa, come ogni anno, in singoli capitoli corrispondenti agli obblighi di informazione richiesti dalla CONSOB e consigliati dal Consiglio Nazionale dottori commercialisti ed esperti contabili, al fine di una migliore intellegibilità e comparabilità.
Nell'esercizio 2016 vi sono state diverse operazioni straordinarie che hanno interessato la Società ed in particolare:
Le linee di credito ed i relativi contratti di finanziamento sono stati formalizzati nel mese di luglio 2016, mentre nel corso del 2017 le suddette linee si sono incrementate con l'ingresso nel pool di un nuovo Istituto di Credito.
A livello di attività svolte in Francia è stata compiutamente eseguita la joint venture con il Gruppo Cupori, riguardante gli stabilimenti di Serravalle Scrivia e Niederbruck.
In riferimento alle attività italiane è stato raggiunto un accordo con la forza lavoro che ha consentito, anche tramite gli ammortizzatori sociali, di rendere maggiormente economica la gestione dello stabilimento di Fornaci di Barga anche grazie alla contemporanea messa in funzione del nuovo forno di dimensioni inferiori.
Nell'ottica di una semplificazione e riduzione di costi ed inefficienze, con decorrenza contabile dal 01.01.2016 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione della controllata al 100% KME Partecipazioni.
Nel mese di dicembre 2016 è divenuta altresì efficace la fusione per incorporazione della partecipata FEB - Ernesto Breda S.p.A., sempre con decorrenza contabile dal 01.01.2016.
Per completezza di informazione si evidenzia che, sempre nell'ottica di semplificazione di cui sopra, nel mese di gennaio 2017 è iniziato il processo per la finalizzazione della fusione per incorporazione in Intek Group della controllata di fatto ErgyCapital S.p.A.
Nel corso dell'esercizio 2016 Intek Group ha ottenuto da tale Fondo partecipato rimborsi per € 3,1 milioni.
In continuità rispetto a quanto fatto nel precedente esercizio il bilancio di esercizio separato, così come quello consolidato, sono stati redatti utilizzando i principi contabili previsti per le entità di investimento e quindi con la valutazione al fair value con effetto a conto economico delle partecipazioni detenute per investimento, che costituiscono le partecipazioni di maggiore significatività e rilevanza.
In relazione alla concreta applicazione di tale criterio il Collegio ha verificato, anche con incontri con il management e la società di revisione, che la determinazione del fair value fosse effettuata con il supporto di un esperto indipendente ed affidabile identificato nella società EY S.p.A.
In esito a tali verifiche non sono emersi elementi di incongruenza e/o illogicità delle conclusioni raggiunte.
2
La seguente tabella riepiloga i risultati di tali valutazioni riguardanti le partecipazioni, confrontati con i valori di iscrizione del precedente esercizio:
| (in migliaia di Euro) Denominazione |
Sede | Quota posseduta |
31 dic 2016 |
31 dic 2015 |
Differenza |
|---|---|---|---|---|---|
| Controllate | |||||
| KME AG | Osnabruck (D) | 100,00% | 411.546 | 409.989 | 1.557 |
| KME Beteiligungsgesellsch.mbH | Osnabruck (D) | 100,00% | 1.300 | 1.000 | 300 |
| ErgyCapital SpA | Firenze | 49,04% | 4.461 | - | 4.461 |
| Culti Milano SpA | Milano | 90,00% | 9.227 | - | 9.227 |
| Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione | Milano | 100,00% | 1.103 | - | 1.103 |
| FEB - Ernesto Breda SpA | Milano | 86,55% | - | 18.500 | (18.500) |
| Breda Energia SpA in liquidazione | Milano | 100,00% | 6.162 | - | 6.162 |
| Il Post Srl | Milano | 19,90% | 545 | - | 545 |
| Intek Investimenti Srl | Milano | 100,00% | 680 | 20 | 660 |
| Mecchld Srl | Milano | 10,00% | 217 | - | 217 |
| Progetto Ryan 2 Srl in liq. | Milano | 100,00% | 300 | 400 | (100) |
| Rede Immobiliare Srl | Milano | 100,00% | 2.362 | 5.510 | (3.148) |
| Malpaso Srl | Milano | 100,00% | - | (3.148) | 3.148 |
| Totale Controllate e collegate | 437.903 | 432.271 | 5.632 | ||
| Altre | 12 | 12 | - | ||
| Totale altre partecipazioni | 12 | 12 | - | ||
| Totale partecipazioni | 437.915 | 432.283 | 5.632 | ||
| I2 Capital Partners Fund | 4.992 | 7.344 | (2.352) | ||
| Value Secondary Investment SICAR | 16 | 45 | (29) | ||
| Totale quote di fondi | 5.008 | 7.389 | (2.381) | ||
| ErgyCapital SpA - Warrant | Firenze | - | - | - | |
| Totale altri investimenti | - | - | - | ||
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 442.923 | 439.672 | 3.251 |
Operazioni atipiche od inusuali, comprese quelle infra-gruppo o con parti correlate nel corso dell'esercizio 2016
Non risultano al Collegio operazioni atipiche od inusuali nel corso dell'esercizio.
Per le operazioni con parti correlate, tutte di natura ordinaria, si rinvia ai dettagli e commenti forniti nella Nota Integrativa.
In particolare le stesse sono essenzialmente costituite da prestazioni di servizi anche di natura finanziaria ed amministrativa.
Il Collegio ha comunque partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi del 2016.
Osservazioni o richiami di informativa da parte della società di revisione/denunce da parte di soci ex art. 2408 C.C. /esposti
Il Collegio, nel corso delle periodiche riunioni, non ha ricevuto informazioni o richiami di informativa da parte della società di revisione, né ha avuto comunicazioni da parte della società di revisione nel corso dei colloqui preliminari alla presente relazione, della esistenza di osservazioni e/o richiami di informativa nella relazione al bilancio.
Il Collegio sindacale riferisce di non avere ricevuto denunce ex art. 2408 c.c. in relazione alle quali riferire in assemblea, salvo quanto riferito in sede di relazione al bilancio di esercizio 2015.
Oltre all'incarico di revisione, per un corrispettivo complessivo di € 110 migliaia a livello di capogruppo, a livello di Gruppo sono stati corrisposti altri € 882 migliaia per attività di revisione. Alla società di revisione e/o a soggetti legati alla medesima da rapporti continuativi, sono stati conferiti ulteriori incarichi a livello di Gruppo per € 239 migliaia.
Non sono emersi aspetti di criticità relativamente all'indipendenza della società di revisione.
La società di revisione non ha emesso, nel corso del 2016, nessun parere ai sensi di legge a favore di Intek Group. Nell'ambito della fusione con FEB - Ernesto Breda S.p.A. era stato rilasciato a quest'ultima un parere ai sensi dell'art. 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile relativo al valore di liquidazione delle azioni nell'ambito del recesso.
Il Collegio Sindacale ha regolarmente assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi.
Sono state altresì effettuate riunioni con la società di revisione al fine del necessario scambio di informazioni tra i due organi ed in maniera più continuativa con il management della Società.
Durante l'esercizio 2016, il Collegio Sindacale si è riunito 4 volte (5 volte nel 2015); la partecipazione alle riunioni da parte dei suoi componenti è stata pari al 100%.
In relazione alla disciplina ed al funzionamento degli organi sociali si rinvia alla esaustiva relazione sulla Corporate Governance, contenuta nella relazione accompagnatoria del bilancio.
Nell'adempimento dei suoi doveri di vigilanza ed in occasione delle riunioni e dei frequenti contatti soprarichiamati, il Collegio Sindacale ha constatato:
a) che nell'esercizio sono state osservate le disposizioni di legge e di statuto;
b) il rispetto dei principi di corretta amministrazione e l'esistenza di una adeguata struttura amministrativa e di adeguato sistema di controllo interno;
c) che non sono emersi aspetti rilevanti nel corso delle riunioni con la società di revisione e con gli Amministratori, anche ai sensi dell'art. 150 del . Lgs. 58/1998;
d) che le società controllate hanno fornito tutte le notizie necessarie alla controllante per adempiere agli obblighi informativi di legge e che la controllante ha impartito adeguate disposizioni, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2 del D. Lgs. 58/1998.
Il Collegio, laddove ritenuto necessario, ha avuto altresì contatti sia con alcuni componenti dei collegi sindacali di talune controllate, sia con i responsabili delle relative società di revisione.
5
Il Collegio ha riscontrato che tutte le attività di verifica dei vari impairment test di gruppo fossero effettuate con il supporto di adeguati advisor indipendenti, identificati nella società EY S.p.A.
La Società ha provveduto a pubblicare, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, apposita relazione sulla Corporate Governance, ritenuta idonea allo scopo dal sottoscritto Collegio; nel corso della attività di vigilanza non risultano violazioni di tali regole.
Il Collegio ha richiesto e ricevuto dai vertici esecutivi continuative informazioni ed aggiornamenti sulle cause in corso, per la cui dettagliata descrizione, onde evitare inutili sovrapposizioni, si fa rinvio alla relazione degli Amministratori che riserva a ciò doveroso spazio.
La struttura organizzativa della Società appare adeguata alla attività di coordinamento delle attività del gruppo.
Il Collegio ha inoltre verificato:
che la Società ha aderito al Codice di autodisciplina predisposto da Borsa Italiana S.p.A.;
che la Società ha regolarmente istituito il "Comitato per il Controllo e Rischi", comitato che ha regolarmente operato nel corso del 2016;
che fanno parte del Consiglio n. 3 amministratori indipendenti, numero ritenuto adeguato per lo svolgimento delle attività del Consiglio;
che gli amministratori esecutivi hanno riportato al Consiglio l'attività svolta nell'ambito delle deleghe conferite.
Nel corso del 2016 il Collegio ha effettuato incontri con i componenti dell'Organismo di Vigilanza (OdV), soggetti esterni alla Società.
Il Collegio Sindacale ha proceduto alla periodica verifica della sussistenza, in capo a ciascuno dei propri componenti, del requisito della "indipendenza" e "professionalità", così come ha verificato i requisiti di indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed in generale, la inesistenza di cause ostative alle cariche conferite, nonché il rispetto del c.d. cumulo degli incarichi ed della c.d. normativa "interlocking".
In conclusione, sulla base delle informazioni acquisite e dei flussi informativi interni ed esterni, il Collegio Sindacale ha constatato che è garantita la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali
6
alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento ai quali la società abbia dichiarato di attenersi.
Il Collegio Sindacale dà atto che ciascun organo o funzione della Società ha adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile.
Il Collegio Sindacale riferisce che non risultano interessi che uno o più sindaci abbiano avuto, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione durante l'esercizio.
Tali attività hanno comportato le seguenti conclusioni:
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute.
Sulla base delle informazioni acquisite e di quanto sopra esposto il Collegio Sindacale ritiene adeguato l'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, anche in considerazione alle dimensioni ed oggetto della Società.
Nel corso dell'esercizio non sono emerse criticità in relazione alla indipendenza di ciascun membro del Collegio, né con riguardo al funzionamento dello stesso.
Pari assenza di criticità è stata rilevata nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi.
In particolare non vi sono state criticità in relazione allo svolgimento delle funzioni degli amministratori indipendenti i quali, in seno al Consiglio di Amministrazione, hanno svolto le loro funzioni anche con riferimento alle retribuzioni agli Amministratori, stante la mancanza di un Comitato Remunerazioni.
Sul funzionamento degli organi sociali, al fine di evitare sovrapposizioni, si rinvia alla apposita relazione sulla Corporate Governance predisposta dagli Amministratori.
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale riferisce che il complessivo sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi, con particolare riferimento all'attività del Comitato Controllo e Rischi, appare adeguato.
In particolare non vi sono osservazioni sulla relazione dell'attività svolta da detto Comitato.
Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti.
Il Collegio Sindacale ha avuto regolare contatto con la società di revisione Deloitte & Touche
S.p.A., la quale ha rilasciato in data odierna la propria relazione al bilancio senza rilievi.
Non risultano elementi di criticità, con particolare riferimento al requisito dell'indipendenza del revisore.
Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario
In relazione alla corporate governance ed al suo adeguamento,sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ribadisce che la Società ha aderito al Codice di autodisciplina predisposto da Borsa Italiana S.p.A., senza che siano state rilevate criticità nell'esercizio.
Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate e controllanti
Il Collegio Sindacale ha ricevuto costanti flussi informativi circa i rapporti con le altre società del Gruppo, anche tramite la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.
Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate
In relazione alle operazioni con parti correlate il Collegio, sopratutto tramite la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, ha avuto notizia delle operazioni con parti correlate, senza che siano emersi rilievi.
Il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2016 evidenzia un risultato negativo di €/migl 4.441.La società di revisione ha rilasciato la propria relazione senza riserve, contenente il positivo giudizio sul bilancio, in data 28 aprile 2017.
Il Presidente della Società, Vincenzo Manes, ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Intek Group S.p.A., Giuseppe Mazza, hanno consegnato agli Amministratori ed ai Sindaci, in data 26 aprile 2017, una dichiarazione scritta con la quale attestano, anche tenuto conto dell'art.154-bis del D. Lgs. 58/1998, l'adeguatezza, in relazione alle caratteristiche dell'impresa, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio, sia di esercizio che consolidato, dell'esercizio 2016, precisando la conformità degli stessi ai principi contabili internazionali.
Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole alla approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 con conseguente copertura della perdita di Euro 4.440.689 come segue:
Milano, il 28 Aprile 2017
IL COLLEGIO SINDACALE
Il Presidente del Collegio Sindacale
(f.to Dott. Marco Lombardi)
Il sindaco effettivo
(f.to Dott.ssa Francesca Marchetti)
Il sindaco effettivo
(f.to Dott. Alberto Villani)
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016
| (in migliaia di Euro) | Rif. Nota |
31-dic-16 | 31-dic-15 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 4.1 | 445.404 | 440.384 | 455.275 | |
| Attività finanziarie non correnti | 4.2 | 48.782 | 48.732 | 13.345 | 11.245 |
| Immobili, impianti e macchinari | 4.3 | 11.519 | 11.987 | ||
| Investimenti immobiliari | 4.4 | 3.566 | 3.852 | ||
| Avviamento | 4.5 | - | 798 | ||
| Attività immateriali | 4.6 | 6 | 3 | ||
| Altre attività non correnti | 4.7 | 470 | 486 | ||
| Attività per imposte differite | 4.22 | 5.866 | 7.040 | ||
| Totale Attività non correnti | 515.613 | 492.786 | |||
| Attività finanziarie correnti | 4.8 | 27.621 | 20.522 | 67.517 | 39.564 |
| Crediti commerciali | 4.9 | 14.448 | 7.407 | 10.959 | 2.838 |
| Altri crediti ed attività correnti | 4.10 | 10.599 | 1.628 | 11.442 | 1.562 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 4.11 | 10.444 | 10.947 | ||
| Totale Attività correnti | 63.112 | 100.865 | |||
| Attività non correnti detenute per la vendita | 4.12 | 1.784 | 1.784 | ||
| Totale Attività | 580.509 | 595.435 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 4.22
| (in migliaia di Euro) | Rif. Nota |
31-dic-16 | 31-dic-15 | |
|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
|||
| Capitale sociale | 314.225 | 314.225 | ||
| Altre Riserve | 41.073 | 37.186 | ||
| Azioni proprie | (1.820) | (2.456) | ||
| Risultati di esercizi precedenti | 72.261 | 68.539 | ||
| Prestito convertendo | 20.844 | 24.000 | ||
| Riserva altri componenti Conto economico complessivo |
(227) | (138) | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | (4.378) | 6.169 | ||
| Patrimonio netto di Gruppo | 4.13 | 441.978 | 447.525 | |
| Partecipazioni di terzi | - | - | ||
| Totale Patrimonio netto | 4.13 | 441.978 | 447.525 | |
| Benefici ai dipendenti | 4.14 | 411 | 437 | |
| Passività per imposte differite | 4.22 | 3.080 | 3.564 | |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | 4.15 | 9.064 | 7.630 | |
| Titoli obbligazionari | 4.16 | 100.990 | 100.789 | |
| Altre passività non correnti | 4.17 | 2.321 | 1.788 | |
| Fondi per rischi ed oneri | 4.18 | 4.532 | 4.964 | |
| Totale Passività non correnti | 120.398 | 119.172 | ||
| Debiti e passività finanziarie correnti | 4.19 | 12.915 | 24.295 3.823 |
16.816 |
| Debiti verso fornitori | 4.20 | 1.027 | 1.271 131 |
120 |
| Altre passività correnti | 4.21 | 4.191 | 3.172 1.988 |
786 |
| Totale Passività correnti | 18.133 | 28.738 | ||
| Totale Passività e Patrimonio netto | 580.509 | 595.435 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato .
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 4.22
| (in migliaia di Euro) | Rif. Nota |
2016 | 2015 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni | 5.1 | 77 | 16.015 | ||
| Commissioni su garanzie prestate | 5.2 | 4.005 | 3.029 | 3.223 | 3.223 |
| Altri proventi | 5.3 | 2.762 | 69 | 2.349 | 144 |
| Costo del lavoro | 5.4 | (1.850) | (19) | (2.193) | (19) |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | 5.5 | (1.542) | (883) | ||
| Altri costi operativi | 5.6 | (5.061) | (936) | (6.258) | (1.222) |
| Risultato Operativo | (1.609) | 12.253 | |||
| Proventi Finanziari | 2.375 | 2.336 | 1.101 | 1.004 | |
| Oneri Finanziari | (5.910) | (141) | (6.265) | (544) | |
| Oneri Finanziari Netti | 5.7 | (3.535) | (5.164) | ||
| Risultato Ante Imposte | (5.144) | 7.089 | |||
| Imposte correnti | 5.8 | 1.646 | 930 | ||
| Imposte differite | 5.8 | (880) | (1.850) | ||
| Totale Imposte sul reddito | 766 | (920) | |||
| Risultato netto dell'esercizio | (4.378) | 6.169 | |||
| Altri componenti del conto economico complessivo: | |||||
| Valutazione benefici definiti a dipendenti | (9) | 19 | |||
| Componenti che non potranno essere riclassificate nel risultato d'esercizio |
(9) | 19 | |||
| Variazione netta della riserva di cash flow hedge | (109) | (183) | |||
| Imposte su altri componenti del c. e. complessivo | 26 | 45 | |||
| Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato d'esercizio |
(83) | (138) | |||
| Altri componenti del conto economico complessivo al netto degli effetti fiscali: |
(92) | (119) | |||
| Totale conto economico complessivo dell'esercizio | (4.470) | 6.050 | |||
| Risultato dell'esercizio attribuibile: | |||||
| - interessenze di pertinenza dei terzi | - | - | |||
| - agli azionisti della controllante | (4.378) | 6.169 | |||
| Risultato dell'esercizio | (4.378) | 6.169 | |||
| Totale conto economico complessivo attribuibile: | |||||
| - interessenze di pertinenza dei terzi | - | - | |||
| - agli azionisti della controllante | (4.470) | 6.050 | |||
| Totale conto economico complessivo dell'esercizio | (4.470) | 6.050 | |||
| Utile per azione (dati in Euro) | |||||
| Utile (perdita) base per azione | (0,0113) | 0,0075 | |||
| Utile (perdita) diluito per azione | (0,0113) | 0,0075 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato . Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 4.22
| (in migliaia di Euro) | Capitale sociale |
Altre riserve |
Azioni proprie |
Risultati esercizi precedenti |
Prestito convertendo |
Riserve di consolidamento |
Riserva altri componenti conto economico complessivo |
Risultato esercizio |
Totale patrimonio di Gruppo |
Interessenze di terzi |
Totale patrimonio consolidato |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2014 | 314.225 | 28.251 | (3.638) | (76.318) | 24.000 | - | (33) | 155.851 | 442.338 | - | 442.338 |
| Allocazione risultato della Capogruppo | - | 10.945 | - | - | - | - | - | (10.945) | - | - | - |
| Allocazione risultato delle controllate | - | - | 144.906 | - | - | - | (144.906) | - | - | - | |
| Acquisto azioni proprie | - | - | (835) | - | - | - | - | - | (835) | - | (835) |
| Assegnazione azioni proprie di risparmio | - | (2.017) | 2.017 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Imposte differite su elementi di patrimonio netto | - | (45) | - | - | - | - | - | - | (45) | - | (45) |
| Maturazione stock option | - | 19 | - | - | - | - | - | - | 19 | - | 19 |
| Altre variazioni | - | 33 | - | (49) | - | - | 14 | - | (2) | - | (2) |
| Componenti del conto economico complessivo | - | - | - | - | - | - | (119) | - | (119) | - | (119) |
| Risultato dell'esercizio | - | - | - | - | - | - | - | 6.169 | 6.169 | - | 6.169 |
| Totale conto economico complessivo | - | - | - | - | - | - | (119) | 6.169 | 6.050 | - | 6.050 |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2015 | 314.225 | 37.186 | (2.456) | 68.539 | 24.000 | - | (138) | 6.169 | 447.525 | - | 447.525 |
| Riclassifica azioni proprie | (2.456) | - | 2.456 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2015 | 311.769 | 37.186 | - | 68.539 | 24.000 | - | (138) | 6.169 | 447.525 | - | 447.525 |
Al 31 dicembre 2015 la Capogruppo deteneva direttamente numero 7.719.940 azioni ordinarie e 11.801 azioni di risparmio tutte prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato .
| (in migliaia di Euro) | Capitale sociale |
Altre riserve | Azioni proprie |
Risultati esercizi precedenti |
Prestito convertendo |
Riserva altri componenti conto economico complessivo |
Risultato esercizio |
Totale patrimonio di Gruppo |
Interessenze di terzi |
Totale patrimonio consolidato |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2015 | 314.225 | 37.186 | (2.456) | 68.539 | 24.000 | (138) | 6.169 | 447.525 | - | 447.525 |
| Allocazione risultato della Capogruppo | - | 4.040 | - | - | - | (4.040) | - | - | - | |
| Allocazione risultato delle controllate | - | (1.596) | - | 3.722 | - | 3 | (2.129) | - | - | - |
| Imposte differite su elementi di patrimonio netto | - | (44) | - | - | - | - | - | (44) | - | (44) |
| Fusione FEB | - | 1.487 | 636 | - | (3.156) | - | - | (1.033) | - | (1.033) |
| Componenti del conto economico complessivo | - | - | - | - | - | (92) | - | (92) | - | (92) |
| Risultato dell'esercizio | - | - | - | - | - | - | (4.378) | (4.378) | - | (4.378) |
| Totale conto economico complessivo | - | - | - | - | - | (92) | (4.378) | (4.470) | - | (4.470) |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2016 | 314.225 | 41.073 | (1.820) | 72.261 | 20.844 | (227) | (4.378) | 441.978 | - | 441.978 |
| Riclassifica azioni proprie | (1.820) | - | 1.820 | - | - | - | - | - | - | - |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2016 | 312.405 | 41.073 | - | 72.261 | 20.844 | (227) | (4.378) | 441.978 | - | 441.978 |
Al 31 dicembre 2016 la Capogruppo deteneva direttamente numero 5.713.572 azioni ordinarie 11.801 azioni di risparmio tutte prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| (A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio esercizio | 10.947 | 48.940 |
| Risultato ante imposte | (5.144) | 7.089 |
| Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali | 435 | 263 |
| Svalutazione attività correnti | - | 170 |
| Svalutazione/(Rivalutazione) attività non correnti diverse dalle att. finanziarie | 1.107 | 620 |
| Svalutazione/(Rivalutazione) investimenti e attività finanziarie | 192 | (16.003) |
| Variazione fondi pensione, TFR, stock option | (35) | 4 |
| Variazione dei fondi rischi e spese | (460) | (249) |
| (Incrementi) decrementi in partecipazioni | (1.727) | (1.211) |
| (Incrementi) decrementi in investimenti finanziari e attività finanziarie | 21.357 | (26.108) |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti verso correlate | (14.813) | (3.557) |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti verso correlate | (1.430) | (34.323) |
| (Incrementi)/Decrementi crediti correnti | (1.649) | 3.939 |
| Incrementi/(Decrementi) debiti correnti | 568 | (3.099) |
| Imposte in corso d'anno | - | (1.307) |
| (B) Cash flow totale da attività operative | (1.599) | (73.772) |
| (Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti | (68) | (204) |
| Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti | 75 | 3 |
| Investimenti in partecipazioni strumentali al netto cassa acquisita | (46) | (9.968) |
| Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti | - | 848 |
| (C) Cash flow da attività di investimento | (39) | (9.321) |
| (Acquisto) vendita azioni proprie e similari | - | (835) |
| Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti | (493) | 45.983 |
| (Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti | 672 | (48) |
| (D) Cash flow da attività di finanziamento | 179 | 45.100 |
| (B) + (C) (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti + (D) |
(1.459) | (37.993) |
| (F) Cassa apportata da variazione area consolidamento | 956 | - |
| (G) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine (A) + (E) esercizio |
10.444 | 10.947 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato .
Intek Group è una holding di interessi diversificati, la cui attività è indirizzata alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio, orientata da un'ottica imprenditoriale dinamica, focalizzata sulla generazione di cassa e sull'accrescimento del valore nel tempo degli investimenti, anche attraverso cessioni funzionali alle strategie di sviluppo.
Intek Group è una Società per Azioni iscritta in Italia presso il registro delle imprese di Milano con il numero 00931330583 ed i suoi titoli sono quotati presso il mercato telematico azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.
Intek Group, pur essendo controllata da Quattroduedue Holding B.V., attraverso la controllata totalitaria Quattroduedue SpA, non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento, così come prevista dagli art. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 26 aprile 2017 e verrà pubblicato nei previsti termini di legge e di regolamento.
Nel corso del 2016 sono divenute efficaci le fusioni per incorporazione in Intek Group delle controllate KME Partecipazioni SpA (società già inclusa nell'area di consolidamento) e FEB – Ernesto Breda SpA (società che era iscritta a fair value), quest'ultima successiva alla fusione per incorporazione di Bredafin Innovazione SpA in FEB – Ernesto Breda SpA. Le fusioni hanno avuto efficacia contabile dal 1° gennaio 2016.
Eventuali rapporti economici intercorsi con FEB prima dell'efficacia della fusione sono stati annullati. Per ogni singola voce dell'attivo e del passivo sono stati dettagliati gli effetti di tale fusione.
Intek Group ritiene di soddisfare le caratteristiche previste dai paragrafi 27 e 28 dell'IFRS 10 per la qualifica di Entità di investimento.
Il paragrafo 27 dell'IFRS 10 richiede che la società:
Le caratteristiche tipiche delle Entità di investimento previste dal paragrafo 28 dell'IFRS 10 sono le seguenti:
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 è stato pertanto redatto applicando i principi contabili relativi alle Entità di investimento e quindi misurando a fair value gli investimenti in società controllate non strumentali che non sono più pertanto consolidati integralmente.
Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 è stato redatto ai sensi dell'art. 154 ter del D. Lgs. 58/1998 ed è conforme agli International Financial Reporting Standard (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005 qualora applicabili.
Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 è costituito dal prospetto della situazione patrimonialefinanziaria consolidata, dal prospetto dell'utile (perdita) del periodo e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, nonché dalle relative note esplicative.
I prospetti contabili e le note esplicative al bilancio presentano, oltre agli importi relativi al periodo di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto con l'esercizio precedente. Non si sono avute modifiche nella forma dei prospetti di bilancio rispetto a quelli presentati al 31 dicembre 2015.
Il Prospetto della Situazione patrimoniale-finanziaria è predisposto classificando distintamente attività correnti e non correnti e passività correnti e non correnti.
Il Gruppo ha optato per la presentazione di un unico prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato in cui sono presentate per natura le voci di ricavo e costo rilevate nel periodo, ivi compresi gli oneri finanziari, la quota dell'utile perdita di collegate e joint venture contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, gli oneri tributari, e un unico importo relativo al totale delle attività operative cessate. E' data evidenza nella sezione delle "Altre componenti di conto economico complessivo", degli elementi che, su specifica indicazione di singoli IFRS, sono rilevati al di fuori dell'utile (perdita) del periodo corrente. Tali elementi sono suddivisi in due categorie:
Viene data evidenza sia della quota attribuibile ai soci dell'entità controllante che di quella attribuibile alle interessenze di minoranza.
Il metodo utilizzato per la presentazione dei flussi finanziari all'interno del Rendiconto finanziario è quello indiretto, secondo il quale il risultato del periodo è rettificato per gli effetti:
I flussi relativi agli investimenti in partecipazioni e fondi comuni, ivi inclusi crediti e debiti finanziari verso correlate, sono classificati tra i flussi della gestione operativa. In caso di variazione di area di consolidamento, le variazioni patrimoniali sono considerate in base alla data di primo consolidamento.
Nella redazione del presente bilancio gli Amministratori hanno tenuto conto del principio della competenza, della continuità aziendale, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e comparabilità ed hanno applicato i medesimi principi adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2015, fatta eccezione per i principi contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2016.
Il dettaglio dei principi contabili, emendamenti e interpretazioni di nuova applicazione per il Gruppo, che non hanno comunque comportato effetti significativi sul patrimonio netto e sul risultato di periodo, è il seguente:
Il Gruppo non ha ancora applicato quei principi contabili, elencati successivamente al paragrafo 2.22, che, pur se emanati dallo IASB, hanno data di decorrenza successiva a quella di riferimento del presente bilancio consolidato o non hanno ancora completato il processo di adozione da parte dell'Unione Europea.
Gli accadimenti e le operazioni aziendali sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale.
Apposite note esplicative presenti nella Relazione sulla gestione illustrano contenuto e significato degli indicatori alternativi di performance, se utilizzati, non previsti dagli IFRS, in linea con la raccomandazione del CESR 05 – 178b pubblicata il 3 novembre 2005.
Il presente bilancio è espresso in Euro, moneta funzionale della Capogruppo e di tutte le controllate consolidate. I prospetti ed i dati delle note esplicative, se non diversamente indicato, sono in migliaia di Euro.
Tali principi interessano unicamente le partecipazioni in società controllate aventi natura strumentale in quanto dall'area di consolidamento restano escluse le partecipate detenute per investimento.
Le controllate sono tutte le società sulle quali Intek Group ha contemporaneamente:
Le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle imprese controllate consolidate con il metodo integrale sono assunti integralmente nel bilancio consolidato; il valore delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale il loro valore corrente alla data d'acquisizione del controllo. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta nella voce dell'attivo "avviamento e differenze di consolidamento"; se negativa, a conto economico. Le quote del patrimonio netto e dell'utile di competenza delle minoranze sono iscritte in apposite voci di bilancio. Dopo la rilevazione iniziale, "l'avviamento" è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate secondo quanto previsto dallo IAS 36 Riduzione durevole di valore delle attività.
Gli utili derivanti da operazioni infragruppo non ancora realizzati nei confronti dei terzi, se significativi, sono eliminati. Sono altresì oggetto di eliminazione i crediti, i debiti, i proventi, gli oneri, le garanzie, gli impegni e i rischi tra imprese consolidate. Le perdite infragruppo non sono eliminate perché considerate rappresentative di un effettivo minor valore del bene ceduto. Tutti i bilanci delle controllate sono, se necessario, rettificati allo scopo di ottenere l'uniformità dei principi e dei criteri di valutazione adottati a livello di Gruppo.
Tutte le controllate incluse nell'area di consolidamento hanno l'esercizio sociale coincidente con l'anno solare e redigono il bilancio in Euro.
Nell'ipotesi di cessione o conferimento di una società partecipata, il deconsolidamento viene contabilizzato dalla data di effettiva perdita del controllo.
Nel caso di conferimento di una società controllata in una società controllata congiuntamente o collegata, il riconoscimento dell'utile o della perdita derivante dalla perdita del controllo viene contabilizzata a conto economico, così come previsto dall'IFRS 10, paragrafo 25. In tal caso:
Nel seguito si fornisce l'elenco delle società controllate consolidate con il metodo integrale:
| Denominazione | Sede | Valuta | Attività | % di possesso | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitale sociale | diretta | indiretta | ||||
| Intek Group SpA | Italia | Euro | 314.225.010 | Holding | Capogruppo | |
| I2 Capital Partners Sgr SpA | Italia | Euro | 1.500.000 | Gestione fondi inv. | 100,00% | |
| I2 Real Estate Srl | Italia | Euro | 110.000 | Immobiliare | 100,00% | |
| Immobiliare Pictea Srl | Italia | Euro | 80.000 | Immobiliare | 100,00% |
Nel corso dell'esercizio Intek Group ha incorporato KME Partecipazioni SpA già detenuta al 100% al 31 dicembre 2015.
La voce comprende gli investimenti, anche di controllo, in partecipazioni effettuati per ottenere rendimenti dalla rivalutazione del capitale, dai proventi dell'investimento o da entrambi. Sono comprese in questa voce anche le quote di fondi di investimento.
Queste attività sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.
Il fair value iniziale è determinato per mezzo del prezzo di transazione, pari quindi al corrispettivo pagato.
Successivamente, e ad ogni data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato.
Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione, basate su una serie di metodi ed assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di bilancio. Le tecniche di valutazione utilizzate sono il metodo basato sui flussi di cassa (discounted cash flows), il metodi dei multipli di mercato o di transazioni, il metodo del costo ed il metodo patrimoniale.
Le tecniche di valutazione basate sul discounted cash flows, generalmente consistono nella determinazione di una stima dei flussi di cassa futuri attesi lungo la vita dello strumento. Il modello richiede la stima dei flussi di cassa e l'adozione di parametri di mercato per lo sconto: il tasso o il margine di sconto riflette lo spread di credito e/o di finanziamento richiesti dal mercato per strumenti con profili di rischio e di liquidità simili, al fine di definire un "valore attualizzato".
Il metodo dei multipli di mercato consiste nello stimare il valore corrente teorico considerando le indicazioni espresse dal mercato relativamente ad un campione di società quotate aventi un profilo di business assimilabile all'azienda da valutare. Il metodo dei multipli delle transazioni comparabili consiste nel riconoscere all'azienda un valore pari ai prezzi fatti in transazioni recenti, aventi per oggetto aziende similari operanti nello stesso settore di quella da valutare.
Il metodo patrimoniale si basa sulle situazioni patrimoniali rettificando le voci dell'attivo e del passivo sulla base del loro fair value.
Si tratta di immobili non utilizzati nella produzione o nella fornitura di beni o servizi da parte del Gruppo. Dette attività sono valutate al fair value rilevando eventuali variazioni a conto economico e quindi non soggette a sistematico ammortamento.
Per la determinazione del fair value si fa riferimento ad un valore determinato prevalentemente attraverso perizie esterne, redatte da terzi indipendenti in possesso di qualifiche professionali riconosciute e che vantano esperienze nella tipologia di immobili. Tali perizie si basano sul valore per metro quadrato stimato sulla base delle valutazioni effettuate dall'agenzia del territorio per immobili ubicati nella stessa area, con la stessa destinazione e considerando lo stato di manutenzione e tenuto conto delle potenzialità immobiliari future.
Le attività e le passività finanziarie acquisite o detenute principalmente con il fine di vendita sono classificati come "attività o passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico".
Il fair value delle attività e delle passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico e di quelle disponibili per la vendita al momento della loro rilevazione iniziale è determinato per mezzo del prezzo di transazione, pari quindi al corrispettivo pagato o ricevuto.
Successivamente, e ad ogni data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato. I prezzi di mercato utilizzati per i derivati sono i bid price, mentre per le passività finanziarie sono gli ask price. Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione, basate su una serie di metodi ed assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di bilancio.
Il fair value degli strumenti finanziari non derivati è determinato scontando i flussi finanziari futuri per mezzo del tasso di interesse di mercato alla data di riferimento del bilancio.
Le attività e le passività finanziarie non derivate, con l'eccezione degli strumenti finanziari rappresentativi di capitale, con pagamenti fissi o determinabili, non quotate in un mercato attivo, non appartenenti alle precedenti categorie, sono classificate come "Finanziamenti e crediti" e sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Per i finanziamenti e crediti correnti e in generale per tutti i crediti e debiti commerciali a breve termine per i quali la componente temporale ha scarsa rilevanza si presume che il costo ammortizzato coincida con il valore contabile.
Tutte le attività e le passività finanziarie, ad eccezione delle "Attività e passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico", sono soggette a verifica per riduzione di valore ai sensi dello IAS 39 paragrafi 58-70.
Un'attività finanziaria ha subito una perdita di valore se vi è qualche obiettiva evidenza che uno o più eventi hanno avuto un effetto negativo sui flussi finanziari stimati attesi di quell'attività.
Una perdita di valore di un'attività finanziaria valutata al costo ammortizzato corrisponde alla differenza fra il valore contabile e il valore attuale dei flussi finanziari stimati attesi attualizzati al tasso di interesse effettivo originale. La perdita di valore di un'attività finanziaria disponibile per la vendita è calcolata sulla base del fair value di detta attività.
Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico. L'eventuale perdita accumulata di un'attività finanziaria disponibile per la vendita rilevata precedentemente a patrimonio netto, laddove sussistano evidenze obiettive di aver superato le soglie di significatività e di durevolezza, viene trasferita a conto economico anche se l'attività finanziaria non è stata eliminata.
Le perdite vengono ripristinate se il successivo incremento del valore può essere oggettivamente collegato ad un evento che si è verificato successivamente alla riduzione dello stesso. Nel caso delle attività valutate al costo ammortizzato e delle attività disponibili per la vendita corrispondenti a titoli di debito, il ripristino è rilevato a conto economico.
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo d'acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e sono esposti al netto dei relativi ammortamenti e di eventuali perdite di valore determinate secondo le modalità descritte in seguito. Se un elemento di immobili, impianti e macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente.
Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite durevoli di valore accumulate, ad eccezione dei terreni che non sono ammortizzati e che sono valutati al costo al netto delle perdite di valore accumulate.
I costi di manutenzione ordinaria sono spesati nell'esercizio di sostenimento mentre i costi di sostituzione di alcune parti delle immobilizzazioni ed i costi di manutenzione straordinaria sono capitalizzati quando è probabile che da questi derivino futuri benefici economici misurabili. Gli oneri finanziari relativi all'acquisto di immobilizzazioni sono capitalizzati ai sensi dello IAS 23.
Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati. Sono imputati su base mensile a quote costanti fino ad esaurimento della vita utile, oppure, per le dismissioni, fino all'ultimo mese di utilizzo.
La vita utile è costantemente verificata tenendo in considerazione eventuali cambiamenti nell'intensità di utilizzo dei beni ed eventuali cambiamenti ai piani d'ammortamento sono apportati con applicazione prospettica.
Gli ammortamenti sono calcolati in base alle seguenti vite utili:
| Fabbricati | da 25 a 50 anni |
|---|---|
| Impianti e macchinari | da 10 a 40 anni |
| Altre attrezzature | da 5 a 15 anni |
Il leasing è un contratto per mezzo del quale il locatore trasferisce al locatario, in cambio di un pagamento o di una serie di pagamenti, il diritto di utilizzo di un bene per un periodo di tempo stabilito. I contratti che sostanzialmente trasferiscono tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene sono definiti "leasing finanziari" anche quando la proprietà non è trasferita al termine del contratto. I leasing finanziari sono stati rilevati ai sensi dello IAS 17 paragrafi 20-32.
I contratti di "leasing operativi" sono definiti per esclusione come quelli che non sono considerati finanziari.
I beni patrimoniali acquistati con contratto di leasing finanziario sono contabilizzati come elementi di immobili, impianti e macchinari in contropartita del relativo debito. Il costo del canone è scomposto nelle sue componenti di onere finanziario, contabilizzato a conto economico, e di rimborso del capitale, iscritto a riduzione del debito finanziario. Le attività possedute in leasing finanziario sono riconosciute al minore fra il loro costo e il valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing alla data di inizio decorrenza del contratto. I beni oggetto di leasing sono ammortizzati lungo il periodo più breve tra la durata del leasing e la loro vita utile, a meno che non vi sia la ragionevole certezza che se ne otterrà la proprietà al termine del contratto.
In presenza di indicatori specifici di perdite di valore durevoli, immobili, impianti e macchinari sono soggetti ad una verifica di perdita di valore ("impairment test"). La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività, definito come il maggiore fra il prezzo netto di vendita e il suo valore d'uso, e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Il valore recuperabile è il maggiore tra il valore d'uso e il suo fair value dedotti i costi di vendita. Per determinare il valore d'uso i flussi finanziari attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile; tale riduzione viene imputata a conto economico ovvero a riserva di rivalutazione che sia stata precedentemente costituita in sede di rivalutazione dell'attività interessata. Successive ed eventuali rivalutazioni seguono il percorso inverso.
L'avviamento si riferisce alla differenza fra il costo di acquisizione delle partecipazioni ed il valore corrente di attività, passività e passività potenziali della controllata alla data di acquisizione. L'avviamento e le altre attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata annualmente e comunque quando si verificano eventi che facciano presupporre una riduzione di valore. Le eventuali svalutazioni non sono oggetto di ripristini di valore.
Riguardano le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.
Le attività immateriali sono valutate inizialmente e rispettivamente al costo e al fair value comprensivi degli oneri di diretta attribuzione. Esse sono poi ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo di utilizzo, in genere in un arco temporale fra i 3 e i 5 anni. Il loro valore residuo al termine della vita utile è ipotizzato uguale a zero.
Dette attività sono inoltre espresse al netto di eventuali svalutazioni per riduzioni durevoli di valore adottando i medesimi criteri indicati per la voce "Immobili, impianti e macchinari".
Comprendono la cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in un ammontare noto di denaro e che sono soggetti ad un rischio irrilevante di variazione di valore (IAS 7 paragrafo 7).
Il capitale sociale è costituito da azioni ordinarie e da azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale, sottoscritte e versate alla data di riferimento del presente bilancio, ridotto eventualmente dei crediti verso soci per decimi ancora da versare. Il valore delle azioni proprie, secondo quanto previsto dallo IAS 32, è esposto in diminuzione del capitale emesso. Tale rappresentazione è data però unicamente nelle note esplicative, mentre nei prospetti il costo storico delle azioni proprie possedute figura distintamente con segno negativo a riduzione del patrimonio netto.
I costi per operazioni sul patrimonio netto sono imputati direttamente a riduzione delle riserve.
I crediti e i debiti sono rilevati al fair value che normalmente coincide con il valore nominale quando l'effetto dell'attualizzazione risulta irrilevante.
L'onere fiscale del periodo comprende l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale differito. Le imposte sul reddito sono rilevate a conto economico, fatta eccezione per quelle relative a operazioni rilevate direttamente nel patrimonio netto che sono contabilizzate nello stesso.
L'onere fiscale corrente rappresenta la stima dell'importo delle imposte sul reddito dovute calcolate sul reddito imponibile del periodo, determinato applicando le aliquote fiscali vigenti o quelle sostanzialmente in vigore alla data di chiusura del periodo. Le imposte differite sono stanziate secondo il metodo patrimoniale, calcolando le differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite non sono stanziate per le seguenti differenze temporanee: rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa dall'aggregazione aziendale che non influenzi né l'utile (o perdita) contabile né il reddito imponibile (o perdita fiscale), nonché le differenze relative a investimenti in società controllate e a controllo congiunto nella misura in cui è probabile che, nel presumibile futuro, la differenza temporanea non si riverserà. Le attività e le passività per imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività a cui si riferiscono, sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le attività e le passività per imposte differite sono compensate in presenza di un diritto legalmente esercitabile di compensare le attività fiscali correnti con le passività fiscali correnti e se le attività e le passività per imposte differite sono relative a imposte sul reddito applicate dalla medesima autorità fiscale sullo stesso soggetto passivo d'imposta o soggetti passivi d'imposta diversi che intendono regolare le passività e le attività fiscali correnti su base netta, o realizzare le attività e regolare le passività contemporaneamente.
Le attività per imposte differite sono rilevate nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale le stesse possano essere utilizzate. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzabile.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a "contributi definiti" e programmi a "benefici definiti". Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi a un'entità giuridicamente distinta, è costituita dai contributi dovuti alla data di riferimento del bilancio.
La passività relativa ai programmi a benefici definiti, come il trattamento di fine rapporto definito dall'art. 2120 C.C., al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata, con il supporto di esperti indipendenti, sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici. Gli utili e le perdite attuariali relative ai programmi a benefici definiti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali o da modifiche delle condizioni dei piani sono immediatamente rilevati tra le componenti di conto economico complessivo.
I fondi per rischi ed oneri sono passività con scadenza o ammontare incerti. Tali fondi sono rilevati solo se:
Gli importi accantonati sono quindi le migliori stime dell'onere necessario per estinguere l'obbligazione o per trasferirla a terzi alla data di riferimento del bilancio. Laddove l'effetto del valore attuale del denaro è un aspetto rilevante, l'importo di un accantonamento è rappresentato dal valore attuale degli oneri che si suppone saranno necessari per estinguere l'obbligazione.
I dividendi da distribuire sono riconosciuti come passività solo nel periodo nel quale gli stessi sono stati deliberati dall'Assemblea degli Azionisti. I dividendi da percepire sono rilevati soltanto quando è stabilito il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento.
Sono classificate in questa categoria le attività non correnti quando è previsto che il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con il loro uso continuativo. L'operazione di vendita deve essere altamente probabile, con una realizzazione prevista all'interno dei dodici mesi. Se la vendita è prevista concludersi dopo più di un anno, sono valutati i costi di vendita al loro valore attuale. Qualsiasi incremento nel valore attuale dei costi di vendita derivante dal trascorrere nel tempo è rilevata come componente finanziaria nel conto economico.
I ricavi derivanti dalla prestazione di servizi, ivi incluse le garanzie prestate, sono rilevati sulla base della stato di avanzamento della prestazione alla data di riferimento del bilancio.
I costi e gli altri oneri operativi sono rilevati come componente del risultato nel momento in cui sono sostenuti in base al principio della competenza temporale che regola i ricavi e quando non hanno i requisiti della contabilizzazione come attività nello stato patrimoniale.
Gli oneri e proventi finanziari sono rilevati a conto economico in base al principio della maturazione.
Per il calcolo dell'utile (perdita) base e diluita per azione ordinaria sono stati impiegati i seguenti criteri:
In detto calcolo si ipotizza che le conversioni dei warrant e l'esercizio delle stock option siano avvenuti all'inizio del semestre e che non vi siano maggiori proventi o minori oneri derivanti da questi accadimenti.
Il calcolo al 31 dicembre 2016 dell'utile base per azione è stato effettuato considerando il risultato netto di Gruppo al netto della quota spettante alle azioni di risparmio, attribuibile ai possessori di azioni ordinarie in circolazione e il numero medio ponderato di azioni ordinarie pari a n. 337.923.315 tenendo conto delle eventuali operazioni di frazionamento e/o raggruppamento e degli eventuali aumenti/riduzioni di capitale sociale ai sensi dello IAS 33 par. 64.
La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione agli IFRS richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che influenzano i valori delle attività e delle passività di bilancio.
Le stime sono state utilizzate principalmente per la determinazione: del fair value degli investimenti in partecipazioni e fondi, degli investimenti immobiliari, delle vite utili delle immobilizzazioni e del relativo valore recuperabile, degli accantonamenti per rischi su crediti, delle eventuali perdite durevoli di valore, dei costi connessi ai benefici ai dipendenti, della stima del carico di imposta corrente e differito, della stima delle attività immateriali a vita indefinita e degli accantonamenti e fondi.
Tali stime ed assunzioni saranno riviste periodicamente ed eventuali effetti saranno riflessi immediatamente a conto economico. Alla data di riferimento del presente bilancio consolidato gli Amministratori ritengono, comunque, che le stime e le assunzioni utilizzate riflettano la migliore valutazione possibile date le informazioni disponibili. Gli Amministratori ritengono inoltre che le stime e le assunzioni adottate non comportino rettifiche materiali ai valori contabili delle attività e passività.
Al 31 dicembre 2016, alcuni nuovi standard e interpretazioni già omologati dall'Unione Europea non sono ancora obbligatoriamente applicabili e non sono stati adottati in via anticipata da Intek Group al 31 dicembre 2016:
Fra i più significativi ricordiamo:
Principio IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers (pubblicato in data 28 maggio 2014 e integrato con ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016) che è destinato a sostituire i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata.
Versione finale dell'IFRS 9 – Financial Instruments (pubblicato in data 24 luglio 2014). Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39 e introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. Con riferimento al modello di impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici; introduce un nuovo modello di hedge accounting (incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting, modifiche al test di efficacia). Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2018 o successivamente.
Al 31 dicembre 2016 gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti:
Principio IFRS 16 – Leases (pubblicato in data 13 gennaio 2016), destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.
Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.
Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.
Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le Società che applicano in via anticipata l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers.
Emendamento all'IFRS 2 "Classification and measurement of share-based payment transactions" (pubblicato in data 20 giugno 2016), che contiene alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled sharebased payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata.
Documento "Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts" (pubblicato in data 12 settembre 2016). Per le entità il cui business è costituito in misura predominante dall'attività di assicurazione, le modifiche hanno l'obiettivo di chiarire le preoccupazioni derivanti dall'applicazione del nuovo principio IFRS 9 alle attività finanziarie, prima che avvenga la sostituzione da parte dello IASB dell'attuale principio IFRS 4 con il nuovo principio attualmente in fase di predisposizione, sulla base del quale sono invece valutate le passività finanziarie.
L'adozione dei sopra indicati principi, emendamenti ed interpretazioni non è attesa produrre impatti significativi sul bilancio.
Intek Group nella sua posizione di holding di investimenti dinamica è esposta direttamente ai rischi legati alle operazioni di investimento e disinvestimento. I risultati economici della Società dipendono prevalentemente da tali operazioni e dai dividendi distribuiti dalle società controllate e, quindi, in ultima istanza, riflettono oltre l'andamento economico anche le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di quest'ultime.
Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.
Inoltre il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative. In particolare con riferimento alle partecipazioni detenute direttamente o indirettamente in società non quotate, detenute, non si può garantire l'assenza di rischi connessi principalmente alla liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli quotati; e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza e l'accuratezza delle informazioni da esse fornite. Nel caso di partecipazioni non di controllo, siano esse di società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l'azionariato della partecipata, potrebbe essere limitata.
a) rischio di credito: stante l'attività di Intek e delle sue controllate consolidate non vi sono significativi crediti nei confronti di soggetti terzi;
b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. I flussi di cassa in entrata e in uscita e la liquidità sono monitorati centralmente. Il Gruppo prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il finanziamento dei prestiti bancari;
c) rischio di cambio: il Gruppo è esposto al rischio che il fair value degli investimenti al di fuori dell'area Euro fluttuino in relazione alla variazione di tassi di cambio;
d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo ad un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso implicano l'assunzione di un rischio da variazione del fair value;
e) rischio fluttuazione valore azioni: il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie, contabilizzate alle voce "investimenti in partecipazioni e quote di fondi" non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Altre variazioni |
|---|---|---|---|---|
| Partecipazioni in controllate e collegate | 440.384 | 447.620 | (12.366) | 5.130 |
| Partecipazioni in altre imprese | 12 | 12 | - | - |
| Quote di fondi comuni | 5.008 | 7.389 | - | (2.381) |
| Altri investimenti | - | 254 | - | (254) |
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 445.404 | 455.275 | (12.366) | 2.495 |
Il dettaglio della voce è il seguente:
| Denominazione | Sede | Attività | Quota posseduta |
31/12/2015 | Incrementi | Decrementi | Fusione FEB |
Altri Movimenti |
Variazioni positive fair value |
Variazioni negative fair value |
31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| KME AG | Osnabruck (D) |
Industriale | 100,00% | 409.989 | - | - | - | 1.557 | - | 411.546 | |
| ErgyCapital SpA | Firenze | Energie Alternative |
46,37% | 6.040 | - | - | - | - | (1.579) | 4.461 | |
| Culti Milano SpA | Milano | Complementi arredo |
100,00% | 2.891 | 1.690 | - | - | 4.646 | - | 9.227 | |
| FEB - Ernesto Breda SpA | Milano | Holding | 86,55% | 18.500 | - | - (18.500) | - | - | - | - | |
| Breda Energia SpA in liquidazione |
Milano | Holding | 100,00% | - | - | - | 6.162 | - | - | - | 6.162 |
| Rede Immobiliare Srl | Milano | Immobiliare | 48,98% | 5.510 | - | - | (3.148) | - | - | 2.362 | |
| KME Beteiligungsgesellsch.mbH | Osnabruck (D) |
Immobiliare | 100,00% | 1.000 | - | - | - | 300 | - | 1.300 | |
| Tecno Servizi Srl | Varedo | Immobiliare | 100,00% | 2.000 | - | - | - | - | (300) | 1.700 | |
| Progetto Ryan 3 in liquidazione | Milano | Complementi arredo |
100,00% | 3.611 | 2.033 | - | - | - | (4.541) | 1.103 | |
| Fossati Uno Srl | Milano | Immobiliare | 35,00% | 407 | 375 | - | - | - | - | 782 | |
| Intek Investimenti Srl | Milano | Assunzione concordati |
100,00% | 20 | - | - | - | 660 | - | 680 | |
| Il Post Srl | Milano | Editoria | 18,80% | 400 | 228 | - | - | - | (83) | 545 | |
| Progetto Ryan 2 Srl in liq. | Milano | In liquidazione |
100,00% | 400 | 1 | - | - | - | (102) | 299 | |
| Mecchld Srl | Milano | Mediatore creditizio |
20,00% | - | 217 | - | - | - | - | 217 | |
| Malpaso Srl | Milano | Immobiliare | 100,00% | (3.148) | - | - | 3.148 | - | - | - | |
| Totale Controllate e Collegate | 447.620 | 4.544 | - (12.338) | - | 7.163 | (6.605) | 440.384 | ||||
| Altre partecipazioni | 12 | - | - | - | - | - | 12 | ||||
| Totale partecipazioni | 447.632 | 4.544 | - (12.338) | - | 7.163 | (6.605) | 440.396 | ||||
| I2 Capital Partners Fund | 7.344 | 266 | (3.055) | - | - | 437 | 4.992 | ||||
| Value Secondary Investment SICAR |
45 | - | (28) | - | - | - | (1) | 16 | |||
| Totale quote di fondi | 7.389 | 266 | (3.083) | - | - | 437 | (1) | 5.008 | |||
| Warrant ErgyCapital | 254 | - | - | - | - | - | (254) | - | |||
| Acconti per investimenti partecipazioni |
- | - | - | - | - | - | - | - | |||
| Totale altri investimenti | 254 | - | - | - | - | - | (254) | - | |||
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 455.275 | 4.810 | (3.083) | (12.338) | - | 7.600 | (6.860) | 445.404 |
(*): la quota indicata fa riferimento unicamente alle azioni iscritte nell'attivo immobilizzato;
(**): incorporata in Rede Immobiliaire;
La partecipazione in Breda Energia SpA in liquidazione è pervenuta alla società per effetto della fusione per incorporazione di FEB.
Malpaso Srl è stata fusa per incorporazione nella sua controllata Rede Immobiliare che è così divenuta posseduta interamente da Intek Group.
Il fair value della partecipazione in KME AG è stato stimato, con il supporto di un consulente esterno, sulla base della metodologia dell'Unlevered discounted cash flow (UDCF) attualizzando i flussi di cassa operativi generati dagli assets stessi (al netto dell'effetto fiscale) ad un tasso di sconto rappresentativo del costo medio del capitale (WACC, anch'esso post tax) pari a 9,98% (inclusivo di di un premio addizionale dell'1,5% per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni storiche registrate).
Il metodo UDCF è stato effettuato utilizzando come base informativa le proiezioni economiche e le variazioni di alcune poste patrimoniali contenute nel Piano 2017 -2021 ("il Piano"), elaborato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione di KME AG.
Il Piano, rispetto a quello dello scorso anno, si caratterizza per una rivisitazione al rialzo della stima dei flussi prospettici anche alla luce dell'avanzamento del turnaround e delle migliori condizioni del mercato di riferimento . Di seguito le assunzioni principali alla base del Piano:
Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi 5 anni (periodo esplicito), ammortamenti pari agli investimenti ed utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero.
La proiezione dei flussi finanziari è basata sulle proiezioni approvate dalla direzione aziendale escludendo tuttavia eventuali flussi in entrata o in uscita che si stimino derivare da future ristrutturazioni, miglioramenti o ottimizzazione dell'andamento dell'attività formalmente non approvati.
Il tasso WACC è stato determinato in considerazione dei seguenti parametri:
Si segnala che nell'esercizio 2015 i flussi di cassa erano stati scontati utilizzando il tasso di attualizzazione WACC pari a 10,04% (maggiorato anch'esso di un premio addizionale dell'1,5%) al netto delle imposte. Tale tasso considerava un free risk rate medio pari a circa il 2,0%, un market risk premium del 5,5% ed un tasso medio di interesse determinato con le stesse modalità di questo esercizio.
Il calcolo relativo al test 2016 è stato inoltre sottoposto ad analisi di sensitività utilizzando un WACC dall'8,98% al 10,98% e un tasso di crescita "g" da zero al 2% e due scenari alternativi per la determinazione del terminal value calcolato assumendo (i) un EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi tre anni e (ii) un EBITDA di lungo periodo pari all'EBITDA dell'ultimo anno di Piano (2021). In entrambi gli scenari sul flusso di TV è stato utilizzato un tasso di sconto rappresentativo del costo medio del capitale (WACC) maggiorato anche di un premio addizionale dell'1,5% per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni storiche registrate.
I valori ottenuti oscillano tra un minimo di Euro 484,4 milioni ed un massimo di Euro 496,2 milioni e sono stati posti a confronto con quelli risultanti da altri metodi in particolare con il metodo dei multipli di mercato e quello dei multipli di transazione utilizzando il multiplo EV/EBITDA. Il primo è stato calcolato sia su dati storici, utilizzando l'EBITDA 2016, che su dati prospettici, utilizzando l'EBITDA 2017. Il moltiplicatore individuato sulla base di imprese similari è risultato rispettivamente pari al 7,72x ed al 5,60x. Per quanto riguarda il metodo dei multipli di transazione si è utilizzato l'EBIDTA consuntivo applicando un moltiplicatore pari a 9,32. Sui metodi di controllo sono stati considerati anche riduzioni del 10% dei moltiplicatori.
Considerata la differenza tra i risultati dei diversi metodi è stato ritenuto ragionevole mediare il risultato del metodo UDCF con quello degli altri, assegnando comunque al DCF un peso pari al 50% nella ponderazione della media. Il fair value così stimato risulta pari ad Euro 411,5 milioni.
Anche il valore della partecipazione in Culti Milano è stato determinato sulla base del metodo UDCF applicato al piano approvato dalla società per il periodo dal 2017 al 202 che prevede un progressivo incremento dell'EBITDA. In questo caso il WACC utilizzato è stato pari al 10,77%.. Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi 5 anni (periodo esplicito), ed utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero. Anche in questo caso il valore ottenuto dal metodo UDCF è stato confrontato e mediato con quello derivante da metodi di controllo.
La partecipazione in ErgyCapital è stata valutata sulla base dei prezzi di borsa al 31 dicembre 2016.
Per le altre partecipazioni si è fatto principalmente riferimento al valore del patrimonio netto delle stesse rettificandolo sulla base dei valori correnti delle relative attività.
Le quote di "Fondi comuni di investimento" sono relative quasi esclusivamente all'interessenza di Intek Group (pari al 19,15%) nel fondo di investimento I2 Capital Partners gestito dalla controllata I2 Capital Partners SGR SpA. Il valore delle quote al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 4.992 migliaia in diminuzione di Euro 2.352 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015. La riduzione è da collegare per Euro 3.055 migliaia a rimborsi ricevuti al netto di versamenti effettuati per Euro 266 migliaia e dei positivi effetti della valutazione per Euro 437 migliaia. Il fair value è stato calcolato sulla base del fair value comunicato dalla società di gestione agli investitori dei singoli investimenti del fondo al netto di altre attività/passività finanziarie.
La voce può essere così analizzata:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Altre variazioni |
|---|---|---|---|---|
| Crediti verso correlate | 46.731 | 11.245 | - | 35.486 |
| Depositi bancari vincolati | - | 2.000 | - | (2.000) |
| Crediti per commissioni su garanzie rilasciate | 2.001 | - | - | 2.001 |
| Altre attività finanziarie non correnti | 50 | 100 | - | (50) |
| Attività finanziarie non correnti | 48.782 | 13.345 | - | 35.437 |
L'incremento dei "Crediti verso correlate" è relativo prevalentemente ad un finanziamento di Euro 35.000 migliaia nei confronti della controllata KME AG erogato nel corso del 2016. Il finanziamento ha scadenza al 30 settembre 2018 e potrà essere rimborsato anticipatamente solo nel caso di riduzione per almeno Euro 30,0 milioni della Tranche B dei finanziamenti bancari in pool erogati a KME AG. Il tasso annuo applicato è pari al 3,75% rivedibile trimestralmente sulla base del tasso di provvista di KME AG
Il dettaglio dei crediti a società controllate e collegate è il seguente:
| | KME AG | 35.000 |
|---|---|---|
| | Tecno Servizi | 8.521 |
| | Fossati Uno | 2.488 |
| | Progetto Ryan 3 | 547 |
| | NewCocot | 175 |
| 46.731 |
I "Crediti per garanzie rilasciate" rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire negli esercizi futuri, riferite ad oltre i 12 mesi, per le garanzie prestate dalla Capogruppo sui finanziamenti ottenuti da controllate non consolidate, a favore degli istituti di credito e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo.
I "Depositi bancari vincolati a garanzia" al 31 dicembre 2015 erano relativi a depositi a garanzia di fidejussioni bancarie rilasciate per la cessione della partecipazione in Cobra AT (Euro 2.000 migliaia) avvenuta nel 2014 e saranno svincolati nel corso del 2017. Sono stati pertanto riclassificati tra le attività finanziarie correnti.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Altre variazioni |
|---|---|---|---|---|
| Fabbricati | 11.072 | 11.423 | - | (351) |
| Altri beni | 425 | 542 | - | (117) |
| Acconti e costruzioni in corso | 22 | 22 | - | - |
| Immobili, impianti e macchinari | 11.519 | 11.987 | - | (468) |
Nella posta "Fabbricati" l'importo più rilevante è riconducibile all'immobile in Milano Foro Buonaparte n. 44 pervenuto al Gruppo nel 2015 in seguito all'acquisizione del controllo di Immobiliare Pictea ed al suo consolidamento. In tale immobile hanno sede la capogruppo Intek ed altre società del Gruppo.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Altre variazioni |
|---|---|---|---|---|
| Investimenti immobiliari | 3.566 | 3.852 | - | (286) |
La voce più significativa è relativa per Euro 3.200 migliaia al complesso immobiliare di Ivrea detenuto da I2 Real Estate, attualmente non locato.
Il dettaglio dei movimenti dell'esercizio è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | |
|---|---|
| Totale al 31 dicembre 2015 | 3.852 |
| Incrementi del periodo | 23 |
| Rettifiche di fair value | (309) |
| Totale al 31 dicembre 2016 | 3.566 |
| (in migliaia di Euro) | Fabbricati | Impianti e macchinari |
Beni mobili | Acconti | Totale |
|---|---|---|---|---|---|
| Valore lordo | 13.506 | - | 2.319 | 22 | 15.847 |
| Ammortamenti accumulati | (2.083) | - | (1.777) | - | (3.860) |
| Totale al 31 dicembre 2015 | 11.423 | - | 542 | 22 | 11.987 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2015 | 13.506 | - | 2.319 | 22 | 15.847 |
| Acquisti del periodo | - | - | 40 | - | 40 |
| Cessioni (costo) | - | - | (81) | - | (81) |
| Valore lordo al 31 dicembre 2016 | 13.506 | - | 2.278 | 22 | 15.806 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2015 | (2.083) | - | (1.777) | - | (3.860) |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (351) | - | (82) | - | (433) |
| Cessioni (fondo ammortamento) | - | - | 6 | - | 6 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2016 | (2.434) | - | (1.853) | - | (4.287) |
| Valore lordo | 13.506 | - | 2.278 | 22 | 15.806 |
| Ammortamenti accumulati | (2.434) | - | (1.853) | - | (4.287) |
| Totale al 31 dicembre 2016 | 11.072 | - | 425 | 22 | 11.519 |
I movimenti dell'esercizio sono così riepilogabili:
Quelli dell'esercizio precedente erano invece stati i seguenti:
| (in migliaia di Euro) | Fabbricati | Impianti e macchinari |
Beni mobili | Acconti | Totale |
|---|---|---|---|---|---|
| Valore lordo | 1.144 | 37 | 2.157 | - | 3.338 |
| Ammortamenti accumulati | (1.144) | (35) | (1.703) | - | (2.882) |
| Totale al 31 dicembre 2014 | - | 2 | 454 | - | 456 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2014 | 1.144 | 37 | 2.157 | - | 3.338 |
| Acquisti del periodo | - | - | 174 | 22 | 196 |
| Riclassificazioni | (1.144) | - | - | - | (1.144) |
| Variazione area di consolidamento (costo) | 13.506 | - | - | - | 13.506 |
| Cessioni (costo) | - | (37) | (12) | - | (49) |
| Valore lordo al 31 dicembre 2015 | 13.506 | - | 2.319 | 22 | 15.847 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2014 | (1.144) | (35) | (1.703) | - | (2.882) |
| Riclassificazioni | 1.144 | - | - | - | 1.144 |
| Variazione area di consolidamento (fondo amm.to) | (1.907) | - | - | - | (1.907) |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (176) | - | (85) | - | (261) |
| Cessioni (fondo ammortamento) | - | 35 | 11 | - | 46 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2015 | (2.083) | - | (1.777) | - | (3.860) |
| Valore lordo | 13.506 | - | 2.319 | 22 | 15.847 |
| Ammortamenti accumulati | (2.083) | - | (1.777) | - | (3.860) |
| Totale al 31 dicembre 2015 | 11.423 | - | 542 | 22 | 11.987 |
L'azzeramento della voce è legata a svalutazioni operate per la realizzazione delle attività potenziali cui si riferiva l'avviamento.
| Avviamento | - | 798 | - | (798) | |
|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Altre variazioni |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Altre variazioni |
|---|---|---|---|---|
| Altre | 6 | 3 | - | 3 |
| Attività immateriali | 6 | 3 | - | 3 |
Le immobilizzazioni immateriali di cui alla precedente tabella hanno vita utile definita e sono relative a software.
Le movimentazioni dell'esercizio e di quello precedente sono state le seguenti:
| (in migliaia di Euro) | Altre |
|---|---|
| Valore lordo | 8 |
| Ammortamenti accumulati | (5) |
| Totale al 31 dicembre 2015 | 3 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2015 | 8 |
| Acquisti del periodo | 5 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2016 | 13 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2015 | (5) |
| Variazione area di consolidamento (fondo) | - |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (2) |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2016 | (7) |
| Valore lordo | 13 |
| Ammortamenti accumulati | (7) |
| Totale al 31 dicembre 2016 | 6 |
| (in migliaia di Euro) | Totale |
|---|---|
| Valore lordo | 7 |
| Ammortamenti accumulati | (3) |
| Totale al 31 dicembre 2014 | 4 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2014 | 7 |
| Acquisti del periodo | 1 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2015 | 8 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2014 | (3) |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (2) |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2015 | (5) |
| Valore lordo | 8 |
| Ammortamenti accumulati | (5) |
| Totale al 31 dicembre 2015 | 3 |
Il contenuto della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Altre variazioni |
|---|---|---|---|---|
| Depositi cauzionali | 470 | 472 | - | (2) |
| Altri crediti | - | 14 | - | (14) |
| Altre attività non correnti | 470 | 486 | - | (16) |
I "Depositi cauzionali" si riferiscono prevalentemente (Euro 466 migliaia) ad importi versati nell'ambito della cessione dell'immobile di Parigi il cui vincolo scadrà a fine 2017.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Altre variazioni |
|---|---|---|---|---|
| Crediti finanziari verso correlate | 16.631 | 37.304 | - | (20.673) |
| Crediti per commissioni su garanzie rilasciate | 3.891 | 2.260 | - | 1.631 |
| Investimenti in titoli | 4.775 | 26.902 | - | (22.127) |
| Attività finanziarie detenute per la negoziazione | 324 | 379 | 57 | (112) |
| Altre attività finanziarie correnti | 2.000 | 672 | - | 1.328 |
| Attività finanziarie correnti | 27.621 | 67.517 | 57 | (39.953) |
I "Crediti finanziari verso correlate" comprendono principalmente le posizioni nei confronti di KME AG (Euro 9.000 migliaia), ErgyCapital SpA (Euro 4.481 migliaia) e Rede Immobiliare (Euro 2.337 migliaia).
I "Crediti per commissioni su garanzie rilasciate" rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire entro i prossimi 12 mesi per le garanzie prestate da Intek Group SpA su finanziamenti ottenuti dalle società del Gruppo, a favore di istituti di credito finanziatori e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo. Il valore di iscrizione dei crediti, determinato secondo le predette modalità, si ritiene esprima il fair value.
Gli "Investimenti in titoli" sono relativi a OICR (fondi di investimento) armonizzati, in cui è investita parte della liquidità del Gruppo. Sono stati ceduti nel corso del 2017.
La voce "Altre attività finanziarie correnti" comprende sia per il 31 dicembre 2015 che per il 31 dicembre 2016, depositi vincolati bancari, precedentetemente classificati fra le attività finanziarie non correnti, e che si prevede divengano liberi entro dodici mesi.
La voce "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" accoglie tra l'altro n. 4.458.440 azioni ordinarie ErgyCapital SpA, valutate in base alla loro quotazione ufficiale alla data di riferimento del presente bilancio (Euro 0,0576 per azione). Sono stati invece azzerati in quanto scaduti n. 4.993.900 warrant ErgyCapital SpA il cui valore al 31 dicembre 2015 era pari a Euro 25 migliaia.
In riferimento a quanto indicato da Consob con la Comunicazione n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011 che ha ripreso il documento emesso dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), si segnala che il Gruppo non ha in essere investimenti in titoli di debito sovrano.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Altre variazioni |
|---|---|---|---|---|
| Verso clienti - valore lordo | 479 | 1.814 | - | (1.335) |
| Fondo svalutazione crediti | (180) | (1.113) | - | 933 |
| Verso clienti - valore netto | 299 | 701 | - | (402) |
| Verso correlate | 7.407 | 2.838 | - | 4.569 |
| Crediti per factoring/leasing | 6.742 | 7.420 | - | (678) |
| Crediti commerciali | 14.448 | 10.959 | - | 3.489 |
I "Crediti verso correlate" al 31 dicembre 2016 si riferiscono prevalentemente a corrispettivi per garanzie prestate.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Altre variazioni |
|---|---|---|---|---|
| Crediti tributari | 4.216 | 4.650 | 666 | (1.100) |
| Crediti da special situations | 3.511 | 4.843 | (1.321) | (11) |
| Ratei e risconti attivi | 93 | 44 | - | 49 |
| Crediti da correlate | 1.628 | 1.562 | - | 66 |
| Altri crediti | 1.151 | 343 | 6 | 802 |
| Altri crediti e attività correnti | 10.599 | 11.442 | (649) | (194) |
I "Crediti tributari" comprendono crediti per imposte dirette della Capogruppo per Euro 1.400 migliaia e crediti IVA per Euro 2.809 migliaia. Questi ultimi comprendono acconti versati per Euro 950 migliaia versati nell'ambito dell'IVA di gruppo e Euro 586 migliaia di IVA chiesta a rimborso riveniente da FEB. Nel corso dell'esercizio sono stati incassati crediti per imposte dirette a rimborso per Euro 1.800 migliaia oltre interessi.
I "Crediti per attività di special situation" sono interamente relative a procedure concorsuali. Nell'esercizio per effetto della fusione con FEB sono stati annullati crediti condizionali per Euro 3.332 migliaia relativi a posizioni verso la precedente procedura Finanziaria Ernesto Breda. Sempre per effetto di tale fusione Intek è divenuta titolare del credito nei confronti della procedura Isotta Fraschini (Euro 2.000 migliaia).
I "Crediti da correlate" sono relativi prevalentemente a posizioni sorte nell'ambito del consolidato fiscale che saranno regolate entro la fine del corrente esercizio.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Altre variazioni |
|---|---|---|---|---|
| Depositi bancari e postali | 10.438 | 10.934 | 955 | (1.451) |
| Cassa e disponibilità liquide | 6 | 13 | 1 | (8) |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 10.444 | 10.947 | 956 | (1.459) |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Altre variazioni |
|---|---|---|---|---|
| Immobili destinati alla vendita | 1.784 | 1.784 | - | - |
| Attività non correnti possedute per la vendita | 1.784 | 1.784 | - | - |
Per l'illustrazione delle variazioni del patrimonio netto consolidato si rimanda al "Prospetto delle variazioni del patrimonio netto".
Il Prestito Convertendo Intek Group 2012-2017, dell'importo di nominali Euro 24 milioni, è stato iscritto, sulla base dello IAS 32, tra le componenti di patrimonio netto in quanto:
Nell'esercizio, a seguito della fusione con FEB, Intek Group è divenuta titolare di parte di tale Prestito Convertendo che è stato portato a detrazione del patrimonio netto.
La voce è relativa al "Trattamento di fine rapporto" così composto:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Variazione |
|---|---|---|---|---|
| Dirigenti | 174 | 159 | - | 15 |
| Impiegati | 196 | 244 | - | (48) |
| Rettifica IAS | 41 | 34 | - | 7 |
| Benefici ai dipendenti | 411 | 437 | - | (26) |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2015 | Incrementi | Decrementi | Versamenti a fondo |
31 dic 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Fondi pensione a benefici definiti | - | - | - | - | - |
| Trattamento di fine rapporto | 437 | 92 | (74) | (44) | 411 |
| Benefici a dipendenti | 437 | 92 | (74) | (44) | 411 |
| Criteri generali adottati | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 |
|---|---|---|
| Tasso di attualizzazione | 0,86-1,31% | 1,39-2,03% |
| Tasso incremento retribuzioni future | 0,5-1,0% | 0,5-1,0% |
| Vita lavorativa residua media | 8,7-10,8 anni | 7,2-11,7 anni |
| Criteri generali adottati |
I principali criteri utilizzati nella valutazione dei "Benefici a dipendenti" sono stati i seguenti:
Per la valutazione attuariale del TFR è stato utilizzato anche al 31 dicembre 2016 un tasso di attualizzazione basato sull'indice "Iboxx Eurozone Corporate AA".
Il dettaglio della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Altre variazioni |
|---|---|---|---|---|
| Verso istituti di credito | 6.768 | 7.621 | - | (853) |
| Debiti per garanzie finanziarie rilasciate | 2.001 | - | - | 2.001 |
| Verso società di leasing | 3 | 9 | - | (6) |
| Verso altri | 292 | - | - | 292 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | 9.064 | 7.630 | - | 1.434 |
I debiti "Verso istituti di credito" sono relativi a finanziamenti garantiti da ipoteca della controllata I2 Real Estate e della controllata Immobiliare Pictea. Non sono previsti covenant finanziari. Per quanto riguarda I2 Real Estate si tratta di due finanziamenti con scadenza al 31 dicembre 2021 ed al 31 dicembre 2024. Il primo finanziamento di complessivi Euro 992 migliaia al 31 dicembre 2016 matura interessi in base all'Euribor a sei mesi aumentato di uno spread di 0,9 punti ed è garantito dagli immobili di Ivrea. Il secondo finanziamento di complessivi Euro 309 migliaia matura interessi in base all'Euribor a sei mesi aumentato di uno spread di 1,25 punti ed è garantito dagli immobili di Padova. Con riferimento a Immobiliare Pictea si tratta di un finanziamento con scadenza a luglio 2030 dell'importo complessivo al 31 dicembre 2016 di Euro 6.244 migliaia. Il mutuo, garantito da ipoteca sull'immobile, prevede un tasso variabile pari all'Euribor a 1 mese maggiorato di uno spread di 2,80 punti. A copertura del rischio di variazione del tasso è stato sottoscritto un contratto di Interest Rate Swap di copertura di uguale durata e nozionale di tipo amortizing pari al 100% del finanziamento coperto con un tasso fisso dello 0,99%. Il fair value di tale strumento al 31 dicembre 2016 è contenuto nella voce "Verso altri".
La suddivisione della quota corrente e non corrente dei suddetti finanziamenti bancari è la seguente:
| (in migliaia di Euro) | Quota a Breve | Quota a Lungo | Totale |
|---|---|---|---|
| I2 Real Estate - Intesa SanPaolo | 271 | 721 | 992 |
| I2 Real Estate - Banco di Brescia | 39 | 270 | 309 |
| Immobiliare Pictea - Banco Popolare | 467 | 5.777 | 6.244 |
| Mutui passivi ipotecari | 777 | 6.768 | 7.545 |
Per i "Debiti per garanzie finanziarie rilasciate" si rimanda alla nota 4.2 "Attività finanziarie non correnti".
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Altre variazioni |
|---|---|---|---|---|
| Obbligazioni Intek Group 2015/2020 | 100.990 | 100.789 | - | 201 |
| Titoli obbligazionari | 100.990 | 100.789 | - | 201 |
Le "Obbligazioni Intek Group 2015-2020" hanno durata dal 2015 al 2020 e remunerazione ad un tasso fisso del 5%. Il valore nominale dell'emissione è pari ad Euro 101.703.751,20, mentre il valore contabile è stato iscritto al netto dei costi di emissione che sono differiti lungo la durata del titolo in misura tale da determinare un tasso di interesse effettivo costante. La variazione dell'esercizio è legata al progressivo addebito a conto economico dei costi di emissione.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Altre variazioni |
|---|---|---|---|---|
| Altri debiti | 2.321 | 1.788 | 598 | (65) |
| Altre passività non correnti | 2.321 | 1.788 | 598 | (65) |
Il saldo della voce comprende i seguenti debiti:
Di seguito si fornisce il prospetto riepilogativo dei movimenti relativi ai fondi rischi ed oneri:
| (in migliaia di Euro) | 31 dicembre 2015 | Incrementi | Fusione FEB | Rilasci/ utilizzi |
31 dicembre 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Fondi rischi per special situations | 3.155 | - | 28 | (88) | 3.095 |
| Altri fondi rischi ed oneri | 1.809 | - | - | (372) | 1.437 |
| Totale | 4.964 | - | 28 | (460) | 4.532 |
I "Fondi rischi per special situations" sono relativi all'attività di leasing e factoring in precedenza condotta dal Gruppo Fime, che si riducono per utilizzi. L'accantonamento più rilevante, pari ad Euro 2.597 migliaia, è stato effettuato nel 2014 in seguito ad una sentenza negativa emessa dalla Corte di Appello di Napoli per un contenzioso promosso dalla curatela fallimentare di un cliente ex leasing contro cui è stato fatto ricorso
La voce più rilevante (Euro 1.337 migliaia) inclusa negli "Altri fondi rischi ed oneri" è relativa ad accantonamento per la copertura di passività fiscali relative ad una partecipazione ceduta di cui il Gruppo si era fatto garante. Nel corso del 2015 è stata emessa sentenza della Corte di Cassazione che non ha accolto i ricorsi promossi avverso l'Agenzia delle Entrate contro la precedente sentenza, si è ancora in attesa di conoscere gli sviluppi di tale vertenza. I decrementi del periodo sono relativi per Euro 185 migliaia a utilizzi per la chiusura del contenzioso con alcuni soci in merito alle operazioni straordinarie del 2012 e per Euro 187 migliaia al rilascio di precedenti accantonamenti a fronte di passività ormai giudicate remote.
Alla data di pubblicazione del presente bilancio consolidato non esistono altre passività potenziali significative.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Variazione |
|---|---|---|---|---|
| Interessi passivi su obbligazioni | 4.389 | 4.376 | - | 13 |
| Debiti per garanzie rilasciate | 3.891 | 2.260 | - | 1.631 |
| Verso correlate | 3.823 | 16.816 | (11.563) | (1.430) |
| Verso istituti di credito | 777 | 836 | - | (59) |
| Verso società di leasing | 6 | 7 | - | (1) |
| Altre | 29 | - | - | 29 |
| Debiti e passività finanziarie correnti | 12.915 | 24.295 | (11.563) | 183 |
La voce "Interessi passivi su obbligazioni" si riferisce alla cedola in maturazione con scadenza a febbraio 2017, regolarmente pagata.
Per i "Debiti per garanzie rilasciate" si rimanda a quanto già commentato in relazione alla voce "Attività finanziarie non correnti".
I "Debiti verso correlate" sono relativi al saldo del conto corrente di corrispondenza, stipulato a tasso di mercato con remunerazione prevista pari ad Euribor maggiorato da uno spread, in essere con la controllata Breda Energia.
I "Debiti verso istituti di credito" comprendono le quote in scadenza entro dodici mesi dei finanziamenti a lungo termine già in precedenza commentati.
L'ammontare della posizione finanziaria netta con il dettaglio delle sue principali componenti ai sensi della Comunicazione Consob n. 6064293 e della raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi" è indicata nella "Relazione intermedia del Consiglio di Amministrazione sulla gestione" anziché in queste note esplicative.
| 4.20. | Debiti verso fornitori | |
|---|---|---|
| ------- | ------------------------ | -- |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Variazione |
|---|---|---|---|---|
| Verso fornitori | 896 | 1.151 | 138 | (393) |
| Verso correlate | 131 | 120 | 16 | (5) |
| Debiti verso fornitori | 1.027 | 1.271 | 154 | (398) |
Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.
I debiti verso correlate sono relativi quasi esclusivamente a debiti nei confronti del collegio sindacale della Capogruppo per i compensi dell'esercizio 2016.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Variazione |
|---|---|---|---|---|
| Debiti verso correlate | 1.153 | - | 24 | 1.129 |
| Debiti verso amministratori | 835 | 786 | - | 49 |
| Debiti tributari | 207 | 304 | 27 | (124) |
| Verso dipendenti | 202 | 213 | - | (11) |
| Verso istituti previdenziali | 122 | 112 | 3 | 7 |
| Altri debiti | 1.672 | 1.757 | - | (85) |
| Altre passività correnti | 4.191 | 3.172 | 54 | 965 |
I "Debiti verso correlate" sono relativi prevalentemente a posizioni di debito nell'ambito dell'IVA di gruppo.
I "Debiti verso amministratori" sono relativi a quelli della Capogruppo e comprendono per Euro 746 migliaia il trattamento di fine mandato in precedenza previsto a favore del Presidente ed i relativi interessi maturati.
I "Debiti tributari" si riferiscono sostanzialmente a debiti per imposta su valore aggiunto e per imposte dirette.
I "Debiti verso dipendenti" comprendono le competenze maturate ma non liquidate alla data del presente bilancio e si incrementano in quanto alla data di riferimento è presente anche l'accantonamento per la mensilità aggiuntiva da corrispondere nel mese di dicembre.
Gli "Altri debiti" comprendono Euro 1,3 milioni di debiti verso clienti ex leasing, rivenienti da Fime, e sono relativi a somme incassate a titolo di anticipo dai clienti e non compensati con poste creditorie.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione per fusione FEB |
Variazione |
|---|---|---|---|---|
| Imposte differite attive | 5.866 | 7.040 | - | (1.174) |
| Imposte differite passive | (3.080) | (3.564) | - | 484 |
| Imposte differite attive e passive | 2.786 | 3.476 | - | (690) |
Alla data di riferimento del presente bilancio consolidato il Gruppo ha rilevato attività fiscali differite su perdite fiscali pregresse per Euro 2,9 milioni su cui sono state rilevate imposte differite attive.
Di seguito si fornisce il dettaglio della fiscalità differita attiva e passiva suddivisa per voce di bilancio:
| Imposte differite attive | Imposte differite passive | |||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 |
| Immobili, impianti e macchinari | 2 | - | (1.556) | (1.605) |
| Immobilizzazioni immateriali | - | 14 | - | - |
| Investimenti immobiliari | 215 | 162 | - | - |
| Partecipazioni/Investimenti finanziari | - | - | (455) | (633) |
| Crediti commerciali | 3.860 | 39 | (1.063) | (1.320) |
| Altri crediti e attività correnti | 115 | 4.866 | - | - |
| Attività non correnti possedute per la vendita | 167 | 166 | - | - |
| Passività finanziarie non correnti | 70 | 36 | - | - |
| Altre passività non correnti | - | - | (6) | (6) |
| Fondi per rischi ed oneri | 690 | 878 | - | - |
| Debiti verso fornitori | - | 44 | - | - |
| Altre passività correnti | 92 | 103 | - | - |
| Imposte differite su componenti di patrimonio netto | - | 44 | - | - |
| Imposte differite su perdite fiscali pregresse | 655 | 688 | - | - |
| Totale | 5.866 | 7.040 | (3.080) | (3.564) |
Nelle tabelle seguenti si evidenziano i rapporti di debito, credito e di costi e ricavi con parti correlate. Le transazioni che hanno generato queste poste sono state eseguite a prezzi e valori di mercato. Si rimanda a quanto già indicato nei commenti alle singole poste di bilancio per la natura delle operazioni.
| (in migliaia di Euro) | Attività finanziarie non correnti |
Attività finanziarie correnti |
Crediti Commerciali |
Altri crediti ed attività correnti |
Debiti e passività finanziarie |
Fornitori | Altre passività correnti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Breda Energia SpA in LCA | - | - | - | - | (3.823) | - | - |
| Culti Milano SpA | - | 59 | 40 | - | - | (2) | - |
| ErgyCapital SpA | - | 4.481 | 353 | - | - | - | - |
| ErgycaOne SpA | - | 250 | - | - | - | - | - |
| EM Moulds Srl | - | - | 12 | - | - | - | - |
| Immobiliare Agricola Limestre Srl | - | - | 1 | - | - | - | - |
| Intek Investimenti Srl | - | 1 | 39 | - | - | - | - |
| KME AG | 35.000 | 9.000 | 6.157 | - | - | - | - |
| KME Brass Italy Srl | - | - | 16 | - | - | - | - |
| Tréfimetaux Sas | - | - | 12 | - | - | - | - |
| KME Italy SpA | - | - | 40 | - | - | - | - |
| KME Germany GmbH | - | - | 32 | - | - | - | (12) |
| KME Yorkshire Ltd | - | 293 | 227 | - | - | - | (7) |
| Valika | - | - | 2 | - | - | - | - |
| New Cocot Srl in liquidazione | 175 | - | 15 | - | - | - | - |
| Progetto Ryan 2 Srl in liquidazione | - | - | 117 | - | - | - | (200) |
| Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione (già Culti Srl) |
547 | - | 61 | - | - | - | - |
| Quattroduedue SpA | - | - | 9 | - | - | - | - |
| I2 Capital Principal | - | 210 | - | - | - | - | - |
| Rede Immobiliare | - | 2.337 | - | - | - | - | - |
| Società Agr. San Vito Biogas Srl | - | - | 185 | - | - | - | - |
| Tecno Servizi | 8.521 | - | - | - | - | - | - |
| Fossati Uno Srl | 2.488 | - | 89 | - | - | - | - |
| Crediti per garanzie | 2.001 | 3.891 | - | - | - | - | - |
| Crediti/Debiti per IVA di gruppo | - | - | - | - | - | - | (934) |
| Crediti/Debiti per Consolidato Fiscale | - | - | - | 1.628 | - | - | - |
| Amministratori e Sindaci | - | - | - | - | - | (129) | (835) |
| 48.732 | 20.522 | 7.407 | 1.628 | (3.823) | (131) | (1.988) | |
| Totale voce bilancio | 48.782 | 27.621 | 14.448 | 10.599 | (12.915) | (1.027) | (4.191) |
| Incidenza percentuale | 99,90% | 74,30% | 51,27% | 15,36% | 29,60% | 12,76% | 47,43% |
| (in migliaia di Euro) | Commissioni su garanzie prestate |
Altri proventi operativi |
Altri costi operativi |
Proventi finanziari |
Oneri finanziari |
|---|---|---|---|---|---|
| Breda Energia SpA in Liquidazione | 6 | 15 | - | - | (141) |
| Culti Milano Srl | - | - | (1) | 46 | - |
| EM Moulds Srl | 20 | - | - | - | - |
| Ergy Capital SpA | 11 | - | - | 120 | - |
| Immobiliare Agricola Limestre Srl | 1 | - | - | - | - |
| Intek Investimenti Srl | - | 39 | - | 1 | - |
| KME (Shanghai) Trading Ltd | - | - | - | - | - |
| KME AG | 2.847 | - | - | 1.780 | - |
| KME Brass Italy | 22 | - | - | - | - |
| KME France SA | - | - | - | - | - |
| KME Germany & CO KG Gmbh | 75 | - | (14) | - | - |
| KME Italy Srl | 47 | - | (4) | - | - |
| KME Srl | - | - | (25) | - | - |
| KME Suisse S.A. | - | - | - | - | - |
| KME Yorkshire Ltd | - | - | - | 9 | - |
| Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione | - | - | - | 11 | - |
| Quattroduedue SpA | - | 15 | - | 50 | - |
| Rede Immobiliare Srl | - | - | - | 22 | - |
| Fossati Uno Srl | - | - | - | 89 | - |
| Tecno Servizi Srl | - | - | - | 208 | - |
| Amministratori/Sindaci | - | - | (892) | - | - |
| 3.029 | 69 | (936) | 2.336 | (141) | |
| Totale voce bilancio | 4.005 | 2.145 | (4.444) | 2.375 | (5.910) |
| Incidenza percentuale | 75,63% | 3,22% | 21,06% | 98,36% | 2,39% |
Ai sensi della Comunicazione Consob n. 6064293/06 si precisa che il Gruppo non ha effettuato nel corso del 2016 "operazioni atipiche e/o inusuali".
Il dettaglio della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Rettifiche di valore su partecipazioni e titoli | (50) | - | (50) | n/a |
| Utili/Perdite cessione quote di fondi e titoli | (932) | - | (932) | n/a |
| Rettifiche di valore su crediti finanziari v/correlate | (11) | (1.377) | 1.366 | -99,20% |
| Valutazione a fair value di partecipazioni | 456 | 17.275 | (16.819) | -97,36% |
| Valutazione a fair value di quote di fondi e titoli | 509 | 105 | 404 | 384,76% |
| Dividendi | 105 | 12 | 93 | 775,00% |
| Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni | 77 | 16.015 | (15.938) | -99,52% |
La voce è così dettagliabile:
Per maggior dettagli si rimanda ai commenti delle corrispondenti voci dell'attivo.
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Commissioni su garanzie prestate | 4.005 | 3.223 | 782 | 24,26% |
| Commissioni su garanzie prestate | 4.005 | 3.223 | 782 | 24,26% |
Sono relative a garanzie prestate a favore di società controllate e si riferiscono prevalentemente a KME AG ed alle sue controllate.
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Proventi da "special situation" | 1.364 | 549 | 815 | 148,45% |
| Commissioni di gestione fondi | 1.137 | 1.157 | (20) | -1,73% |
| Affitti attivi | 71 | 315 | (244) | -77,46% |
| Prestazioni di servizi a correlate | 69 | 70 | (1) | -1,43% |
| Altri | 121 | 258 | (137) | -53,10% |
| Altri proventi | 2.762 | 2.349 | 413 | 17,58% |
I "Proventi da special situation" sono relativi all'attività di Intek legata ad operazioni di assunzioni di concordati.
Le "Commissioni di gestione fondi" sono relative alle commissioni percepite da I2 Capital Partners SGR per la gestione del fondo I2 Capital Partners Fund, che essendo chiuso il periodo di investimento sono calcolate sull'ammontare investito.
La voce "Altri" include nel 2016 plusvalenze su cessione di cespiti per Euro 58 migliaia.
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Salari e stipendi | (1.209) | (1.473) | 264 | -17,92% |
| Oneri sociali | (374) | (410) | 36 | -8,78% |
| Oneri per stock option | - | (19) | 19 | -100,00% |
| Altri costi del personale | (267) | (291) | 24 | -8,25% |
| Costo del lavoro | (1.850) | (2.193) | 343 | -15,64% |
Qui di seguito si riporta il numero medio dei dipendenti, riferito alle sole società consolidate:
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazione | Variazione % | |
|---|---|---|---|---|
| Dirigenti | 4 | 4 | - | 0,00% |
| 26,67% | 23,53% | |||
| Impiegati | 11 | 13 | (2) | -15,38% |
| 73,33% | 76,47% | |||
| Totale addetti (medio) | 15 | 17 | (2) | -11,76% |
| 100,00% | 100,00% |
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Ammortamento su immobilizzazioni materiali | (433) | (261) | (172) | 65,90% |
| Ammortamento su immobilizzazioni immateriali | (2) | (2) | - | 0,00% |
| Rettifiche su investimenti immobiliari | (309) | (418) | 109 | -26,08% |
| Perdite durevoli di valore | (798) | (202) | (596) | 295,05% |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (1.542) | (883) | (659) | 74,63% |
L'incremento nella voce '"Ammortamento su immobilizzazioni materiali" è da collegare agli ammortamenti relativi all'immobile di Milano, Foro Buonaparte 44, di proprietà di Immobiliare Pictea entrata nell'area di consolidamento nel secondo semestre 2015.
Le perdite durevoli di valore si riferiscono alla svalutazione dell'avviamento operata per la realizzazione delle attività potenziali cui si riferiva.
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Emolumenti amministratori e sindaci | (1.577) | (1.569) | (8) | 0,51% |
| Prestazioni professionali | (1.668) | (2.429) | 761 | -31,33% |
| Spese di viaggio | (247) | (254) | 7 | -2,76% |
| Compensi a controllate per servizi | 1 | - | 1 | n/a |
| Altri costi per il personale | (74) | (65) | (9) | 13,85% |
| Pubblicità legale e societaria | (184) | (270) | 86 | -31,85% |
| Elettricità, riscaldamento, postali e telefoniche | (237) | (195) | (42) | 21,54% |
| Premi assicurativi | (116) | (107) | (9) | 8,41% |
| Formazione e seminari | - | (3) | 3 | -100,00% |
| Locazioni immobiliari | (186) | (374) | 188 | -50,27% |
| Manutenzioni | (71) | (160) | 89 | -55,63% |
| Canoni di leasing e noleggi | (99) | (125) | 26 | -20,80% |
| Oneri tributari diversi | (380) | (228) | (152) | 66,67% |
| Contributi associativi | (159) | (323) | 164 | -50,77% |
| Costi diversi netti | (217) | (165) | (52) | 31,52% |
| Beneficenze | (33) | (42) | 9 | -21,43% |
| Oneri per servizi da banche | (16) | (24) | 8 | -33,33% |
| (5.263) | (6.333) | 1.070 | -16,90% | |
| Rilascio fondi | 202 | 478 | (276) | -57,74% |
| Accantonamento a fondi rischi | - | (233) | 233 | -100,00% |
| Perdite su crediti | - | (170) | 170 | -100,00% |
| Altri costi operativi | (5.061) | (6.258) | 1.197 | -19,13% |
Si rileva un generale contenimento dei costi, pur essendo influenzati da quelli di FEB fino alla data di efficacia della fusione. Le "Prestazioni professionali" del 2015 erano influenzate dalle operazioni di scambio sui titoli di debito.
Per il commento sulla voce "Rilascio fondi" si rimanda a quanto già descritto nell'ambito dei "Fondi per rischi ed oneri".
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Interessi attivi da correlate | 2.336 | 1.004 | 1.332 | 132,67% |
| Altri interessi e proventi finanziari | 39 | 97 | (58) | -59,79% |
| Totale proventi finanziari | 2.375 | 1.101 | 1.274 | 115,71% |
| Interessi passivi a correlate | (141) | (544) | 403 | -74,08% |
| Interessi passivi su finanziamenti | (188) | (116) | (72) | 62,07% |
| Interessi passivi su titoli emessi | (5.299) | (5.378) | 79 | -1,47% |
| Altri interessi passivi | (27) | (49) | 22 | -44,90% |
| Altri oneri finanziari | (255) | (178) | (77) | 43,26% |
| Totale oneri finanziari | (5.910) | (6.265) | 355 | -5,67% |
| Totale oneri finanziari netti | (3.535) | (5.164) | 1.629 | -31,55% |
Gli interessi attivi e passivi da correlate sono relativi alle posizioni di credito e debito descritte nell'ambito delle attività finanziarie correnti e non correnti e delle passività finanziarie non correnti. Il dettaglio è riportato nel paragrafo relativo alle parti correlate.
L'incremento degli "Interessi attivi da correlate" è legato all'incremento dei finanziamenti in essere.
Gli "Interessi passivi su titoli emessi" si mantengono costanti pur in presenza di una maggiore esposizione grazie alla riduzione del tasso (5% rispetto a 8%) ottenuta con le nuove emissioni del 2015.
Gli "Interessi passivi su finanziamenti" si incrementano per la presenza di Immobiliare Pictea nell'area di consolidamento.
| 5.8. | Imposte correnti e differite | |||
|---|---|---|---|---|
| -- | ------ | -- | -- | ------------------------------ |
| (in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Imposte correnti | 1.646 | 930 | 716 | 76,99% |
| Imposte differite | (880) | (1.850) | 970 | -52,43% |
| Imposte correnti e differite | 766 | (920) | 1.686 | -183,26% |
A decorrere dal 2007 Intek Group e la maggioranza delle sue controllate italiane hanno esercitato l'opzione per il regime fiscale del "consolidato fiscale nazionale" determinando l'IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I rapporti economici, oltre alle responsabilità e agli obblighi reciproci, sono definiti nell'accordo e regolamento relativi all'opzione per il consolidato fiscale nazionale secondo il quale la controllante e/o le controllate con imponibile negativo ricevono una compensazione pari al relativo risparmio d'imposta realizzato dalla controllante e/o le controllate con imponibile positivo.
Correlazione fra oneri fiscali e risultato contabile:
| (in migliaia di Euro) | 2016 |
|---|---|
| Risultato ante imposte | (5.144) |
| Carico fiscale teorico (aliquota fiscale utilizzata 27,5%) | 1.415 |
| Riconciliazione: | |
| - (Oneri) non deducibili e proventi non imponibili | 634 |
| - Rivalutazioni/Svalutazioni su partecipazioni e titoli | (767) |
| - Imposte correnti esercizi precedenti | (512) |
| - Altro | (4) |
| Imposte rilevate a conto economico | 766 |
| 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | Variazione | |
|---|---|---|---|
| Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | 456.445 | 484.916 | (28.471) |
| Attività possedute fino a scadenza | - | - | - |
| Finanziamenti e crediti | 97.107 | 80.405 | 16.702 |
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | - | - | - |
| Attività finanziarie | 553.552 | 565.321 | (11.769) |
| Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | (6.184) | (2.411) | (3.773) |
| Passività finanziarie e debiti al costo ammortizzato | (124.117) | (136.230) | 12.113 |
| Passività finanziarie | (130.301) | (138.641) | 8.340 |
Strumenti finanziari e riconciliazione con le voci di bilancio al 31 dicembre 2016:
| (in migliaia di Euro) | Totale | Misurato al costo ammortizzato |
Misurato al fair value |
Non disciplinato ex IFRS 7 |
|---|---|---|---|---|
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 445.404 | - | 445.404 | - |
| Attività finanziarie non correnti | 48.782 | 46.731 | 2.051 | - |
| Partecipazioni | - | - | - | |
| Altre attività non correnti | 470 | 470 | - | - |
| Crediti commerciali | 14.448 | 14.448 | - | - |
| Altri crediti e attività correnti | 10.599 | 6.383 | - | 4.216 |
| Attività finanziarie correnti | 27.621 | 18.631 | 8.990 | - |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 10.444 | 10.444 | - | - |
| Totale attività finanziarie | 557.768 | 97.107 | 456.445 | 4.216 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (9.064) | (6.771) | (2.293) | - |
| Obbligazioni | (100.990) | (100.990) | ||
| Altre passività non correnti | (2.321) | (2.321) | - | - |
| Debiti e passività finanziarie correnti | (12.915) | (9.024) | (3.891) | - |
| Debiti verso fornitori | (1.027) | (1.027) | - | - |
| Altre passività correnti | (4.191) | (3.984) | - | (207) |
| Totale passività finanziarie | (130.508) | (124.117) | (6.184) | (207) |
Il valore contabile delle attività e passività finanziarie riconosciute nel presente bilancio non si discosta dal loro fair value.
I livelli di fair value previsti sono tre:
| (in migliaia di Euro) | Totale Fair value |
Livello 1 | Livello 2 | Livello 3 |
|---|---|---|---|---|
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 445.404 | 4.461 | - | 440.943 |
| Attività finanziarie non correnti | 2.051 | - | - | 2.051 |
| Attività finanziarie correnti | 8.990 | 5.099 | - | 3.891 |
| Totale attività finanziarie | 456.445 | 9.560 | - | 446.885 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (2.293) | - | (292) | (2.001) |
| Debiti e passività finanziarie correnti | (3.891) | - | - | (3.891) |
| Totale passività finanziarie | (6.184) | - | (292) | (5.892) |
L'analisi di attività e passività secondo il livello di fair value è la seguente:
Negli strumenti finanziari appartenenti al Livello 1 rientrano l'investimento in azioni ErgyCapital e l'investimenti di liquidità in OICR.
Non vi sono strumenti finanziari derivati iscritti in bilancio al 31 dicembre 2016 fatta eccezione per lo strumento di copertura del rischio di tasso sul finanziamento ipotecario di Immobiliare Pictea, il cui valore nozionale è pari a Euro 6.572 migliaia.
Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l'esposizione massima del Gruppo al rischio credito.
L'anzianità dei crediti commerciali da operazioni correnti alla data del presente bilancio consolidato era la seguente:
| (in migliaia di Euro) | Valore lordo contabile |
Svalutazione al 31 dic 2016 |
Valore netto |
|---|---|---|---|
| Non ancora scaduti | 11 | - | 11 |
| Scaduti fino a 60 giorni | 73 | - | 73 |
| Scaduti da 61 a 120 giorni | - | - | - |
| Scaduti da 121 giorni a 1 anno | - | - | - |
| Scaduti da più di un anno | 395 | (180) | 215 |
| Crediti commerciali | 479 | (180) | 299 |
La movimentazione del fondo svalutazione crediti commerciali è stata la seguente:
| Saldo al 31 dicembre 2015 | 1.043 |
|---|---|
| Svalutazione dell'esercizio | 70 |
| Utilizzi | (933) |
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 180 |
Al 31 dicembre 2016 non vi sono attività e passività in valuta.
Il profilo del tasso di interesse applicato agli strumenti finanziari del Gruppo fruttiferi di interessi al 31 dicembre 2016 era il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 | 31 dic 2015 |
|---|---|---|
| Attività finanziarie | 2.590 | 2.590 |
| Passività finanziarie | (100.990) | (105.165) |
| Strumenti a tasso fisso | (98.400) | (102.575) |
| Attività finanziarie | 60.822 | 47.959 |
| Passività finanziarie | (4.903) | (25.289) |
| Strumenti a tasso variabile | 55.919 | 22.670 |
Un incremento (o decremento) di 50 basis point dei tassi di interesse alla data di riferimento del presente bilancio comporterebbe un incremento (decremento) del patrimonio netto e del risultato di circa Euro 200 migliaia.
Il rischio di liquidità può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. I flussi di cassa in entrata e in uscita e la liquidità sono coordinate per le società consolidate dalla holding.
Intek Group è garante a favore di KME AG e delle sue principali controllate operanti nel settore dei semilavorati in rame e sue leghe:
I primi due finanziamenti sono stati rinnovati nel corso del 2016.
Sono inoltre in essere garanzie per ulteriori finanziamenti bancari a revoca legati al settore rame per Euro 25 milioni, nonché garanzie per crediti fiscali per circa Euro 1,9 milioni scadenti per Euro 1,2 milioni nel 2017, per Euro 0,4 milioni nel 2018 e per Euro 0,3 milioni nel 2019.
A seguito della fusione con KME Partecipazioni SpA, Intek Group è divenuta titolare degli impegni per le garanzie rilasciate nell'ambito della cessione delle azioni Cobra AT a Vodafone e scadenti ad agosto 2017.
A Tecno Servizi Srl è stato oggetto di garanzia un mutuo erogato da Mediocredito per originari Euro 7,8 milioni (valore residuo Euro 4,8 milioni).
Nel dicembre 2015 Intek Group ha concesso la propria disponibilità al rilascio di una garanzia di massimi Euro 5,0 milioni a favore di Associazione Dynamo nell'ambito dell'erogazione di un mutuo fondiario per la ristrutturazione di alcuni immobili di Limestre. Il mutuo è peraltro già assistito da altre garanzie reali.
Inoltre la Società, quale sottoscrittore di una quota del Fondo I2 Capital Partners ha un impegno residuo di investimento di Euro 1,9 milioni.
Prospetto di raccordo tra il risultato della capogruppo Intek Group SpA ed il risultato consolidato di spettanza al 31 dicembre 2016
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 |
|---|---|
| Risultato bilancio separato Intek Group S.p.A. | (4.441) |
| Risultato di competenza delle societa' consolidate (1) | (467) |
| Eliminazione svalutazioni/ripristino di valore di partecipazioni | 650 |
| Ammortamento su excess cost immobile (netto effetto fiscale) | (126) |
| Altri | 6 |
| Risultato netto consolidato di Gruppo | (4.378) |
| Risultati controllate 2016 | |
| (1) I2 Capital Partners SGR | 4 |
| I2 Real Estate | (615) |
| Immobiliare Pictea | 144 |
| (467) |
Prospetto di raccordo tra il patrimonio di Intek Group SpA ed il patrimonio consolidato di spettanza al 31 dicembre 2016:
| (importi in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 |
|---|---|
| Patrimonio netto della Capogruppo incluso il risultato | 442.191 |
| Allocazione excess cost su immobile (netto effetto fiscale) | 4.024 |
| Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione | (4.237) |
| Patrimonio consolidato di Gruppo incluso il risultato | 441.978 |
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2016, ivi comprese le policy di cui si è dotata la Società per rispettare i requisiti previsti dall'IFRS 10 relativamente alle Entità di Investimento.
Milano, 26 aprile 2017
Il Presidente
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
______________________ Vincenzo Manes
__________________________ Giuseppe Mazza
Il Collegio Sindacale presenta come ogni anno, seppur non obbligatoria, una sua breve relazione al bilancio consolidato al 31 Dicembre 2016, nell'ambito dei doveri di vigilanza sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo.
Inoltre, la presente relazione viene redatta secondo il principio per il quale argomenti o documenti sottoposti dagli Amministratori all'Assemblea, sono oggetto di esame da parte del Collegio Sindacale, che riferisce all'Assemblea stessa.
Al fine di evitare inutili duplicazioni, la presente relazione deve intendersi complementare a quella relativa al bilancio di esercizio al 31.12.2016, che pertanto deve intendersi richiamata nella presente relazione.
Come già ampiamente evidenziato nella relazione al bilancio di esercizio, la qualifica di Entità di investimento, prevista dal paragrafo 27 dell'IFRS 10, ha comportato una significativa modifica, ormai da due esercizi sociali, della rappresentazione del bilancio consolidato, che si differenzia dal bilancio separato unicamente per quelle partecipazioni non valutate al fair value e consolidate in maniera integrale, che costituiscono certamente le partecipazioni che, da un punto di vista contabile e di valutazione, hanno minori impatti sul bilancio consolidato.
Viceversa, gli investimenti in società partecipate non strumentali sono valutati al fair value.
In relazione alla misurazione del predetto fair value, come evidenziato anche in sede di relazione al bilancio separato, il Collegio ha specificatamente verificato che la stessa fosse effettuata con il supporto di un advisor indipendente e qualificato, identificato nella società EY SpA.
Ciò ha evidenziato come le differenze tra i valori del bilancio separato e di quello consolidato appaiono marginali.
In maggior dettaglio, il perimetro di consolidamento del bilancio consolidato risulta essere il seguente (la differenza rispetto al perimetro dell'anno precedente è legata alla avvenuta fusione di KME Partecipazioni S.p.A. in Intek Group S.p.A. nel corso del 2016):
| Elenco delle società controllate consolidate con il metodo integrale | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Denominazione | Sede | Valuta | Capitale sociale |
Attività | % di possesso | |
| diretta | indiretta | |||||
| Intek Group SpA | Italia | Euro | 314.225.010 | Holding Gestione fondi |
Capogruppo | |
| I2 Capital Partners Sgr SpA | Italia | Euro | 1.500.000 | inv. | 100,00% | |
| I2 Real Estate Srl | Italia | Euro | 110.000 | Immobiliare | 100,00% | |
| Immobiliare Pictea Srl | Italia | Euro | 80.000 | Immobiliare | 100,00% |
L'area di consolidamento si è inoltre modificata a seguito della fusione per incorporazione della controllata FEB – Ernesto Breda S.p.A. in precedenza valutata a fair value.
Al fine di rappresentare la marginalità di differenze tra i valori del bilancio separato e quello consolidato può essere utile evidenziare i seguenti prospetti di raccordo tra i due documenti contabili:
Prospetto di raccordo tra il risultato della capogruppo Intek Group SpA ed il risultato consolidato di spettanza al 31 dicembre 2016
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 |
|---|---|
| Risultato bilancio separato Intek Group S.p.A. | (4.441) |
| Risultato di competenza delle societa' consolidate (1) | (467) |
| Eliminazione svalutazioni/ripristino di valore di partecipazioni | 650 |
| Ammortamento su excess cost immobile (netto effetto fiscale) | (126) |
| Altri | 6 |
| Risultato netto consolidato di Gruppo | (4.378) |
| Risultati controllate 2016 | |
| (1) I2 Capital Partners SGR |
4 |
| I2 Real Estate | (615) |
| Immobiliare Pictea | 144 |
| TOTALE | (467) |
Prospetto di raccordo tra il patrimonio di Intek Group SpA ed il patrimonio consolidato di spettanza
al 31 dicembre 2016:
| (importi in migliaia di Euro) | 31 dic 2016 |
|---|---|
| Patrimonio netto della Capogruppo incluso il risultato | 442.191 |
| Allocazione excess cost su immobile (netto effetto fiscale) | 4.024 |
| Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione |
(4.237) |
| Patrimonio consolidato di Gruppo incluso il risultato | 441.978 |
Quanto sopra evidenzia in maniera chiara ed esaustiva la marginale differenza tra i dati di conto economico e di stato patrimoniale tra il bilancio separato e quello consolidato.
Il Presidente della Società, Vincenzo Manes, ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Intek Group S.p.A., Giuseppe Mazza, hanno consegnato in data 26 aprile 2017 agli Amministratori ed ai Sindaci, una dichiarazione scritta con la quale attestano, anche tenuto conto dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998, l'adeguatezza, in relazione alle caratteristiche dell'impresa, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio sia individuale che consolidato dell'esercizio 2016, precisando la conformità degli stessi ai principi contabili internazionali.
Il contenuto informativo della parte della Relazione riservata al bilancio consolidato (principi contabili applicati, note illustrative, allegati) è esauriente.
Le informazioni sui principali indicatori di risultato, sia finanziari che non finanziari, sono desumibili dalle varie tabelle esplicative delle note illustrative al bilancio.
In relazione alle operazioni di maggior rilievo dell'esercizio 2016, alle operazioni con parti correlate e/o infragruppo, alle denunce od esposti da parte dei soci o di terzi ed in generale per quanto riguarda la attività di vigilanza e le verifiche svolte, si rinvia alla relazione del Collegio al bilancio di esercizio 2016.
La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con la quale il Collegio Sindacale ha avuto i necessari contatti, ha rilasciato, in data 28 Aprile 2017, la propria relazione senza riserve, contenente il positivo giudizio sul bilancio e sul complessivo sistema informativo di fine esercizio.
In conclusione, il Collegio ritiene che il bilancio consolidato ed i documenti che lo accompagnano, illustrino in modo adeguato la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società per l'anno 2016.
Del bilancio consolidato e di quanto lo correda, l'Assemblea deve tenere conto solamente ai fini informativi, trattandosi di atto non soggetto ad approvazione.
Milano, 28 aprile 2017
IL COLLEGIO SINDACALE Il Presidente del Collegio Sindacale (f.to Dott. Marco Lombardi)
Il sindaco effettivo
(f.to Dott.ssa Francesca Marchetti)
Il sindaco effettivo
(f.to Dott. Alberto Villani)
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