AGM Information • May 19, 2017
AGM Information
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Repertorio n. 9524 Raccolta n. 7118
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
DELLA SOCIETA' "EXPRIVIA S.P.A."
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciassette, il giorno ventisette del mese di aprile, alle ore undici e minuti dieci
Registrato a Bari
in Molfetta, negli uffici amministrativi della società "EX-PRIVIA S.P.A.", alla via Adriano Olivetti numero 11. Innanzi a me dottor Pasquale de CANDIA, Notaio in Molfetta, con studio al Corso Umberto numero 145, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile del Distretto di Trani, il 12/05/2017 al n. 14705
in prima convocazione, l'assemblea ordinaria della società "EXPRIVIA S.P.A" - società costituita in Italia, soggetta a direzione e coordinamento della società Abaco Innovazione S.p.A. - con sede in Molfetta alla via Adriano Olivetti n. 11, capitale sociale Euro ventiseimilioninovecentosettantanovemilaseicentocinquantotto virgola sedici (€ 26.979.658,16), interamente versato, diviso in numero cinquantunomilioniottocentottantatremilanovecentocinquantotto(51.883.958) azioni ordinarie del valore nominale di Euro zero virgola cinquantadue (€ 0,52) ciascuna, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari: 00721090298, iscritta al numero BA - 481202 del Repertorio Economico amministrativo, società con azioni quotate al Mercato Telematico Azionario – Segmento Star di Borsa Italiana S.P.A., per discutere e deliberare sul seguente:
1) presentazione e approvazione del Bilancio di "Exprivia SPA" relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016; presentazione della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione; deliberazioni conseguenti; 2) presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione; 3) presentazione e approvazione della Relazione sulle Remunerazioni;
4) autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile;
5) determinazione del numero dei consiglieri, nomina del Consiglio di Amministrazione e determinazione del compenso;
6) nomina del Collegio Sindacale e determinazione del compenso.
il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale
rappresentante della società ingegnere ALTOMARE Dante, nato a Molfetta il 18 settembre 1954 e domiciliato per la carica presso la sede sociale.
Il costituito, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi chiede di redigere il presente verbale ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile.
Aderendo, io notaio do atto di quanto segue:
Assume la Presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 10 dello statuto, l'ingegnere ALTOMARE Dante.
Il Presidente:
. la regolare convocazione dell'assemblea, ai sensi di legge e dell'articolo 8 dello statuto, giusta avviso di convocazione pubblicato per estratto sul quotidiano "La Repubblica" del 17 marzo 2017 e reso disponibile, dalla medesima data, nella versione integrale presso la sede sociale in Molfetta, via Adriano Olivetti n.11, presso Borsa Italiana S.p.A. in Milano alla Piazza Affari n.6 e sul sito web della medesima società all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione Corporate – Corporate Governance – Assemblee – Assemblea Ordinaria del 27-28 Aprile 2017;
. la presenza, in proprio o per delega (deleghe agli atti sociali) - come risulta dall'"elenco degli intervenuti", che si allega al presente atto sotto la lettera "A" - dei seguenti soci:
-- ABACO INNOVAZIONE S.P.A., titolare di numero ventiquattromilionicentoquarantacinquemilacentodiciassette (24.145.117) azioni ordinarie del valore nominale di Euro zero virgola cinquantadue (€ 0,52) ciascuna, pari al quarantasei virgola cinquecentotrentasette per cento (46,537%) del capitale sociale, rappresentata per delega dall'avvocato Giulio Guarino; -- "EXPRIVIA S.P.A.", titolare di numero tremilionicinquecentonovemilacentocinquantatre (3.509.153) azioni proprie del valore nominale di Euro zero virgola cinquantadue (€ 0,52) ciascuna, pari al sei virgola settecentosessantatre per cento (6,763%) del capitale sociale, per le quali, ai sensi del combinato disposto di cui agli articoli 2357 ter, secondo comma, e 2368, terzo comma, codice civile, è sospeso il diritto di voto, ma sono computate nel capitale ai soli fini del calcolo del quorum costitutivo della presente assemblea, rappresentata per delega dall'avvocato Giulio Guarino;
con riferimento alle vigenti disposizioni legislative in materia, e, in particolare, ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo n.58/1998, che tutti coloro che partecipano in una società con azioni quotate in borsa in misura superiore al tre per cento (3%) del capitale di questa, sono tenuti a darne comunicazione alla CONSOB ed alla società partecipata; in caso di inosservanza a tale disposizione, il diritto di voto non può essere esercitato;
Azionista: Abaco Innovazione S.p.A.;
Numero azioni: (24.145.117);
Percentuale sul capitale sociale: (46,537);
Percentuale su azioni con diritto di voto: (49,913); CONSTATA, altresì,
la presenza, nella sua persona, del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre sono assenti giustificati tutti gli altri Consiglieri di Amministrazione;
la presenza del sindaco effettivo dottor Gaetano SAMAREL-LI, mentre sono assenti giustificati gli altri componenti del Collegio sindacale;
di aver accertato l'identità e la legittimazione dei presenti;
che è consentito ad esperti, consulenti di parte, analisti finanziari e giornalisti qualificati assistere alla riunione assembleare;
che nessun socio, entro i due giorni lavorativi antecedenti la data della presente assemblea in prima convocazione, ha posto domande sulle materie all'ordine del giorno, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'indirizzo di posta elettronica "[email protected]";
che non è stata chiesta dai soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione della presente assemblea, ai sensi dell'articolo 126-bis del Decreto Legislativo n.58/1998, alcuna integrazione dell'elenco delle materie da trattare, con indicazione, nella domanda, di ulteriori argomenti proposti, né è stata presentata alcuna ulteriore proposta di deliberazione su materie già all'ordine del giorno;
che la documentazione concernente gli argomenti all'ordine
del giorno è stata depositata, a disposizione del pubblico, presso la sede sociale in Molfetta alla via Adriano Olivetti n.11 e presso CONSOB e Borsa Italiana, oltre che pubblicata sul sito web della medesima società all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione Corporate – Corporate Governance – Assemblee – Assemblea Ordinaria del 27-28 Aprile 2017, nei termini di legge e di regolamento;
che lo svolgimento dell'assemblea ordinaria della società è disciplinato dal Regolamento dell'Assemblea attualmente in vigore, approvato in data 14 dicembre 2010,
validamente costituita l'assemblea in prima convocazione, ai sensi dell'articolo 2368 c.c. e dello statuto e apre la discussione sugli argomenti all'ordine del giorno.
Il Presidente in via preliminare:
chiede all'assemblea, ed è dalla stessa autorizzato con il consenso di tutti i soci aventi diritto di voto, che assista alla presente assemblea la dottoressa Mariacecilia Guglielmi, dipendente della società Exprivia Healthcare IT S.r.l.;
invita i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di causa di impedimento o sospensione, a norma di legge del diritto di voto, relativamente alle materie espressamente elencate all'ordine del giorno;
comunica ai partecipanti che potranno avvalersi della facoltà di richiedere la verbalizzazione in sintesi dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
chiede, altresì, che qualora nel corso dell'assemblea i partecipanti intendano uscire dalla sala in cui si svolge la presente Assemblea, di segnalare le proprie generalità al personale addetto, affinché sia rilevata l'ora di uscita;
fa presente che, nel corso della discussione, saranno accettati interventi solo se attinenti all'ordine del giorno, contenuti entro il limite di tempo di pochi minuti, salva facoltà di successiva e breve replica, in conformità al Regolamento Assembleare vigente, al fine di consentire la possibilità di intervento agli azionisti o delegati presenti;
comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti, i quali dovranno comunicare verbalmente il nominativo proprio e dell'eventuale delegante, nonché il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega.
Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente precisa agli azionisti:
che con verbale del giorno 16 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato all'unanimità la relazione annuale sulla gestione della società Exprivia S.p.A. alla data del 31 dicembre 2016 contenente il Bilancio (composto di Stato Patrimoniale, Conto Economico e Rendiconto Finanziario) e le relative note esplicative, nonché ha approvato la "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", e ha messo a disposizione della società di revisione "PricewaterhouseCoopers S.p.A." e del Collegio Sindacale, per le incombenze di legge, tali documenti, deliberando infine di convocare l'Assemblea degli Azionisti come da avviso di cui innanzi;
che detta relazione annuale, con i citati allegati, è stata depositata presso la sede sociale, per il periodo di tempo e con le modalità di cui all'art. 2429 c.c., e che, comunque, sono stati messi a disposizione dei soci interessati, ai fini di un'eventuale consultazione, i documenti di rito, e precisamente:
1) "Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016" del Consiglio di Amministrazione, contenente il Bilancio (composto di Stato Patrimoniale, Conto Economico e Rendiconto Finanziario, Note Esplicative);
2) "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari";
3) "Relazione della società di revisione "PricewaterhouseCoopers S.p.A." ai sensi degli articoli 14 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n.39", resa in data 31 marzo 2017;
4) "Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti, ai sensi dell'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/98 ("T.U.F.") e dell'articolo 2429, c.c.", resa in data 31 marzo 2017.
I suddetti documenti, redatti in conformità delle vigenti disposizioni di legge e dei principi contabili, si allegano al presente atto sotto la lettera "B", in un'unica fascicolazione, comprendente anche il BILANCIO CONSOLIDATO del Gruppo EX-PRIVIA e sarà, a cura dell'Organo Amministrativo, unitamente al presente verbale, depositata e comunicata, ai sensi di legge, al competente Registro Imprese e a ogni altra autorità.
Il Presidente, quindi, dà lettura all'assemblea della Relazione dell'organo amministrativo.
Prende la parola, per conto di "ABACO INNOVAZIONE S.P.A." l'avvocato Guarino Giulio, il quale, fatto rilevare che i documenti innanzi indicati sono stati messi a disposizione dei soci nei modi e termini di legge, propone di ometterne la lettura.
Tutti gli intervenuti dichiarano di concordare su quanto proposto da "ABACO INNOVAZIONE S.P.A.".
Il Presidente, proseguendo nella sua esposizione, commenta brevemente il Bilancio della società "EXPRIVIA S.P.A." chiuso al 31 dicembre 2016, ne illustra sinteticamente le vicende più significative avvenute nel corso dell'esercizio, fornisce le informazioni di rito in ordine all'andamento della gestione della società stessa nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche con particolare riguardo ai costi, ricavi ed investimenti, ne riassume le risultanze finali, nonché l'ammontare delle perdite di esercizio, pari a Euro unmilionenovecentoottomilaquattrocentosessantacinque virgola venticinque (€ 1.908.465,25);
Il dottor Gaetano SAMARELLI, a nome del Collegio Sindacale, da lettura della relazione di tale Organo redatta in data 31 marzo 2017 sui risultati dell'esercizio sociale e sulla tenuta della contabilità ed esprime parere favorevole.
Chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno, il Presidente mette ai voti la seguente proposta di deliberazione.
"L'assemblea ordinaria della società "EXPRIVIA S.P.A", UDITA ED APPROVATA
la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e sul Governo Societario,
VISTI
i documenti allegati al presente atto sotto la lettera "B", ESAMINATO
il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, PRESO ATTO
del parere favorevole del collegio sindacale e della Relazione della società di revisione,
. di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, costituito da Stato patrimoniale, Conto economico e Note esplicative, che presenta una perdita di esercizio di Euro unmilionenovecentoottomilaquattrocentosessantacinque virgola venticinque (€ 1.908.465,25), precisandosi che il Patrimonio netto della Società ammonta ad Euro sessantottomilionicinquecentounomilatrecentoquaranta virgola settanta (€ 68.501.340,70) così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e sul Governo Societario e Assetti Proprietari;
. di coprire la perdita di esercizio di Euro unmilionenovecentoottomilaquattrocentosessantacinque virgola venticinque (€ 1.908.465,25) utilizzando le riserve disponibili;
. di svincolare la riserva pari a Euro tremilioniottocento-
quarantaseimilacentoventiquattro (€ 3.846.124,00) relativa al programma di investimenti denominato "Progetto Puglia Digitale", essendo state completate le procedure di rendicontazione e verifica da parte dell'ente co-finanziatore e di destinare tale importo a favore della Riserva Straordinaria che con tale apporto ammonta ad Euro diciannovemilionitrecentounomilatrecentosedici virgola ventiquattro (€ 19.301.316,24).
Tale testo di deliberazione è approvato all'unanimità da tutti i soci aventi diritto di voto.
Il Presidente dà atto che la votazione è avvenuta per alzata di mano.
Prende la parola il Presidente il quale espone agli azionisti che, con il medesimo verbale, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 marzo 2017 ha approvato all'unanimità il BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO alla data del 31 dicembre 2016, con le prescritte note esplicative, nonché ha approvato la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione relativo al Gruppo e alle Società Controllate e collegate e ha messo a disposizione della società di Revisione e del Collegio Sindacale, per le incombenze di legge, tali documenti, deliberando di convocare la presente Assemblea degli Azionisti come da avviso di cui innanzi.
Il deposito del BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EXPRIVIA, della Relazione Annuale, con gli altri prescritti documenti – prosegue il Presidente - è avvenuto presso la sede sociale per il periodo di tempo e con le modalità di cui all'articolo 2429 c.c. ed il tutto è stato già allegato, unitamente alla Relazione della Società di Revisione di cui infra, e alla Relazione del Collegio Sindacale allegata al presente atto, unitamente ad altri documenti, in un'unica fascicolazione sotto la lettera "B".
Il Presidente:
. commenta brevemente il Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2016;
. illustra sinteticamente le principali operazioni finanziarie intervenute nell'esercizio in oggetto;
. rinvia, per ogni altra ulteriore informazione, alle indicazioni e motivazioni specificate nei menzionati documenti;
. richiama, in particolare, la relazione resa, ai sensi degli articoli 14 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, dalla società di Revisione "PricewaterhouseCoopers S.p.A.", con sede in Milano, in data 31 marzo 2017;
. precisa che, al 31 dicembre 2016, si è realizzato un utile consolidato di esercizio di Euro duemilioniottocentotrentottomilasessantanove (€ 2.838.069,00).
Il Presidente si appresta a dare lettura della Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo.
Interviene, per conto di "ABACO INNOVAZIONE S.P.A.", l'avvo-
cato Guarino Giulio, il quale, fatto rilevare che i documenti sopra indicati sono stati messi a disposizione dei soci nei modi e termini di legge, propone di ometterne la lettura. Tutti gli intervenuti dichiarano di concordare su quanto proposto da "ABACO INNOVAZIONE S.P.A.".
A nome del Collegio Sindacale, il dottor Gaetano SAMARELLI richiama i punti relativi della relazione unica redatta dal Collegio stesso in data 31 marzo 2017, di cui procede alla lettura, ed esprime parere favorevole.
Prende la parola il Presidente il quale espone agli azionisti:
che con lo stesso menzionato verbale in data 16 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione della società EXPRIVIA S.P.A. ha approvato all'unanimità la "Relazione sulle Remunerazioni", che riporta la politica retributiva di Exprivia e le informazioni analitiche relative ai compensi di competenza 2016 ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche, che si allega al presente atto sotto la lettera "C";
che detta relazione, redatta in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, è stata depositata presso la sede sociale ed è stata messa a disposizione del pubblico nei tempi e nelle forme di legge e regolamentari. Il Presidente passa a illustrare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Remunerazioni.
Prende la parola, per conto di ABACO INNOVAZIONE S.P.A. l'avvocato Guarino Giulio, il quale, fatto rilevare che il documento innanzi indicato è stato messo a disposizione dei soci nei modi e termini di legge, propone di ometterne la lettura. Tutti gli intervenuti dichiarano di concordare su quanto proposto da "ABACO INNOVAZIONE S.P.A.".
Chiusa la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente mette ai voti la seguente proposta di deliberazione.
"L'assemblea ordinaria della società "EXPRIVIA S.P.A",
UDITA
la proposta dell'organo amministrativo,
VISTA
la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Remunerazioni,
di approvare la Relazione sulle Remunerazioni, esercizio di riferimento 2016, così come presentata dal Consiglio di Amministrazione."
Tale testo di deliberazione è approvato all'unanimità da tutti i soci aventi diritto di voto.
Il Presidente dà atto che la votazione è avvenuta per alzata di mano.
Prende la parola il Presidente, il quale fa presente agli azionisti che è opportuno il rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e dà lettura della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 73 e dell'allegato 3A della deliberazione CONSOB 11971/99 (come successivamente modificata ed integrata)", che si allega al presente atto sotto la lettera "D".
La nuova richiesta di autorizzazione si fonda sull'opportunità di dare continuità all'autorizzazione oggi in essere che è scaduta con l'approvazione del bilancio d'esercizio 2016.
Al 31 marzo 2017 la Società detiene n. tremilionicinquecentonovemilacentocinquantatre (3.509.153) azioni proprie, pari al sei virgola settemilaseicentotrentacinque per cento (6,7635%) del capitale sociale.
Di seguito pertanto vengono indicati brevemente i motivi e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie per i quali verrà chiesta l'autorizzazione.
Si richiede all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie allo scopo di dotare la società stessa di un importante strumento di flessibilità strategica e operativa che le permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite, oltre che di quelle già possedute, nell'ambito di:
Operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni;
Interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo;
Eventuale asservimento a piani di stock option;
Eventuale asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori in Italia o all'estero;
Operazioni di "trading" sulle azioni proprie, nel rispetto della nuova formulazione di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di azioni proprie.
Alla data dell'Assemblea, il Capitale Sociale di Exprivia S.p.A. ammonta a Euro ventiseimilioninovecentosettantanovemilaseicentocinquantotto virgola sedici (€ 26.979.658,16) ed è costituito da cinquantunomilioniottocentottantatremilanovecentocinquantotto(51.883.958) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro zero virgola cinquantadue (0,52) cadauna.
L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società.
In ossequio alla normativa vigente, l'autorizzazione è richiesta per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto, a tal fine, anche delle azioni già in possesso della Società ed eventualmente possedute da società controllate; alla data dell'assemblea il numero massimo di azioni proprie acquistabili non potrà pertanto eccedere numero diecimilionitrecentosettantaseimilasettecentonovantuno (10.376.791) ulteriormente diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia S.p.A..
In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili deve trovare capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Si segnala che risultano iscritte nel Progetto di Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2017 e sottoposto ad approvazione alla Assemblea degli Azionisti in data odierna (il "Bilancio 2016"), tra l'altro, le seguenti poste patrimoniali:
. riserva Sovrapprezzo azioni per Euro diciottomilioniottantunomilasettecentotrentotto virgola ventuno (€ 18.081.738,21);
. riserva Sovrapprezzo azioni, diminuita dell'ammontare necessario all'occorrenza della riserva legale uguale al venti per cento (20%) del capitale sociale, per (A) Euro sedicimilioniseicentodiciassettemilacentottantotto virgola quarantacinque (€ 16.617.188,45);
. altre Riserve, esclusa Riserva Legale e riserve IFRS, per (B) Euro diciannovemilionicinquecentoottomilacinquecentosessantadue virgola quarantasei (19.508.562,46).
Le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B) Euro trentaseimilionicentoventicinquemilasettecentocinquanta virgola novantuno (36.125.750,91).
L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative.
L'autorizzazione all'acquisto è richiesta fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2017 e comunque non oltre diciotto (18) mesi a partire dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea.
L'autorizzazione all'alienazione è richiesta senza limiti temporali.
Il prezzo minimo d'acquisto non potrà essere inferiore al venti per cento (20%) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al venti per cento (20%) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
Le operazioni di alienazione che verranno effettuate sul mer-
cato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione.
Le operazioni di alienazione che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate ad un prezzo che non potrà essere inferiore al venti per cento (20%) della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei novanta (90) giorni precedenti la data di alienazione.
Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di stock option, saranno effettuate alle condizioni previste dal Piano di Stock Option eventualmente approvato dall'Assemblea dei Soci.
Le operazioni di alienazione per asservimento a piani d'incentivazione, saranno effettuate alle condizioni previste dallo specifico piano eventualmente approvato dall'Assemblea dei Soci.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.
Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.
In caso di alienazione per asservimento a piani di stock option, l'operazione sarà effettuata secondo il Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea dei Soci.
In caso di alienazione per asservimento a piani di incentivazione, l'operazione sarà effettuata secondo lo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.
DELIBERAZIONE
Chiusa la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente mette ai voti la seguente proposta di deliberazione:
"L'assemblea ordinaria della società "EXPRIVIA S.P.A",
UDITA ED APPROVATA
la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
VISTI
gli articoli 2357 e 2357-ter codice civile, DELIBERA:
di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile, l'acquisto e vendita di Azioni Proprie della Società, per il quantitativo, il prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
a) L'autorizzazione è concessa per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale; il numero massimo di azioni proprie acquistabili non potrà pertanto eccedere numero diecimilionitrecentosettantaseimilasettecentonovantuno (10.376.791);
b) In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili deve trovare capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dal Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2016, approvato dalla Assemblea degli Azionisti in data odierna (il "Bilancio 2016") ed in particolare nelle seguenti poste patrimoniali:
. Riserva Sovrapprezzo azioni per Euro 18.081.738,21 (diciottomilioni ottantunomila settecentotrentotto virgola ventuno);
. Riserva Sovraprezzo azioni, diminuita dell'ammontare necessario all'occorrenza della riserva legale uguale al venti per cento (20%) del capitale sociale, per (A) Euro 16.617.188,45 (sedici milioni seicentodiciassettemila centoottantotto virgola quarantacinque)
. Altre Riserve, esclusa Riserva Legale e riserve IFRS, per (B) Euro diciottomilionicinquecentoottomilacinquecentosessantadue virgola quarantasei (€ 18.508.562,46).
Le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B) Euro trentaseimilionicentoventicinquemilasettecentocinquanta virgola novantuno (€ 36.125.750,91).
L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative;
c) L'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, in tutto o in parte, fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2017 e comunque non oltre 18 mesi a partire dalla data della presente deliberazione, per operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni, per interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo, per eventuale asservimento a piani di stock option e di incentivazione anche per porre in essere operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto della nuova disposizione di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di Azioni Proprie.
d) Il prezzo minimo di acquisto non potrà essere inferiore al venti per cento (20%) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
e) Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al venti per cento (20%) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
f) Le operazioni di alienazione potranno essere effettuate senza limiti temporali.
Le operazioni di alienazione che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione; le operazioni di alienazione che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate ad un prezzo che non potrà essere inferiore al venti per cento (20%) della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei novanta (90) giorni precedenti la data di alienazione; le operazioni di alienazione per asservimento a piani di stock option, saranno effettuate alle condizioni previste dal Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea dei Soci; le operazioni di alienazione per asservimento a piani di incentivazione, saranno effettuate alle condizioni previste dallo specifico piano approvato dall'Assemblea dei Soci.
g) Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.
h) Viene conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."
Tale testo di deliberazione è approvato all'unanimità da tutti i soci aventi diritto di voto.
Il Presidente dà atto che la votazione è avvenuta per alzata di mano.
Prende la parola il Presidente, il quale espone che, a seguito della cessazione dell'incarico degli attuali Consiglieri con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale al 31 dicembre 2016, per decorrenza del periodo per il quale erano stati nominati, l'Assemblea degli Azionisti dovrà procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle norme di legge determinando il numero dei Consiglieri ed il loro compenso.
Il Presidente, a nome dell'Assemblea, ringrazia l'intero Consiglio di Amministrazione per l'opera sino ad oggi svolta. Inoltre, ricorda che alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procederà mediante il voto di lista ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.
Il Presidente, altresì, rammenta che la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà risultare conforme, tra gli altri, ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti l'equilibrio tra i generi. Pertanto, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo e, pertanto, una quota pari ad almeno un terzo degli amministratori eletti (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all'unità superiore).
Per il rinnovo dell'Organo Amministrativo, l'Azionista di controllo Abaco Innovazione S.p.A., con una partecipazione di ventiquattromilionicentoquarantacinquemilacentodiciassette (24.145.117) azioni pari al quarantasei virgola cinquecentotrentasette per cento (46,537%) del capitale sociale di Exprivia S.p.A., propone la seguente lista di candidati: 1) Favuzzi Domenico, nato a Molfetta il 18 aprile 1962 e residente in Molfetta alla via Monteverdi n.21, codice fiscale FVZ DNC 62D18 F284X; 2) Altomare Dante, nato a Molfetta il 18 settembre 1954 e residente in Molfetta alla via Amente n.16, codice fiscale LTM DNT 54P18 F284U; 3) Bergantino Angela Stefania, nata a Messina il 24 settembre 1970 e residente in Roma alla via Silvio Pellico n.24, codice fiscale BRG NLS 70P64 F158B, indipendente ai sensi dell'art. 147 ter comma 4, D. Lgs. N.58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni; 4) Di Sciascio Eugenio, nato a Bari il 13 marzo 1963 e residente in Bari alla via P. Amedeo n.103, codice fiscale DSC GNE 63C13 A662N, indipendente ai sensi dell'art. 147 ter comma 4, D. Lgs. N.58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni; 5) Lalli Marina, nata a Bari il giorno 8 gennaio 1969 e residente in Trani alla via Malcangi n.141, codice fiscale LLL MRN 69A48 A662W, indipendente ai sensi dell'art. 147 ter comma 4, D. Lgs. N.58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni; 6) Laterza Alessandro, nato a Bari il 9 febbraio 1958 e residente in Bari alla via Dante Alighieri n.25, codice fiscale LTR LSN 58B09 A662F, indipendente ai sensi dell'art. 147 ter comma 4, D. Lgs. N.58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni; 7) Savelli Valeria Anna, nata a Matera il 15 ottobre 1962 e residente in Molfetta alla via Madonna della Rosa n.2, codice fiscale SVL VRN 62R55 F052I; 8) Viesti Gianfranco, nato a Bari il 9 agosto 1958 e residente in Bari alla via De Rossi n.26, codice fiscale VST GFR 58M09 A662I, indipendente ai sensi dell'art. 147 ter comma 4, D. Lgs. N.58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni; 9) Giannelli Filippo, nato a Camposampiero il 16 settembre 1971 e residente in Lissone alla via Marconi n.10, codice fiscale GNN FPP 71P16 B563F. Degli stessi, i signori Bergantino Angela Stefania, Di Sciascio Eugenio, Lalli Marina, Laterza Alessandro e Viesti Gianfranco vengono candidati quali amministratori indipendenti, avendo i requisiti di indipendenza di cui all'art.3 del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per le Corporate Governance delle società quotate, all'articolo 148, III co., del D. Lgs. N.58/1998 e alle altre disposizioni normative in proposito. L'intero dossier, contenente la predetta lista, con il curriculum e le dichiarazioni degli interessati, è stato messo a disposizione degli azionisti interessati. Prima di procedere alla discussione e votazioni dei candidati costituenti l'unica lista presentata, occorre che l'assemblea fissi il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ricordando che, ai sensi dell'art.14 del vigente statuto sociale, il Consiglio stesso è composto da tre ad undici componenti e che, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente uno o più Vice-Presidenti.
Interviene l'avvocato Guarino Giulio, come innanzi generalizzato, per conto della società "Abaco Innovazione S.p.A.", che avanza la proposta di nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione, composto di nove membri, per tre esercizi nelle persone designate nella lista presentata, di cui Presidente sia il dottor Favuzzi Domenico, e con un compenso globale annuale per l'intero Consiglio di Amministrazione per ogni esercizio fino alla concorrenza massima di Euro centottantamila (€ 180.000,00) per l'intero Consiglio.
Chiusa la discussione sul quinto punto all'ordine del giorno, il Presidente mette ai voti la seguente proposta di deliberazione.
"L'assemblea ordinaria della società "EXPRIVIA S.P.A",
UDITA
la proposta del socio Abaco Innovazione S.p.A., come innanzi rappresentato, in ordine al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e al compenso da corrispondere agli stessi,
la lista dei canditati presentata dal socio medesimo,
Favuzzi Domenico, Altomare Dante, Bergantino Angela Stefania, Di Sciascio Eugenio, Lalli Marina, Laterza Alessandro, Savelli Valeria Anna, Viesti Gianfranco, Giannelli Filippo, tutti sopra generalizzati, di cui i signori Bergantino Angela Stefania, Di Sciascio Eugenio, Lalli Marina, Laterza Alessandro e Viesti Gianfranco vengono nominati quali Amministratori indipendenti, ai sensi della normativa sopra menzionata; - di essi il dottor Favuzzi Domenico viene nominato PRESIDEN-TE;
di fissare fino alla concorrenza massima di Euro centottantamila (€ 180.000,00) il compenso complessivo per l'esercizio annuale per l'intero Consiglio;
di dare atto che i medesimi hanno già dichiarato la disponibilità ad accettare la candidatura loro conferita e contestualmente di possedere tutti i requisiti di legge e di statuto, nonché di non essere incorsi in una delle cause di ineleggibilità, incompatibilità o di decadenza.
Tale testo di deliberazione è approvato all'unanimità da tutti i soci aventi diritto di voto.
Il Presidente dà atto che la votazione è avvenuta per alzata di mano.
L'ingegnere Altomare Dante, qui presente, dichiara di accettare la carica conferita, ribadendo di possedere i requisiti di legge e di non essere incorso in alcuna delle cause di ineleggibilità, incompatibilità o di decadenza.
Il Presidente espone che, a seguito della cessazione dall'incarico dell'intero Collegio Sindacale, con l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio sociale al 31 dicembre 2016, per decorrenza del periodo per il quale era stato nominato, l'Assemblea degli Azionisti dovrà procedere alla nomina dei membri del Collegio Sindacale e alla determinazione del loro compenso.
Il Presidente, a nome dell'Assemblea, ringrazia l'intero Collegio Sindacale per l'opera sino ad oggi svolta. Inoltre, ricorda che alla nomina del nuovo Collegio Sindacale si procederà mediante il voto di lista ai sensi dell'art. 23 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.
Il Presidente, altresì, rammenta che la composizione del Collegio Sindacale dovrà risultare conforme, tra gli altri, ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti l'equilibrio tra i generi. Pertanto, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e considerato quanto previsto dall'art.23 dello Statuto, le sezioni della lista del Collegio Sindacale (l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti) devono includere rispettivamente ai primi due posti candidati di genere diverso, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente, così da consentire il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi per la composizione del Collegio sindacale, anche in caso di sostituzione di un sindaco effettivo.
Per il rinnovo del Collegio Sindacale la società "Abaco Innovazione S.p.A.", con una partecipazione di ventiquattromilionicentoquarantacinquemilacentodiciassette (24.145.117) azioni pari al quarantasei virgola cinquecentotrentasette per cento (46,537%) del capitale sociale di Exprivia S.p.A., in persona dell'avvocato Guarino Giulio, come innanzi generalizzato, propone la nomina, quali SINDACI EFFETTIVI, dei signori:
1) Pellecchia Ignazio, nato a Bari il 28 giugno 1968 e residente in Bari al Lungomare Nazario Sauro n.13, codice fiscale PLL GNZ 68H28 A662A;
2) Muserra Anna Lucia, nata a Genova il 21 settembre 1962 e residente in Bari alla via Crisanzio n.46, codice fiscale MRS NLC 62P61 D969K;
3) Samarelli Gaetano, nato a Molfetta (BA) il 7 dicembre 1945 e residente in Molfetta al vico Margherita di Savoia n.14, codice fiscale SMR GTN 45T07 F284H;
e quali SINDACI SUPPLENTI i signori:
1) Ferrante Mauro, nato a Bisceglie il giorno 1° novembre 1964 e residente in Bisceglie alla via Carrara Le Coppe n.51, codice fiscale FRR MRA 64S01 A883T;
2) Occhiogrosso Rosa, nata a Bari il 30 gennaio 1978, e residente in Bitetto alla via Bitritto n.35, codice fiscale CCH RSO 78A70 A662X.
L'intero dossier, contenente la predetta lista, con il curriculum e le dichiarazioni degli interessati, è stato messo a disposizione degli azionisti interessati.
Prima di procedere alla discussione e votazione dei candidati costituenti l'unica lista presentata, occorre ricordare che ai sensi dell'articolo 23 del vigente statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre effettivi e due supplenti.
Interviene l'avvocato Guarino Giulio, come innanzi generalizzato, per conto della società "Abaco Innovazione S.p.A." e propone che il relativo compenso per le prestazioni che il Collegio Sindacale è chiamato a svolgere sia determinato, tenuto conto dell'art.29 del Decreto del Ministero della Giustizia n.140 del 2012, avente ad oggetto "Regolamento recante la Determinazione dei parametri per la liquidazione da parte di un organo giurisdizionale dei compensi per le professioni regolarmente vigilate dal Ministero della Giustizia, ai sensi dell'articolo 9 del decreto-legge 24 gennaio 2012, n.1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n.27", e successive modifiche ed integrazioni, per tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale e per l'intera durata della nomina, in misura forfettaria complessiva annua di Euro ottantamila (€ 80.000,00) oltre oneri fiscali e previdenziali come per legge.
Chiusa la discussione sul sesto punto all'ordine del giorno, il Presidente mette ai voti la seguente proposta di deliberazione.
"L'assemblea ordinaria della società "EXPRIVIA S.P.A",
UDITA
la proposta del socio Abaco Innovazione S.p.A., come innanzi rappresentato, in ordine agli onorari da corrispondere ai componenti del Collegio Sindacale,
la lista dei candidati presentata dal socio medesimo,
di cinque membri e durerà in carica per tre esercizi sociali, con scadenza alla data dell'assemblea che approva il bilancio al 31 dicembre 2019 relativo all'ultimo esercizio della loro carica, in persona dei signori: Pellecchia Ignazio, Muserra Anna Lucia e Samarelli Gaetano, quali SINDACI EFFETTIVI, ed i signori Ferrante Mauro e Occhiogrosso Rosa, quali SINDACI SUPPLENTI, tutti aventi i requisiti di legge e come sopra generalizzati. Il dottor Pellecchia Ignazio viene nominato PRESIDENTE; - di fissare il relativo compenso, per tutti i componenti effettivi e per l'intero periodo di nomina, tenuto conto dell'art.29 del Decreto del Ministero della Giustizia n.140 del 2012, avente ad oggetto "Regolamento recante la Determinazione dei parametri per la liquidazione da parte di un organo giurisdizionale dei compensi per le professioni regolarmente vigilate dal Ministero della Giustizia, ai sensi dell'articolo 9 del decreto-legge 24 gennaio 2012, n.1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n.27", e successive modifiche ed integrazioni, in misura forfettaria complessiva annua di euro 80.000,00 (ottantamila virgola zero zero) oltre oneri fiscali e previdenziali come per legge; - di dare atto che i soggetti testé nominati sono tutti iscritti nel Registro dei Revisori presso il Ministero della Giustizia, come risulta dal dossier allegato alla lista proposta; - di dare atto, altresì, che i medesimi hanno già dichiarato la disponibilità ad accettare la candidatura loro conferita e contestualmente di possedere tutti i requisiti di legge e di statuto, nonché di non essere incorsi in una delle cause di ineleggibilità, incompatibilità o di decadenza. Tale testo di deliberazione è approvato all'unanimità da tutti i soci aventi diritto di voto. Il Presidente dà atto che la votazione è avvenuta per alzata di mano. Il dottor Samarelli Gaetano, qui presente, dichiara di accettare la carica conferita, ribadendo di possedere i requisiti di legge e di non essere incorso in alcuna delle cause di ineleggibilità, incompatibilità o di decadenza. CHIUSURA DELL'ASSEMBLEA Il Presidente proclama i risultati delle votazioni e dichiara chiusa l'assemblea alle ore tredici. Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati. Richiesto ho redatto il presente atto del quale ho dato lettura al comparente che, da me interpellato, lo ha approvato. Scritto in parte con mezzo elettronico da persona di mia fiducia ed in parte di mio pugno occupa venti facciate intere e quanto fin qui della ventunesima di sei fogli. Sottoscritto alle ore quattordici e minuti venti. All'originale firmato: Dante ALTOMARE - Pasquale de CANDIA Notaio, segue impronta sigillo notarile.
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