B&C Speakers

AGM Information • May 23, 2017

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciassette (2017) il giorno ventisei (26) del mese di aprile, in Bagno a Ripoli, Via Poggiomoro 1, alle ore undici (11:00), si è riunita in unica convocazione l'Assemblea ordinaria della società B&C Speakers S.p.A.

A norma di statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianni Luzi assume la carica di Presidente dell'odierna Assemblea e, dopo aver dato il benvenuto agli Azionisti ed ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale intervenuti, propone che venga nominato a fungere da segretario della presente Assemblea il consigliere Simone Pratesi.

La proposta viene approvata dall'Assemblea all'unanimità.

Il Presidente:

• comunica che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'Assemblea al fine di agevolare, se del caso, la formulazione delle risposte alle domande e la successiva stesura del verbale;

• constata che finora sono presenti n° 12 soci portatori in proprio o per delega di complessive numero 7.463.267 azioni rappresentanti il 67,848% dell'intero capitale sociale rappresentato da n. 11.000.000 di azioni senza valore nominale;

• riferisce che alla data odierna, la Società possiede n. 77.772 azioni proprie ordinarie;

• si riserva di fornire nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, i dati aggiornati sulle presenze.

Da atto:

• che l'avviso di convocazione di questa assemblea ordinaria è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Parte II n. 35 codice redazionale

TX17AAA2859 in data 23 marzo 2017;

• che l'avviso di convocazione è stato inoltre inviato a Borsa Italiana S.p.A. e messo a disposizione sul sito internet della Società www.bcspeakers.com;

• che l'ordine del giorno è il seguente:

1) Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. l23-ter del D.1gs 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti

3) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• che sono presenti, oltre a se medesimo, quali componenti del Consiglio di Amministrazione, i signori:

Lorenzo Coppini	Amministratore Delegato
Pratesi Simone	Amministratore Delegato
Pancani Alessandro	Amministratore Delegato
Francesco Spapperi	Consigliere
Roberta Pecci	Consigliere
Gabriella Egidi	Consigliere, collegata in teleconferenza
Patrizia Mantoan	Consigliere, collegata in teleconferenza

• che sono presenti, quali componenti del Collegio Sindacale, i Signori:

Dr.ssa Sara Nuzzaci, Presidente

Dott Giovanni Mongelli, sindaco effettivo

Dott. Leonardo Tomassini

• che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico, della Consob e di Borsa Italiana S.p.A.;

• che il capitale sociale è di Euro 1.100.000,00 interamente versato, suddiviso in n. 11.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale;

• che il numero degli azionisti risultanti a Libro Soci al 21/04/2017 è di 262. Informa inoltre:

• che l'elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega, contenente il numero delle azioni da ciascuno rappresentate, l'indicazione degli eventuali soci deleganti, nonché degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari sarà allegato al verbale dell'Assemblea;

• che la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale della riunione;

• che i nominativi dei soggetti che esprimeranno voto contrario, si asterranno o si allontaneranno prima di una votazione saranno riportati nel verbale assembleare;

• che i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, nonché da altre informazioni a disposizione della Società, sono i seguenti:

• Lorenzo Coppini attraverso la Research & Development International srl, azioni n. 6.090.529 pari al 55,37% del capitale sociale

• Alboran srl, azioni n. 687.500 pari al 6,15% del capitale sociale

• Aldinio Colbachini, azioni n. 238.700 pari al 2,17% del capitale sociale

• Lazard Freres Gestion SAS, azioni n. 326.700 pari al 2,97% del capitale sociale

• Norges Bank, azioni n. 237.600 pari al 2,16% del capitale sociale

• Allianz Global Investors GmbH, azioni n. 407.000 pari al 3,7% del capitale sociale.

Invita gli azionisti a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente.

Nessuno interviene e pertanto ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto.

Informa che, alla data odierna, per le informazioni in possesso della società, non si è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del decreto legislativo n. 58/1998, e invita pertanto gli azionisti presenti a comunicare l'eventuale esistenza di patti parasociali.

Informa altresì che la CONSOB ha raccomandato di permettere che esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati e rappresentanti della società di revisione che certifica il bilancio della Società assistano all'Assemblea, ricorda la consuetudine dell'Assemblea della B&C Speakers ad aderirvi e segnala la presenza, per necessità operative, di alcuni dipendenti della Società.

Comunica:

• che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe a norma dell'art. 2372 del Codice Civile e dell'articolo 8 dello statuto sociale, dall'ufficio assembleare a tal fine autorizzato;

• che i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori, ai sensi del Codice in materia di privacy;

• che la bozza del bilancio della Società al 31/12/2016, le relazioni e gli allegati, nonché la relazione degli amministratori sui punti posti all'Ordine del Giorno dell'assemblea ordinaria, la relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, le informazioni ai sensi dell'Articolo 125-bis del TUF, l'avviso ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lett. c) del TUF, e la delega di rappresentanza per assemblea sono stati depositati presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana S.p.A. a disposizione degli azionisti nei termini di legge, che sono stati inviati a chi ne ha fatta richiesta, e sono stati messi a disposizione degli intervenuti.

Ciò premesso, dichiara validamente costituita, a norma di legge e di Statuto, l'Assemblea ordinaria degli azionisti - in unica convocazione - per discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Prega altresì gli azionisti di non assentarsi nel limite del possibile.

Il Presidente rammenta ai presenti che qualora qualcuno si assentasse, anche solo temporaneamente, dovrà darne comunicazione alle persone incaricate che si trovano all'uscita della sala e ciò per permettere la regolarità dello svolgimento dell'assemblea e delle operazioni di voto.

Informa, come da comunicazione CONSOB DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996, che gli onorari spettanti alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. sono i seguenti (al netto degli onorari riconosciuti per la revisione delle controllate e pari ad euro 9.000):

• per la revisione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 Euro 26.000 per un totale di n. 503 ore impiegate;

• per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 Euro 14.700 per un totale di n. 240 ore impiegate;

• per la revisione contabile limitata della relazione semestrale della Società e consolidata del Gruppo al 30 giugno 2016 Euro 7.500 per un totale di n. 125 ore impiegate;

• Importo totale: Euro 48.200

• Ore totali: 868

Il Presidente, terminate le operazioni preliminari, dà quindi inizio alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria che contempla: 1) Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Fa presente che, secondo quanto previsto dalla vigente normativa, il bilancio consolidato è stato posto a disposizione degli azionisti e depositato presso la sede sociale nei termini di legge, unitamente al progetto di bilancio d'esercizio ed agli altri documenti prescritti.

Il Presidente precisa che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea soltanto il bilancio d'esercizio, ai sensi dell'art. 2364 n. 1 del Codice Civile, mentre il bilancio consolidato viene portato a conoscenza degli azionisti senza peraltro formare oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea.

Tali documenti sono allegati al presente verbale.

Interviene il dott. Pietro Bertella, consigliere dall'azionista Research&Development International srl. Al fine di snellire i lavori assembleari ed in considerazione del fatto che la documentazione relativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 è stata depositata presso la sede sociale, nei termini di legge, inviata a chi ne ha fatto richiesta alla Società e distribuita a tutti gli azionisti intervenuti, propone di omettere la lettura del bilancio di esercizio e delle relative relazioni ed allegati e di dare lettura solo della proposta di delibera di approvazione del bilancio e della ripartizione dell'utile di esercizio.

"L'Assemblea degli Azionisti di B. & C. Speakers S.p.A. riunita in sede ordinaria, - udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, riportante quanto indicato in ogni loro parte e risultanza;

2. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a Euro 6.315.544,83 come segue:

-destinazione a Ris.va Utili su Cambi non realizzati per Euro 27.223,27;

- distribuzione di un dividendo pari ad Euro 0,40 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio a quella data;

- la rimanenza a "utili a nuovo";

- distribuzione di un dividendo straordinario del valore di Euro 0,60 per ciascuna azione in circolazione alla data di stacco della cedola;

3. di fissare la data di pagamento dei dividendi agli azionisti, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a partire dal 4 maggio 2017 – conformemente alle disposizioni impartite dalla Borsa Italiana S.p.A. – con data stacco della cedola al 2 maggio 2017 e record date al 3 maggio 2017."

Non essendoci interventi il Presidente procede mettendo ai voti la proposta letta. Il Presidente comunica che sono attualmente presenti numero n° 3 soci portatori in proprio e per delega di complessive numero 7.051.929 azioni rappresentanti il 64,108% dell'intero capitale sociale e rappresentanti il 64,108% del capitale con diritto di voto.

La votazione, per alzata di mano, ottiene il seguente risultato:

• favorevoli 12 azionisti rappresentanti 7.463.267 di azioni, contrari nessuno, astenuti nessuno.

Il Presidente comunica che la proposta è stata approvata all'unanimità. Passa quindi al secondo punto all'ordine del giorno: 2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. l23-ter del D.1gs 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti. A seguito della delibera assunta inizialmente dall'Assemblea, il Presidente procede direttamente con la lettura della proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di B. & C. Speakers S.p.A. riunita in sede ordinaria, - udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della Relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare la prima sezione della relazione sulla remunerazione, recante la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche."

Il Presidente apre quindi la discussione sul punto.

Non essendoci interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione e mette ai voti la proposta letta.

Il Presidente comunica che le presenze non sono variate rispetto alla precedente votazione.

La votazione, per alzata di mano, ottiene il seguente risultato:

• favorevoli 11 azionisti rappresentanti il 99,961% delle azioni rappresentate in assemblea;

• astenuti 1 azionista rappresentante il 0,039% delle azioni rappresentate in assemblea;

• contrari: nessuno

Il Presidente comunica che la proposta è stata approvata a maggioranza con il voto favorevole del 99,961% delle azioni rappresentate in assemblea.

Il Presidente passa quindi al sesto punto all'ordine del giorno: 3) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Come già ricordato, a seguito della delibera assunta inizialmente dall'Assemblea, il Presidente procede direttamente con la lettura della proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai fini di (i) investimento e stabilizzazione dell'andamento del titolo e della liquidità dello stesso sul mercato azionario, nei termini e con le modalità stabiliti dalle applicabili disposizioni; (ii) costituire la provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di stock options e/o piani di incentivazione a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società che implichino la disposizione o l'assegnazione di azioni nonché (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, secondo modalità, termini e condizioni indicati nella presente delibera, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31.12.2017, periodo inferiore al massimo consentito dalla legislazione vigente, di azioni proprie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie B. & C. Speakers di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 10% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario così stabilito: (i) non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. In qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non dovrà comunque superare la decima parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni della Società eventualmente possedute da società controllate;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte – con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa – con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, e quindi nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi di quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, fermo restando che, nel caso di acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali, gli acquisti potranno avvenire nei termini e con le modalità consentite dal comma 3 del medesimo art. 132 TUF;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso i consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che (a) il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 5% rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione; (b) gli atti dispositivi effettuati, nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, tenuto

anche conto dell'andamento di mercato.

L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali. (B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Il Presidente apre quindi la discussione sul punto.

Non essendoci interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione e mette ai voti la proposta.

Il Presidente comunica che non sono variate le presenze rispetto alla precedente votazione.

La votazione, per alzata di mano, ottiene il seguente risultato:

• favorevoli 10 azionisti rappresentanti 7.118.366 il 95,379% delle azioni rappresentate in assemblea;

• contrari 2 azionisti rappresentanti il 4,621% delle azioni rappresentate in assemblea;

• astenuti: nessuno.

Il Presidente comunica che la proposta è stata approvata a maggioranza con il voto favorevole del 95,379% delle azioni rappresentate in assemblea.

Essendo esaurito l'Ordine del Giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 11.35.

IL PRESIDENTE IL SEGRETARIO

(Gianni Luzi) (Simone Pratesi)