Poste Italiane

AGM Information • May 25, 2017

Allegato "D" all'atto A REP 12553/8521

TERMINIAN START

我们就能解决了解解的问题,我们就是

vil plant directains

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\,.$

$\label{eq:3} \begin{array}{ll} \mathbb{E}\left{ \mathbf{1} \right} & \mathbb{E}\left{ \mathbf{1} \right} & \mathbb{E}\left{ \mathbf{1} \right} \ \mathbb{E}\left{ \mathbf{1} \right} & \mathbb{E}\left{ \mathbf{1} \right} & \mathbb{E}\left{ \mathbf{1} \right} \end{array}$

$\mathbf{1}$

Posteitaliane

Indice

Relazioni illustrative del Consiglio
di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno

	Avviso di convocazione integrale assemblea Poste Italiane 27.04.2017	4
	Relazione del consiglio di amministrazione sul primo argomento all'ordine del giorno
	Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.	9
2.	Relazione del consiglio di amministrazione sul secondo argomento all'ordine del giorno
	Destinazione dell'utile di esercizio.	10
3	Relazione del consiglio di amministrazione sul terzo argomento all'ordine del giorno
	Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.	12.
4	Relazione del consiglio di amministrazione sul quarto argomento all'ordine del giorno
	Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.	13
5	Relazione del consiglio di amministrazione sul quinto argomento all'ordine del giorno
	Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione	14

Avviso di convocazione integrale assemblea Poste Italiane 27.4.2017

Poste Italiane S.p.A. Sede in Roma - Viale Europa, n. 190 Capitale sociale € 1.306.110.000,00 interamente versato Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Roma n. 97103880585 R.E.A. di Roma n. 842633 Partita I.V.A. n. 01114601006

Convocazione di Assemblea ordinaria

L'Assemblea degli azionisti è convocata in sede ordinaria per il giorno 27 aprile 2017, in unica convocazione, alle ore 14:00 in Roma, presso la sala "Auditorium Capitalis" del Palazzo dei Congressi, Viale della Pittura n. 50, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

4

$\mathcal{T}^{\mathcal{T}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}{\mathcal{L}_{\mathcal{L}}}(\mathbf{v},\mathbf{d}))$

a Karatiya
Ali katifan

• Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e $\mathbf{1}$ . della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.
• $2₁$ Destinazione dell'utile di esercizio.
• $3.$ Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• $\mathbf{4}$ Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
• Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione. 5.
• 1. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• $7.$ Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina di un sindaco supplente.
• 1. Piano di incentivazione a breve termine 2017, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta.
• 1. Relazione sulla remunerazione.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Poste Italiane S.p.A. è pari ad € 1.306.110.000,00, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto

Ai sensi dell'art. 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (d'ora in avanti, per brevità, indicato come "Testo Unico della Finanza") e dell'art. 10.1 dello statuto sociale, sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia il 18 aprile 2017). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire a Poste Italiane S.p.A. entro la fine del terzo gioritordi fiteri aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2017), ferma restando la legittifnazione alla tervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inglo del lavori assembleari.

Rappresentanza in Assemblea

Delega ordinaria

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del Decreto Legislativo 7 marzo 2005, n. 82. A tal fine potrà essere utilizzato il modulo di delega reperibile nella sezione del sito internet della Società (www.posteitaliane.it) dedicata alla presente Assemblea. La delega può essere fatta pervenire alla Società a mezzo posta (all'indirizzo Poste Italiane S.p.A. - Affari Legali e Societari/Affari Societari - Via dei Crociferi n. 23 - 00187 Roma - Rif. "Delega di voto"), ovvero via email all'indirizzo di posta elettronica certificata affari. societari@pec.posteitaliane.it, ovvero via fax al numero +39 06 59585733. Ai sensi dell'art, 11.1 dello statuto sociale, la delega può altresì essere notificata alla Società in via elettronica fino all'avvio dei lavori assembleari, utilizzando l'indicata sezione del sito internet di Poste Italiane dedicata alla presente Assemblea. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Delega al rappresentante designato dalla Società

La delega può altresì essere conferita a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. ("SPAFID S.p.A."), con sede legale in Milano, rappresentante all'uopo designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza e dell'art. 11.5 dello statuto sociale.

A tale riguardo potrà essere utilizzato lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della società www.posteitaliane.it dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

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La delega al rappresentante designato deve contenere istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all'ordine del giorno e può essere consegnata a mano, in orario d'ufficio, ovvero trasmessa con lettera raccomandata A/R al predetto rappresentante entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, al seguente indirizzo: SPAFID S.p.A. (Rif. "Delega Assemblea Poste Italiane S.p.A."), Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano; in considerazione del fatto che il suddetto termine di due giorni di mercato aperto giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 25 aprile 2017), esso sarà posticipato di un giorno, con scadenza al 26 aprile 2017. Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata a SPAFID S.p.A., anche in via elettronica, all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it, ovvero trasmessa via fax al n. +39 02 875317. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega sottoscritta con firma digitale, ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

La delega ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della Finanza, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ossia entro il 27 marzo 2017, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea (fermo restando, a tale ultimo riguardo, che colui al quale spetta il diritto di voto può comunque presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea). L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del Testo 6

Unico della Finanza. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, effettuata da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente. Per ulteriori informazioni sul diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di proposte di delibera, nonché circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Coloro che intendono avvalersi di tale facoità devono fare pervenire le proprie domande alla Società al più tardi tre giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2017). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea stessa, secondo le modalità stabilite in tale sede. Per ulteriori informazioni sul diritto di porre domande prima dell'Assemblea e circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi di quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e dallo statuto sociale, i componenti il Consiglio di Amministrazione saranno eletti mediante voto di lista. In proposito, il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha formulato, su proposta del Comitato Nomine, appositi orientamenti sulla dimensione e composizione del Consiglio di prossima nomina, in attuazione di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Tali orientamenti sono consultabili sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).

Le liste dei candidati alla carica di Amministratore potranno essere presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1% del capitale sociale.

La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste dovranno avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'art. 14 dello statuto sociale, cui si fa pertanto rinvio per quanto appresso non espressamente indicato.

Per quanto riguarda la predisposizione delle liste e la composizione del Consiglio di Amministrazione, si segnala in particolare che:

• ai sensi dell'art. 147-quinquies del Testo Unico della Finanza, gli amministratori di società con azioni quotate devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate, attualmente disciplinati dall'art. 2 del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000;
• in aggiunta a quanto sopra, i candidati alla carica di amministratore devono altresì possedere i requisiti di onorabilità, ivi inclusa l'inesistenza di cause di ineleggibilità o decadenza, di cui all'art. 14.3 dello statuto sociale, nonché gli ulteriori requisiti indicati dalla normativa, anche regolamentare, vigente, dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane e dallo statuto sociale;
• ai sensi dall'art. 14.4, settimo comma, dello statuto sociale, ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista;
• ai sensi dell'art. 14.4, ottavo comma, dello statuto sociale, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere almeno un candidato del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista medesima;
• in caso di cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, l'art. 14.5 dello statuto sociale contempla un meccanismo di cooptazione vincolata, in base al quale è previsto, ove possibile, il subentro dei candidati non eletti che risultino inseriti nella medesima lista di appartenenza degli Amministratori cessati;
• in attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una policy in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A.; il documento contenente tale policy è consultabile sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).

Ai sensi dell'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza, le liste, corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli azionisti entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea; tuttavia, in

7

considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 2 aprile 2017 posticipato di un giorno, con scadenza al 3 aprile 2017. Per il deposito delle liste dovranno essere seguite le seguit modalità: (i) mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Affari Légati-e Societari/Affari Societari di Poste Italiane S.p.A. (in Via dei Crociferi n. 23 - 00187 Roma, dal lunedì al venerdì dalle ore 10:00 alle ore 17:00), ovvero (ii) all'indirizzo di posta elettronica certificata affari, societari@pec.posteitaliane.it, ovvero (iii) via fax al numero +39 06 59585733; in occasione del deposito delle liste dovranno essere altresì fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste e purché entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2017, che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società).

Si ricorda che, unitamente alle liste, devono essere depositate presso la Società tanto le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa, anche regolamentare, vigente, dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane e dallo statuto sociale, quanto l'ulteriore documentazione indicata dall'art. 144-octies, comma 1, lett. b), della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971.

Si segnala, inoltre, che il Codice di Autodisciplina delle società quotate raccomanda che le liste siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 3 del medesimo Codice.

Si ricorda altresì che coloro che presentano una lista di minoranza sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si segnala infine che, ai sensi dello statuto sociale, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse.

Nomina di un sindaco supplente

Si segnala che, ai sensi dell'art. 25.2, decimo comma, dello statuto sociale, per la nomina del sindaco supplente necessario per l'integrazione del Collegio Sindacale in carica - a seguito delle dimissioni rassegnate dal sindaco suppiente, nominato dall'Assemblea del 24 maggio 2016 nell'ambito della lista presentata dai soci di minoranza - l'Assemblea ordinaria è chiamata a deliberare con le maggioranze di legge (senza applicazione del sistema del voto di lista), in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari ed amministrative pertinenti ed in grado di assicurare altresì il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Si ricorda altresì che i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti, relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate, dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, quali integrati dalle disposizioni dell'art. 25.1 dello statuto sociale, nonché degli ulteriori requisiti indicati dalla normativa, anche regoiamentare, vigente e dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane. Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Gli azionisti che intendano quindi avanzare proposte di nomina per il sindaco supplente sono invitati a presentare le relative candidature accompagnate da:

• una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza 价 relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99;
• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e la loro accettazione della candidatura. Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, u.c., del codice civile al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle disposizioni previste dall'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza, si invita a voler fornire apposita dichiarazione in tal senso nell'ambito dei curricula vitae, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare;
• idonea documentazione attestante la qualità di azionista. fiii)

300 CK

Al fine di consentire ai partecipanti all'assemblea un'espressione di voto consapevole sulla base delle informazioni di cui sopra, si invitano gli azionisti che intendano presentare proposte di nomina per il sindaco supplente a depositare le relative candidature, unitamente alla documentazione sopraindicata, (i) a mani, presso la Funzione Affari Legali e Societari/Affari Societari di Poste Italiane S.p.A. (in Via dei Crociferi n. 23 - 00187 Roma, dal lunedì al venerdì dalle ore 10:00 alle ore 17:00) - rif. "Nomina di un sindaco supplente" - ovvero (ii) via fax al numero +39 06 59585733, ovvero (iii) mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata affari societari@pec.posteitaliane.it, possibilmente entro il 3 aprile 2017, in modo da consentire alla Società di mettere tempestivamente a disposizione del pubblico la suddetta documentazione presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società (www.posteltaliane.it).

Fermo restando quanto sopra, per procedere alla votazione in merito alle candidature per la carica di sindaco supplente, queste dovranno essere presentate formalmente in sede assembleare - accompagnate dalla documentazione indicata in precedenza - affinché le stesse possano essere sottoposte a votazione secondo le seguenti modalità:

• ciascuna candidatura verrà messa in votazione in ordine progressivo, in relazione all'entità del capitale sociale da cui la stessa risulta supportata in occasione della sua presentazione in sede assembleare;
• ogni avente diritto al voto potrà votare a favore di non più di una candidatura e l'eventuale voto favorevole espresso per ulteriori candidature non verrà considerato;
• la prima candidatura che avrà ottenuto la maggioranza assoluta del capitale sociale rappresentato in Assemblea al momento della votazione sul punto 8 all'ordine del giorno si intenderà approvata;
• pertanto, una volta che una candidatura tra quelle presentate in sede assembleare abbia ottenuto la maggioranza assoluta del capitale sociale rappresentato in Assemblea al momento della votazione sul punto 8 all'ordine del giorno, risulterà superfluo l'espletamento di ulteriori votazioni sulle altre candidature presentate.

Per informazioni più dettagliate sulla nomina di un sindaco supplente si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione su tale argomento all'ordine del giorno, che sarà resa disponibile nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente.

Documentazione

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La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari relativa all'Assemblea - ivi comprese, tra l'altro, le relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e le relative proposte deliberative, nonché la relazione finanziaria annuale - sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.posteitaliane.it) dedicata alla presente Assemblea e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (www.emarketstorage. com). I soci e, se diversi, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia.

Per informazioni dettagliate sulle modalità e sui termini di pubblicazione della documentazione assembleare è possibile consultare la sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.

Altre informazioni

Per agevolare la verifica della propria legittimazione all'intervento in Assemblea, i titolari di diritto di voto possono fare pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione alla Società a mezzo posta (all'indirizzo Poste Italiane S.p.A. - Affari Legali e Societari/Affari Societari - Via dei Crociferi n. 23 - 00187 Roma - Rif. "Legittimazione intervento all'Assemblea"), ovvero via fax al n. +39 06 59585733, almeno tre giorni di mercato aperto prima della data fissata per l'Assemblea (ossia il 24 aprile 2017).

Gli esperti, gli analisti finanziari, i giornalisti accreditati e gli altri soggetti che intendano assistere all'Assemblea, dovranno far pervenire apposita richiesta alla Società a mezzo posta (all'indirizzo Poste Italiane S.p.A. - Affari Legali e Societari/Affari Societari – Via dei Crociferi n. 23 – 00187 Roma – Rif. "Richiesta di assistere all'Assemblea") ovvero via fax al n. +39 06 59585733, almeno tre giorni di mercato aperto prima della data fissata per l'Assemblea (ossia il 24 aprile 2017).

Non è prevista per tale Assemblea la possibilità di partecipare con mezzi elettronici.

I legittimati ad intervenire in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione per agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 12:00.

Un servizio di assistenza assembleare è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni ai seguenti numeri: telefono n. +39 02 80687219 (attivo nei giorni feriali, in orario di ufficio) - fax n. +39 02 875317.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Luisa Todini

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Relazione del consiglio di amministrazione sul primo argomento all'ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

Signori Azionisti,

in apposito fascicolo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini di legge, cui pertanto si fa rinvio, sono contenuti il progetto di bilancio di esercizio di Poste Italiane S.p.A. al 31 dicembre 2016 – comprendente il Rendiconto separato del Patrimonio BancoPosta (costituito dalla Società con effetto dal 2 maggio 2011, con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 14 aprile 2011 e il cui funzionamento è disciplinato da apposito regolamento disponibile sul sito della Società www.posteitaliane.it) - che chiude con un utile netto di 625,3 milioni di euro, ed il bilancio consolidato del Gruppo Poste al 31 dicembre 2016 (che chiude con un risultato netto di pertinenza del Gruppo di 622 milioni di euro) approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2017.

Tenuto conto di quanto precede, Vi sottoponiamo pertanto la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A.:

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 con le relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 con le relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e della Società di revisione legale;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 di Poste Italiane SpA, comprendente il Rendiconto separato del Patrimonio BancoPosta.

Destinazione dell'utile di esercizio.

Signori Azionisti,

si ricorda che la politica dei dividendi per gli esercizi 2015 e 2016 - approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 ottobre 2015 e comunicata al mercato nell'ambito del Prospetto Informativo relativo all'IPO - prevede un obiettivo di distribuzione di una percentuale non inferiore all'80% dell'utile netto consolidato di periodo di pertinenza del Gruppo Poste Italiane.

Tenuto conto che l'utile netto consolidato del Gruppo Poste Italiane relativo all'esercizio 2016 risulta pari a circa 622.160 migliaia di euro (interamente di pertinenza del Gruppo), in coerenza con la politica di distribuzione dei dividendi pattuita, si propone la distribuzione di un dividendo pari a 0,39 euro per azione (per complessivi 509 milioni di euro circa), da mettere in pagamento nel mese di giugno 2017, secondo le date comunicate al mercato in data 13 dicembre 2016 in occasione della diffusione del calendario degli eventi societari dell'anno 2017 e, precisamente: (i) 21 giugno 2017, quale data di pagamento, (ii) 19 giugno 2017, quale "data stacco", e (iii) 20 giugno 2017, quale record date (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso).

Tutto ciò premesso, considerato che:

• la riserva legale eccede la misura massima pari ad un quinto del capitale sociale (secondo quanto previsto dall'articolo 2430, comma 1, cod. civ.); e
• come previsto dall'art. 8.3 del Regolamento del Patrimonio BancoPosta (il cui testo è disponibile sul sito internet della Società www.posteitaliane.it), tenuto conto dell'assenza di apporti di terzi nel Patrimonio BancoPosta. l'Assemblea delibera – anche su proposta del Consiglio di Amministrazione – sull'attribuzione del risultato economico della Società, e nel dettaglio: (i) della quota afferente il Patrimonio BancoPosta, come risultante dal relativo rendiconto, tenendo conto della sua specifica disciplina e, in particolare, della necessità di rispettare i requisiti patrimoniali di vigilanza prudenziale e quindi, (ii) della quota residuale, ivi inclusa la parte dell'utile di cui al punto precedente non allocata al patrimonio destinato;

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di destinare l'utile del Patrimonio BancoPosta di 568.276.740 euro come segue: $1¹$
• 1.1) 110.000.000 euro a "Riserve di utili".
• 1.2) 458.276.740 euro a disposizione della Società;
• $2¹$ di destinare l'utile netto dell'esercizio 2016 di Poste Italiane S.p.A., pari a 625.341.360 euro come segue:
• 2.1) 509.382.900 euro alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, di 0.39 euro per ognuna delle 1.306.110.000 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione il 19 giugno 2017, data prevista per lo "stacco cedola":
• 2.2) 115.958.460 euro a "Risultati portati a nuovo", di cui 110.000.000 euro, per quanto riportato al punto 1.1), con destinazione Patrimonio BancoPosta;

Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno

1. di porre in pagamento l'indicato dividendo dell'esercizio 2016 di 0,39 euro per azione ordinalia alle deile eventuali ritenute di legge – a decorrere dal 21 giugno 2017, con "data stacco" della cedola ne 2001 (2001) della celor della celor della celor della celor della celor della celor della celor della celor del dividendo stes 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mer cati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), coincidente con il 20 giugno 2017.

$11$

Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno

$\mathbb{C}$ Relazione del consiglio di amministrazione sul terzo argomento all'ordine del giorno

Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016 scade il mandato triennale conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 2 maggio 2014.

Si segnala che, secondo quanto disposto dall'articolo 14.1 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove, essendo rimesso all'Assemblea di determinarne il numero entro tali limiti.

Si ricorda che l'Assemblea del 24 maggio 2016 ha fissato in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Si segnala che, nel rispetto di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate, cui Poste Italiane S.p.A. aderisce, il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha approvato - su proposta del Comitato Nomine e tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (c.d. "board review") - un documento che contiene gli orientamenti sulla dimensione e sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione ("Orientamento"). L'Orientamento è consultabile sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).

Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione delle indicazioni contenute nell'Orientamento, propone di mantenere in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da nominare in Assemblea, al fine di garantire una composizione dell'organo amministrativo adeguata alla dimensione aziendale e alla complessità delle attività svolte.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione del consiglio di amministrazione e tenuto conto di quanto previsto in particolare dall'art. 14.1 dello Statuto Sociale,

delibera

di determinare in nove il numero dei componenti il consiglio di amministrazione della Società.

Relazione del consiglio di 04 amministrazione sul quarto argomento all'ordine del giorno

Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

l'articolo 14.2 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione della Società sia nominato per un periodo fino a tre esercizi e sia rieleggibile alla scadenza del mandato.

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare stabilità alla gestione della Società, propone di fissare la durata in carica degli Amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione del consiglio di amministrazione e tenuto conto di quanto previsto in particolare dall'art. 14.2 dello Statuto Sociale,

delibera

di fissare la durata in carica degli amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Relazione del consiglio di amministrazione sul quinto argomento all'ordine del giorno

Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti.

siete chiamati a procedere alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

I componenti il Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea - ai sensi dell'articolo 14.4 dello Statuto sociale - sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Quanto alle modalità e ai termini di predisposizione, deposito e pubblicazione delle liste da parte degli Azionisti, si ricorda che la normativa vigente e l'articolo 14.4 dello Statuto sociale stabiliscono quanto segue:

• le liste, corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli Azionisti presso la Soa) cietà entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 2 aprile 2017), esso sarà posticipato di un giorno, con scadenza al 3 aprile 2017. Per il deposito delle liste dovranno essere seguite le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Affari Legali e Societari/Affari Societari di Poste Italiane S.p.A. (in Via dei Crociferi n. 23 - 00187 Roma, dal lunedì al venerdì dalle ore 10:00 alle ore 17:00), ovvero (ii) all'indirizzo di posta elettronica certificata affari societari@pec.posteitaliane.it, ovvero (iii) via fax al numero +39 06 59585733, In occasione del deposito delle liste devono essere fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione. Le liste devono, quindi, essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società presso la sede sociale e sul sito internet della Società medesima almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2017);
• P) ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• il diritto di presentare le liste è riconosciuto esclusivamente agli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, C) risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla CONSOB con regolamento (attualmente pari ad almeno l'1% del capitale sociale);
• la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle d) liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2017);
• e) entro il medesimo termine sopra indicato per il deposito delle liste (e, quindi, entro il 3 aprile 2017), unitamente a ciascuna lista devono essere depositate presso la Società tanto le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa, anche regolamentare, vigente, dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane e dallo statuto sociale, quanto l'ulteriore documentazione indicata dall'art. 144-octies, comma 1, lett. b), della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971. A tale riguardo si rammenta, in particolare che:
• ai sensi dell'articolo 147-quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"), gli amministratori di società con azioni quotate devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate, attualmente disciplinati dall'articolo 2 del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000;
  • in aggiunta a quanto sopra, i candidati alla carica di amministratore devono altresì possedere i requisiti di onorabilità, M inclusa l'inesistenza di cause di ineleggibilità o decadenza, di cui all'art. 14.3 dello statuto sociale, nonché gli ulteriori requisiti indicati dalla normativa, anche regolamentare, vigente, dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane e dallo statuto sociale;

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• ai sensi dell'articolo 14.4, settimo comma, dello Statuto sociale, ciascuna lista deve includere altheredio due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti di inditione applicabili ai sindaci di società con azioni quotate, disciplinati dall'articolo 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista;
• il commento all'art. 5 del Codice di Autodisciplina delle società quotate raccomanda che le liste di candidati alla carica di Amministratore siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati stessi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'articolo 3 del medesimo Codice, fermo restando che spetta al Consiglio di Amministrazione valutare l'indipendenza dei propri componenti;
• ai sensi dell'articolo 14.4, ottavo comma, dello Statuto sociale, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere almeno un candidato del genere meno rappresentato, in uno dei primi due posti della lista medesima (secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione della presente Assemblea), in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Trattandosi del secondo rinnovo dall'entrata in vigore di tale normativa, al genere meno rappresentato è riservata una quota pari ad almeno un terzo degli Amministratori da eleggere (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore);
• con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato agli Azionisti che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione "che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e all'articolo 144-quinquies della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del medesimo Decreto", specificando, ove esistenti, le relazioni significative con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Si segnala a tale riguardo che, in base alle comunicazioni di cui all'articolo 120 del Testo Unico della Finanza e alle risultanze del libro soci, la Società risulta soggetta al controllo di diritto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze ("Ministero"), che ne detiene (i) direttamente, una partecipazione pari al 29,26% del capitale sociale, e (ii) indirettamente, tramite Cassa depositi e prestiti S.p.A. (a sua volta controllata dal Ministero), una partecipazione pari al 35% del capitale sociale. Il Ministero non esercita peraltro su Poste Italiane alcuna attività di direzione e coordinamento, in quanto la Società adotta le decisioni gestionali in piena autonomia e nei rispetto delle competenze dei propri organi; ciò risulta confermato dall'art. 19, comma 6, del Decreto-Legge n. 78/2009 (convertito con Legge n. 102/2009), che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società;

in attuazione di quanto raccomandato dall'articolo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione ha adottato specifici orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A.; il documento contenente tali orientamenti è consultabile sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).

In relazione alla predisposizione delle liste si segnala inoltre che, in caso di cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, l'articolo 14.5 dello Statuto sociale contempla un meccanismo di cooptazione vincolata in base al quale è previsto, ove possibile, il subentro dei candidati non eletti che risultano inseriti nella medesima lista di appartenenza degli Amministratori cessati. In ogni caso la sostituzione dei Consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Quanto al meccanismo di nomina degli Amministratori eletti mediante voto di lista, l'articolo 14.4 dello Statuto sociale dispone che:

• ogni avente diritto al voto possa votare in Assemblea una sola lista;
• dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti vengano tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i tre quarti degli Amministratori da eleggere (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore);
• i restanti Amministratori vengano tratti dalle altre liste, facendosi applicazione a tal fine delle specifiche regoie indicate nella lettera b) dello stesso articolo 14.4 dello Statuto sociale;
• ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si debba tener conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;

nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti; qualora anche applicando i criteri di sostituzione qui previsti non siano individuati idonei sostituti, l'assemblea delibera a maggioranza semplice. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

Si ricorda che l'articolo 147-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza richiede che almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione sia espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione tra quelle predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza esaminate.

Qualora non dovesse risultare presentata alcuna lista di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 14.4, lett. f) dello Statuto sociale, l'Assemblea sarebbe chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

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88 Relazione del consiglio di amministrazione sul sesto argomento all'ordine del giorno

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

all'Assemblea compete il potere di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione; l'articolo 15.1 dello Statuto sociale dispone, difatti, solamente in via subordinata che sia lo stesso Consiglio di Amministrazione ad eleggere tra i propri membri il Presidente, qualora l'Assemblea non abbia provveduto al riguardo.

In relazione a quanto sopra, si invita l'Assemblea a nominare - tra gli Amministratori eletti all'esito delle votazioni sul precedente punto all'ordine dei giorno e sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dello svolgimento dell'Assemblea stessa - il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Relazione del consiglio di amministrazione sul settimo argomento all'ordine del giorno

Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

Û7.

l'articolo 23.1 dello Statuto sociale dispone che ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso determinato dall'Assemblea e che la relativa deliberazione, una volta presa, rimane valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'Assemblea stessa.

L'articolo 23.3 dello Statuto sociale demanda invece al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, il compito di stabilire la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto sociale.

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 2 maggio 2014 - ossia in occasione del precedente rinnovo del Consiglio di Amministrazione, che ha avuto luogo antecedentemente all'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (intervenuto invece a decorrere dal 27 ottobre 2015) - ha deliberato, ai sensi dello Statuto sociale all'epoca vigente, un compenso pari ad euro 60.000 lordi annui per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e ad euro 40.000 lordi annui per ogni componente del Consiglio di Amministrazione.

In relazione a quanto sopra, si invita l'Assemblea a determinare - sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dello svolgimento dell'Assemblea stessa - il compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione.

Relazione del consiglio di 야 A. amministrazione sull'ottavo argomento all'ordine del giorno

Nomina di un sindaco supplente.

Signori Azionisti,

si ricorda che secondo quanto previsto dall'art. 25.1 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi; l'Assemblea, in sede di nomina, è chiamata a eleggere anche tre Sindaci supplenti.

Conseguentemente, l'Assemblea tenutasi in data 24 maggio 2016 ha proceduto alla nomina del Collegio Sindacale, sulla base delle liste presentate dagli azionisti, in linea con quanto indicato dalla suddetta disposizione statutaria, per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018.

A seguito delle dimissioni rassegnate nel mese di gennaio 2017 dal Sindaco supplente Andrea Bonechi – eletto dall'Assemblea del 24 maggio 2016 nell'ambito della lista presentata dagli azionisti di minoranza - si tratta di procedere alla nomina di un Sindaco supplente al fine di integrare la composizione dell'attuale Collegio Sindacale, ai sensi di quanto disposto dall'art. 2401, comma 1, cod. civ.; il Sindaco supplente così nominato resterà in carica per la durata dell'intero mandato dell'attuale Collegio e quindi sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Si rammenta altresì che - ai sensi dell'art. 25.2, decimo comma, dello statuto sociale - per la suddetta nomina del sindaco supplente l'Assemblea ordinaria è chiamata a deliberare con le maggioranze di legge (senza applicazione del sistema del voto di lista), in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari ed amministrative pertinenti ed in grado di assicurare altresì il rispetto dei principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Si ricorda inoltre che i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti, relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate, dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, quali integrati dalle disposizioni dell'art. 25.1 dello statuto sociale, nonché degli ulteriori requisiti indicati dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane.

Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale trovano applicazione, rispettivamente, le disposizioni di cui:

• all'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza e all'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza;
• agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob (adottato con Delibera 14 maggio 1999, n. 11971); nonché
• alle ulteriori disposizioni di legge e di regolamento applicabili alla Società.

Gli azionisti che intendano quindi avanzare proposte di nomina per il sindaco supplente sono invitati a presentare le relative candidature accompagnate da:

una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza a) relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99. Si segnaia a tale riguardo che, in base alle comunicazioni di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza, la Società risulta soggetta al controllo di diritto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, essendo quest'ultimo titolare complessivamente del 64,30% del capitale sociale, di cui (i) il 29,30% in via diretta, e (ii) il 35% in via indiretta, tramite Cassa depositi e prestiti S.p.A., a sua volta controllata dal Ministero stesso (pur non esercitando Il Ministero sulla Società ultima alcuna attività di direzione e

coordinamento, secondo quanto disposto dail'art. 19, comma 6 del Decreto Legge n. 78/2009, convertito con Legge n. 102/2009, che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società). Nei rendere la suddetta dichiarazione si invitano i Soci interessati a tenere conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob nella Comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;

• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione D) dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e la loro accettazione della candidatura. Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, u.c., del codice civile al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle disposizioni previste dall'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza, si invita a voler fornire apposita dichiarazione in tal senso nell'ambito dei curricula vitae, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare:
• idonea documentazione attestante la qualità di azionista. C)

Al fine di consentire ai partecipanti all'assemblea un'espressione di voto consapevole sulla base delle informazioni di cui sopra, si invitano gli azionisti che intendano presentare proposte di nomina per il sindaco suppiente a depositare le relative candidature, unitamente alla documentazione sopraindicata, (i) a mani, presso la Funzione Affari Legali e Societari/ Affari Societari di Poste Italiane S.p.A. (in Via dei Crociferi n. 23 - 00187 Roma, dal lunedì al venerdì dalle ore 10:00 alle ore 17:00) - rif. "Nomina di un sindaco supplente" - ovvero (ii) via fax al numero +39 06 59585733, ovvero (ii) mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata affari.societari@pec.posteitaliane.it, possibilmente entro il 3 aprile 2017, In modo da consentire alla Società di mettere tempestivamente a disposizione del pubblico la suddetta documentazione presso la sede legale della Società, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).

Fermo restando quanto sopra, per procedere alla votazione in merito alle candidature per la carica di sindaco supplente, queste dovranno essere presentate formalmente in sede assembleare - accompagnate dalla documentazione indicata in precedenza - affinché le stesse possano essere sottoposte a votazione secondo le seguenti modalità:

• ciascuna candidatura verrà messa in votazione in ordine progressivo, in relazione all'entità del capitale sociale da cui la stessa risulta supportata in occasione della sua presentazione in sede assembleare;
• ogni avente diritto al voto potrà votare a favore di non più di una candidatura e l'eventuale voto favorevole espresso per ulteriori candidature non verrà considerato;
• la prima candidatura che avrà ottenuto la maggioranza assoluta del capitale sociale rappresentato in Assemblea al momento della votazione sul punto 8 all'ordine del giorno si intenderà approvata;
• pertanto, una volta che una candidatura tra quelle presentate in sede assembleare abbia ottenuto la maggioranza assoluta del capitale sociale rappresentato in Assemblea al momento della votazione sul punto 8 all'ordine del giorno, risulterà superfiuo l'espletamento di ulteriori votazioni sulle altre candidature presentate.

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione invita pertanto l'Assemblea a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere presentate dagli Azionisti.

amerata mengangkan kepada mengantuk pada tahun mengantuk pada yang bermula pada halan bersemua dalam bersemua
Perangan bersemua perangan bersemua mengantuk mengantuk perang bersemua perangan di bersemua dalam perangan se

Relazione del consiglio di 유화도 amministrazione sul nono argomento all'ordine del giorno

Piano di incentivazione a breve termine 2017, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta.

Sianori Azionisti.

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare - secondo quanto indicato dall'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 - in merito all'approvazione di un Piano di incentivazione a breve termine 2017, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta (il "Piano 2017"), il cui schema è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

Si segnala che il Piano 2017 – pur non prevedendo l'assegnazione di azioni di Poste Italiane S.p.A. a favore dei beneficiari – contempla, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta, un meccanismo di incentivazione variabile a breve termine, con l'assegnazione del 50% di tale incentivo sotto forma di phantom stock (ovvero unità rappresentative del valore dell'azione Poste Italiane S.p.A.).

In particolare - in caso di positiva verifica degli obiettivi (di Gruppo, del Patrimonio BancoPosta ed individuali) relativi al 2017, al cui raggiungimento è subordinato il riconoscimento dell'incentivo variabile in favore dei Beneficiari – per ciascun Beneficiario verrà determinato l'ammontare complessivo della componente variabile a breve termine a cui lo stesso avrà diritto, con la conseguente definizione del quantitativo di phantom stock (pari, come sopra indicato, al 50% della componente variabile stessa) spettante a ciascun Beneficiario medesimo.

Il meccanismo di conversione in un premio monetario delle phantom stock avverrà in base al valore medio di mercato registrato dall'azione Poste Italiane nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti la data dell'attribuzione delle phantom stock stesse.

Per i suddetti motivi, il Piano 2017 risulta pertanto qualificabile quale "piano di compenso basato su strumenti finanziari" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, le caratteristiche dei Piano 2017 sono descritte in dettaglio in apposito documento informativo messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Plano 2017 predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971.

$21$

delibera:

• $1.7$ di approvare il Piano di Incentivazione di breve termine 2017, basato su strumenti finanziari, destinato al personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e sui sito internet della Società;
• $2.$ di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano di incentivazione di breve termine per il 2017, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla esecuzione di tale Piano nonché all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano stesso.

Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno

Example 2 Relazione del consiglio di l'algo di la consiglio di l'algo di la consiglio di la consiglio di la consiglio di la consiglio di la consiglio di la consid amministrazione sul decimo argomento all'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione.

Sianori Azionisti.

la relazione sulla remunerazione è stata predisposta sulla base di quanto indicato nell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e nell'art. 84-quater della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971.

Secondo quanto previsto dal sesto comma dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione e incentivazione dei componenti degli organi di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione non è vincolante.

Diversamente, per la politica di remunerazione e incentivazione del personale facente capo al Patrimonio BancoPosta - descritta in un documento riportato in allegato alla relazione sulla remunerazione di Poste Italiane redatto ai sensi della Circolare Banca d'Italia n.285, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 del 17 dicembre 2013, e delle EBA guidelines ed EBA Regulatory Technical Stantard (RTS) tempo per tempo vigenti - la deliberazione dell'Assemblea avrà carattere vincolante. Si segnala altresì che, dalle verifiche svolte sulle modalità di attuazione delle prassi rispetto alla politica di remunerazione ed incentivazione del personale facente capo al Patrimonio BancoPosta vigente per il 2016, è emerso un generale livello di adeguatezza anche in considerazione delle evoluzioni introdotte nelle nuove linee guida.

La relazione sulla remunerazione - unitamente all'allegato relativo alle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta - è riportata in apposito documento messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A. delibera in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione e incentivazione dei componenti degli organi di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A. approva altresì le linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta, riportate in allegato alla relazione sulla remunerazione.

F.TI: LUISA TODINI SALVATORS TARICONDA, NOTAIC

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Poste Italiane S.p.A.

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Sede Legale in Roma - Viale Europa, n. 190 Capitale sociale € 1.306.110.000,00 interamente versato Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Roma n. 97103880585/1996 R.E.A. di Roma n. 842633 Partita I.V.A. n. 01114601006

Progetto a cura di Risorse Umane, Relazioni Esterne e Servizi Comunicazione

Aprile 2017 Questo documento è consultabile anche sul sito web www.posteitaliane.it

Realizzazione grafica, impaginazione e stampa

Questo volume è stampato su carta FSC® amica delle foreste.

Il logo FSC identifica prodotti che contengono carta proveniente da foreste gestite secondo i rigorosi standard ambientali, economici e sociali definiti dal Forest Stewardship Council

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