Met.Extra Group

Management Reports • May 26, 2017

SINTESI SOCIETÀ DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A.

Sede in Milano, Via Visconti di Modrone 8/6 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 946.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156 Sito Internet: www.sinpar.it ("Sito Internet")

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 28 giugno 2017 in unica convocazione

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la "Società") in conformità all'art. 125-ter del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") in virtù della convocazione dell'Assemblea ordinaria della Società fissata per il giorno 28 giugno 2017 in unica convocazione, alle ore 10.00, presso l'Hotel dei Cavalieri, Piazza Giuseppe Missori, n. 1, Milano (l'"Assemblea Ordinaria").

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per sottoporre alla Vostra attenzione la situazione patrimoniale della Società che, alla data del 31 marzo 2017, evidenzia la ricorrenza della fattispecie prevista dall'art. 2446, primo comma, del Codice Civile, avendo Sintesi accumulato perdite superiori di un terzo del capitale sociale.

Si ricorda che in data 29 giugno 2016 Sintesi ha depositato il ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo con riserva ai sensi dell'articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare. Il Tribunale di Milano con decreto del 7 luglio 2016 ha ammesso la Società alla procedura.

In data 17 novembre 2016 Sintesi ha depositato la proposta di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, comma 1, della Legge Fallimentare, insieme al piano concordatario ed alla relazione del professionista indipendente ex art. 161, comma 3, della Legge Fallimentare. In data 23 novembre 2016 la Società ha depositato un'integrazione al ricorso, insieme ad un'integrazione al piano e ad un'integrazione della relazione del professionista indipendente. In data 30 novembre 2016 la Società ha depositato un'ulteriore integrazione del proprio ricorso iniziale, insieme ad un'ulteriore integrazione della relazione del professionista indipendente.

Con decreto dell'1 dicembre 2016 il Tribunale di Milano ha ammesso la Società alla procedura e convocato l'Assemblea dei Creditori avanti al Giudice Delegato per il 21 marzo 2017. In data 2 febbraio 2017 la Società ha trasmesso al Commissario Giudiziale una richiesta di proroga dell'adunanza dei Creditori a fronte dell'esigenza di presentare alcune modifiche al piano concordatario; il Commissario ha a sua volta presentato un'apposita richiesta in tal senso al Tribunale. Con decreto del 3 febbraio 2017 il Tribunale ha posticipato le operazioni di voto al 9 maggio 2017, fissando al 6 marzo 2017 la data per il deposito delle modifiche al piano concordatario, poi ritualmente versate in atti.

In data 24 marzo 2017 il Commissario Giudiziale ha depositato in Tribunale la propria relazione ex art. 172 della Legge Fallimentare, con giudizio positivo circa la fattibilità del piano concordatario.

In data 9 maggio 2017 l'adunanza dei creditori, convocata ai sensi dell'art. 174 della Legge Fallimentare, ha approvato la proposta di concordato della Società.

Si evidenzia che in data 6 novembre 2016 Sintesi ha stipulato con V11 Milano Assets S.r.l. un accordo di investimento, avente ad oggetto (i) l'ingresso di quest'ultima società nel capitale di Sintesi S.p.A. mediante un aumento di capitale riservato, (ii) l'acquisizione della maggioranza dei diritti di voto e (iii) l'impegno della stessa V11 Milano Assets S.r.l. a finanziare il mantenimento della quotazione in borsa di Sintesi S.p.A. per il tempo necessario a dotarla di un nuovo business che consenta all'Emittente di generare autonomamente gli utili necessari a sostenere il proprio capitale circolante.

V11 Milano Assets s.r.l. è la società riconducibile al socio di riferimento (dott. Massimiliano Papini) della società industriale Met.Extra S.p.A., che si è assunta l'impegno di soddisfare gli obblighi del concordato di Sintesi S.p.A., nella misura del 30% dei creditori chirografari e del 100% dei creditori privilegiati, oltre alla prededuzione.

In data 21 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in esecuzione della delega concessa dall'Assemblea straordinaria in data 20 dicembre 2013, ha deliberato il citato aumento di capitale a pagamento riservato a V11 Milano Assets s.r.l., per un ammontare massimo di euro 225.000, da liberarsi in più volte mediante emissione di massime 75.000.000 nuove azioni ordinarie di Sintesi. In data 21 novembre 2016 e poi in data 25 novembre 2016 e 23 marzo 2017, V11 Milano Assets S.r.l. ha sottoscritto le tre tranche di azioni in esecuzione dell'aumento di capitale riservato, divenendo il nuovo socio di maggioranza dell'Emittente.

La situazione contabile redatta al 31 marzo 2017 evidenzia che l'Emittente rientra a tale data nella fattispecie di cui all'art. 2446 c.c.

L'ammissione della Società alla procedura di concordato preventivo con riserva ex art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare implica – allo stato – una sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione previsti dal codice civile. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti per il giorno 28 giugno 2017, oltre che per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, anche ai sensi dell'art. 2446 c.c.

Il Consiglio di Amministrazione in data 25 maggio 2017 ha deliberato di proporre all'Assemblea Ordinaria l'abbattimento integrale delle perdite generate da Sintesi nel corso degli esercizi precedenti mediante utilizzo delle riserve disponibili, al fine di permettere al nuovo azionista di maggioranza di individuare le linee strategiche per il medio/lungo termine sulla base di una situazione patrimoniale adeguatamente rettificata.

In merito a tale proposta, si rinvia per maggiori dettagli alla relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2446 c.c. e dell'art. 74, comma 1, del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999, che sarà depositata ai sensi di legge almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea presso la sede della Società e sul sito internet della Società all'indirizzo www.sinpar.it – Sezione Investor Relator, Assemblee - e con le altre modalità previste dal Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999.

Premesso quanto sopra, gli Amministratori hanno previsto nel terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea che i soci si esprimano su tale proposta.

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La presente Relazione e tutta la documentazione relativa all'argomento posto al presente punto all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente resterà̀ depositata presso la Sede Sociale nei termini di legge e sarà altresì disponibile sul sito internet sinpar.it nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage", gestito da BIt Market Services S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo .

Milano, 25 maggio 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Raffaele Monastero