Mondo TV

AGM Information • May 26, 2017

Mondo TV S.p.A.

Sede legale: Roma, Via Brenta, 11

Capitale sociale: Euro 14.488.691 - i.v.

Numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma e Codice fiscale: 072558710586

Partita IVA: n. 01732291008

Iscritta al R.E.A. presso la Camera di Commercio di Roma al n.

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VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI

Il 29 aprile 2017, alle ore 8.30, presso la sede della società in Via Brenta 11 Roma si è riunita, in unica convocazione, l'Assemblea Ordinaria dei soci della Mondo TV S.p.A., Capitale sociale 14.488.691 euro, rappresentato da 28.977.382 azioni ordinarie ognuna delle quali dà diritto a un voto ai sensi dell'art. 4 dello Statuto, iscrizione nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Roma e codice fiscale n. 07258710586 e partita IVA n. 01732291008 (la "Società").

Assume la Presidenza su unanime designazione dei presenti il Consigliere. Dott. Francesco Figliuzzi, il quale, con il consenso degli intervenuti, invita il Dott. Carlo Marchetti, che accetta, a fungere da segretario e scrutatore che cura la registrazione dei partecipanti e che assisterà il presidente.

Il Presidente:

• Dà atto che l'Assemblea è stata indetta in questa sede alle ore 8,30 di oggi, in data 29 aprile 2017, in unica adunanza, come da avviso pubblicato sul sito

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internet della Società in data 20 marzo 2017, nonché

• Sul sito internet della Borsa Italiana S.p.A. e il sito di stoccaggio autorizzato gestito da Spafid Connect S.p.A. il 20 marzo 2017
• E per estratto sul quotidiano Libero del 21 marzo 2017
• · Dà atto che oltre a sé medesimo è presente il dottor Carlo Marchetti del Consiglio di Amministrazione, e il dott. Marcello Ferrari, Vittorio Romani, Adele Barra del Collegio Sindacale.
• Dà atto che hanno giustificato l'assenza i consiglieri Orlando Corradi, Matteo Corradi, Monica Corradi e Marina Martinelli
• Dà atto che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori. assistono all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società
• · Dà atto che ha consentito che assistano all'Assemblea esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati.

Il Presidente informa i presenti che, ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196 recante il Codice in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il Presidente:

· Dà atto che il capitale sociale iscritto al registro delle imprese ammonta attualmente ad Euro 14.488.691 interamente versato diviso in numero 28.977.382 azioni da Euro 0,500 cadauna, tutte con diritto di intervento e di voto nella presente Assemblea.

来

• Dichiara che sono presenti o regolarmente rappresentati in assemblea n. 8

azionisti, portatori di n. 12.488.240 azioni ordinarie, rappresentanti il 43,0965% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

A questo punto il Presidente, verificata l'identità personale degli intervenuti, dà atto della regolarità delle comunicazioni pervenute attestanti la titolarità delle azioni alla cosiddetta "record date" del 20 aprile 2017 ai fini dell'intervento in Assemblea - nonché delle deleghe presentate, documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società; considerato che, in base alle norme di legge e statutarie. la assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia e constatata la presenza in Assemblea di aventi diritto al voto che, in proprio o per delega, rappresentano più di un quinto del capitale sociale, il cui elenco nominativo sarà riportato in apposito allegato al verbale dell'Assemblea dichiara l'assemblea ordinaria regolarmente costituita ed atta a deliberare sui seguenti argomenti all'

ordine del giorno

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016; Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016; Relazione sulla gestione; Relazione dei Sindaci: Relazione del soggetto incaricato del controllo contabile; destinazione del risultato dell'esercizio; delibere inerenti e consequenti:
• 1. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, delibere inerenti e consequenti;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione del relativo compenso. delibere inerenti e consequenti.

Il Presidente dà inoltre atto che:

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• la documentazione relativa ai singoli argomenti all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Spafid Connect S.p.A. nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del relativo regolamento attuativo in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni;
• non risulta pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dei punti all'ordine del giorno né risultano essere state presentate nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno;
• non sono pervenute alla società prima dell'assemblea domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF:
• in base alle risultanze del libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni inviate alla CONSOB e pervenute alla Società ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e delle altre informazioni a disposizione, risulta partecipare, direttamente o indirettamente, al capitale sociale in misura superiore al 5% esclusivamente i signori Yin Wei titolare del 9.556% del capitale sociale e Orlando Corradi titolare del 48.992% del capitale sociale;
• · non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 che abbiano ad oggetto azioni della Società.

Richiede comunque formalmente che i partecipanti all'Assemblea dichiarino la

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loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto sociale.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, illustra le modalità operative di svolgimento degli odierni lavori assembleari:

• le operazioni di registrazione delle presenze e di rilevazione dei risultati delle votazioni sono gestite dal segretario/scrutatore:

• il voto sui singoli argomenti all'ordine del giorno sarà espresso mediante alzata di mano. Gli astenuti ed i contrari dovranno confermare il voto a richiesta del Presidente;

• i voti espressi verranno registrati e riportati analiticamente in allegato al verbale dell'Assemblea:

il rendiconto sintetico delle votazioni previsto dall'art. 125-guater del TUF sarà messo a disposizione sul sito internet della Società www.mondo-tv.com e www.mondotv.it entro 5 giorni a partire da oggi;

• ai sensi dell'art. 12 dello statuto la Società non designa rappresentanti ai quali i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto.

Ricorda, con riferimento alle norme di legge e statutarie vigenti, che l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta.

Rivolge l'invito a non uscire dalla sala ed a non entrare nella stessa durante le operazioni di voto per consentire una corretta rilevazione delle presenze.

Al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, invita ad attenersi alle disposizioni del Regolamento assembleare, che troveranno puntuale applicazione per lo svolgimento della presente Assemblea.

Sempre al fine di assicurare un ordinato svolgimento dei lavori assembleari e di

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non protrarre eccessivamente la durata della seduta, in considerazione del numero, dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione. predetermina in 10 minuti la durata massima degli interventi ed in 3 minuti quella delle repliche dando atto che è prevista un'unica discussione sui tre argomenti all'ordine del giorno ma saranno effettuate tre separate votazioni sui tre punti all'ordine del giorno.

Al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, rivolge l'invito - a norma di quanto disposto dal Regolamento assembleare - a formulare interventi che siano attinenti ai punti all'ordine del giorno di volta in volta in discussione ed a contenere la durata degli stessi.

Ciascuna volta, al termine degli interventi, verranno fornite le risposte alle richieste dei Soci, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo limitato di tempo.

Coloro che hanno chiesto la parola avranno la facoltà di effettuare, dopo le risposte, una breve replica.

Come previsto dalla normativa vigente, gli interventi saranno riportati nel verbale in forma sintetica, con l'indicazione nominativa degli intervenuti e con le risposte loro fornite.

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Esaurita la parte introduttiva, si passa, quindi, alla trattazione dei punti all'ordine del giorno.

Sul primo punto all'ordine del giorno, "Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016; Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016; Relazione sulla gestione: Relazione dei Sindaci; Relazione del soggetto incaricato del controllo

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contabile; destinazione del risultato dell'esercizio; delibere inerenti e consequenti", il Presidente cede la parola al Consigliere Carlo Marchetti il quale illustra ai presenti in termini generali l'andamento della Società nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, soffermandosi brevemente sulle operazioni più significative compiute dalla Mondo TV S.p.A. nel corso dello stesso esercizio e proseguendo poi nell'illustrazione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 e della Relazione sulla gestione, inclusa la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del D. Lgs. 24.2.1998 $n^{\circ}$ 58.

Su proposta del socio Germana Loizzi, i presenti, dichiarando di essere a conoscenza del contenuto di detti documenti, chiedono al Presidente di circoscrivere l'esposizione ai risultati economico-finanziari e di riferire in merito all'evoluzione prevedibile della gestione.

Il Presidente chiede pertanto al Consigliere Carlo Marchetti di illustrare i risultati economico-finanziari della Società nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, raffrontandolo a quello dell'esercizio precedente e richiamando anche i dati a livello consolidato. Vengono successivamente illustrati lo stato patrimoniale e la situazione finanziaria della Società e del gruppo, dando menzione dei principali investimenti effettuati ed esponendo i dati contenuti nel rendiconto finanziario. Il Consigliere quindi procede nell'illustrazione delle principali operazioni effettuate dalla Società e dal gruppo e dell'evoluzione prevedibile della gestione soffermandosi, altresì sulle strategie concernenti le società controllate.

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

Passando all'esame del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, i soci presenti dichiarano di essere a conoscenza del contenuto dello stesso nonché della relativa relazione sulla gestione e, ritenendo gli stessi soci presenti che le informazioni fornite sull'andamento del gruppo in sede di discussione del Bilancio d'esercizio della capogruppo al 31 dicembre 2016 siano sufficientemente esaurienti, esonerano il Presidente dalla lettura di detti documenti. Il Presidente quindi cede la parola al Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Marcello Ferrari, il quale esonerato dai soci dalla lettura della relazione del collegio sindacale si limita ad evidenziare l'assenza di rilievi da parte del collegio.

Prende quindi la parola il Presidente il quale, esonerato dai soci dalla lettura integrale delle relazioni predisposte dalla società di revisione BDO Italia S.p.A., si limita ad osservare che sia le relazione relativa al bilancio di esercizio che quella relativa al bilancio consolidato sono senza rilievi da parte della società di revisione.

Ultimata la presentazione dei summenzionati documenti, il Presidente riferisce quindi ai presenti la proposta del Consiglio di Amministrazione, contenuta nella relazione degli amministratori sulla gestione e riportata nella Relazione Illustrativa delle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea, in merito alla destinazione del risultato di esercizio che si è chiuso con un utile di esercizio di Euro 8.643.857 che il Consiglio in virtù del significativo volume di investimenti programmati dal gruppo a sostegno di un ulteriore incremento della redditività di riportare a nuovo il risultato di esercizio salvo quanto a Euro 204.602 da destinare a riserva per utili su cambi non realizzati.

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

Ultimata la presentazione dei summenzionati documenti, Il Presidente quindi apre la discussione sull'argomento ed invita gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola. Chiede di intervenire il socio Gianluca Fiorentini, al quale previa autorizzazione del Presidente, dichiara: "è impossibile non riconoscere i meriti delle scelte imprenditoriali e manageriali del nostro CdA. Il titolo da 5 anni a questa parte ci ha dimostrato di essere solido ed in continua crescita. Così come i risultati che siamo chiamati ad approvare. Un particolare plauso deve essere rivolto alla quantità e qualità di accordi conclusi dall'amministrazione, non da ultimo con il noto marchio Panini. I risultati di oggi sono di certo frutto del lavoro svolto negli anni. Non si può di certo non ricordare quella che - personalmente - considero una grande scelta del passato, ossia la cessione di Mondo Home Entertainment. Riprova ne è il differente destino che le due società hanno avuto. Qui oggi siamo chiamati ad approvare un ottimo bilancio e siamo informati di nuovi progetti per il futuro, in altri lidi non esiste più nulla. Pertanto in conclusione comunico la mia massima soddisfazione per l'operato svolto e preannuncio voto indiscutibilmente favorevole per l'approvazione del bilancio". Chiuso l'intervento del socio Fiorentini il Presidente ringraziando lo stesso chiede se altri soci intendano chiedere la parola per intervenire.

Non avendo alcun altro socio chiesto la parola ed esauritasi così la discussione, il Presidente invita i Soci a deliberare in merito all'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 e dei relativi allegati nonché sulla proposta di destinazione del risultato dell'esercizio, esprimendo il proprio voto mediante alzata di mano. Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le

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operazioni di voto e dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione. Seque la votazione. L'Assemblea, quindi all'esito di quanto esposto e preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, con il voto unanime dei presenti

sul primo punto all'ordine del giorno

delibera

• di approvare il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 con i relativi allegati così come sottopostole dal Consiglio di Amministrazione,

• di approvare il riporto a nuovo dell'utile di esercizio 2016 salvo quanto a Euro 204.602 da destinare a riserva per utili su cambi non realizzati;

• di approvare il Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2016 con i relativi allegati così come sottopostole dal Consiglio di Amministrazione.

Sul secondo punto all'Ordine del giorno, il presidente informa gli Azionisti presenti che l'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 prevede che le società con azioni quotate mettano a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione. La Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 marzo 2017 e sottoposta all'Assemblea si compone di due sezioni: in particolare la prima sezione descrive la politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante. in senso favorevole o contrario in merito alla prima sezione della Relazione

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sulla Remunerazione.

Su proposta del socio Germana Loizzi i presenti, dichiarando di essere a conoscenza del contenuto di detto documento, esonerano il presidente dalla lettura del medesimo chiedendo di limitare l'esposizione alla proposta del Consiglio di Amministrazione in relazione a questo punto.

Il Presidente quindi apre la discussione sull'argomento ed invita gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola.

Non avendo alcun socio chiesto la parola ed esauritasi così la discussione, il Presidente invita i soci a deliberare in merito al secondo punto all'ordine del giorno. Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto e dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione. Segue la votazione. Il Presidente invita i soci presenti ad esprimere il proprio voto mediante alzata di mano.

L'assemblea, con il voto favorevole di 4 soci rappresentanti il 98,3896% dei presenti, sul secondo punto all'ordine del giorno

delibera

• di esprimere giudizio favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione approvata in data 29 marzo 2017 dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Sul terzo punto all'Ordine del giorno, il presidente informa gli Azionisti presenti che occorre rinnovare il Collegio Sindacale il cui incarico scade in concomitanza con l'assemblea odierna che approva il bilancio relativo all'esercizio 2016, così come previsto dalla delibera assembleare del 29 aprile

$\mathbb{R}$

2014 che ha provveduto alla nomina dello stesso. La nomina, prosegue il Presidente, avverrà attraverso il meccanismo del voto di lista previsto dello Statuto sociale e a tal riguardo comunica all'Assemblea che è stata depositata presso la sede sociale, nel termine di legge e regolamento, una sola lista di candidati da parte dell'azionista Orlando Corradi composta come seque:

• 1. Marcello Ferrari:
• 1. Adele Barra:
• 1. Vittorio Romani;

quali candidati alla carica di sindaci effettivi e

• 1. Silvia Gregori
• 1. Alberto Montuori

quali candidati alla carica di sindaci supplenti.

Ai fini dell'espletamento del voto, la lista presentata dall'azionista Orlando Corradi, socio di maggioranza di Mondo TV S.p.A., viene denominata "Lista n.

1". La Lista n. 1 viene allegata al presente verbale come Allegato "B".

Il Presidente informa altresì, che ai sensi di Statuto, la lista è corredata dall'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati - che hanno allegato i rispettivi curricula vitae - e sull'esperienza maturata dagli stessi con l'indicazione dell'idoneità degli stessi a qualificarsi come indipendenti ed è accompagnata dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e l'eventuale nomina e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità $\mathbf e$ di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

Tutti i candidati sindaci hanno espressamente dichiarato di essere iscritti nel

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registro dei Revisori Legali dei Conti e di aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti. Essendo stata presentata solo una lista, il Presidente ricorda ai presenti che, secondo quanto disposto dallo Statuto Sociale, i componenti del Collegio Sindacale saranno tratti, secondo l'ordine progressivo in cui sono elencati nella lista stessa e Presidente del consiglio di amministrazione è nominato il primo nominativo della lista, ossia il dott. Marcello Ferrari.

Il Presidente ricorda altresì che è necessario determinare il compenso annuo del nominato Collegio Sindacale che il socio Orlando Corradi propone di fissare in Euro 35.000,00 lordi annui, più spese, così suddiviso: quanto a Euro 15.000 per il Presidente, quanto a Euro 10.000 per ciascuno dei Sindaci Effettivi.

L'assemblea, preso atto di quanto illustrato dal Presidente, procede alla votazione delle liste, ad esito alla quale:

a) la Lista n. 1 ottiene n. 8 voti rappresentanti il 100% dei presenti in assemblea:

A conclusione delle operazioni di voto, il presidente dichiara che risulta aver ottenuto la maggioranza la Lista n. 1, da cui vengono tratti, secondo l'ordine nel quale sono ivi elencati i tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti precisamente:

Marcello Ferrari;

Adele Barra:

Vittorio Romani:

Silvia Gregori

Alberto Montuori

$\begin{matrix} 1 \ \end{matrix}$

I membri del Collegio Sindacale nominati rimarranno in carica fino

all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Il corrispettivo annuale globale del Collegio Sindacale è determinato in 35.000,00 lordi annui così suddiviso: quanto a Euro 15.000 per il Presidente, quanto a Euro 10.000 per ciascuno dei Sindaci Effettivi.

*****

Quindi, conclusa la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno si procede alla chiusura dell'Assemblea.

Il Presidente rivolge un vivo ringraziamento a tutti i presenti che hanno collaborato per l'organizzazione e lo svolgimento di questa Assemblea e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 9,10.

Jeannes $\Rightarrow$

$24 \times 10^{-1}$

Foglio presenze e votazioni assemblea del 29 aprile 2017

							Votazione 1		Votazione 2	Votazione 3
							Contrad Fancyprod	Frecorerol	Contrait	Favoravoll	Contrart
WENG!	APPRESSINANTE	Nr Yed	THOMAS DESCRIPTIONS	š	ä	FGM 3
	edento Raflade		12.107.100 GRLANDO CORRADI					12.107.100
ă	Aassamo Rosica		14.167 BROGNIART PME DIVERSIFIE
	lassimo Rosica		28 429 UNION PME ETI DIVERSIFIE"
	Viassimo Rosica		50.000 FCP CIC NOUVEAU MARCHE				12.107.100 14.167 14.167 138.517 108.517 108.517 108.000		14.167 28.429 50.000 108.517	12.107.100 14.167 14.167 13.429 50.000 108.517 180.000
	Aasanno Rosica		06.517 LINION PME-ETI ACTIONS
mesa	Massimo Rosica		180.000 MATIXIS ACTIONS EURO DSK					180.000
			FIORENTINI GIANLUCA
			22 40 22

		,0000% 0000%
	12.488.240 43,0965% 100,0000%
	201.113 0,6940% 1,6104%
	12.287.127 42,4025% 98,3896%
	0,0000% 0,0000%
	2.488.240 43,0965% 100,0000%
		Azioni Motale Mpartecipant
2.488.240 43,0965%
OTALE

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