AGM Information • May 29, 2017
AGM Information
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Sede legale in Viale E. Forlanini 17, Milano
Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 08233870156 Capitale sociale pari a euro 23.353.002,40 i.v. - n. azioni 44.909.620
Il giorno 3 maggio 2017 alle ore 8.30 presso la sede legale di Gas Plus S.p.A. ("Gas Plus") in Viale E. Forlanini 17, Milano, si è riunita l'Assemblea degli Azionisti di Gas Plus per discutere e deliberare sul seguente
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Signor Davide Usberti, assume la presidenza della riunione ai sensi dello Statuto di Gas Plus. Dopo aver ringraziato, anche a nome degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i presenti per la partecipazione all'odierna Assemblea, dichiara aperta la seduta alle ore 8.35.
Il Presidente, con assenso unanime dei presenti, chiede al Dottor Alberto Varisco, che accetta, di fungere da segretario dell'odierna Assemblea.
Il Presidente constata e fa constatare che:
Lino Gilioli, Vicepresidente, Amministratore Indipendente e Lead Independent Director, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Presidente del Comitato per la Remunerazione; Lisa Orlandi, Amministratore Indipendente:
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mentre risulta assente giustificato il Consigliere Roberto Pistorelli;
In via preliminare, prima di aprire la discussione, il Presidente, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno, constata e fa constatare che:
Plus
disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate sul sito internet di Gas! data 12 aprile 2017;
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario Quota % su capitale votante (con esclusione quindi delle) azioni proprie) |
|
|---|---|---|---|
| Davide Usberti | US. FIN S.r.l. | 73,94 | 76,21 |
| FINDIM Group SA FINDIM Group SA | 15.51 | 15.99 |
Il Presidente chiede formalmente ai partecipanti all'odierna Assemblea di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto; a tale ultimo proposito, il Presidente constata e fa constatare che non vi è alcuno tra i presenti che dichiari la sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto.
Il Presidente rammenta poi ai presenti che il verbale dell'Assemblea conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e degli eventuali commenti e, a tal proposito, invita coloro che volessero prendere la parola, dopo la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno, ad alzare la mano e a comunicare il proprio nominativo. Precisa inoltre che su ciascun punto all'ordine del giorno le risposte saranno fornite al termine di tutti gli interventi e delle
relative domande e che, dopo i chiarimenti e le risposte alle domande che saranno formulate, sarà possibile una breve replica da parte dei Soci.
Il Presidente rammenta ai presenti che nei locali in cui si tiene l'Assemblea non possono essere introdotti strumenti di registrazione di qualsivoglia genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza specifica preventiva autorizzazione e, prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, rammenta le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni. Le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno per alzata di mano e gli Azionisti dissenzienti o astenuti, al momento del voto, dovranno comunicare il loro nominativo e il numero delle azioni possedute ai fini della verbalizzazione della presente seduta.
Esaurite le formalità preliminari, il Presidente apre la discussione sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra menzionati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di deliberazione contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, ove presenti.
Inoltre, il Presidente propone la trattazione congiunta dei primi due punti all'ordine del giorno in ragione della materia cui afferiscono che è la medesima, ovverosia il bilancio al 31 dicembre 2016 di Gas Plus.
L'Assemblea approva all'unanimità entrambe le proposte.
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016: deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazione 1. degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016
Il Presidente in premessa segnala che la revisione del bilancio è affidata alla società Deloitte & Touche S.p.A., che ha impiegato n. 475 ore per l'attività di revisione del bilancio civilistico e n. 135 ore per l'attività di revisione del bilancio consolidato (per un totale di 610 ore, e un corrispettivo complessivo pari a Euro 43.500).
Il Presidente espone quindi i principali dati finanziari e industriali, ricordando come l'esercizio 2016, al di là del risultato netto negativo del Gruppo, già previsto e tipico degli operatori con attività prevalenti nell'Esplorazione & Produzione ( $E\&P$ ), a causa del forte calo degli scenari energetici, si sia chiuso con significativi progressi nei programmi di sviluppo E&P e con l'avvio di importanti azioni di efficientamento gestionale.
Rammenta a tale proposito i notevoli progressi (i) nell'iter autorizzativo del progetto "Longanesi", grazie all'esito positivo della Valutazione di Impatto Ambientale (VIA) e al favorevole andamento
delle delibere di competenza degli enti locali interessati dal progetto, e (ii) nel gas-in del giacimento Mezzocolle previsto nei prossimi mesi, seppur con qualche ritardo rispetto alle ipotesi iniziali.
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Ricorda poi la persistente interruzione della produzione sulla concessione di Garaguso, non operata dal Gruppo, il cui apporto avrebbe portato la branch Gas Plus Italiana della Business Unit E&P a livelli di risultato soddisfacenti nell'attuale contesto; nel corso dell'anno sono proseguite le verifiche e le discussioni con il Rappresentante Unico della Concessione e con il titolare della facility al fine di evidenziare la migliore soluzione di ripristino della produzione. Nei riguardi del Rappresentante Unico della Concessione è stata attivata a luglio 2016 una nuova procedura arbitrale alla luce dell'inadempimento con "colpa grave" consumato dall'Operatore stesso e accertato con lodo arbitrale del giorno 2 dicembre 2015, con l'obiettivo di giungere all'accertamento dell'intervenuta destituzione dell'Operatore a seguito della dichiarazione inviatagli a cura di Gas Plus Italiana S.r.l. in data 25 gennaio 2016.
Il Presidente evidenzia inoltre come il Gruppo disponga, quali ulteriori prospettive di sviluppo futuro, di progetti di E&P all'estero e di progetti di stoccaggio. Sottolinea poi il positivo andamento delle Business Unit "downstream", operative nella distribuzione, nel trasporto regionale e nella vendita ai clienti finali, che hanno registrato miglioramenti dei propri risultati economici. Ricorda infine come la scelta di uscire dal mercato della vendita all'ingrosso, effettuata nel corso dell'esercizio 2015, sia stata strategica e successivamente seguita da altri operatori del settore.
Il Presidente invita quindi l'Ing. Cinzia Triunfo, Amministratore e Direttore Generale del Gruppo, a illustrare ulteriormente i dati industriali. L'Ing. Triunfo evidenzia in particolare che la Business Unit $E\&P$ ha conseguito un sensibile calo dell'EBITDA, su cui ha inciso la riduzione dei prezzi e delle produzioni, parzialmente compensata dalla politica di contenimento dei costi operativi; nel corso dell'esercizio precedente sono state al riguardo intraprese azioni e interventi di ottimizzazione gestionale degli impianti di produzione nelle aree dell'Emilia Ovest e del Centro Sud. Tali azioni hanno comportato la riorganizzazione dei poli, in termini di presenza di personale al fine di garantire la sorveglianza e il presidio dei siti.
Relativamente alle attività esplorative svolte all'estero, l'Ing. Triunfo ricorda il mancato ingresso nella seconda fase esplorativa, anche alla luce degli scenari energetici, e la conseguente scadenza naturale della licenza Midia Deep, necessario ai fini di una razionalizzazione del portafoglio; conferma poi che proseguiranno gli approfondimenti sui programmi di sviluppo delle licenze in acque superficiali in Romania.
Sottolinea ancora il notevole risultato positivo conseguito dalla Business Unit Retail grazie al miglioramento del modello di business e delle marginalità unitarie nei principali cluster. La Business Unit Network & Transportation, gestita in autonomia dal proprio management, ha a sua volta confermato il positivo andamento dei precedenti anni, anche grazie ai maggiori volumi distribuiti a
seguito dell'acquisizione delle concessioni di distribuzione nel territorio dei Comuni di Manerbio e di Bassano Bresciano, rientranti nell'ambito di maggior interesse per il Gruppo.
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Il Signor Usberti ringrazia l'Ing. Triunfo per l'intervento; circa la situazione finanziaria, segnala il previsto peggioramento della Posizione Finanziaria Netta rispetto al precedente esercizio, a seguito della ripresa degli investimenti.
Dichiara quindi aperta la discussione, riservandosi al termine degli interventi di rispondere a ciascuna domanda o considerazione svolte.
Prende la parola l'Azionista Gianfranco Maria Caradonna, il quale ringrazia il Presidente e il Direttore Generale per l'esposizione accurata della situazione industriale del Gruppo e delle relative prospettive; chiede poi se, alla luce dell'andamento economico dell'ultimo anno, il management confermerebbe la scelta, effettuata lo scorso anno, di proporre agli azionisti la distribuzione del dividendo. Chiede poi chiarimenti su talune indicazioni contenute nel bilancio, quali l'ammontare delle spese per la formazione, l'infortunio verificatosi a danno di un dipendente del Gruppo, le azioni intraprese in materia ambientale, il calo del dividendo distribuito dalla partecipata Serenissima Gas S.p.A. rispetto all'esercizio precedente, la possibilità per la controllata Idrocarburi Italiana S.r.i. di distribuire dividendi e il contributo in termini di costi e ricavi degli impianti di distribuzione acquisiti dal Gruppo nei Comuni di Manerbio e di Bassano Bresciano. L'Azionista Caradonna riterrebbe infine opportuno che, nella relazione sulla gestione, fossero indicati anche i dati economici delle società controllate dell'esercizio precedente.
L'Azionista Davide Giorgio Reale, dopo aver sottolineato la corretta gestione del Gruppo Gas Plus, volta a garantire l'adeguatezza del business anche in caso di scenari economici maggiormente favorevoli, chiede quali livelli di prezzi possano essere considerati accettabili per garantire la redditività dell'investimento in Gas Plus. Chiede poi ulteriori chiarimenti riguardo alla sospensione della produzione dei campi maturi.
L'Azionista Demetrio Rodinò, infine, dopo aver espresso il proprio apprezzamento per la lungimirante gestione del Gruppo, che ha posto in essere importanti azioni di riorganizzazione, come l'uscita dal mercato all'ingrosso alla luce del contesto sfavorevole dello stesso, chiede quali siano le prospettive di sviluppo industriale del Gruppo.
Per le risposte agli interventi e ai quesiti posti dagli Azionisti, si alternano il Presidente, Signor Davide Usberti, il Direttore Generale del Gruppo, Ing. Cinzia Triunfo, e il Chief Financial Officer, Dottor Germano Rossi.
In primo luogo, il Signor Usberti ricorda come la scelta di proporre la distribuzione di un dividendo relativamente all'esercizio 2015 sia avvenuta, pur in presenza di un contesto difficile, anche in ragione del risultato positivo nel bilancio consolidato, nel rispetto della policy del Gruppo; con riferimento all'esercizio 2016, essendo il risultato consolidato del Gruppo negativo, si è invece deciso di non proporre la distribuzione del dividendo.
Relativamente alle tematiche ambientali, sottolinea come Gas Plus abbia sempre dimostrato grande attenzione a questo tipo di problematiche, ponendo in essere azioni di sensibilizzazione rifevanti soprattutto nel contesto italiano, e come il Gruppo abbia sempre operato correttamente in tale ambito. Ricorda poi come sia tipico delle imprese del settore, in ragione del difficile contesto in cui operano, demandare alle associazioni di categoria la produzione di un'informativa dettagliata in materia ambientale.
Con riferimento alle spese riguardanti le attività di formazione del personale, evidenzia come nello scorso anno 2015 le spese per la formazione abbiano avuto un aumento significativo in ragione della necessità di svolgere attività informative e tecniche riguardo a nuove normative; di conseguenza, il calo delle spese per la formazione rispetto all'esercizio precedente è dovuto al ritorno delle stesse a livelli più ordinari.
Nel chiudere il suo intervento, il Signor Usberti precisa che l'infortunio occorso è avvenuto nell'ambito della distribuzione, in particolare durante lo svolgimento di un'attività ricorrente, e, fortunatamente, senza gravi conseguenze per il dipendente. Sottolinea al riguardo come il Gruppo abbia ulteriormente rafforzato i propri presidi con l'inserimento di una figura dedicata alla normazione qualità e sicurezza.
Il Presidente invita quindi il Chief Financial Officer Dottor Germano Rossi a fornire risposte alle richieste degli Azionisti. In merito al minore ammontare di dividendi distribuiti da Serenissima Gas S.p.A., il Dottor Rossi ricorda che nel corso dell'esercizio 2015 la partecipata ha approvato anche la distribuzione di un dividendo straordinario, oltre a quello ordinario, nell'ambito dell'accordo transattivo stipulato dal Gruppo per porre fine a due contenziosi pendenti. Il dividendo ordinario erogato nell'esercizio 2016 è infatti sostanzialmente in linea con il dividendo ordinario del precedente esercizio.
Relativamente alla possibilità di distribuzione di dividendi da parte di Idrocarburi Italiana S.r.l., il Dottor Rossi ricorda che la previsione che Idrocarburi Italiana S.r.l. non possa effettuare distribuzioni di utili sino a che le riserve disponibili non siano almeno pari all'ammontare in linea capitale del finanziamento concesso è contenuta nel contratto di finanziamento in essere, in particolare il c.d. Vendor Loan. A tale proposito segnala però che Idrocarburi Italiana S.r.l., a seguito della conversione in versamento in conto capitale del finanziamento infruttifero precedentemente erogato da Gas Plus S.p.A., avvenuta nel 2012, abbia da tempo soddisfatto tale condizione e abbia pertanto proceduto, nel corso dei successivi esercizi, alla distribuzione di dividendi.
Il Dottor Germano Rossi conclude il proprio intervento prendendo atto della richiesta dell'Azionista Caradonna di indicare nella relazione sulla gestione i dati economici delle società controllate dell'esercizio precedente e comunicando inoltre allo stesso il contributo in termini di Ebitda degli impianti di distribuzione acquisiti dal Gruppo (pari a circa 300.000 Euro ad anno solare).
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Nel riprendere la parola, il Presidente ricorda come il contesto italiano risulti difficile per gli operatori, con la conseguenza di non escludere l'opportunità di valutare lo spostamento del focus delle attività del Gruppo verso settori quali le attività E&P e di stoccaggio all'estero. Con riferimento all'andamento dei prezzi del settore energetico, evidenzia poi come l'ultimo periodo abbia visto da un lato una stabilizzazione degli stessi, precedentemente caratterizzati da una forte volatilità, e, dall'altro, come vi sia stata una ripresa della domanda a livello internazionale.
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Interviene quindi nuovamente il Direttore Generale, Ing. Cinzia Triunfo, che, con riferimento alla sospensione della produzione di taluni campi, precisa come la stessa non riguardi necessariamente tutti i campi maturi, poiché campi come quello di Spilamberto, nonostante l'avanzato stato di maturità, garantiscono in ogni caso un elevato livello di produzione e la stessa prosegue infatti da diversi decenni.
Gli Azionisti si dichiarano soddisfatti delle risposte ricevute e ringraziano.
Il Presidente dichiara quindi chiusa la discussione e provvede alla lettura della proposta di deliberazione sulla prima materia posta all'ordine del giorno:
"L'Assemblea:
di approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 che si è chiuso con un utile netto di esercizio di Euro 7.172.522.".
Il Presidente:
L'Assemblea, all'unanimità, approva.
Il Presidente, in relazione al secondo argomento all'ordine del giorno, ovverosia la destinazione del risultato dell'esercizio, dà lettura della relativa proposta di deliberazione:
"L'Assemblea:
di riportare a nuovo l'utile dell'esercizio 2016, pari a Euro 7.172.522.".
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
L'Assemblea, all'unanimità, approva.
Il Presidente passa pertanto alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno rammentando ai presenti che, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni che illustrano, rispettivamente:
Il Presidente ricorda che l'Assemblea è chiamata a deliberare con voto consultivo con esclusivo riguardo alla Sezione I, ovverosia riguardo alla Politica di Remunerazione; ricorda inoltre che il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione in data 28 marzo 2017.
Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al terzo argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea:
"L'Assemblea
in senso favorevole sulla sezione prima della Relazione sulla Remunerazione.". Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
dichiara chiusa la discussione; $\bullet$
L'Assemblea, all'unanimità, approva.
Il Presidente introduce il quarto argomento all'ordine del giorno rammentando ai presenti che in data 9 febbraio 2017 Gas Plus S.p.A. ha ricevuto dal Dottor Nicola Biase, Amministratore non esecutivo e indipendente, le dimissioni dalla carica, per ragioni personali e familiari; pertanto occorre procedere (i) alla nomina di un Amministratore in sostituzione del Dottor Biase, previa conferma - da parte dell'Assemblea - del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in alternativa (ii) alla riduzione del numero dei componenti dell'organo gestorio. Il Presidente coglie l'occasione per ringraziare il Consigliere Biase per la collaborazione prestata nel periodo in cui ha ricoperto la carica di Amministratore.
Il Presidente ricorda poi che per l'eventuale nomina del nuovo componente del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione la procedura del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale dell'organo gestorio; ricorda inoltre che l'Amministratore eventualmente nominato dall'Assemblea ricoprirà la carica con efficacia immediata, che il suo mandato scadrà con il mandato degli Amministratori attualmente in carica, ovverosia con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2017, e che al medesimo spetterà un compenso annuo pari a Euro 10.000.00, come deliberato dall'Assemblea in data 11 maggio 2015.
Il Presidente dà atto al riguardo che non sono pervenute dai Soci proposte di nomina di Amministratori in sostituzione del Dottor Biase; ricordato quindi che lo Statuto di Gas Plus prevede, all'Articolo 15, che il Consiglio di Amministrazione sia composto da cinque a tredici Amministratori, e che, anche a seguito della riduzione del numero degli Amministratori, sarebbe assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni e il rispetto della normativa inerente l'equilibrio tra i generi, propone di deliberare riguardo alla riduzione da otto a sette del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al quarto argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea:
"L'Assemblea
di ridurre il numero degli Amministratori da otto a sette.".
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
L'Assemblea approva a maggioranza:
Favorevoli: n. 4 Azionisti per un totale di n. 33.206.177 azioni
Contrari: n. 1 Azionisti per un totale di n. 278 azioni
Il Presidente riprende nuovamente la parola e, dopo aver ringraziato i presenti per la partecipazione all'odierna Assemblea, non essendovi altro relativamente cui deliberare, dichiara chiusa la seduta alle ore 9.40.
*****
Il Segretario Alberto Varisco
Olunt. Van
H Presidente Davide Usberti mn
| ELENCO PARTECIPANTI RISULTATI ALLE VOTAZIONI |
||
|---|---|---|
| NOMINATIVO PARTECIPANTE | Ordlastia | |
| DELEGANTI E RAPPRESENTATI | 1234 Parziale Totale |
|
| CARADONNA GIANFRANCO MARIA | ||
| REALE DAVIDE GIORGIO | ||
| RIGAND FRANCESCO | 0 | |
| - PER DELEGA DI | ||
| US. FIN. SRL RICHIEDENTE:USBERTI DAVIDE | 33.206.173 | |
| 33,206,173 | ||
| RODINO' DEMETRIO | ||
| SCHETTINO ANDREA | $\bf{0}$ | |
| - PER DELEGA DI | ||
| NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS | 278 | |
| TRUST AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY | 278 | |
Legenda:
1 APPROVAZIONE BILANCIO 2016
3 RELAZIONE REMUNERAZIONE
2 DESTINAZIONE RISULTATO D'EX 2016
4 NOMINA APPLINISTRATORE O RIBUZIONE NUMERO COMP CDA
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