Relazione sulla remunerazione 2017 laee 27243

(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. in data 16 marzo 2017) (Predisposta ai sensi degli artt. 123 ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB)

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni | 24 Premessa | 26

Sintesi delle principali caratteristiche della politica sulla remunerazione di Enel | 27

Sezione I: Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima | 30

1.1 Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima | 30

Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della politica | 30 $1.1.1$
Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni | 30 $1.1.2$
$1.1.3$ Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica | 32
1.2 Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche | 32
$1.2.1$ Finalità della politica per la remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'esercizio 2016 | 32
1.2.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione | 33
$1.2.3$ Amministratore Delegato / Direttore Generale | 34
1.2.4 Amministratori non esecutivi | 39
Dirigenti con responsabilità strategiche | 40 $1.2.5$

Sezione II: Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento | 42

2.1 Compensi corrisposti nell'esercizio 2016 | 42

2.2 Ritorno complessivo per gli azionisti (per ogni 100 euro investiti il 1º gennaio 2016) | 44

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche | 45

Tabella 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche | 50

2.3 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche | 52

1389

Relazione sulla remunerazione

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni $\Delta \xi$

Nella mia qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, sono lieto di presentare la Relazione annuale sulla Remunerazione dell'Enel.

Sin dal 2014, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto dai Consiglieri Paola Girdinio, Alberto Pera e Anna Chiara Sveito, oltre al Presidente, ha effettuato approfondite analisi sulla struttura remunerativa del top management della Società e sulle best practices nazionali e internazionali, al fine di proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione di una politica per la remunerazione volta a rafforzare gli interessi degli azionisti e al contempo conseguire l'obiettivo di attrarre e incentivare il top management, nel rispetto della normativa vigente e delle delibere adottate dall'Assemblea del 2014, che hanno imposto per l'attuale mandato dei limiti alla remunerazione dei vertici societari.

Nel definire la politica per la remunerazione per il 2017, illustrata nella prima sezione del presente documento, il Comitato ha anche tenuto conto delle indicazioni emerse dall'esito favorevole del voto espresso dalla scorsa Assemblea.

Alla luce dei risultati positivi ottenuti dalla politica per la remunerazione del 2016, infatti, è stato ritenuto opportuno mantenere sostanzialmente inalterata la struttura remunerativa, introducendo alcune limitate modifiche volte a garantirne un eventuale miglior funzionamento e apprezzamento da parte del mercato. Le modifiche introdotte riguardano sia la remunerazione variabile di lungo termine, sia la remunerazione variabile di breve termine.

Ricordo che, nel 2015, è stato introdotto quale obiettivo prevalente del piano di lungo termine (con un peso pari al 60%) il Total Shareholders' Return ("TSR"), confrontando il TSR medio di Enel con quello di un paniere composto dai principali peers della Società (EdF, EDP, EOn, Engie, Iberdrola e RWE). Lo scorso anno si è ritenuto opportuno sostituire il paniere dei peers con un indice che contenga le aziende più confrontabili ad Enel: l'Eurostoxx Utilities - Area Euro (Unione Economica e Monetaria - UEM).

Considerato che in tale indice sono presenti anche Enel ed Endesa e che quindi vi è una correlazione tra l'indice stesso e l'andamento del titolo Enel, si è ritenuto opportuno modificare la scala di performance di tale piano, innalzando la soglia di accesso al piano stesso e abbassando la soglia di overperformance. A tale riguardo peraltro, al fine di rafforzare la correlazione tra l'interesse degli azionisti e la remunerazione del top management, l'innalzamento della soglia di accesso è stato effettuato in misura molto più significativa rispetto all'abbassamento della soglia di overperformance (10% vs 5%).

Quest'anno si è in particolare intervenuti sul meccanismo di correzione dell'ammontare eventualmente erogabile in esecuzione del piano, qualora il TSR di Enel, in valore assoluto, risulti essere negativo. Abbiamo inserito, con riferimento a tale ipotesi, una curva di regressione, che, sulla base di un moltiplicatore costante pari a 1,5, è destinata a ridurre l'entità del premio in misura più che proporzionale rispetto all'andamento negativo del TSR assoluto. In questo modo il top management, anche in presenza di un TSR di Enel che registri una over performance massima rispetto all'indice di riferimento, ma che risulti negativo in valore assoluto, è destinato a subire una decurtazione significativa della misura del premio.

Inoltre, è stata valutata la possibilità di modificare le modalità di erogazione dell'incentivo di lungo termine legato al Piano LTI 2017, passando da un pagamento del premio in forma interamente cash ad un pagamento misto cash/equity. Sennonché, essendo arrivati all'ultimo anno di mandato, si è preferito rinunciare a proporre un cambiamento di tal genere, considerati anche i molteplici e rilevanti cambiamenti già introdotti nel triennio. Si ritiene, tuttavia, di dover raccomandare al Comitato, che sarà costituito a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, di proporre comunque l'introduzione di tale ulteriore cambiamento all'inizio del prossimo triennio.

Per quanto riguarda la remunerazione variabile di breve termine, è stata introdotta, su proposta del

Comitato, una importante innovazione nell'individuazione degli obiettivi, costituita dalla sostituzione dell'EBITDA ordinario consolidato con l'Utile netto ordinario consolidato, essendo quest'ultimo parametro in grado di catturare, a differenza dell'EBITDA ordinario consolidato, l'effettiva variazione della redditività economica di competenza degli azionisti; a tale nuovo parametro, inoltre, abbiamo attribuito maggiore peso, rispetto a quello assegnato in precedenza all'EBITDA ordinario consolidato, proprio in considerazione del fatto che, in questa fase di esecuzione del Piano Strategico, l'andamento dell'Utile netto ordinario consolidato risulta presentare una più significativa rilevanza.

Di conseguenza, abbiamo anche proceduto ad una riduzione speculare del peso assegnato all'obiettivo Funds from operations/indebitamento finanziario netto consolidato, in considerazione del fatto che tale parametro, pur presentando indubbia rilevanza, risulta essere, anche alla luce dei risultati degli ultimi anni, attualmente ben presidiato. Restano confermati, anche in termini di peso, gli altri obiettivi relativi all'ulteriore efficientamento (cash cost consolidato) ed alla safety.

Riteniamo che, nel sistema retributivo adottato, la remunerazione del top management della Società risulti trasparente e collegata alla creazione di valore nel medio-lungo periodo, assicurando nel contempo una delle principali finalità della Politica stessa, ovverosia quella di attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adequate a gestire con successo l'Azienda.

Roma, 16 marzo 2017

Alessandro Banchi Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Premessa

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2017, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, è suddivisa in due sezioni:

(i) la prima sezione illustra la politica adottata da Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") in materia di remu-nerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2017; in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), tale sezione è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016;
(ii) la seconda sezione fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti ai predetti soggetti e ai Sindaci effettivi nell'esercizio 2016 sulla base della politica per la remunerazione adottata per tale esercizio, nonché in applicazione dei contratti individuali pregressi.

La relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute in Enel e nelle società da essa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La presente relazione sulla remunerazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Sintesi delle principali caratteristiche della politica sulla remunerazione di Enel

La politica per la remunerazione di Enel, che viene dettagliatamente illustrata nella prima sezione della presente Relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 16 marzo 2017. Tale Politica è volta (i) ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse in possesso delle qualità professionali più adeguate a gestire con successo l'azienda, (ii) a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici e la crescita sostenibile dell'azienda; nonché (iii) ad allineare gli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel lungo periodo e (iv) a promuovere la missione e i valori aziendali.

Ai fini della predisposizione della politica per la remunerazione per il 2017, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, delle best practice nazionali e internazionali, nonché delle indicazioni emerse dall'esito favorevole del voto dell'Assemblea degli azionisti del 26 maggio 2016 sulla relazione sulla remunerazione.

Al riguardo, si rammenta che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con l'Assemblea degli azionisti convocata per il prossimo 4 maggio 2017. Restano pertanto ferme le prerogative attribuite dallo statuto della Società al nuovo Consiglio di Amministrazione, il quale sarà chiamato a definire, sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, exart. 2389, comma 3, cod. civ.

Fermo restando quanto sopra, si riportano di seguito le principali caratteristiche della politica per la remunerazione per il 2017.

Remunerazione fissa Remunerazione variabile di breve termine (MBO)	Non è soggetta a condizioni Erogata trimestralmente all'AD e al Presidente e mensilmente al DG e ai DRS • Obiettivi AD/DG: - Utile netto ordinario consolidato (40%) - Funds from operations/Indebitamento netto consolidato (30%) - Cash cost consolidato (20%)	Presidente: 100% AD/DG: 27% DRS: 32% AD/DG: 33% DRS: 27%






	- Sicurezza sui luoghi di lavoro (10%)
	• Obiettivi DRS:
	- Obiettivi individuali legati al business e differenziati per ciascun DRS, a seconda delle funzioni e responsabilità attribuite
	- Erogata nell'esercizio di verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi annuali
	· Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback)
Remunerazione	• Obiettivi di performance :	AD/DG: 40%
variabile di lungo termine (LTI)	- TSR (Total Shareholders Return) medio di Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM (60%)	DRS: 41%
	- ROACE (Return on average capital employed) (40%)
	· Meccanismo di rettifica dell'eventuale premio, per l'obiettivo TSR, mediante l'applicazione di una curva regressiva in caso di TSR assoluto negativo del titolo Enel
	· Il 30% è erogato nell'esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento del piano di incentivazione, qualora al termine di quest'ultimo sia stato verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance; in tale ultima circostanza, il restante 70% è erogato nel secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento (c.d. deferred payment)
	· Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback e malus)
Altri compensi	• AD/DG: - Indennità di fine mandato pari a 2 annualità della remunerazione fissa; tale indennità assorbe l'indennità sostitutiva del preavviso - Non è prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di erogare bonus discrezionali $\bullet$ DRS:
	- Di norma le condizioni previste nei contratti collettivi di riferimento, ove applicabili, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione

(1) Dati percentuali calcolati considerando il massimo valore ottenibile per MBO e LTI.

$1394$

「大学のある」

Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in funzio-
ne del raggiungimento degli obiettivi di performance

Fattori di mitigazione del rischio

Si riportano di seguito i presidi attuati dalla Società per mitigare l'assunzione di rischi da parte del management e incentivare la creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo termine.

Fattori di mitigazione del rischio
	Esistenza di un limite all'ammontare massimo erogabile
Remunerazione variabile di breve termine	Previsione di diversi obiettivi di performance
	Esistenza di un meccanismo di clawback	Remunerazione
	Esistenza di un meccanismo di malus	variabile di lungo termine
	Scala di performance (con interpolazione lineare) per ciascuno degli obiettivi
	Pagamento differito di una porzione rilevante della remunerazione variabile

1.1 Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima

1.1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della politica

La politica per la remunerazione di Enel è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

In conformità con quanto raccomandato dall'art. 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione vengono periodicamente valutate dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

La gestione della politica retributiva per i Dirigenti con responsabilità strategiche è demandata all'Amministratore Delegato che provvede, con il supporto della Funzione Human Resources and Organization della Società, a monitorare costantemente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta attuazione della politica stessa, informandone periodicamente il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

1.1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Alla data della presente relazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è interamente composto da Consiglieri indipendenti, nella persona di Alessandro Banchi (con funzioni di presidente), Paola Girdinio, Alberto Pera e Anna Chiara Sveito.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico presso il sito internet della Società (www.enel.com).

In particolare, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva, in materia di remunerazioni:

a) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
c) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, provvedendo a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

d) esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione, da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio.

Esso inoltre elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione l'approvazione di sistemi di incentivazione rivolti al management, ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione. Tale Comitato può infine svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato e delle competenti funzioni aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi. Inoltre, partecipa di regola il Responsabile della Funzione Human Resources and Organization. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardino la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

Al riguardo, si riporta di seguito l'illustrazione dell'attività svolta dal Comitato in vista della predisposizione della presente relazione.

Giugno 2016

Analisi del voto dell'Assemblea degli azionisti 2016 sulla Relazione sulla remunerazione e sul Piano LTI 2016

Ottobre 2016

Analisi di benchmark sulle tematiche evidenziate dagli investitori istituzionali e dai proxy advisors sulla Relazione sulla remunerazione 2016

Esame delle proncipali tipologie di piani
di incentivazione "equity-based" adottati dalle società quotate in ambito nazionale e internazionale

Prime riflessioni sul Piano MBO 2017 dell'AD/ DG

Novembre 2016 - Marzo 2017

Valutazione circa l'adeguatezza, la coerenza e l'applicazione della Politica per la remunerazione per il 2016

Definizione del Piano MBO 2017 dell'AD/DG

Definizione del Piano LTI 2017

Consuntivazione del Piano MBO 2016 dell'AD/ -DG

Consuntivazione del Piano LTI 2014

Definizione e predisposizione della Politica e della Relazione sulla Remunerazione e del Documento Informativo sul Piano LTI 2017

Marzo 2017

Approvazione in CdA della Politica e della Relazione sulla Remunerazione e del Documento Informativo sul Piano LTI 2017

Maggio 2017

Presentazione della Relazione sulla Remunerazione e del Documento Informativo sul Piano LTI 2017 all'Assemblea degli azionisti

Attività istruttoria

Definizione struttura

remunerazione EApprovazione Politica e

1.1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica

Nel predisporre la politica per la remunerazione per l'esercizio 2017, la Società non si è avvalsa della consulenza di esperti indipendenti. La Società ha condotto un'analisi di benchmarking sul trattamento riservato agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche sulla base dello studio "2016 Mercer Executive Remuneration Guides - Western Europe", che ha analizzato 609 società europee (18.105 singole posizioni). Gli esiti dell'analisi di benchmarking sono puntualmente indicati nel paragrafo 2.1.

1.2 Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

1.2.1 Finalità della politica per la remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'esercizio 2016

In linea con le raccomandazioni di cui agli artt. 6.C.1 e 6.C.3 del Codice di Autodisciplina, la remunerazione (i) dell'Amministratore esecutivo di Enel, per tale intendendosi l'Amministratore Delegato (che ricopre altresì la carica di Direttore Generale; con la previsione che quest'ultima carica venga automaticamente a cessare nel caso del venir meno della carica di Amministratore Delegato), e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Enel ("Gruppo"), per tali intendendosi i diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Enel che (in base alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni ed alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolto il "top management") condividono in concreto con l'Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo, è definita in modo tale da allineare i loro interessi con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti Enel in un orizzonte di medio-lungo periodo, garantendo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati effettivamente conseguiti dagli interessati e dai Gruppo nel suo insieme. In particolare, al fine di rafforzare il collegamento tra la remunerazione e gli interessi a lungo termine della

Società, la politica per la remunerazione dei suddetti soggetti prevede che:

(i) vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, tra la variabile di breve e quella di lungo periodo;
(ii) la componente fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione dell'interessato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
(iii) una parte rilevante del trattamento di tali soggetti derivi da piani di incentivazione di durata triennale;
(iv) tali piani siano erogati subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance, anch'essi di durata triennale;
(v) detti obiettivi siano predeterminati, misurabili e indicativi dell'efficienza operativa della Società, nonché della capacità di quest'ultima di remunerare il capitale investito e di generare cassa per gli azionisti nel lungo termine;
(vi) l'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70%) sia differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento del Piano LTI 2017 (c.d. deferred payment);
(vii)la Società abbia il diritto di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clawback e malus).
La politica remunerativa applicata a tali soggetti risulta, quindi, orientata a valorizzare la performance sostenibile e il raggiungimento delle priorità strategiche.

Tale politica è anche volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda, nonché a promuovere la missione e i valori aziendali (tra cui la sicurezza sui luoghi di lavoro). La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina, risulta legata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto della rispettiva partecipazione a uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Modifiche apportate alla politica per la remunerazione per l'esercizio 2017 rispetto all'esercizio 2016

Nel corso del 2016 e dei primi mesi del 2017, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha valutato eventuali modifiche da apportare alla politica sulla remunerazione, tenendo conto, tra l'altro, delle indicazioni emerse dall'esito favorevole del voto dell'Assemblea del 26 maggio 2016 sulla relazione sulla remunerazione e delle best practices nazionali e internazionali.

In particolare, a seguito di tali valutazioni, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha proposto al Consiglio di Amministrazione (che le ha approvate) le seguenti modifiche rispetto alla politica sulla remunerazione presentata all'Assemblea degli azionisti del 26 maggio 2016:

	Politica per la remunerazione 2016	Politica per la remunerazione 2017
	• Funds from operations/ Indebitamento netto consolidato (peso 40%)	· Objettivo invariato, con peso ridotto al 30%
	· EBITDA ordinario consolidato (peso 30%)	· Obiettivo sostituito con Utile netto ordinario consolidato (peso incrementato al 40%)
	• Cash cost consolidato (peso 20%)	• Obiettivo e peso invariati
	• Sicurezza sui luoghi di lavoro (peso 10%)	• Obiettivo e peso invariati
Remunerazione variabile di breve termine per l'AD/DG	La scala di performance dell'obiettivo sulla sicurezza sui luoghi di lavoro prevede che ciascuna soglia si basi sull'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro e sul numero degli incidenti mortali e che, per entrambi i predetti indicatori, tale soglia sia calcolata avendo riguardo al risultato conseguito l'anno precedente.	La scala di performance dell'obiettivo sulla sicurezza sui luoghi di lavoro prevede che ciascuna soglia si basi sull'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro e sul numero degli incidenti mortali e che, per entrambi i predetti indicatori, tale soglia sia calcolata avendo riguardo al minor valore tra (i) la media dei risultati del triennio precedente e (ii) il target dell'anno precedente di ciascuno dei suddetti indicatori.
Remunerazione variabile di lungo termine per l'AD/DG e i DRS	. TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM (peso 60%)	• Obiettivo e peso invariati
	• Return on Average Capital Employed - ROACE (peso 40%)	· Obiettivo e peso invariati
	• E' prevista la clausola di c.d. " negative TSR threshold" in base alla quale, ove il TSR di Enel dovesse registrare una performance superiore a quella dell'indice di riferimento, ma risultare negativo in termini assoluti, non viene riconosciuto ai beneficiari il premio previsto per la overperformance.	• La clausola di c.d. "negative TSR threshold" è stata sostituita con una curva regressiva applicabile in caso di TSR assoluto negativo del titolo Enel: sulla base della predetta curva, l'eventuale premio verrebbe ridotto della medesima percentuale negativa registrata dal TSR assoluto del titolo Enel, moltiplicata per un valore costante nari ad 1.5

1.2.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione Struttura della remunerazione e pay mix

Gli emolumenti riconosciuti al Presidente assorbono l'emolumento base a esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dell'art. 23.1 dello Statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente

spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. La remunerazione spettante al Presidente è costituita dalla sola componente fissa.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa riconosciuta al Presidente attualmente in carica è pari a 238.000 euro lordi annui, ivi compresi i compensi previsti per la partecipazione ai comitati istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di cui risulti componente.

Altri compensi

La politica in materia di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente; e (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche assunte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni dell'Azienda. Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore del Presidente.

1.2.3 Amministratore Delegato / Direttore Generale Struttura della remunerazione e pay mix

Nell'attuale assetto organizzativo della Società, la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato nei suoi confronti riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione che il rapporto dirigenziale. Ai predetto rapporto di lavoro dirigenziale - che è previsto rimanga in essere per tutta la durata del rapporto di amministrazione e si estingua contestualmente alla cessazione di quest'ultimo - si applicano il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, nonché il trattamento previsto dai contratti integrativi per i dirigenti Enel.

Gli emolumenti riconosciuti all'Amministratore Delegato assorbono l'emolumento base a esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è composta da (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, così suddivisa:

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa dell'attuale Amministratore Delegato/Direttore Generale si articola in: (i) 545.000 euro lordi annui quale compenso per la carica di Amministratore Delegato; e (ii) 610.000 euro lordi annui quale retribuzione per la funzione di Direttore Generale; per un totale di 1,155.000 euro lordi annui.

Remunerazione variabile di breve termine

La remunerazione variabile di breve termine può variare da 0 fino a un massimo del 120% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale, in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance annuali. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine per l'esercizio 2017, nonché il relativo peso.

Objettivo di performance	Peso
Utile netto ordinario consolidato	40%
Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato 1	30%
Cash cost consolidato 2	20%
Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro e contestuale riduzione degli incidenti mortali nel 2017 vs minor valore tra (i) la media dei risultati del triennio precedente e (ii) il target dell'anno precedente di ciascuno dei suddetti indicatori 3	10%

Ciascun objettivo sarà singolarmente misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare).

Objettivo ⁽⁴⁾	Soglia di accesso	Target	Over
Utile netto ordinario consolidato	3.5 miliardi di euro	3.6 miliardi di euro	3.7 miliardi di euro
Funds from operations/ Indebitamento finanziario netto consolidato	25%	26%	27%
Cash cost consolidato 5	11,8 miliardi di euro	11.6 miliardi di euro	11.4 miliardi di euro
Sicurezza sui luoghi di lavoro	Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) ⁶ $2017 = 1,40$ e numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento $\leq$ 11	IF 2017 = 1,37 e numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento <= 11	IF 2017 = 1,33 e numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento <= 11

(1) Funds from operations saranno calcolati come somma dei cash flow prima dei dividendi e delle operazioni straordinarie + gross capex, mentre l'indebitamento finanziario netto consolidato sarà determinato dai "Finanziamenti a lungo termine" e dai "Finanziamenti a breve termine e quote correnti dei finanziamenti a lungo termine", al netto delle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" e delle attività finanziarie correnti e non correnti (crediti finanziari e titoli diversi da partecipazioni) incluse nelle "Altre attività correnti" e nelle "Altre attività non correnti".

(2) Il cash cost consolidato comprenderà le gross capex per manutenzione e tutti i costi fissi, al netto delle capitalizzazioni.

(3) L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro sarà calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine, saranno considerati infortuni quelli che comportano almeno 1 giorno di malattia.

(4) Nella fase di consuntivazione, gli impatti derivanti dalle differenze dovute all'evoluzione dei cambi rispetto al budget, le variazioni di perimetro di consolidamento rispetto a quanto previsto nelle ipotesi di budget, gli impatti di eventuali accantonamenti e rilasci straordinari di fondi nonché l'impatto di operazioni straordinarie, sempre rispetto alle ipotesi di budget, verranno neutralizzate.

(5) Include gli impatti di acquisizioni e dismissioni avvenuti successivamente all'approvazione del Piano Strategico 2017-2019 e non previsti dallo stesso Piano comunicato alla comunità finanziaria a novembre 2016.

(6) L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro sarà calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine, saranno considerati infortuni quelli che comportano almeno 1 giorno di malattia.

Al raggiungimento della soglia di accesso è prevista l'erogazione di una somma pari al 50% del premio base, mentre al raggiungimento del target e dell'overperformance viene prevista l'erogazione, rispettivamente, del 100% e del 120% del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato. Per performance inferiori alla soglia di accesso, non verrà assegnato alcun premio.

Pertanto, se, ad esempio:

tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 100% della remunerazione fissa:
l'unico obiettivo raggiunto fosse il cash cost consolidato, ad un livello pari alla soglia di accesso, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 10% della remunerazione fissa.

È previsto che nell'ultimo anno di mandato, in caso di mancato rinnovo, la remunerazione variabile di breve termine venga assunta in misura pari alla media della remunerazione percepita dall'interessato a tale titolo negli ultimi due anni, pro rata temporis (vale a dire, dal 1º gennaio fino alla data di cessazione della carica medesima).

Remunerazione variabile di lungo termine

La remunerazione variabile di lungo termine è caratterizzata dalla partecipazione al Piano Long Term Incentíve 2017 ("Piano LTI 2017") e può variare da 0 fino a un massimo del 144% della remunerazione fissa, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale, in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance triennali. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di lungo termine per l'esercizio 2017, nonché il relativo peso:

Obiettivo di performance	Peso
TSR medio ⁽⁷⁾ Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM ® nel triennio 2017-2019	60%.
ROACE (Return on average capital employed) cumulato triennio 2017-2019 ®	40%.

⁽⁷⁾ Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice EUROSTOXX Utilities- UEM viene calcolato nel periodo di un mese che precede l'inizio e il termine del performance period (1º gennaio 2017 - 31 dicembre 2019), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato

(9) Rapporto tra EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario) e CIN (Capitale Investito Netto) medio, quest'ultimo determinato quale semisomma del valori di inizio e fine anno di riferimento. L'EBIT Ordinario esclude le poste non riferibili alla gestione caratteristica, ivi comprese le svalutazioni di asset per perdite di valore limpairment) considerate straordinarie ai fini della determinazione del risultato netto ordinario di Gruppo (Group Net Income). In sede di consuntivazione saranno sterilizzati gli impatti (positivi e negativi) derivanti dal differenziale di cambio rispetto alle assunzioni del Piano Industriale. Inoltre, la consuntivazione dovrà essere effettuata a parità di trattamento contabile delle operazioni di merger & acquisition rispetto a quanto previsto nel suddetto Piano Industriale.

Il CIN esclude le Discontinued Operations e l'effetto delle svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment), sterilizzate nella determinazione del valore di EBIT Ordinario come sopra specificato. Inoltre, la consuntivazione dovrà essere effettuata a parità di trattamento contabile delle operazioni di merger & acquisition rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale.

In sede di consuntivazione saranno presentate al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, le operazioni straordinarie che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore del KPI di riferimento.

$\lambda$ ho $\mathcal{U}$

⁽⁸⁾ Indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities dei paesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Alla data della presente Relazione, tale indice è composto da A2A, E.On, EDF, EDP, Enagas, Endesa, Enel, Engie, Fortum, Gas Naturai, Iberdrola, Innogy, Italgas, Red Electrica, Rubis, Rwe, Snam Rete Gas, Suez Environnement, Terna, Uniper e Veolia Environnement.

L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al livello minimo prefissato, non verrà assegnato alcun premio.

TSR Enel superiore al 115% del TSR Indice	TSR Enel tra il 110% e il 115% del TSR indice	TSR Enel tra il 100% a il 110% del TSR Indice	TSR Enel tra il 90% e il 100% dei TSR Indice	TSR Enel inferiore al 90% del TSR Indice
180%	150%	100%	50%	---------

Al fine di assicurare un maggiore allineamento della remunerazione variabile con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, è stato introdotto un meccanismo correttivo dell'eventuale premio collegato al TSR. In particolare, in caso di TSR assoluto negativo del titolo Enel nel triennio di riferimento, l'eventuale premio spettante al management viene ridotto - sulla base di una curva regressiva - della medesima percentuale negativa registrata dal TSR assoluto del titolo Enel, moltiplicata per un valore costante pari a 1,5.

Si riporta di seguito una tabella in cui sono illustrate talune simulazioni relative all'applicazione della curva regressiva.

Target raggiunti	Premio in caso di TSR assoluto titolo Enel >0%	Moltiplicatore curva regressiva	Premio in caso di TSR assoluto raggiunto dal titolo Enel <0%
				-10%	-15%	-20%
TSR Enel >115% TSR indice	180%	1.5	167%	153%	140%	126%
TSR Enel tra 110% e 115%	150%	1.5	139%	128%	116%	105%
TSR Enel tra 100% e 110%	100%	1.5	93%	85%	78%	70%
TSR Enel tra 90% e 100%	50%	1.5	46%	43%	39%	35%
TSR Enel <90% indice	0%	1.5	$0\%$	0%	0%	0%

L'obiettivo legato al ROACE sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata.

Obiettivo	Soglia di accesso	Target	Dver I	Over II
ROACE cumulato	33.3%	34.3%	35.5%	36.2%
triennio 2017-2019				--- _________ -------

Al raggiungimento della soglia di accesso o del target è prevista, rispettivamente, l'erogazione di una somma pari al 50% o al 100% del premio base, mentre al raggiungimento dell'overperformance viene prevista l'erogazione del 150% ovvero del 180% del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato.

Pertanto, se, ad esempio:

entrambi gli obiettivi (TSR e ROACE) raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari all'80% della remunerazione fissa;

l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari alla soglia di accesso, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 24% della remunerazione fissa.

In caso di cessazione del mandato, è previsto che l'erogazione del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di vesting, secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti nel piano medesimo; qualora la cessazione intervenga nell'anno di assegnazione del piano, l'erogazione sarà effettuata pro rata temporis fino alla data di cessazione del mandato (a tal fine, il numero di giorni di calendario trascorsi dal primo gennaio fino al giorno di scadenza del mandato sarà diviso per 365 giorni)

Differimento del pagamento

L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale) è differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento del Piano LTI 2017 (c.d. deferred payment).

(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Clawback e malus

La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.

Altri compensi

All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è attribuita un'indennità di fine mandato che prevede, al momento della cessazione del rapporto di amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venir meno di quella di Direttore Generale), la corresponsione di n. 2 annualità della componente fissa riferita a ciascuno dei due rapporti, pari complessivamente a 2.310.000 euro, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009; l'attribuzione di tale indennità assorbe l'indennità sostitutiva del preavviso prevista dall'art. 23 del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi e comporta la rinuncia da parte dell'interessato a eventuali richieste formulabili in base al medesimo contratto collettivo. È previsto che l'erogazione di tale indennità abbia luogo solo nel caso di (i) revoca o mancato rinnovo del rapporto di amministrazione in assenza di giusta causa ex art. 2119 del codice civile ("Giusta Causa") e conseguente recesso della Società dal rapporto dirigenziale; ovvero (ii) dimissioni dell'interessato dal rapporto di amministrazione per effetto di una Giusta Causa e conseguente cessazione del rapporto dirigenziale.

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale ha inoltre concesso irrevocabilmente alla Società, ai sensi dell'art. 1331 del codice civile e a fronte di un corrispettivo pari a 381.150 euro lordi (da versare in tre rate annuali di pari importo), il diritto di attivare un patto di non concorrenza. Nel caso in cui la Società eserciti tale opzione, l'interessato si impegna a non svolgere, per il periodo di 1 anno successivo alla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale, qualunque ne sia stata la causa, né personalmente né per interposta persona od ente, alcuna attività, anche solo occasionale o gratuita, in concorrenza, ovvero a favore di soggetti che operino in concorrenza, con quella svolta dal Gruppo Enel, in tutto il territorio di

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Italia, Francia, Spagna, Germania, Cile e Brasile. Nel caso in cui la Società eserciti l'opzione, corrisponderà all'interessato, entro i 15 giorni successivi al termine del periodo di durata degli obblighi stessi (vale a dire trascorso 1 anno dalla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale), un corrispettivo pari a 2.159.850 euro lordi. È previsto che la violazione del patto di non concorrenza comporti la mancata corresponsione della somma sopra indicata o la sua restituzione, ove la violazione sia venuta a conoscenza di Enel successivamente al pagamento. Tale violazione, peraltro, comporta l'obbligo di risarcire il danno consensualmente e convenzionalmente determinato in una somma pari al doppio del corrispettivo del patto di non concorrenza (salvo il diritto della Società di agire per ottenere l'esecuzione in forma specifica del patto).

Si segnala che il corrispettivo complessivo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al ricorrere delle circostanze sopra illustrate nel presente paragrafo, per i) l'indennità di fine mandato, ii) l'opzione e iii) il patto di non concorrenza è inferiore a due annualità di remunerazione fissa e variabile di breve termine ¹⁰

La politica in materia di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente; e (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche assunte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni dell'Azienda. La Società ha inoltre stipulato una polizza assicurativa al fine di garantire all'interessato un trattamento previdenziale e contributivo di portata analoga a quello di cui avrebbe beneficiato, con riferimento sia alla parte fissa che alla parte variabile del rapporto di amministrazione, qualora tale rapporto fosse stato parificato a quello dirigenziale.

Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dell'Amministratore Delegato/ Direttore Generale.

1.2.4 Amministratori non esecutivi

Per quanto concerne gli Amministratori non esecutivi, la politica - come indicato nel precedente paragrafo 1.2.1 - prevede che la loro remunerazione sia composta unicamente da un emolumento fisso (deliberato in Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da un compenso aggiuntivo determinato da quest'ultimo, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale.

La remunerazione di tali amministratori, quindi, è rappresentata dalla sola componente fissa deliberata dall'Assemblea ordinaria dei Soci all'atto della nomina, pari alla data della presente relazione a 80.000 euro lordi annui, non essendo prevista alcuna componente variabile.

Inoltre, per tutti gli Amministratori che siano alla data della presente relazione anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è prevista l'attribuzione di un compenso aggiuntivo determinato dal Consiglio stesso, nella seduta del 9 giugno 2014, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, in linea con quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina. I suddetti compensi, per la partecipazione a ciascuno dei comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (vale a dire, Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato Parti Correlate e Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità), sono stati fissati nelle seguenti misure:

(10) Considerando il valore corrisposto in caso di overperformance per la quota relativa alla remunerazione variabile di breve termine.

compenso annuo lordo per il Presidente del Comitato:
compenso annuo lordo per gli altri componenti del Comitato:
gettone di presenza (per tutti i componenti):

30,000 euro 20,000 euro 1.000 euro a seduta

Nel fissare i suddetti compensi, il Consiglio di Amministrazione ha altresì fissato un limite massimo all'ammontare complessivo che può essere riconosciuto a ciascun Amministratore per la partecipazione ai suddetti Comitati, prevedendo che tale ammontare non possa comunque superare 70.000 euro lordi annui.

1.2.5 Dirigenti con responsabilità strategiche Struttura della retribuzione e pay mix

Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, la politica per la remunerazione prevede che la struttura retributiva di tali soggetti sia articolata in (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine così suddivise:

Retribuzione fissa

La retribuzione fissa (RAL) dei Dirigenti con responsabilità strategiche è volta a retribuire in misura adeguata le competenze distintive e necessarie per ricoprire il ruolo assegnato, l'ampiezza delle responsabilità, nonché il contributo complessivo fornito per il raggiungimento dei risultati di business.

Retribuzione variabile di breve termine

La retribuzione variabile di breve termine dei Dirigenti con responsabilità strategiche retribuisce la performance in una logica di merito e di sostenibilità. Tale retribuzione viene attribuita ai Dirigenti con responsabilità strategiche, a seconda delle funzioni e delle responsabilità attribuite a ciascuno di essi e rappresenta, al valore target, in media, il 46% della componente fissa. In particolare, la componente variabile di breve termine è attribuita subordinatamente al raggiungimento di obiettivi annuali, oggettivi e specifici, correlati al piano strategico e individuati congiuntamente dalla Funzione Administration, Finance and Control e dalla Funzione Human Resources and Organization. Tali obiettivi comprendono (i) target economico-finanziari, coerenti con gli obiettivi strategici di budget del Gruppo nel suo insieme e delle singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country (ad esempio, l'utile netto ordinario consolidato e la riduzione delle spese operative, oltre all'assegnazione di obiettivi specifici per le singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country); e (ii) target tecnici e/o di progetto.

Si fa altresì presente che la misura della retribuzione variabile di breve termine (MBO) può variare in concreto, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, da un minimo (al di sotto del quale il premio verrà azzerato) a un massimo (predefinito in caso di realizzazione di un overperformance sugli obiettivi assegnati), che risulta differenziato in funzione degli specifici contesti nazionali e di business dove il Gruppo opera.

Retribuzione variabile di lungo termine

La retribuzione variabile di lungo termine è caratterizzata dalla partecipazione al Piano LTI 2017, dettagliatamente descritto nel paragrafo 1.2.3 della presente relazione e a cui si rinvia, e può variare da 0 fino a un massimo del 126% della remunerazione fissa dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali.

Pertanto, se, ad esempio.

entrambi gli obiettivi (TSR e ROACE) raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 70% della remunerazione fissa;
l'unico obiettivo raggiunto fosse la soglia di accesso del TSR, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 21% della remunerazione fissa.

Si segnala che gli obiettivi di performance assegnati a taluni manager (e, quindi, anche ai Dirigenti con responsabilità strategiche) presentano variazioni rispetto a quelli di Enel, al fine di assicurare il rispetto delle normative di settore e tenere conto delle attività di competenza.

Differimento del pagamento

(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Clausola di clawback e malus

Altri compensi

Di norma non sono previsti, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trattamenti ulteriori rispetto a quelli risultanti dall'applicazione delle disposizioni dei contratti collettivi, ove applicabili, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione. In costanza del rapporto di lavoro è prevista: (i) l'assegnazione di autoveicolo a uso promiscuo; (ii) la stipula di polizze assicurative a copertura del rischio di infortunio extraprofessionale; (iii) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo, in funzione del contratto di lavoro applicato, destinato ai manager del Gruppo; (iv) il versamento da parte di Enel di contributi per l'assistenza sanitaria integrativa, secondo la normativa contrattuale. Tali benefici spettano anche all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in ragione del rapporto dirigenziale.

Sezione II: Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento

2.1 Compensi corrisposti nell'esercizio 2016

Si riportano di seguito informazioni dettagliate sui compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo un criterio di competenza. Tali compensi sono stati corrisposti in applicazione dei principi indicati nella politica per la remunerazione sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 26 maggio 2016.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è stata deliberata (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. e dell'art. 23.2 dello statuto sociale) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione assorbe l'emolumento base riconosciuto agli interessati, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quali componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è stata deliberata dall'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dell'art. 23.1 dello statuto sociale) nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da quest'ultimo organo su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale.

Remunerazione variabile di breve termine

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di un punteggio pari a 100 punti nella scala di performance utilizzata, corrispondente quindi al massimo della remunerazione variabile di breve termine (pari al 120% della remunerazione fissa). Nella tabella di seguito riportata si specifica il livello di raggiungimento di clascun obiettivo.

Obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale	Punteggio massimo	Punti assegnati
Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato	40	40
EBITDA ordinario consolidato	30	30
Cash cost consolidato	20	20
Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2016 vs 2015 e contestuale riduzione del numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento	$10 -$	10
Valutazione complessiva	Massimo della remunerazione variabile di breve termine (pari al 120% dolla comunaraziona fissal

Per quanto riguarda il Presidente, non è prevista alcuna remunerazione variabile di breve termine. La componente variabile di breve termine della retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata assegnata a seconda della performance di ciascuno di essi in relazione ai singoli obiettivi attribuitigli.

Remunerazione variabile di lungo termine

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento nelle misure di seguito indicate, da parte sia dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale - pro rata temporis rispetto all'effettiva durata del rapporto di amministrazione e dirigenziale nel corso dell'esercizio 2014 - che dei Dirigenti con responsabilità strategiche, degli obiettivi di performance del Piano LTI 2014 che li ha visti coinvolti e, quindi, il riconoscimento nei loro confronti del 158% della remunerazione variabile di lungo termine.

Obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale	Curva di performance
e ai Dirigenti con responsabilità strategiche		50%	100%	150%	180%
EBITDA consolidato (obiettivo cancello)	Raggiunto
Earning per share (EPS)
Return on average capital employed (ROACE)
Valutazione complessiva	158% della remunerazione variabile di lungo termine

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, si informa che quest'ultimo ha inoltre maturato il premio relativo al Piano LTI 2013 e al Piano LTI 2014, approvati e consuntivati dalla società controllata Enel Green Power S.p.A. (di cui è stato amministratore delegato/direttore generale fino al 22 maggio 2014); per quanto concerne in particolare il Piano LTI 2014, si segnala che quest'ultimo gli è stato riconosciuto pro rata temporis rispetto all'effettiva durata della carica di direttore generale di Enel Green Power S.p.A. nel corso dell'esercizio 2014. Informazioni dettagliate su tali Piani e sulla loro consuntivazione sono disponibili nelle Relazioni sulla Remunerazione presentate all'Assemblea di Enel Green Power S.p.A. nel 2013 e nel 2014, nonché nel Documento Informativo sui Compensi 2015, pubblicati sul sito internet di quest'ultima (www.enelgreenpower.com).

Posizionamento competitivo rispetto al mercato di riferimento

Si riporta di seguito il posizionamento del pacchetto remunerativo del Presidente, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche attualmente in carica rispetto al mercato di riferimento.

Presidente

Con riferimento al Presidente, risulta che la remunerazione di quest'ultimo è inferiore alla media della remunerazione dei presidenti non esecutivi delle società facenti parte dell'indice FTSE/MIB (dati Assonime, La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain, Note Studi 18/2016).

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Con riferimento all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, risulta che la remunerazione complessiva di quest'ultimo si colloca, rispetto al benchmark di riferimento, al di sotto della mediana di mercato ("2016 Mercer Executive Remuneration Guides - Western Europe", che ha analizzato la remunerazione degli executive di 609 società europee).

Per quanto riguarda il Presidente, non è prevista alcuna remunerazione variabile di lungo termine.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, risulta che la remunerazione complessiva si colloca, rispetto al benchmark di riferimento, tra il primo quartile e la mediana di mercato ("2016 Mercer Executive Remuneration Guides - Western Europe", che ha analizzato la remunerazione degli executive ţ. di 609 società europee).

2.2 Ritorno complessivo per gli azionisti
(per ogni 100 euro investiti il 1º gennaio 2016)

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati i compensi corrisposti nel 2016, secondo un criterio di competenza, agli Amministratori, ai Sindaci effettivi, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7 bis del Regolamento Emittenti. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati
Maria Patrizia Grieco (1)	Presidente	01/2016-12/2016	Approvazione bilancio 2016	238,000 lai
Francesco Starace ⁽²⁾	A.D. e D.G.	01/2016-12/2016	Approvazione bilancio 2016	1.155.000 ®
Alfredo Antoniozzi ⁽³⁾	Consigliere -	01/2016-12/2016	Approvazione bilancio 2016	80.000 (a)	54.000 lbi
Alessandro Banchi (4)	Consigliere	01/2016-12/2016	Approvazione bilancio 2016	80.000 to	65.000 lb
Alberto Bianchi ⁶⁰	Consigliere	01/2016-12/2016	Approvazione bilancio 2016	80.000 lat	63,000 lb
Paola Girdinio ®	Consigliere	01/2016-12/2016	Approvazione bilancio 2016	80,000 (a)	64.000 lb)
Alberto Pera (7)	Consigliere	01/2016-12/2016	Approvazione bilancio 2016	80,000 fel	64.000 M
Anna Chiara Svelto ®	Consigliere	01/2016-12/2016	Approvazione bilancio 2016	80.000 @	64.000 _m
Angelo Taraborrelli ^®	Consigliere	01/2016-12/2016	Approvazione bilancio 2016	80.000 lat	69.000 lbl
Sergio Duca no	Presidente Collegio Sindacale	01/2016-12/2016	Approvazione bilancio 2018	85.000 (a)
Romina Guglielmetti (11)	Sindaco effettivo	05/2016-12/2016	Approvazione bilancio 2018	45,000 (a)
Roberto Mazzej (12)	Sindaco effettivo	05/2016-12/2016	Approvazione bilancio 2018	45.000 @
Lidia D'Alessio (13)	Sindaco effettivo	01/2016-05/2016	Approvazione bilancio 2015	30.205 @
Gennaro Mariconda (14)	Sindaco effettivo	01/2016-05/2016	Approvazione bilancio 2015	30.205 (a)
	Totale			2.188.410	443,000

Note:

Francesco Starace - Amministratore Delegato/Direttore Generale $(2)$

Emolumento fisso deliberato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ, dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 $(a)$ settembre 2014, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale, di cui 545.000 euro per la carica di Amministratore Delegato e 610.000 euro per quella di Direttore Generale. Tale emolumento assorbe il compenso deliberato per i componenti del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 22 maggio 2014, nonché i compensi spettanti per le cariche in società partecipate e/o controllate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero riversamento a Enel.

Componente variabile: (i) di breve termine per la carica di Amministratore Delegato (pari ad euro 654.000) e per la carica di Direttore $(h)$ Generale (pari ad euro 732.000), determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, a seguito della verifica effettuata, nella seduta del 16 marzo 2017, sul livello di raggiungimento degli obiettivi annuali, oggettivi e specifici, che erano stati assegnati all'interessato dal Consiglio stesso; (ii) di lungo termine relativa al Piano LTI 2014 di Enel S.p.A., da corrispondere pro rata temporis rispetto all'effettiva durata del rapporto di amministrazione e dirigenziale con Enel S.p.A. nel corso dell'esercizio 2014, pari ad euro 891.951, di cui il 30% (pari ad euro 267.585) erogabile nel 2017 e il restante 70% (pari ad euro 624.366) differito al 2018. Si segnala che per la carica di Amministratore Delegato/Direttore Generale della società controllata Enel Green Power S.p.A., ricoperta fino al 22 maggio 2014; (i) con riferimento al Piano LTI 2013 approvato dalla stessa società, l'interessato ha maturato una componente variabile di lungo termine di euro 508.980, di cui il 30% è stato erogato nel 2016 e il restante 70% risulta erogabile nel 2017; (ii) con riferimento al Piano LTI 2014 approvato dalla stessa società, l'interessato ha maturato una componente variabile di lungo termine, da corrispondere pro rata temporis rispetto all'effettiva durata del rapporto di amministrazione e dirigenziale con Enel Green Power S.p.A. nel corso dell'esercizio 2014, pari ad euro 299.016, di cui il 30% erogabile nel 2017 e il restante 70% differito al 2018.

Benefici relativi: (i) all'autoveicolo assegnato ad uso promiscuo per il rapporto dirigenziale (sulla base del valore assoggettato - $\left( c \right)$ previdenzialmente e fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI); (ii) alle polizze assicurative a copertura del rischio di infortunio extraprofessionale; (iii) al contributi a carico di Enel per il Fondo Pensione integrativo destinato ai dirigenti del Gruppo; (iv) ai contributi a carico di Enel S.p.A. per l'Asem - Associazione Assistenza Sanitaria Integrativa Dirigenza Energia e Multiservizi.

$(d)$ Importo corrisposto, per l'anno 2016, a fronte del diritto (opzione), concesso a Enel, per l'attivazione di un patto di non concorrenza. Alfredo Antoniozzi - Consigliere non esecutivo indipendente $(3)$

Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 28 maggio 2015. (a)

⁽¹⁾ Maria Patrizia Grieco - Presidente del Consiglio di Amministrazione

Emolumento fisso deliberato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 $(a)$ settembre 2014, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale emolumento assorbe il compenso deliberato per i componenti del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 22 maggio 2014, nonché i compensi ed i gettoni di presenza spettanti per la partecipazione a Cornitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. o per le cariche in società partecipate e/o controllate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero riversamento a Enel.

Benefici relativi: (i) alle polizze assicurative a copertura del rischio infortuni extraprofessionali e vita; (ii) al contributi a carico di Enel $(b)$ quale controvalore per l'Asem - Associazione Assistenza Sanitaria Integrativa Dirigenza Energia e Multiservizi.

$(b)$ Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità (pari a 29.000 euro) e per la partecipazione al Cornitato Parti Correlate (pari a 25.000 euro).

	$\left( 3\right)$	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica / di cessazione del rapporto di lavoro

		10.186%		248.186
1.653.585 %		59.227 to	127.050 (d)	2.994.862
				134.000
$\overline{\phantom{a}}$				145.000		$\overline{\phantom{a}}$
۰		÷		143,000
		÷	$\ddot{ }$	144.000
				144.000
				144.000
				149,000
ä,				85,000
٠				45,000	-	$\blacksquare$
				45,000
				30.205	-
		÷,		30.205 $\ddot{\phantom{a}}$		w
1.653.585	$\blacksquare$	69.413	127.050	4.481.458	$\tilde{\phantom{a}}$	۰

(4) Alessandro Banchi - Consigliere non esecutivo indipendente

Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 22 maggio 2014. $(a)$

Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni in qualità di $(b)$

presidente (pari a 40.000 euro) e per la partecipazione al Comitato Parti Correlate (pari a 25.000 euro).

$(5)$ Alberto Bianchi - Consigliere non esecutivo indipendente

Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 22 maggio 2014. $\left( a\right)$

Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato Parti Correlate in qualità di presidente (pari a (b) 35.000 euro) e al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità (pari a 28.000 euro).

$(6)$ Paola Girdinio - Consigliere non esecutivo indipendente

Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 22 maggio 2014. $|a|$

$(b)$ Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (pari a 30.000 euro) e al Cornitato Controllo e Rischi (pari a 34.000 euro).

Alberto Pera - Consigliere non esecutivo indipendente $(7)$

Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 22 maggio 2014. $(a)$

Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (pari a 30.000 $\langle b \rangle$ euro) e al Cornitato Controllo e Rischi (pari a 34.000 euro).

Anna Chiara Svelto Consigliere non esecutivo indipendente (8)
Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 22 maggio 2014. (a)

Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (pari a 30.000 $(b)$ euro) e al Cornitato Controllo e Rischi (pari a 34.000 euro).

Angelo Taraborrelli Consigliere non esecutivo indipendente $(9)$
Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 22 maggio 2014. ادا
Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi in qualità di presidente (pari a (b) 44.000 euro) e al Comitato Parti Correlate (pari a 25.000 euro).
(10) Sergio Duca Presidente del Collegio Sindacale
Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 30 aprile 2013 (per il mandato 2013/2015) e dall'Assemblea ordinaria (a) dei Soci del 26 maggio 2016 (per il mandato 2016/2018).

(11) Romina Guglielmetti - Sindaco effettivo dal 26 maggio 2016

Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 26 maggio 2016, corrisposto pro rata temporis fino al 31 dicembre 2016.

(12) Roberto Mazzei - Sindaco effettivo dal 26 maggio 2016

Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 26 maggio 2016, corrisposto pro rata temporis fino al 31 $(a)$ dicembre 2016.

(13) Lidia D'Alessio Sindaco effettivo fino al 26 maggio 2016
(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 30 aprile 2013 corrisposto pro rata temporis fino alla data di cessazione della carica.
(14) Gennaro Mariconda Sindaco effettivo fino al 26 maggio 2016

Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 30 aprile 2013 corrisposto pro rata temporis fino alla data di $(a)$ cessazione della carica.

$(\wedge)$	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)
۰. Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati
(I) Compensi della società che redige il bilancio
	Dirigenti con responsabilità strategiche (1)			3.701.125
(II) Compensi da controllate e collegate
	Dirigenti con responsabilità strategiche (1)			1.809.944
(III) Totale				5.511.069

Note:

......
(1) Nei dati riportati nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2016 hanno ricoperto la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche (per un totale di 11 posizioni).
(2) Benefici relativi (i) all'autoveicolo assegnato ad uso promiscuo (sulla base del valore assoggettato previdenzialmente e
fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI); (ii) alle polizze assicurative stipulate a favore

			(6)	(7)	(8)
	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value del compensi equity	Indennità di tine carica / di cessazione del rapporto di
Partecipazione agli utili			,		lavoro

	296.696(2)	144.355	10.230.470

	491.674 (2)		5,347.941
	788.370 (2)	144.355	15.578.411		-
	(3) Compensi variabili non equity	(4)	(5)

$\frac{1}{2}$ ╿

$\frac{1}{2}$

Tabella 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo un criterio di competenza in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7 bis, del Regolamento Emittenti Consob.

Α	в	(1)	(2)
			Bonus dell'anno
Cognome e Nome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento
	Amministratore Delegato	MBO 2016	1.386.000
Francesco Starace	/ Direttore Generale	LTI 2014 m
А	в	(1)		(2)
Cognome e Nome	Carica			Bonus dell'anno
	Dirigenti con	Piano	(A)	(B)	(C)
	responsabilità strategiche		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento
		MBO 2016	3.204.175
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2013
		LTI 2014
	(i) Sub-totale		3.204.175
		MBO 2016	1,487.250
(II) Compensi da controllate e collegate		LTI 2013
		LTI 2014
	(II) Sub-totale		1.487.250
	(III) Totale		4.691.425

	(3)		(4)
	Bonus di anni precedenti
$(\wedge)$	(B)	(C)	Altri bonus
Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti

	267.585	624.366 (2)
	(3)		(4)
	Bonus di anni precedenti
(A)	(B)	(C)	Altri bonus
Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti

	1.812.654
	1.071.465	2,500.085(2)
	2,884.119	2,500.085

	1.031.592
	527,481	1.230,789(2)
	1.559.073	1.230.789
	4.443.192	3.730.874

none.
(1) Il Piano LTI 2014 è stato assegnato a Francesco Starace pro rata temporis rispetto all'effettiva durata del rapporto di
amministrazione e dirigenziale con Enel S.p.A. nel corso dell'esercizio 2014.

2)
2014 Die versie relativa al Piano LTI 2014 che verrà pagata nel 2018 (ammontare pari al 70% del premio consuntivato, come da
2014 Regolamento del Piano LTI 2014).

2.3 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

La tabella di seguito riportata indica le azioni di Enel e delle società da essa controllate possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai relativi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, quali risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e dalle informazioni acquisite dagli interessati. I dati relativi ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono forniti in forma aggregata, secondo quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7 ter, del Regolamento Emittenti Consob.

La tabella è compilata con riferimento ai soli soggetti che abbiano posseduto nel corso del 2016 azioni di Enel o di società da essa controllate, ivi inclusi coloro che abbiano ricoperto la relativa carica per una frazione di anno.

	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine 2015
Cognome e Nome		Componenti del Consiglio di Amministrazione
		Enel S.p.A.	195.787 (1)
	Amministratore Delegato/ Direttore	Enel Green Power Sp.A.	202.000 to
Starace Francesco	Generale	Fndesa S.A.	10
	Amministratore	Enel S.p.A.	784 7
Girdinio Paola			Componenti del Collegio Sindacale
		Enel S.p.A.
Guglielmetti Romina	Sindaco effettivo	Enel Green Power S.p.A.	750
		Enel S.p.A.	507
Tono Alfonso	Sindaco supplente	Enel S.p.A.	262 (9)
Tutino Franco	Sindaco supplente	Enel S.p.A.	67.000 (10)
D'Alessio Lidia	Sindaco effettivo cessato		251.476
Mariconda Gennaro	Sindaco effettivo cessato	Enel S.p.A.
			Dirigenti con responsabilità strategiche
		Enel S.p.A.	210.690 (11) (*)
	Dirigenti con responsabilità strategiche	Enel Green Power S.p.A.	149.437(*)
N. 11 posizioni		Endesa S.A.	7.384 (*)

(1) Di cui 34.307 personalmente e 161.480 de parte del coniuge.
(2) Di cui 297.891 personalmente e 77.760 da parte del coniuge.
(2) Di cui 332.198 personalmente e 77.760 da parte del coniuge.
(3) Di cui 332.198 personalmen
(7) Di cui 392 personamente e 392 de parte dei coniuge.
{8} Per effetto dell'operazione di scissione parziale non proporzionale di Enel Green Power S.p.A. in favore di Enel S.p.A., efficace dall'ultimo istante
del 31 marzo

Numero azioni acquistate nel 2016	Numero azioni vendute nel 2016	Numero azioni possedute a fine 2016	Titolo del possesso

375,651 (2)(8)	451.818(3)	119.620 (4)	Proprietà
	202,000 (6)		Proprietà
		10	Proprietà
		7847	Proprietà

364 (B)	364		Proprietà
	750 (8)		Proprietà
	ц	507	Proprietà
		262(9)	Proprietà
26.000 (10)	67.000 (10)	25,000 00	Proprietà
$\ddot{\phantom{1}}$		251,476	Proprietà

83.771 (13)		294.461 (12)	Proprietà
	149.437 (13)		Proprietà
		7.384	Proprietà

(9) Partecipazione interamente detenute de parte del coniuge.

(10) Partecipazioni interamente detenute e negoziate da parte del coniuge.

(11) Di cui 206.358 personalmente e 4.332 da parte del coniuge.

(12) Di cui 206.35

Proposta di deliberazione

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente:

Ordine del giorno

L'Assemblea dell'Enel SpA,

esaminata la relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971/1999;
esaminata e discussa in particolare la prima sezione della suddetta relazione, contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società per l'esercizio 2017, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima;
considerato che la suddetta politica per la remunerazione è stata predisposta in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce;
considerato che, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la presente Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione:

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971/1999, contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società per l'esercizio 2017, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima.

Documento informativo

ai sensi dell'articolo 84 bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato,

relativo al

Piano di incentivazione di lungo termine 2017 di Enel S.p.A.

16 marzo 2017

Indice

Glossario | 59 Premessa | 60

Soggetti destinatari | 60

1.1 Indicazione nominativa dei Destinatari.del Piano LTI che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Enel $| 60$

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o collaboratori di Enel e del Gruppo che sono Destinatari del Piano LTI | 60

1.3 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche (nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione) | 61

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Destinatari del Piano LTI che rivestono il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche e delle eventuali altre categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano | 61

Ragioni che motivano l'adozione del Piano | 61

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano | 61

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano | 61

2.3 Criteri per la determinazione dell'ammontare da assegnare $\vert$ 62

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Enel | 62

2.5 Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile | 62

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 | 63

Iter di approvazione e tempistica di assegnazione del Piano $LT$ | 63

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano LTI | 63

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano | 63

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano | 63

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari | 63

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella

determinazione delle caratteristiche del Piano | 63

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta dei Cornitato per le Nomine e le Remunerazioni | 64

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo

competente in merito all'assegnazione degli strumenti finanziari e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni | 64

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano | 64

3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione degli strumenti finanziari o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF | 64

Caratteristiche del Piano LTI | 64

4.1 Struttura del Piano | 64

4.2 Periodo di attuazione del Piano | 64

4.3 Termine del Piano | 65

4.4 Numero massimo di strumenti finanziari assegnato in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie | 65

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano | 65

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari attribuiti | 66

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i Destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari | 66

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro | 66

4.9 Indicazioni di eventuali altre cause di annullamento del Piano | 67

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto degli strumenti finanziari oggetto del Piano | 67

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto degli strumenti finanziari | 67

4.12 Valutazioni dell'onere atteso per Enel alla data di assegnazione | 67

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano | 67 $4.14 - 4.23$ | 67

Glossario

Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito.

Il Comitato di Enel, attualmente composto esclusivamente da Comitato per le Nomine e le Amministratori indipendenti, avente, tra l'altro, funzioni consultive Remunerazioni e propositive in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. I manager di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi Destinatari dell'art. 2359 del codice civile beneficiari del Piano. I diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Enel che (in base Dirigenti con Responsabilità alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni ed Strategiche alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolto il top managementi condividono in concreto con l'Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo. Il presente documento redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. Documento Informativo 84 bis, comma 1, del Regolamento Emittenti. Enel S.p.A. Enel o la Società Enel e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del Gruppo codice civile. L'indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities Indice EUROSTOXX Utilities - UEM dei paesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Alla data del presente (Area Euro/Unione Economica e documento, tale indice è composto da A2A, E.On, EDF, EDP, Monetaria) Enagas, Endesa, Enel, Engie, Fortum, Gas Natural, Iberdrola, Innogy, Italgas, Red Electrica, Rubis, Rwe, Snam Rete Gas, Suez Environnement, Terna, Uniper e Veolia Environnement. Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine adottato dalla Società Plano LTI per l'anno 2017. Il Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 Regolamento Emittenti del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Return on Average Capital Employed Rapporto tra EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario) e capitale investito netto medio. (ROACE) Indicatore che misura il rendimento complessivo di un'azione Total Shareholders Return (TSR) come somma delle componenti: (i) capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso; (ii) dividendi reinvestiti: impatto di tutti i dividendi pagati e reinvestiti nel titolo azionario alla data di stacco della cedola. Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. TUF

Premessa

Il Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84 bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, è pubblicato al fine di fornire agli azionisti della Società e al mercato un'informativa ampia e dettagliata sulla proposta di adozione del Piano LTI.

Il Piano LTI, pur non prevedendo l'assegnazione di strumenti finanziari a favore dei Destinatari, prevede la possibilità di erogare a questi ultimi un incentivo monetario che varia, tra l'altro, in funzione del livello di raggiungimento del Total Shareholders' Return, misurato con riferimento all'andamento del titolo Enel nel triennio di riferimento (2017-2019) rispetto a quello dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM.

Per queste sue caratteristiche, il Piano LTI risulta qualificabile quale "piano di compenso basato su strumenti finanziari" ai sensi dell'art. 114 bis, comma 1, del TUF e, in quanto tale, viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria convocata per il 4 maggio 2017 in unica convocazione.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

1. Soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Enel

Tra i Destinatari del Piano LTI risulta compreso l'Amministratore Delegato/Direttore Generale Francesco Starace.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o collaboratori di Enel e del Gruppo che sono Destinatari del Piano LTI

Sono Destinatari del Piano circa 250 manager della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, ivi incluso il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) di Enel, che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico. Tra tali manager sono compresi anche quelli facenti capo alla Linea di Business "Global Infrastructure and Networks", nonché alle Regioni "Iberia" e "America Latina" per i quali, nel rispetto dell'autonomia gestionale ovvero della normativa unbundling vigente, sono definiti obiettivi ad hoc connessi alle attività proprie delle suindicate Linee di Business e Regioni.

Si segnala che alcuni tra i manager Destinatari del Piano LTI rivestono attualmente l'incarico di componenti del consiglio di amministrazione di società controllate da Enel ai sensi dell'art. 2359 del codice civile. Tali dirigenti non formano oggetto di indicazione nominativa nel precedente paragrafo 1.1 in quanto l'assegnazione in base al Piano prescinde dalle cariche da costoro rivestite nelle società di cui sopra, essendo tale assegnazione determinata esclusivamente in funzione del ruolo manageriale ad essi affidato nell'ambito del Gruppo.

Tra i Destinatari del Piano LTI risulta compreso il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) di Enel Francesco Starace.

Oltre a quanto già indicato al precedente paragrafo 1.2, tra i Destinatari del Piano LTI sono inclusi i manager che attualmente rivestono la qualifica di "dirigenti con responsabilità strategiche" secondo la definizione di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti. Trattasi dei responsabili delle:

Funzioni "Administration, Finance and Control" e "Human Resources and Organization" di Holding, nonché della Funzione di "Global Procurement" nell'ambito delle Funzioni di Global Service;
Linee di Business Globali "Global Thermal Generation", "Global Infrastructure and Networks", "Global Trading and Upstream Gas" e "Global Renewable Energies";
Country e Region "Italy", "Iberia", "Latin America" ed "Europe and North Africa", per un totale di 11 posizioni dirigenziali.

Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano LTI è il medesimo per tutti i Destinatari, differenziandosi soltanto nella misura percentuale dell'incentivo attribuito; tale percentuale di incentivazione è crescente in relazione al ruolo ricoperto dai Destinatari e alle responsabilità ad essi assegnate.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano è volto a:

allineare gli interessi dei Destinatari del Piano con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
incentivare l'impegno del management al conseguimento di obiettivi comuni a livello di Gruppo, favorendo un coordinamento e una integrazione delle attività delle diverse società facenti parte del Gruppo stesso;
favorire la fidelizzazione dei Destinatari del Piano, incentivando in particolare la permanenza di coloro che ricoprono posizioni "chiave" nel Gruppo;
salvaguardare la competitività della Società sul mercato dei lavoro.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Piano comporta l'erogazione di un incentivo monetario, il cui ammontare base può variare, in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance triennali, da 0 (per cui in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi non verrà assegnato alcun incentivo) fino a un massimo del 180% dell'ammontare base. Di

seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione del Piano LTI, nonché il relativo peso:

Obiettivo di performance	Peso
TSR medio Enel vs TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM nel periodo 2017-2019	60%
ROACE cumulato nel triennio 2017-2019 _________	40%

La scelta di subordinare il Piano LTI al preventivo raggiungimento di specifici obiettivi di performance intende allineare pienamente gli interessi dei Destinatari con quelli degli azionisti. Inoltre tali obiettivi, applicabili secondo identiche modalità a tutti i Destinatari del Piano, hanno una durata triennale allo scopo di tendere a un consolidamento dei risultati e a un'accentuazione delle caratteristiche di lungo periodo che si intendono attribuire al Piano LTI medesimo.

Per ulteriori informazioni sugli obiettivi di performance cui è subordinato l'esercizio del Piano LTI, si veda il successivo paragrafo 4.5.

2.3 Criteri per la determinazione dell'ammontare da assegnare

L'ammontare da assegnare a ciascun Destinatario del Piano sarà determinato assumendo a riferimento una percentuale della retribuzione fissa; tale percentuale viene individuata in funzione della fascia di appartenenza di ciascun Destinatario. A tal fine, i Destinatari del Piano sono suddivisi in 4 fasce, che prevedono l'erogazione di un incentivo monetario base tra il 30% e l'80% della remunerazione fissa (in caso di raggiungimento del livello target di cui al successivo paragrafo 4.5), in coerenza con i principi della politica per la remunerazione di Enel; questi ultimi prevedono che:

vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, tra la variabile di breve e quella di lungo periodo;
la componente fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione dell'interessato (alla luce delle responsabilità assegnate a quest'ultimo) nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;

la percentuale di incentivazione sia crescente in relazione al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate. In particolare, si segnala che l'incentivo monetario erogabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale può ammontare all'80% della remunerazione fissa in caso raggiungimento del livello target o al 144% di tale remunerazione in caso di raggiungimento del livello massimo di overperformance.

In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, non sarà erogato alcun incentivo monetario in base al Piano LTI.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Enel

Non applicabile.

2.5 Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

Le somme corrisposte in relazione al Piano concorrono in misura ordinaria alla determinazione del reddito imponibile dei percipienti e sono assoggettate all'ordinario regime previdenziale previsto per le remunerazioni in denaro.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione del Piano LTI

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano LTI

All'Assemblea ordinaria di Enel, chiamata a deliberare in merito al Piano LTI, verrà proposto che quest'ultima attribuisca al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Piano stesso, da esercitare nel rispetto dei principi stabiliti dal presente Documento Informativo, così come previsto dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125 ter del TUF e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), sul sito internet della Società all'indirizzo www.enel.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano LTI - fatte salve le prerogative dell'Assemblea dei soci - è il Consiglio di Amministrazione della Società, che sovrintende alla gestione del Piano stesso applicando le norme previste dal relativo regolamento di attuazione.

Da un punto di vista strettamente operativo, il Piano viene gestito dalla Funzione "Human Resources and Organization".

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

Non sono previste procedure per la revisione dei Piano LTI, ferma restando la facoltà del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni di proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance nel caso di variazioni significative del perimetro del Gruppo. Resta inteso che l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in quanto Destinatario del Piano, non parteciperà alle eventuali discussioni e deliberazioni consiliari al riguardo.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari

Il Piano LTI non prevede l'attribuzione di strumenti finanziari.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano

L'intero processo di definizione delle caratteristiche del Piano LTI si è svolto collegialmente e con il supporto propositivo e consultivo del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e alle migliori prassi di governo societario in materia. Si segnala altresì che la deliberazione con cui il Consiglio di Amministrazione ha adottato lo schema del Piano LTI da sottoporre ad approvazione assembleare è stata assunta all'unanimità; l'Amministratore Delegato, essendo ricompreso tra i Destinatari del Piano, non ha partecipato alla discussione né alla deliberazione sul Piano medesimo.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

La deliberazione del Consiglio di Amministrazione di sottoporre il Piano LTI all'approvazione dell'Assemblea è del 16 marzo 2017, previa approvazione dello schema dello stesso in data 9 febbraio 2017. La proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni sullo schema del Piano LTI è del 30 gennaio 2017.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti finanziari e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Non applicabile.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano

Di seguito si indica il prezzo di mercato delle azioni della Società registrato nelle date indicate nel paragrafo 3.6 che precede:

prezzo di riferimento del titolo Enel rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 30 gennaio 2017: Euro 3,85;
prezzo di riferimento del titolo Enel rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 16 marzo 2017: Euro 4,25.
3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione degli strumenti finanziari o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF

Non applicabile.

4. Caratteristiche del Piano LTI

4.1 Struttura del Piano

Il Piano LTI consiste nell'assegnazione di un incentivo monetario che potrà variare, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali cui è subordinato il Piano (cfr. successivo paragrafo 4.5), da 0 (per cui in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi non verrà assegnato alcun incentivo) fino al 180% del valore base.

4.2 Periodo di attuazione del Piano

L'esercizio del Piano LTI è subordinato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance nel corso del triennio 2017-2019 (c.d. performance period, coincidente con il vesting period). Qualora tali obiettivi siano raggiunti, il Piano può essere esercitato per il 30% nel 2020 e per il restante 70% nell'anno successivo. L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione di lungo termine (pari al 70% del totale) risulta quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento del Piano LTI (c.d. deferred payment).

			Cronología del piano LTI 2017
	Performance e Vesting period		Erogazione 30% ^(*)	Erogazione 70% ^(*)

2017	2018	2019	2020	2021

(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

4.3 Termine del Piano

Il Piano LTI avrà termine nel 2021.

4.4 Numero massimo di strumenti finanziari assegnato in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Non applicabile.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

L'esercizio del Piano LTI è subordinato al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance:

Obiettivo di performance	Peso $-0.00000000000000000000000000000000000$
TSR medio (1) Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM nel triennio 2017-2019	60%
ROACE cumulato nel triennio 2017-2019 ®	40%

L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al livello minimo prefissato, non verrà assegnato alcun premio.

TSR Enel superiore al	115% del TSR Indice	TSR Enel tra il 110% e il TSR Enel tra il 100% e il	TSR Enel tra il 90% e il	TSR Enel inferiore al
115% del TSR Indice		110% del TSR Indice	100% del TSR Indice	90% del TSR Indice
180%	150%	100%	.50%

In caso di TSR assoluto negativo del titolo Enel nel triennio di riferimento, l'eventuale premio spettante al management viene ridotto - sulla base di una curva regressiva - della medesima percentuale negativa registrata dal TSR assoluto del titolo Enel, moltiplicata per un valore costante pari a 1,5.

Si riporta di seguito una tabella in cui sono illustrate talune simulazioni relative all'applicazione della curva regressiya da ultimo indicata.

(1) Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice EUROSTOXX Utilities UEM viene calcolato come valore medio del TSR nel periodo di un mese che precede l'inizio e il termine del performance period (1º gennalo 2017 - 31 dicembre 2019), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.
(2) Il ROACE è calcolato come rapporto tra EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario) e CIN (Capitale Investito Netto) medio, quest'ultimo determinato quale semisomma dei valori di inizio e fine anno di riferimento. L'EBIT Ordinario esclude le poste non riferibili alla gestione caratteristica, ivi comprese le svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment) considerate straordinarie ai fini della determinazione del risultato netto ordinario di Gruppo (Group Net Income). In sede di consuntivazione saranno sterilizzati gli impatti (positivi e negativi) derivanti dai differenziale di cambio rispetto alle assunzioni del Piano Industriale. Inoltre, la consuntivazione dovrà essere effettuata a parità di trattamento contabile delle operazioni di merger & acquisition rispetto a quanto previsto nel suddetto Piano Industriale.

$1431$

Target raggiunti	Premio in caso di TSR assoluto titolo Enel >0%	Moltiplicatore curva regressiva	Premio in caso di TSR assoluto raggiunto dal titolo Enel <0%
			-5%	-10%	-15%	$-20%$
TSR Enel >115% TSR indice	180%	1.5	167%	163%	140%	126%
TSR Enel tra 110% e 115%	150%	1.5	139%	128%	116%	105%
TSR Enel tra 100% e 110%	100%	1.5	93%	85%	78%	70%
TSR Enel tra 90% e 100%	50%	1.5	46%	43%	39%	35%
TSR Enel <90% indice	0%	1.5	0%	0%	0%	0%

L'objettivo legato al ROACE sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata.

Obiettivo	Soglia di accesso	Target -------	Over I .	Over II
ROACE cumulato triennio 2017-2019	33.3%	34.3%	35.5%	36.2%

Al raggiungimento della soglia di accesso o del target è prevista, rispettivamente, l'erogazione di una somma pari al 50% o al 100% dell'ammontare base, mentre al raggiungimento dell'overperformance viene prevista l'erogazione del 150% ovvero del 180% dell'ammontare base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare tra le varie soglie), come di seguito riportato:

Pertanto, se, ad esempio:

entrambi gli obiettivi (TSR e ROACE) raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale sarebbe pari all'80% della remunerazione fissa;
l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari alla soglia di accesso, la remunerazione erogabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale sarebbe pari al 24% della remunerazione fissa.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari attribuiti Non applicabile.

Non applicabile.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione del rapporto di lavoro a tempo indeterminato prima della data in cui il Piano LTI

diventa esercitabile, il Destinatario decade da ogni diritto connesso al Piano.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro a tempo determinato, è previsto che l'erogazione del Piano LTI avvenga alla scadenza naturale del relativo período di vesting, secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti nel Piano medesimo; qualora la cessazione intervenga nell'anno di assegnazione del Piano, l'erogazione sarà effettuata pro rata temporis fino alla data di cessazione del mandato (a tal fine, il numero di giorni di calendario trascorsi dal primo gennaio fino al giorno di scadenza del mandato sarà diviso per 365 giorni).

4.9 Indicazioni di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto degli strumenti finanziari oggetto del Piano

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto degli strumenti finanziari

Non applicabile.

4.12 Valutazioni dell'onere atteso per Enel alla data di assegnazione

L'onere economico complessivo massimo del Piano LTI (a carico di Enel e delle società da essa controllate), stimato alla data del Documento Informativo, ammonta a circa 55 milioni di Euro.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

Tenuto conto che il Piano LTI prevede l'assegnazione di una somma in denaro, l'attuazione dello stesso non determina effetti diluitivi.

$4.14 - 4.23$

I paragrafi relativi all'attribuzione di azioni e alle stock option non sono applicabili.

Orientamenti del Consiglio di
Amministrazione di Enel agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione 2 marzo 2017

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Enel agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

Nel rispetto di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate ("Codice di Autodisciplina") e tenuto conto che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016 scade il proprio mandato, il Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società"), avendo:

sentito il Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni ed il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità;
tenuto conto degli esiti positivi dell'autovalutazione ("board review") riferita all'esercizio 2016;

in vista del rinnovo del Consiglio stesso fornisce agli Azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda:

la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
la composizione, riferita alle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Enel ritiene:

appropriato l'attuale numero di nove Amministratori, il massimo previsto dal vigente statuto della Società, per assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo Enel;
adeguato il rapporto attualmente in essere tra Amministratori Esecutivi (1) e Amministratori non-Esecutivi e Indipendenti (8), in quanto idoneo ad assicurare un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso.

$\lambda$ 434

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Enel - nell'auspicare che il rinnovo del Consiglio stesso venga attuato in una logica di continuità, per garantire stabilità e coerenza d'azione nella gestione della Società - fa presente che le caratteristiche personali e professionali ritenute opportune per i diversi ruoli presenti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, in linea con quelle attualmente riscontrabili, sono le seguenti:

Il Presidente dovrebbe:

essere una figura dotata di autorevolezza e prestigio personale tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e da rappresentare una figura di garanzia per tutti gli Azionisti;
possedere caratteristiche personali tali da consentire di creare un forte spirito di squadra e un forte senso di coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione;
disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, avendo maturato precedenti e significative esperienze nell'ambito - e preferibilmente alla guida - di consigli di amministrazione di società quotate di complessità, dimensione e proiezione internazionale paragonabili a quelle di Enel, ed avendo mostrato nell'espletamento di tali incarichi una spiccata sensibilità verso i temi della governance e della sostenibilità;
possedere competenze in campo economico-finanziario e giuridico, nonché esperienza e consuetudine a gestire nell'ambito del consiglio di amministrazione tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche di business;
avere maturato esperienza in ambito internazionale, accompagnata da un'adeguata conoscenza delle lingue straniere ed, in particolar modo, almeno di quella inglese.

L'Amministratore Delegato dovrebbe:

essere una figura dotata di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza del mercato dell'energia e della sua evoluzione;
avere maturato esperienze significative e di successo al vertice di società quotate di complessità, dimensione e proiezione internazionale paragonabili a quelle di Enel;
disporre di significative competenze in ambito economico-finanziario, oltre che tecnico;
essere dotato di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla direzione e alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team tra i collaboratori;
avere maturato una significativa esperienza in ambito internazionale, accompagnata da un'ottima conoscenza delle lingue straniere ed, in particolar modo, almeno di quella inglese.

Gli altri sette Amministratori dovrebbero essere tutti non-Esecutivi ed auspicabilmente in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, ed inoltre:

a) essere rappresentati da figure con profilo manageriale e/o professionale (secondo quanto appresso specificato), per realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, tenendo anche conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età, e anzianità di carica;
b) possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale;
c) avere maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di significative dimensioni e/o complessità;
d) possedere competenze tali da consentire un'efficace loro partecipazione sia ai lavori del Consiglio di Amministrazione che dei vari Comitati istituiti al suo interno. Sono a tal fine ritenute rilevanti le competenze maturate negli ambiti economico-finanziario e/o del risk management e/o del diritto e/o della corporate

governance e/o della sostenibilità e/o della digital innovation e/o nel settore tecnologico e della ricerca;

e) avere maturato esperienza in ambito internazionale, accompagnata da un'adeguata conoscenza delle lingue straniere ed, in particolar modo, almeno di quella inglese.

Inoltre:

> i profili manageriali dovrebbero:

avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di gruppi industriali di dimensioni e/o complessità e con proiezione internazionale paragonabili a quelle di Enel;
possedere capacità di business judgement e un elevato orientamento alle strategie e ai risultati;

> i profili professionali dovrebbero:

avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni, pubbliche o private;
avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle imprese.

Per ciò che riguarda la presenza in Consiglio di Amministrazione di eventuali profili accademici o istituzionali, gli stessi dovrebbero possedere, oltre alle caratteristiche su indicate ai punti b), c), d), e), competenze strettamente e direttamente riferibili al business della Società e del Gruppo Enel o alle problematiche ad esso attinenti.

Tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura, dovrebbero attentamente valutare la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte; in proposito essi sono invitati, in particolare, a verificare che la propria situazione sia allineata alla policy adottata al riguardo da Enel (reperibile sul sito internet www.enel.com).

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Enel

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Relazione sulla remunerazione 2017 laee 27243

Indice

Relazione sulla remunerazione

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni $\Delta \xi$

Premessa

Sintesi delle principali caratteristiche della politica sulla remunerazione di Enel

Fattori di mitigazione del rischio

1.1 Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima

1.1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della politica

1.1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Giugno 2016

Ottobre 2016

Novembre 2016 - Marzo 2017

Marzo 2017

Maggio 2017

1.1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica

1.2 Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

1.2.1 Finalità della politica per la remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'esercizio 2016

Modifiche apportate alla politica per la remunerazione per l'esercizio 2017 rispetto all'esercizio 2016

1.2.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione Struttura della remunerazione e pay mix

Remunerazione fissa

Altri compensi

1.2.3 Amministratore Delegato / Direttore Generale Struttura della remunerazione e pay mix

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile di breve termine

Pertanto, se, ad esempio:

Remunerazione variabile di lungo termine

Differimento del pagamento

Clawback e malus

Altri compensi

1.2.4 Amministratori non esecutivi

1.2.5 Dirigenti con responsabilità strategiche Struttura della retribuzione e pay mix

Retribuzione fissa

Retribuzione variabile di breve termine

Retribuzione variabile di lungo termine

Differimento del pagamento

Clausola di clawback e malus

Altri compensi

Sezione II: Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento

2.1 Compensi corrisposti nell'esercizio 2016

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile di breve termine

Remunerazione variabile di lungo termine

Posizionamento competitivo rispetto al mercato di riferimento

Presidente

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Note:

Note:

Tabella 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

2.3 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Proposta di deliberazione

Ordine del giorno

delibera

Documento informativo

Indice

Glossario | 59 Premessa | 60

Glossario

Premessa

1. Soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Enel

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o collaboratori di Enel e del Gruppo che sono Destinatari del Piano LTI

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

2.3 Criteri per la determinazione dell'ammontare da assegnare

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Enel

2.5 Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione del Piano LTI

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano LTI

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano

4. Caratteristiche del Piano LTI

4.1 Struttura del Piano