Net Insurance

M&A Activity • Feb 15, 2023

Informazione Regolamentata n. 20034-5-2023		Data/Ora Ricezione 15 Febbraio 2023 18:19:38	Euronext Star Milan
Societa'	:	NET INSURANCE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	172511
Nome utilizzatore	:	NETINSURANCEN01 - Pennisi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	15 Febbraio 2023 18:19:38
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Febbraio 2023 18:19:45
Oggetto	:	Comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI NET INSURANCE S.P.A.

E

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SUI WARRANT DI NET INSURANCE S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA

Comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti")

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Ottenimento dell'autorizzazione preventiva di IVASS all'acquisizione da parte di Net Holding S.p.A. (l'"Offerente") di una partecipazione di controllo diretto in Net Insurance S.p.A. ("Net Insurance" o l'"Emittente") e, conseguentemente, di una partecipazione di controllo indiretto in Net Insurance Life S.p.A. ("Net Insurance Life"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 68 del d.lgs. 7 settembre 2005, n. 209

Roma, 15 febbraio 2023 – Con riferimento:

• (i) all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. n. 58/98 come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta sulle Azioni") finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Net Insurance, dedotte le n. 400.000 azioni detenute dal dott. Andrea Battista, Amministratore Delegato dell'Emittente, e
• (ii) all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto la totalità dei warrant denominati "Warrant Net Insurance S.p.A." emessi dall'Emittente e in circolazione (l'"Offerta sui Warrant" e congiuntamente con l'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"),

promosse dall'Offerente, quest'ultimo comunica di aver ricevuto in data odierna dall'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS) l'autorizzazione all'acquisizione, per effetto delle Offerte, di una partecipazione di controllo diretto in Net Insurance e, conseguentemente, di una partecipazione di controllo indiretto in Net Insurance Life, ai sensi e per gli effetti dell'art. 68 del d.lgs. 7 settembre 2005, n. 209.

Il documento di offerta verrà pubblicato una volta approvato da Consob, entro il termine del periodo di istruttoria ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.

In attesa della pubblicazione del documento di offerta, che si ricorda è stato oggetto di deposito presso Consob in data 18 ottobre 2022 ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 3, del TUF e dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti, si fa rinvio alla comunicazione ai sensi dell'art. 102 TUF pubblicata in data 28 settembre 2022 nella quale sono indicati i presupposti giuridici, le condizioni, i termini e gli elementi essenziali delle Offerte.

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Comunicato emesso da Net Holding S.p.A. e diffuso da Net Insurance S.p.A. su richiesta della medesima Net Holding S.p.A

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà

posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Net Insurance S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.

Le Offerte non sono state e non saranno effettuate negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione delle Offerte e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Questa comunicazione è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali la Comunicazione può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2), commi da (a) a (d), dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui alla presente Comunicazione sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo alle Offerte sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti e portatori di Warrant di Net Insurance S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.