AGM Information • Jun 1, 2017
AGM Information
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N. 3582 di rep.
N. 1930 di racc.
L'anno 2017 (duemiladiciassette) il giorno 29 (ventinove)
del mese di maggio
In Milano, in via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano.
su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Francesco Monti - della società per azioni quotata:
con sede legale in Vimercate (MB), via Energy Park n. 20, capitale sociale sottoscritto e versato euro 7.860.651,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Monza e Brianza: 05091320159, partita IVA: 02999990969, iscritta al R.E.A. di Monza e Brianza al n. 1158694 (di sequito, anche: la "Società"),
procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., per quanto concerne la parte straordinaria dell'ordine del giorno, del verbale della assemblea della predetta Società, tenutasi alla mia costante presenza,
riunitasi in Vimercate, Via Torri Bianche n. 4 presso il Cosmo Hotel in data
giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.
Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito, per quanto concerne la parte straordinaria dell'ordine del giorno, è quello di sequito riportato, essendo la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione.
Il signor Francesco Monti presiede l'assemblea ai sensi di Statuto e, anzitutto (ore 16,10), incarica me notaio della redazione del verbale anche di parte straordinaria e quindi anzitutto richiama tutte le dichiarazioni rese in apertura dell'Assemblea Ordinaria, qui riprodotte:
-- per il Consiglio di Amministrazione oltre ad esso Presidente, i consiglieri Signori:
Rota Maurizio, Vice Presidente e Amministratore Delegato;
Cattani Alessandro, Amministratore Delegato;
Mauri Chiara:
Monti Marco;
Stefanelli Matteo:
mentre ha giustificato l'assenza la Consigliera Cristina Galbusera:
l'Assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, dello Statuto Sociale e del Regolamento assembleare approvato dall'Assemblea ordinaria dei soci;
l'assemblea dei soci è stata regolarmente convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 28 aprile 2017, in prima convocazione, presso questa sede alle ore 10.00, e per oggi 4 maggio 2017 in seconda convocazione, presso questa sede alle ore 15.00, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi, in data 29 marzo 2017, nonchè a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , con l'ordine del giorno di cui infra;
l'Assemblea ha il sequente
(omissis)
proposta di modifica degli articoli 4, 5, 8, 11, 13, 16 e 19 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e consequen $t1;$
non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del Decreto Legislativo numero 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito, Testo Unico della Finanza);
nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, saranno comunicati i dati aggiornati sulle presenze;
le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento in Assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia, nonché nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto Sociale e dal Regolamento assembleare;
come indicato nell'avviso di convocazione, la Società ha nominato un rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135-undecies del Testo Unico della Finanza e ha reso disponibile, presso la sede sociale e sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega; come da comunicazione pervenuta dal rappresentante designato, entro i termini di legge, non sono state rilasciate deleghe al medesimo soggetto dai legittimati all'esercizio del diritto di voto:
non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e sequenti del Testo Unico della Finanza;
nessuno degli aventi diritto al voto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza; - ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, dell'art. 5 del Regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori; similmente, la registrazione audio dell'Assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa ex art. 13 del citato Decreto Legislativo consegnata a tutti gli intervenuti; la registrazione non sarà quindi oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, nonché i supporti audio, verranno distrutti dopo l'uso per il quale sono stati esequiti;
ai sensi dell'art. 6 del Regolamento assembleare, non possono essere introdotti, nei locali ove si svolge l'Assemblea, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari senza specifica autorizzazione del Presidente;
il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 7.860.651.00 suddiviso in n. 52.404.340 azioni ordinarie da nominali euro 0,15 (zero e quindici centesimi) ciascuna:
le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. segmento STAR;
la Società, alla data odierna, detiene n. 646.889 azioni proprie, private del diritto di voto, pari al 1,23% del capitale sociale;
la Società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma w-quater.1 del Testo Unico della Finanza, come modificato dal d.l. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in legge 11 agosto 2014, n. 116. Pertanto, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120, comma 2, del testo unico, è pari al 5%, anziché al 3%; si forniscono, quindi, i nominativi dei soggetti che, ad oggi, partecipano direttamen-
te o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Esprinet S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro integrate dalle comunicazioni ricevute soci. ai eonei dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione:
-- STEFANELLI PAOLO, per 4.221.480 azioni pari al 8,0556% sul capitale ordinario:
-- CALI' GIUSEPPE, per 7.732.000 azioni pari al 14,755% sul capitale ordinario;
-- MONTI FRANCESCO, per 2.058.019 azioni pari al 3,927% sul capitale ordinario, oltre a diritti di voto su nr. 2.058.017 in nuda proprietà a Monti Luigi, su nr. 2.058.017 in nuda proprietà a Monti Marco e su nr. 2.058.017 in nuda proprietà a Monti Stefano, pari complessivamente al 15,709% sul capitale ordinario:
-- ROTA MAURIZIO, per diritti di voto su nr. 1.312.729 in nuda proprietà a Rota Giorgio Maurizio e su nr. 1.312.729 in nuda proprietà a Rota Riccardo, pari complessivamente al 5,010% sul capitale ordinario;
la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre società;
non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:
-- di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza concernente le partecipazioni superiori al 5%;
-- di cui all'art. 122, comma primo del Testo Unico della Finanza, concernente i patti parasociali:
con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purchè tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante;
è fatto invito ai presenti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto;
riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare è stata depositata presso la sede sociale nonché resa disponibile sul sito internet della Società www.esprinet.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato, all'indirizzo , in data 29 marzo 2017, la Relazione Illustrativa degli Amministratori sul punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, al presente allegata sotto "A";
riguardo alla predetta documentazione, sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti della Consob previsti dalla normativa vigente e del deposito di tutta la predetta documentazione è stata puntualmente data comunicazione al
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pubblico. La documentazione sopra citata è stata consegnata agli intervenuti all'Assemblea;
-- l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, $\Delta$ n proprio e/o per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83-sexies del Testo Unico della Finanza:
-- l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega;
la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali repliche saranno contenute nel verbale della presente Assemblea;
per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative del lavori sono stati ammessi alla Assemblea, ai sensi dell'art. 3, comma 3 del Regolamento Assembleare, alcuni dipendenti e collaboratori della Società e rappresentanti della Società di Revisione, per assistere la Presidenza nel corso della riunione assembleare e, ai sensi dell'art. 3, comma 4 del Regolamento Assembleare, possono essere ammessi all'Assemblea, con il consenso del Presidente, senza la facoltà di poter prendere la parola, giornalisti accreditati, esperti e analisti finanziari:
ai sensi dell'art. 9 del Regolamento Assembleare, i legittimati all'intervento hanno diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti all'ordine del giorno, e che ai sensi dell'art. 9 comma 3 del Regolamento Assembleare stesso, si autorizza la presentazione di domande verbali per alzata di mano. Tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, ciascun intervento, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento Assembleare, potrà avere durata non superiore a 5 minuti, al termine dei quali il Presidente potrà invitare l'oratore a concludere nei due minuti successivi; è consentito prendere la parola una seconda volta per la durata di cinque minuti anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto;
quanto alle modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni, ai sensi dell'art. 18 del Regolamento Assembleare le votazioni avverranno per alzata di mano; in particolare, coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati non votanti; coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza sono invitati ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita consegnando al personale di sorveglianza la scheda
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di partecipazione/votazione in modo che venga rilevata l'ora di uscita: nel corso dell'assemblea ciascun partecipante potrà uscire dalla sala dell'assemblea, facendo rilevare l'uscita dal personale di sorveglianza; gli intervenuti sono pregati, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate: coloro che. comunque, si dovessero assentare nel corso della riunione sono pregati di farlo constatare al personale addetto, in modo che venga rilevata l'ora di uscita; nel caso di rientro in sala, dovrà essere fatta rilevare dal personale addetto l'ora per la presenza; prima di ogni votazione si darà atto dei legittimati al voto presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni.
Tutto quanto sopra richiamato, il Presidente:
dà atto che sono presenti, in proprio o per delega, nº 150 soqqetti legittimati al voto, portatori di nº 32.016.106 azioni ordinarie pari al 61,094379% del capitale sociale;
conferma quindi l'assemblea validamente costituita in sede straordinaria;
richiama i contenuti della Relazione Illustrativa degli Amministratori sul punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, come sopra al presente allegata sotto "A";
richiama i contenuti della proposta di delibera infra trascritta:
sottopone quindi all'assemblea la sequente proposta di deliberazione con la precisazione che si procederà a votazioni separate sulle singole modifiche statutarie:
"L'assemblea straordinaria degli azionisti,
La Società ha per oggetto sociale:
il commercio sia all'ingrosso che al dettaglio, anche via internet e per corrispondenza, le attività di marketing e comunicazione, la rappresentanza, il noleggio e la locazione, l'installazione, l'assemblaggio, la manutenzione, la conduzione relativi a prodotti, attrezzature, impianti, apparati, procedure, software del settore:
dell'ICT (Information and Communication Technology),
dell'Elettronica di Consumo includendo a titolo esemplificativo elettrodomestici, televisori, telefonia, giochi, dispositivi fotografici, audio, video, strumenti musicali, wereable devices inclusi gli orologi e gli articoli sportivi,
sistemi per la navigazione satellitare, droni, sistemi per la realtà virtuale ed aumentata,
delle forniture per ufficio.
delle tecnologie Internet.
dei prodotti e componenti elettrici, elettronici, elettromedicali ed optoelettronici in genere
nonché dei prodotti ausiliari e complementari ai prodotti elencati come tipicamente acquisiti dai rivenditori specializzati nel commercio dei prodotti elencati;
la fornitura di: servizi nel campo della elaborazione dei dati e sistemi informativi, compresa la gestione, la manutenzione, l'assistenza tecnica e la riparazione di calcolatori elettronici ed apparecchiature elettroniche in genere, servizi di marketing compresi i servizi web; servizi logistici, incluso il trasporto di merci; servizi di smaltimento; servizi inerenti la ristrutturazione organizzativa delle aziende e corsi tecnici di aggiornamento professionale nonché servizi ausiliari e complementari a quelli elencati;
assunzione di rappresentanze e mandati di agenzia nei settori sopra indicati;
l'assunzione di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costituendi, precisandosi che tale attività verrà svolta non nei confronti del pubblico ma unicamente nei confronti di società controllate o collegate ai sensi dell'art. $2359$ c.c.
La Società può svolgere attività di coordinamento anche strategico delle varie partecipazioni, fornendo all'uopo servizi di natura tecnica, amministrativa, contabile, informatica, commerciale, promozionale e finanziaria.
Può compiere altresì tutte le operazioni di natura finanziaria - compreso il rilascio di garanzie - immobiliare e commerciale connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale, con esclusione, in ogni caso, dello svolgimento di attività finanziaria nei confronti del pubblico.
Il capitale sociale è di Euro 7.860.651,00 (settemilioniottocentosessantamilaseicentocinquantuno) suddiviso $\cdots$ numero 52.404.340 (cinquantaduemilioniquattrocentoquattromilatrecentoquaranta) azioni prive di indicazione del valore nominale. Il capitale può essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea straordinaria anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie, nel rispetto delle vigenti disposizioni.
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimento di crediti e di beni in natura.
In sede di aumento del capitale, è escluso il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni stesse e ciò sia confermato in apposita relazione dalla so-
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cietà incaricata della revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 Codice Civile.
Salvo quanto disposto dall'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, l'assemblea, a servizio dei piani di stock option e con deliberazione approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione unica o successiva alla prima, può deliberare aumenti di capitale sociale entro il limite massimo del 7% (sette per cento) del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare i prezzi anche differenziati, fissati nel rispetto dei criteri stabiliti dalla normativa vigente e con eventuali sconti rispetto al prezzo medio di borsa, purchè parametrati ad indici oggettivi previsti dai piani di stock option stessi.
L'assemblea può delegare le deliberazioni di cui al precedente comma al Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2443 Codice Civile.
L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci. L'Assemblea è competente a deliberare sulle materie prescritte dalla disciplina vigente, ivi incluse le autorizzazioni previste dalle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.
Le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorchè non intervenuti o dissenzienti.
Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea è convocata in via ordinaria o straordinaria dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purchè in Italia.
L'assemblea può essere convocata anche, nei casi previsti dalla legge, dal Collegio Sindacale, tramite il suo Presidente, o da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
L'avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente, deve essere pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società; ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica; con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono, di norma, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.
Nell'avviso di convocazione deve essere indicata la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di liste di candidati alla nomina a cariche sociali, con i relativi criteri di calcolo.
Per la validità dell'assemblea e delle deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, si osservano le maggioranze richieste dalla legge e dallo statuto nei singoli casi.
Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 19.
Le maggioranze deliberative si computano senza tenere conto delle astensioni di voto.
Le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si prendono con voto palese, con le maggioranze di legge e di statuto e con il voto di lista.
I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati, elencati in ordine progressivo, presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.
Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.
Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.
Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lqs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lqs. 58/1998.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
Uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi III e IV del T.U.F.) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.
Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.
Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo
nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.
In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare
$11$
comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, purchè in Italia, a richiesta del Presidente, o su richiesta congiunta della maggioranza dei suoi membri, oppure su richiesta del Presidente del Collegio Sindacale o di un membro del Collegio Sindacale.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei membri presenti, esclusi gli astenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
In deroga a quanto sopra, sarà necessario il voto favorevole di una maggioranza qualificata di almeno il 70% (settanta per cento) arrotondato al numero superiore dei membri del Consiglio, senza prevalenza del voto di chi presiede, per le deliberazioni che abbiano per oggetto: a) nomina e revoca di Amministratori Delegati e conferimento e revoca dei relativi poteri; b) approvazione e revisioni di budget e di piano industriale; c) acquisizioni, scorpori e cessioni (anche da parte di controllate) di partecipazioni e/o di aziende; d) approvazione di piani di stock option e di piani di riacquisto di azioni proprie; e) accensione di finanziamenti a medio e lungo termine; f) la eventuale istituzione di Comitato Esecutivo, la definizione dei poteri delegati e la nomina e revoca dei suoi componenti.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, o dall'amministratore più anziano di età.
La convocazione dovrà effettuarsi al domicilio indicato da ciascun amministratore con telegramma o telefax o e-mail, da spedirsi almeno tre giorni liberi prima della data fissata per la riunione e, nei casi d'urgenza, con telegramma o telefax o e-mail, almeno un giorno prima.
Indipendentemente dal rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, il Consiglio si ritiene validamente costituito se sono presenti tutti i membri del Consiglio e i sindaci effettivi in carica.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati, e sia loro consentito di sequire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonchè di ricevere,
visionare o trasmettere documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente, e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione dovranno constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario della seduta.
Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti.
La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo la procedura indicata nei commi sequenti, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra ai candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'articolo 13 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla normativa vicente.
Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con
riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Los. 58/1998.
Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.
Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonchè le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la loro indipendenza.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.
I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
Alla elezione dei sindaci si procede come seque:
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;
dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.
In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.
Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.
Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a sequito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seauono:
nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti - elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;
in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.
In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nell'ipotesi prevista dal comma precedente, qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei commi precedenti del presente articolo dello Statuto sulle modalità di nomina; l'assemblea delibera maggioranza dei votanti, $\overline{a}$ escludendo dal computo $qli$ astenuti.
Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.
Non possono essere eletti e, qualora eletti, decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società di diritto italiano con azioni quotate in Italia (con esclusione delle società controllate da "esprinet" s.p.a. o controllanti di "esprinet" s.p.a., o controllate dallo stesso soggetto controllante di "esprinet" s.p.a.), oltre il limite massimo consentito dalla legge e da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.
Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'ecomplessiva di almeno un triennio ininterrotto sperienza nell'esercizio di:
compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamen-Le attinenti a quello della Società;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque
in settori strettamente attinenti a quello della Società. In mancanza di liste, ovvero qualora per qualsiasi motivo i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti, il Collegio Sindacale (ed eventualmente il presidente) viene nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.
Il Presidente apre la discussione.
Nessun chiedendo la parola, il Presidente:
dichiara chiusa la discussione;
dà atto che il numero dei presenti non è variato;
mette in votazione per alzata di mano (ore 16.10) la proposta di delibera sopra trascritta, per quanto concerne la modifica dell'art. 4 dello statuto sociale.
L'assemblea approva a maggioranza.
Contrarie: n. 6.274 azioni, pari allo 0,019596% del capitale rappresentato.
Nessun astenuto.
Favorevoli le rimanenti n. 32.009.832 azioni, pari al 99,980404% del capitale rappresentato.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, mette in votazione per alzata di mano (ore 16,11) la proposta di delibera sopra trascritta, per quanto concerne la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.
L'assemblea approva a maggioranza.
Contrarie: n. 6.274 azioni pari allo 0,019596 del capitale rappresentato.
Nessun astenuto.
Favorevoli le rimanenti n. 32.009.832 azioni, pari al 99,980404% del capitale rappresentato.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, mette in votazione per alzata di mano (ore 16,11) la proposta di delibera sopra trascritta, per quanto concerne la modifica dell'art. 8 dello statuto sociale.
L'assemblea approva a maggioranza.
Contrarie: n. 6.274 azioni pari allo 0,019596% del capitale rappresentato.
Nessun astenuto.
Favorevoli le rimanenti n. 32.009.832 azioni, pari al 99,980404% del capitale rappresentato.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, mette in votazione per alzata di mano (ore 16,11) la proposta di delibera sopra trascritta, per quanto concerne la modifica dell'art. 11 dello statuto sociale.
L'assemblea approva a maggioranza.
Contrarie n. 6.274 azioni, pari allo 0,019596% del capitale rappresentato.
Nessun astenuto.
Favorevoli le rimanenti n. 32.009.832 azioni, pari al 99,980404% del capitale rappresentato.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, mette in votazione per alzata di mano (ore 16,12) la proposta di delibera sopra trascritta, per quanto concerne la modifica dell'art. 13 dello statuto sociale.
L'assemblea approva a maggioranza.
Contrarie: n. 7.791.574 azioni pari al 24.336420% del capitale rappresentato.
Nessun astenuto.
Favorevoli le rimanenti n. 24.224.532 azioni, pari al 75.663580% del capitale rappresentato.
Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, mette in votazione per alzata di mano (ore 16,12) la proposta di delibera sopra trascritta, per quanto concerne la modifica dell'art. 16 dello statuto sociale.
L'assemblea approva a maggioranza.
Contrarie n. 6.274, azioni pari al 0,019596% del capitale rappresentato.
Nessun astenuto.
Favorevoli le rimanenti n. 32.009.832 azioni, pari $a1$ 99,980404% del capitale rappresentato.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, mette in votazione per alzata di mano (ore 16,13) la proposta di delibera sopra trascritta, per quanto concerne la modifica dell'art. 19 dello statuto sociale.
L'assemblea approva a maggioranza.
Contrarie n. 6.274, azioni pari allo 0,019596% del capitale rappresentato.
Nessun astenuto.
Favorevoli le rimanenti n. 32.009.832 azioni, pari al 99,980404% del capitale rappresentato.
Il Presidente proclama il risultato e, essendo così esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti, dichiara chiusa l'assemblea alle ore 16.15.
18
Si allega al presente verbale, oltre che dei documenti già menzionati: - l'elenco nominativo degli intervenuti in assemblea con il dettaglio delle votazioni, sotto "B"; - il testo di statuto sociale destinato ad avere efficacia, tenuto conto di quanto deliberato dall'assemblea di cui al presente verbale, dall'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese, sotto "C". Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 17. Consta di dieci fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per trentasette pagine e della trentottesima sin qui.
F.to Andrea De Costa notaio
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
Allegato "A" of u 3582/1930 desep.
Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale Euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Monza e Brianza n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.lva IT 02999990969 Rea MB - 1158694
Assemblea degli Azionisti
28 aprile 2017 (prima convocazione)
4 maggio 2017 (seconda convocazione)
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di delibera di cui al punto 1) dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti:
Proposta di modifica degli articoli 4, 5, 8, 11, 13, 16, 19 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e consequenti.
(Redatta ai sensi dell'art. 72 del regolamento di attuazione del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)
Signori Azionisti,
si intende sottoporre all'approvazione dell'odierna Assemblea le proposte di modificare i sequenti articoli dello Statuto Sociale: 4, 5, 8, 11, 13, 16 e 19.
Le modifiche statutarie proposte sono evidenziate nella colonna di destra delle tabelle che sequono.
Con riferimento all'articolo 4, si propone di apportare alla clausola sull'oggetto sociale alcune variazioni, di portata non significativa, volte a riflettere in maniera più corretta e adequata l'attività svolta dalla Società, anche alla luce delle evoluzioni tecnologiche nel settore di riferimento.
| Market Search State State State State State State State State State State State State | Testo proposto al contra de la contra del contra del contra del contra del contra del contra del contra del c |
|---|---|
| Articolo 4 | Articolo 4 |
| La Società ha per oggetto sociale: | La Società ha per oggetto sociale: |
| - commercio sia all'ingrosso, che al dettaglio, $\vert -\underline{\mathrm{I}}\vert$ commercio sia all'ingrosso, che al dettaglio, | |
| anche via Internet, rappresentanza, noleggio ed anche | via - internet e per l |
Ĵ,
| assemblaggio di elaboratori, e apparecchiature | corrispondenza, le attività di marketing e |
|---|---|
| e prodotti elettronici in genere, nonchè di | comunicazione, la rappresentanza, noleggio ed |
| prodotti ausiliari e complementari; | assemblaggio di elaboratori, e apparecchiature |
| - installazioni di procedure meccanografiche; | e prodotti il noleggio e la locazione, |
| - ristrutturazione organizzativa delle aziende e | l'installazione. l'assemblaggio, la manutenzione, |
| corsi tecnici di aggiornamento professionale; | la conduzione relativi a prodotti, attrezzature, |
| fornitura di servizi nel campo della | impianti, apparati, procedure, software del |
| elaborazione dei dati e sistemi informativi, | settore: |
| compresa la l gestione, la manutenzione, |
- dell'ICT (Information and Communication |
| l'assistenza tecnica e la riparazione di |
Technology), |
| calcolatori elettronici apparecchiature ed |
- dell'Elettronica di Consumo includendo a titolo |
| elettroniche in genere, servizi di marketing | esemplificativo elettrodomestici, televisori, |
| compresi i servizi di web e servizi logistici: | telefonia, giochi, dispositivi fotografici, audio, |
| - assunzione di rappresentanze e mandati di | video, strumenti musicali, wereable devices |
| agenzia nei settori sopra indicati; | inclusi gli orologi e gli articoli sportivi, sistemi per |
| – l'assunzione di partecipazioni in società e/o | la navigazione satellitare, droni, sistemi per la |
| enti costituiti o costituendi, precisandosi che tale | realtà virtuale ed aumentata. |
| attività verrà svolta non nei confronti del | - delle forniture per ufficio. |
| pubblico ma unicamente nei confronti di società | - delle tecnologie Internet, |
| controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c. | - dei prodotti e componenti elettrici, elettronici, |
| Società può svolgere attività Lα di |
elettromedicali ed optoelettronici in genere, |
| coordinamento anche strategico delle varie | nonchè di |
| partecipazioni, fornendo all'uopo servizi -di |
- nonché dei prodotti ausiliari e complementari |
| tecnica, amministrativa, contabile. natura |
ai prodotti elencati come tipicamente acquisiti |
| informatica. commerciale promozionale e |
dai rivenditori specializzati nel commercio dei |
| finanziaria. | prodotti elencati: |
| Può compiere altresì tutte le operazioni di | - installazioni di procedure meccanografiche; |
| natura finanziaria - compreso il rilascio di | -ristrutturazione-organizzativa delle aziende e |
| garanzie - immobiliare e commerciale connesse | corsi-tecnici di aggiornamento professionale; |
| al raggiungimento dell'oggetto sociale, con | - la fornitura di : servizi nel campo della |
| esclusione, in ogni caso, dello svolgimento di | elaborazione dei dati e sistemi informativi, |
| attività finanziaria nei confronti del pubblico. | gestione, la manutenzione, compresa la. |
| l'assistenza tecnica e la riparazione di |
|
| calcolatori elettronici ed apparecchiature |
|
| elettroniche in genere, servizi di marketing | |
| compresi i servizi di web e servizi logistici web: | |
| servizi logistici, incluso il trasporto di merci: | |
| servizi di smaltimento: servizi inerenti la | |
| ristrutturazione organizzativa delle aziende e | |
| corsi tecnici di aggiornamento professionale | |
| nonché servizi qusiliari e complementari a quelli | |
| elencati: | |
| - assunzione di rappresentanze e mandati di | |
| adenzia nei settori sopra indicati: |
| - l'assunzione di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costituendi, precisandosi che tale attività verrà svolta non nei confronti del pubblico ma unicamente nei confronti di società controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c. TAI C La Società può svolgere attività coordinamento anche strategico delle varie partecipazioni, fornendo all'uopo servizi di natura tecnica, amministrativa, contabile, |
|---|
| informatica, commerciale, promozionale e finanziaria. Può compiere altresi tutte le operazioni-di- natura finanziaria - compreso il rilascio di garanzie – immobiliare e commerciale connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale, con esclusione in ogni caso, dello svolgimento di attività finanziaria nei confronti del pubblico. |
Con riferimento all'articolo 5, si propone di modificare il testo statutario eliminando il valore nominale delle azioni della Società, possibilità riconosciuta dagli articoli 2328 e 2346 dei Codice Civile.
A seguito dell'eliminazione del valore nominale, lo Statuto indicherà soltanto (i) il capitale nominale e (ii) il numero di azioni emesse. Il valore nominale delle azioni, ancorché non esplicitato, sarà sempre implicitamente individuabile rapportando l'ammontare complessivo del capitale nominale sottoscritto al numero totale di azioni emesse (cosiddetto "valore di parità contabile implicito").
L'eliminazione del valore nominale espresso rappresenta uno strumento di flessibilità e di semplificazione amministrativa che consente di ovviare alle rigidità connesse alla presenza del valore nominale fissato in una cifra predeterminata.
In particolare, in assenza di valore nominale espresso, la variazione dell'ammontare del capitale si risolve semplicemente nella corrispondente automatica variazione del valore della parità contabile delle azioni esistenti, consentendo così, una semplificazione delle modalità di attuazione di future operazioni sul capitale sociale (quali l'aumento gratuito e la riduzione) e sulle azioni (quali il raggruppamento e il frazionamento), non sussistendo un legame fisso tra l'ammontare del capitale sociale e il numero e il valore delle azioni.
Detta eliminazione non è pregiudizievole per l'integrità del capitale sociale, dovendo essere comunque rispettato il vincolo di cui all'articolo 2346, comma 5, del Codice Civile, secondo il quale il valore dei conferimenti non può essere, in nessun caso, complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.
Si segnala infine che, in caso di approvazione delle modifiche agli articoli 8 e 11, illustrate più oltre nella presente Relazione e riguardanti l'introduzione della previsione dell'assemblea in unica convocazione, alcune modifiche di mero coordinamento interesseranno anche l'articolo 5, limitatamente alle parti dell'articolo che fanno riferimento alla modalità di convocazione dell'assemblea.
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Articolo 5 | Articolo 5 |
| Il capitale sociale è di Euro 7.860.651,00 (settemilioniottocentosessantamilaseicentocinq uantuno) suddiviso in numero 52,404,340 (cinquantaduemilioniquattrocentoquattromilatr ecentoquaranta) azioni del valore nominale di Euro 0,15 (zero virgola quindici) ciascuna. []. |
Il capitale sociale è di Euro 7.860.651,00 (settemilioniottocentosessantamilaseicentocinq ugntuno) suddiviso in numero 52.404.340 (cinquantaduemilioniquattrocentoquattromilatr ecentoquaranta) azioni prive di indicazione del valore nominale del valore nominale di Euro 0,15 (zero virgola quindici) ciascuna. [] |
| Salvo quanto disposto dall'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, l'assemblea, a servizio dei piani di stock option e con deliberazione approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione e presa in assemblea di convocazione successiva alla prima, può deliberare aumenti di capitale sociale entro il limite massimo del 7% (sette per cento) del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare i prezzi anche differenziati, fissati nel rispetto dei criteri stabiliti dalla normativa vigente e con eventuali sconti rispetto al prezzo medio di borsa, purchè parametrati ad indici oggettivi previsti dai piani di stock option stessi. |
Salvo quanto disposto dall'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, l'assemblea, a servizio dei piani di stock option e con deliberazione approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione unica o successiva alla prima, può deliberare aumenti di capitale sociale entro il limite massimo del 7% (sette cento) del capitale sociale per preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare i prezzi anche differenziati, fissati nel rispetto dei criteri stabiliti dalla normativa vigente e con eventuali sconti rispetto al prezzo medio di borsa, purchè parametrati ad indici oggettivi previsti dai piani di stock option stessi. |
Con riferimento agli articoli 8 e 11, si propone di modificare il testo statutario in modo da stabilire, quale regola generale, che le assemblee, tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria, si tengano in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile.
Tuttavia, con il preciso obiettivo di consentire al Consiglio di derogare alla regola dell'unica convocazione e prevedere comunque la possibilità di tenere l'assemblea anche a seguito di più convocazioni, si propone di prevedere nel testo statutario la possibilità che il Consiglio di Amministrazione stabilisca, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.
Si precisa che, per coordinare l'intero testo statutario, in caso di approvazione delle modifiche agli articoli 8 e 11, alcune modifiche di mero coordinamento interesseranno altresì gli articoli 5, 13 e 19 dello Statuto limitatamente alle parti di detti articoli che fanno riferimento alla modalità di convocazione dell'assemblea.
| $\sim$ and $\sim$ | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Articolo 8 | Articolo 8 | ||||||
| 1 L J | . . | Nell'avviso di convocazione può essere [[].L'assemblea | ordinaria | e |
| indicato anche il giorno fissato per l'adunanza in | straordinaria si tengono, di norma, in unica | |
|---|---|---|
| seconda convocazione e, occorrendo, per | convocazione. Il Consiglio di Amministrazione | |
| l'adunanza in terza convocazione, qualora la | può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi | |
| prima e la seconda vadano deserte. []. | l'opportunità e dandone espressa indicazione | |
| nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea | ||
| ordinaria sia quella straordinaria si tengano a | ||
| seguito di più convocazioni. | ||
| Nell'avvise di convocazione può essere indicato | ||
| anche il giorno fissato per l'adunanza (in) | ||
| seconda convocazione e, occorrendo, per | ||
| ladunanza in terza convocazione, qualora la | ||
| prima e la seconda vadano deserte. [] | ||
| Articolo 11 | Articolo II | |
| validità dell'assemblea Per la delle $\mathbf{e}$ |
la validità dell'assemblea Per e delle |
|
| deliberazioni, tanto in prima quanto in seconda | deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie | |
| o in terza convocazione, si osservano le norme | che per quelle straordinarie, si osservano le | |
| di legge. [] | maggioranze richieste dalla legge e dallo | |
| statuto nei singoli casi. Per la validità | ||
| dell'assemblea e delle deliberazioni, tanto in | ||
| prime quante in seconda o in terza | ||
| convocazione, si osservano le norme di legge. $\left[\ldots\right]$ . |
Con riferimento all'articolo 13 si propone di apportare le seguenti modifiche al testo dell'articolo.
In primo luogo, si propone di prevedere la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista di candidati, così recependo una diffusa prassi delle società ad azionariato diffuso.
Inoltre, nell'ottica di generale allineamento dello Statuto sociale alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, si propone di espungere dal testo dell'articolo il riferimento ("illecito") all'applicazione dello scrutinio segreto.
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Articolo 13 | Articolo 13 |
| Le deliberazioni per le elezioni delle cariche | Le deliberazioni per le elezioni delle cariche |
| sociali si prendono con voto palese, con le | sociali si prendono con voto palese, con le |
| maggioranze di legge e di statuto e con il voto di | maggioranze di legge e di statuto e con il voto di |
| lista; quando richiesto da disposizioni di legge, le | lista |
| operazioni devono svolgersi con scrutinio | operazioni devono svolgersi con scrutinio |
| segreto e a tal fine l'assemblea nominerà due o | segreto e a tal fine l'assemblea nominerà due o |
| più scrutatori. | |
| I membri del Consiglio di Amministrazione sono | I membri del Consiglio di Amministrazione sono |
| eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore | eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore |
| vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla | vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla |
base di liste di candidati, elencati in ordine base di liste di candidati presentate e sottoscritte dagli azionisti che le presentano. progressivo, presentate e sottoscritte dal che da soli o unitamente ad altri soci Consiglio di Amministrazione o dagli azionistiche rappresentino complessivamente. le presentano, che, da soli o unitamente ad altri con riferimento alla data di presentazione della lista, soci, rappresentino complessivamente. con almeno il quarantesimo del capitale sociale o la riferimento alla data di presentazione della lista, appropriata diversa quota minima di almeno il quarantesimo del capitale sociale o la partecipazione al capitale sociale prevista dalla appropriata diversa auota minima ďi normativa vigente e che comunque soddisfino le partecipazione al capitale sociale prevista dalla altre prescrizioni eventualmente stabilite da normativa vigente e che comunque soddisfino le essa. altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.
Ancora con riferimento all'articolo 13, al fine di eliminare ogni incertezza procedurale ed in linea con le best practices, si propone di modificare lo Statuto per esplicitare la procedura funzionale ad assicurare la presenza del numero necessario di amministratori indipendenti nel Consiglio di Amministrazione, qualora non si conseguisse questo risultato con il procedimento del voto di lista, nonché per regolare le modalità di elezione dei componenti dell'organo amministrativo qualora i) due o più liste riportino il medesimo numero di voti, ii) sia presentata una sola lista, iii) non siano state presentate liste ovvero (iv) il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea.
Oltre alle modifiche illustrate, con riferimento alla disciplina inerente all'equilibrio tra i generi, si propone di espungere dal testo dell'articolo 13 la disciplina, divenuta ormai obsoleta, del regime transitorio applicabile alle liste presentate per il primo mandato successivo al 12 agosto 2012, confermando il regime attualmente in vigore, che prevede che, nelle liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, almeno un terzo dei candidati appartengano al genere meno rappresentato.
Si segnala infine che, in caso di approvazione delle modifiche agli articoli 8 e 11, illustrate in una precedente parte della presente Relazione, e riguardanti l'introduzione della previsione dell'assemblea in unica convocazione, alcune modifiche di mero coordinamento interesseranno anche l'articolo 13, limitatamente alle parti dell'articolo che fanno riferimento alla modalità di convocazione dell'assemblea
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Articolo 13 | Articolo 13 |
| []. Le liste dovranno essere depositate presso fa-sede-della-società-almeno-venticinque-giorni- prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. |
[]. Le liste dovranno essere depositate presso Ha sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima unica convocazione prima ovvero m convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la |
Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.
Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali reguisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.
Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.
Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
Le liste devono indicare quali candidati sono-in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti. dalla leage per Amministratori di società auotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista. dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo di statuto. comprese dichiarazioni le indipendenza da parte di quei candidati che signo in possesso dei reguisiti.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del-primo-mandato successivo al 12 agosto 2012) e pei un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.
Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.
Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta
| Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, persona o società fiduciaria, più di una lista. | |
|---|---|
| anche con riferimento a soggetti non aventi Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, | |
| forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del anche con riferimento a soggetti non aventi | |
| D.Las. 58/1998. | forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del |
| Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, D.Las. 58/1998. | |
| a pena di ineleggibilità. | Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, |
Ciascun avente diritto può votare per una sola lista. $\Box$
Salvo 2409 quanto previsto nell'art. septiesdeces Cod. Civ., uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi III e IV del T.U.F.) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.
Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.
In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del
a pena di ineleggibilità.
Ciascun avente diritto può votare per una sola listo.
Salvo quanto previsto nell'art. 2409 septiesdeces Cod. Civ., uUno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei reauisiti di onorabilità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi ili e IV del T.U.F.) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente. con. coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.
Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.
Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti
genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato. la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soooetti appartenenti αI genere meno rappresentato.
Tale procedura di applica anche nel caso di sostituzione di cui al successivo articolo 14. commo 5
sarà sostituito dal primo candidato in possessor dei requisiti di indipendenza stabiliti ddila leggeper Amministratori di società quotate/in Borsa non eletto della stessa lista secondo lordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società auotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società auotate in Borsa.
-caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono-eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo eli astenuti.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti αI genere meno rappresentato.
Tale procedura di applica anche nel caso di sostituzione di cui al successivo articolo 14,
| In caso di parità di voti tra due o più liste, si | |
| procede ad una nuova votazione di ballottaggio | |
| $c_3 = r^2$ . | tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto |
| presenti in assemblea, e sono eletti i candidati | |
| della lista che ottenga la maggioranza dei voti. | |
| escludendo dal computo gli astenuti. | |
| Qualora sia stata presentata una sola lista, | |
| l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e | |
| qualora la stessa ottenga la maggioranza. | |
| risultano eletti Amministratori i candidati | |
| elencati in ordine progressivo sino a | |
| concorrenza del numero fissato dall'Assemblea | |
| fermo l'obbligo di nomina, a cura | |
| dell'Assemblea, di un numero di Amministratori | |
| in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti | |
| dalla legge per Amministratori di società | |
| guotate in Borsa e fermo restando il rispetto | |
| dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di | |
| volta in volta vigente. | |
| In mancanza di liste, ovvero gualora il numero | |
| dei consiglieri eletti sulla base delle liste | |
| presentate sia inferiore a quello determinato | |
| dall'Assemblea, i membri del Consiglio di | |
| Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla | |
| base delle eventuali liste presentate e fino al | |
| numero dei consiglieri determinato | |
| dall'Assemblea. vengono nominati | |
| dall'Assemblea medesima con le maggioranze | |
| di legge, in modo da assicurare comunque la | |
| presenza del numero necessario di |
|
| amministratori in possesso dei requisiti di | |
| indipendenza stabiliti dalla legge per | |
| Amministratori di società quotate in Borsa. | |
| nonché il rispetto della normativa vigente in | |
| materia di equilibrio tra i generi. |
Con riferimento all'articolo 16, si propone di modificare il testo statutario abbreviando ad un giorno il termine per la convocazione del Consiglio di Amministrazione in caso di urgenza al fine di consentire maggiore celerità ed efficienza nell'operato del Consiglio di Amministrazione.
| Example 19 Testo proposto Testo proposto | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Articolo 16 | Articolo 16 | |||||
| İΩ | convocazione dovrà effettuarsi al·l·l). La convocazione dovrà effettuarsi al |
domicilio indicato da ciascun amministratore domicilio indicato da ciascun amministratore con telegramma o telefax o e-mail, da spedirsi con telegramma o telefax o e-mail, da spedirsi almeno tre giorni liberi prima della data fissata almeno tre giorni liberi prima della date fissatas per la riunione e, nei casi d' per la riunione e, nei casi d'urgenza, con telegramma o telefax o e-mail, almeno telegramma o telefax o quarantotto ore prima. [...]. quarantotto ore un giorno prima. [.
Con riferimento all'articolo 19, al fine di eliminare ogni incertezza procedurale ed in linea con practices, si propone di modificare lo Statuto per regolare le modalità di elezione dei componenti dell'organo qualora (i) non siano state presentate liste, ovvero (ii) per qualsiasi motivo, i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti.
uroenźa
$e - m$
Oltre alle modifiche illustrate, con riferimento alla disciplina inerente all'equilibrio tra i generi, si propone di espungere dal testo dell'articolo 19 la disciplina, divenuta ormai obsoleta, del regime transitorio applicabile alle liste presentate per il primo mandato successivo al 12 agosto 2012, confermando il regime attualmente in vigore, che prevede che, nelle liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, almeno un terzo dei candidati appartengano al genere meno rappresentato.
Si segnata infine che, in caso di approvazione delle modifiche agli articoli 8 e 11, illustrate in una precedente parte della presente Relazione, e riguardanti l'introduzione della previsione dell'assemblea in unica convocazione, alcune modifiche di mero coordinamento interesseranno anche l'articolo 19, limitatamente alle parti dell'articolo che fanno riferimento alla modalità di convocazione dell'assemblea.
| Testo vigente | Testo proposto: |
|---|---|
| Articolo 19 | Articolo 19 |
| Il Collegio Sindacale è composto di tre membri | Il Collegio Sindacale è composto di tre membri |
| effettivi e di due supplenti. | effettivi e di due supplenti. |
| nomina dei componenti del Collegio Lα |
nomina dei componenti del La Collegio |
| Sindacale avverrà secondo la procedura | Sindacale avverrà secondo la procedura |
| indicata nei commi seguenti, atta a riservare | indicata nei commi sequenti, atta a riservare |
| alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo | alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo |
| e di un sindaco supplente, e nel rispetto della | e di un sindaco supplente, e nel rispetto della |
| pro tempore vigente inerente disciplina |
disciplina pro tempore vigente inerente |
| l'equilibrio tra generi. | l'equilibrio tra generi. |
| La nomina dei membri del Collegio Sindacale | La nomina dei membri del Collegio Sindacale |
| avviene sulla base di liste nelle quali i candidati | avviene sulla base di liste nelle quali i candidati |
| sono indicati mediante un numero progressivo. | sono indicati mediante un numero progressivo. |
| Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una | Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una |
| riservata ai candidati alla carica di sindaco | riservata ai candidati alla carica di sindaco |
| effettivo e l'altra ai candidati alla carica di | effettivo e l'altra ai candidati alla carica di |
| sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un | sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un |
| numero di candidati non superiore al numero | numero di candidati non superiore al numero |
| dei membri da eleggere. | dei membri da eleggere. |
| Le liste che presentino un numero complessivo | Le liste che presentino un numero complessivo |
di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un auinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) del candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'articolo 13 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla normativa vigente.
Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Los. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lqs. 58/1998.
Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali
di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno - un auinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'articolo 13 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla normativa vigente.
Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Las. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D:Las. 58/1998.
Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima unica convocazione ovvero ... in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione
minori termini previsti dalla normativa vidente. Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonchè le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità. l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la foro indipendenza.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.
I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
Alla elezione dei sindaci si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;
dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.
nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti daila normativa vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicetta sono depositate una descrizione del curriculume professionale dei singoli candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli (candidati accettano la candidatura e attestano, sotto d propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonche. l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare $\alpha$ loro indipendenza.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società. l'apposita certificazione rilasciata da un. intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.
I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ciascun avente diritto può votare per una sola lista
Alla elezione dei sindaci si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il auale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;
dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e
In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vidente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un sindaco effettivo. subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.
Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.
Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seguono:
l'altro membro supplente.
In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un sindaco effettivo. subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.
Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente. la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.
Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seguono:
carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maddior numero di voti:
In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva rispettivamente, il. assemblea. sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto
salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Nell'ipotesi prevista dal comma precedente.
qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei commi precedenti del presente articolo dello Statuto sulle modalità di nomina: l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.
maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sinadica effettivo e a sindaco supplente - non elétti elencati nelle corrispondenti sezioni ଧାଧ୍ୟ medesima lista e risulta eletto chi ottiene maggior numero di voti;
In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea. rispettivamente, ił sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nell'ipotesi prevista dal comma precedente, qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei commi precedenti del presente articolo dello Statuto sulle modalità di nomina: l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal
Ņ
essere candidati Possono proposti esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo
Non possono essere eletti e, qualora eletti. decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società di diritto italiano con azioni auotate in Italia (con esclusione delle società controllate da "esprinet" s.p.a. o controllanti di "esprinet" s.p.a.. o controllate dallo stesso soggetto controllante di "esprinet" s.p.a.), oltre il limite massimo consentito dalla legge e da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in possesso dei requisiti $di$ indipendenza. onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.
Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:
compiti direttivi nei settori di amministrazione. finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche. economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo -dell'elaborazione -dati -e -dei -sistemiinformatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società:
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo computo dli astenuti.
Possono proposti candidati essere esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.
Non possono essere eletti e, qualora eletti, decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società di diritto italiano con azioni auotate in Italia (con esclusione delle società controllate da "esprinet" s.p.a. o controllanti di "esprinet" s.p.a., o controllate dallo stesso soggetto controllante di "esprinet" s.p.a.), oltre il limite massimo consentito dalla legge e da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in dei requisiti di indigendenza. possesso onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.
Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:
compiti direttivi nei settori di amministrazione. finanza e controllo presso società per azioni auotate in borsa:
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti
| dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o | informatici, della fornitura di servizi nel campa: | |
|---|---|---|
| comunque in settori strettamente attinenti a | dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o | |
| quello della Società. | comunque in settori strettamente dimenti d | |
| quello della Società. | ||
| In mancanza di liste, ovvero qualidra per | ||
| qualsiasi motivo i nominativi contenuti helle liste 3 | ||
| non fossero sufficienti. il Collegio Sindacale (ed. | ||
| eventualmente il presidente) viene nominato o | ||
| integrato dall'Assemblea con le maggioranze di | ||
| legge, in modo da assicurare comunque il | ||
| rispetto della normativa vigente in materia di | ||
| equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di | ||
| indipendenza, onorabilità e professionalità | ||
| richiesti dalla normativa applicabile. | ||
Si precisa che l'approvazione delle proposte di cui alla presente relazione non comporta l'insorgenza del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile.
$\ddotsc$
Signori Azionisti,
sulla base del confronto tra il testo statutario vigente e quello proposto, delle motivazioni e delle valutazioni esposte, il Consiglio di Amministrazione della Vostra società propone che l'Assemblea, preso atto dei contenuti della presente Relazione, proceda all'approvazione delle modifiche statutarie illustrate mediante adozione (separatamente per ciascun articolo oggetto di modifica) della seguente delibera:
"L'assemblea straordinaria degli azionisti,
di approvare le modifiche agli articoli 4, 5, 8, 11, 13, 16, 19 dello statuto di Esprinet S.p.A., secondo il testo proposto dal consiglio di amministrazione e sopra riprodotto;
di conferire al consiglio di amministrazione, con espressa facoltà di delega, i più ampi poteri, affinché con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente delibera, proceda al deposito dello statuto nel registro delle imprese, nonché apporti al presente verbale le modifiche di carattere formale che fossero richieste dall'autorità competente in sede di iscrizione nel registro delle imprese."
Vimercate, 21 marzo 2017
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Monti
Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Monza e Brianza
Firmato Andrea De Costa
Nel mio studio, 30 maggio 2017 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.
ļ,
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