Orsero S.p.A. Assemblea Ordinaria 16 maggio 2017

Il 16 maggio 2017 alle ore 10 presso Mediobanca S.p.A., in Milano, Via Filodrammatici n. 3, hanno inizio i lavori dell'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A. A norma dell'articolo 13 dello statuto sociale, assume la presidenza il dottor Paolo Prudenziati, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assumo la Presidenza dell'assemblea chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Bilancio di esercizio di Glenalta Food S.p.A. (oggi Orsero S.p.A.) al 31 dicembre 2016, relazione degli Amministratori sulla Gestione; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Bilancio di esercizio di GF Group S.p.A. al 31 dicembre 2016; relazione degli Amministratori sulla Gestione; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione; Presentazione del Bilancio consolidato di GF Group S.p.A. al 31 dicembre 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Integrazione dell'incarico per la revisione legale dei conti conferito a KPMG S.p.A. dall'assemblea di Glenalta Food S.p.A. (oggi Orsero S.p.A.) del 8 ottobre 2015. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Piano di Stock Grant avente ad oggetto azioni ordinarie Orsero S.p.A. riservato agli amministratori esecutivi e dirigenti di Orsero S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

E, con il consenso unanime dei presenti, chiama a fungere da segretario dell'assemblea il notaio Andrea De Costa.

Il Presidente quindi rende le comunicazioni che seguono:

sono presenti alla riunione:

per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i Consiglieri: Matteo Colombini, Luca Fabio Giacometti, Raffaella Orsero e Vera Tagliaferri;
per il Collegio Sindacale il dott. Michele Paolillo e il dott. Paolo Rovella;
hanno giustificato l'assenza gli altri Consiglieri e l'altro Sindaco;
con il consenso del Presidente, possono assistere all'assemblea dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della società di revisione, nonché professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola assemblea;
l'avviso di convocazione dell'assemblea è stato pubblicato in data 28 aprile 2017 sul sito internet della società e in pari data diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente; detto avviso è stato inoltre pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore del 29 aprile 2017;
l'assemblea si svolge in seconda convocazione, essendo andata deserta la prima convocazione di ieri 15 maggio 2017;
il capitale sociale ammonta a Euro 64.500.218,30, suddiviso in n. 14.492.183 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e la Società detiene n. 643.387 azioni ordinarie proprie, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter c.c;
hanno diritto ad intervenire in assemblea gli azionisti in possesso della certificazione, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto ai sensi dell'art. 83sexies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea;
ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4 del TUF, le comunicazioni degli intermediari sono pervenute alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata dall'assemblea in prima convocazione, restando ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla

Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione;

gli intervenuti risultano essere attualmente n. 8 soggetti legittimati al voto portatori di complessive n. 6.352.730 azioni rappresentanti il 43,649% del capitale sociale avente diritto di voto; l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è a disposizione dei presenti, e completato dei nominativi di coloro che intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assemblea.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in seconda convocazione ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno; proseguendo:

ricorda che, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale, è applicabile alla Società la disciplina sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob, salvo quanto previsto dal medesimo articolo 10 dello Statuto sociale e dal Regolamento Emittenti AIM Italia:
ricorda quindi che ai sensi dello Statuto e del Regolamento Emittenti AIM Italia, l'azionista che venga a detenere azioni della Società ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, in misura pari o superiore alle percentuali previste dalla normativa è tenuto a darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società;
comunica che:

la documentazione relativa all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;
secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto e del Regolamento Emittenti AIM Italia e dalle altre informazioni a disposizione, possiede, direttamente o indirettamente, azioni

con diritto di voto in misura significativa ai sensi della disciplina di tempo in tempo vigente:

	Numero di Azioni	% sul capitale sociale	% sul capitale sociale
Azionista	detenute	ordinario	con diritto di voto
FIF Holding SpA	5 590 000	38.6%	40.4%

segnala che gli azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto sono invitati a dichiararlo;
dal momento che la documentazione inerente all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, propone sin d'ora, di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera. L'assemblea unanime acconsente;
informa che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante alzata di mano;
prega coloro che dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori di avvisare l'ufficio di accoglienza.

***

Passando ora alla trattazione congiunta, con il consenso dei presenti, dei primi due punti all'ordine del giorno, che riguardano il bilancio Orsero e GF Group, il Presidente ricorda che Orsero è la società risultante dalla fusione per incorporazione di GF Group in Glenalta, con efficacia civilistica il 13 febbraio 2017. Ai fini contabili, le operazioni effettuate da GF Group sono imputate al bilancio dell'incorporante a far tempo dal 1º gennaio 2017. Pertanto, sia GF Group, sia Glenalta (ora Orsero), hanno chiuso i rispettivi esercizi sociali al 31 dicembre 2016 e i bilanci al 31 dicembre 2016 rappresentano gli ultimi bilanci distinti di dette Società ante fusione; si rende, quindi, necessario oggi procedere all'approvazione di tali bilanci. Contestualmente, viene presentato il Bilancio consolidato di GF Group sempre al 31 dicembre 2016.

Il Segretario dà lettura delle proposte di delibera contenute nella relazione del Consiglio di Amministrazione qui trascritte:

$\overline{4}$

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Orsero S.p.A., vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione nonché preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, al 31 dicembre 2016.

DELIBERA

di approvare il bilancio di esercizio di Glenalta Food S.p.A. al 31 dicembre 2016, Euro 1.187.422 evidenzia perdita netta pari a che una (unmilionecentoottantasettemilaquattrocentoventidue), insieme alla Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione, in ogni loro parte e risultanza:
di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 1.187.422 (unmilionecentoottantasettemilaquattrocentoventidue)."

DELIBERA

di approvare il bilancio di esercizio di GF Group S.p.A. al 31 dicembre 2016, che 1.229.301 pari Euro perdita netta $\boldsymbol{a}$ evidenzia una insieme alla Relazione degli (unmilioneduecentoventinovemilatrecentouno), Amministratori sull'andamento della gestione, in ogni loro parte e risultanza;
di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 1.229.301 (unmilioneduecentoventinovemilatrecentouno).

L'Assemblea inoltre, prende atto che il bilancio consolidato di GF Group al 31 dicembre 2016 evidenzia un risultato di esercizio positivo pari ad euro 18.311.870 (diciottomilionitrecentoundicimilaottocentosettanta)".

Il Presidente apre la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;
comunica che non sono intervenute variazioni degli intervenuti;
pone in votazione per alzata di mano alle 10,15 la proposta di delibera sul Bilancio Orsero contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sopra trascritta.

L'Assemblea approva unanime.

Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, pone in votazione per alzata di mano alle 10,16 la proposta di delibera sul Bilancio GF Group contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sopra trascritta.

L'Assemblea approva unanime.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, il Segretario dà lettura della proposta di delibera contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione qui trascritta:

il Collegio Sindacale propone sulla base delle motivazioni esposte, l'accettazione della lettera di integrazione proposta in data 7 aprile 2017 da:

KPMG SpA

Via Vittor Pisani, 25

20124 Milano

Socio dott. Paola Maiorana

Il Presidente precisa che, per quanto riguarda i dettagli dell'integrazione, si rinvia alla proposta di integrazione dell'incarico, a disposizione dei presenti e allegata al verbale.

Il Presidente apre la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;
comunica che non sono intervenute variazioni degli intervenuti;
pone in votazione per alzata di mano alle 10,17 la proposta di integrazione dell'incarico di revisione sopra illustrata.

L'Assemblea approva unanime.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Passando alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, il Segretario dà lettura della proposta di delibera contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione qui trascritta:

"L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare l'istituzione di un piano di incentivazione denominato "Piano di $(i)$ Stock Grant" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale sub allegato (i), dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;
di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o $(ii)$ opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Grant", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di diritti e di azioni da attribuire a ciascuno di essi secondo quanto previsto dal Piano medesimo e illustrato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale sub allegato (i), procedere alle attribuzioni ai beneficiari, determinare gli obiettivi di performance previsti dal Piano come illustrato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale sub allegato (i), nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo ivi incluso il relativo regolamento, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità, in merito all'esecuzione e/o applicazione del Piano al Presidente, Vice Presidente e/o all'Amministratore Delegato in carica pro

tempore di Orsero S.p.A., anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente ai Beneficiari che siano anche Presidente, Vice Presidente e/o Amministratore Delegato di Orsero S.p.A., resterà di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione".

Il Presidente apre la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;
comunica che gli intervenuti risultano essere attualmente n. 10 soggetti legittimati al voto portatori di complessive n. 6.373.460 azioni rappresentanti il 43,979% del capitale sociale avente diritto di voto;
pone in votazione per alzata di mano alle 10,18 la proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sopra trascritta.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli 6.233.460 azioni.

Contrarie 140.000 azioni.

Come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Così esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione alle ore 10,20.

Il Presidente

Il Segretario

Assemblea ordinaria del 16 maggio 2017

Punto 1 ordinaria - Bilancio d'esercizio al 31-12-2016 di Glenalta Food S.p.A

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	6.325.730	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	6.325.730	100,000%

	n. azioni a set a gallado $\mathcal{L}_{\rm{eff}}$	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	6.325.730	100,000%	43,649%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti		0,000%	0,000%
Non Votanti		0,000%	0,000%
Totale	6.325.730	100,000%	43,649%

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 ordinaria - Bilancio d'esercizio al 31-12-2016 di Glenalta Food S.p.A

Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	$%$ sulle azioni ord.
1 FIF HOLDING SPA		ZINGONI JACOPO		5.590.000	38,573
2 FCP HSBC MICROCAPS EURO		DI BENEDETTO MARIKA		75.000	0.518
3 FCP HSBC TECHNOLOGIE		DI BENEDETTO MARIKA		65,000	0.449
4 FINORIZZONTE S.R.L.	MARENCO SILVIO		180,000		1,242
5 BOTZEN INVEST EUREGIO FINANCE AG SPA		SPAGNOLLI PIERO		50,000	0,345
6 ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO SPA ISA SPA		ISPAGNOLLI PIERO		130,000	0.897
7 MALAGOLI STEFANO			180,000		1,242
8 NAGGI MASSIMO		INAGGI GIANCAMILLO	55.730		0,385

	AZIONI		% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	6.325.730		100,000%
CONTRARI		0	$0.000\%$
ASTENUTI		0	$0.000\%$
NON VOTANTI		0	$0.000\%$
TOTALE AZIONI PRESENTI	6.325.730		100,000%

Assemblea ordinaria del 16 maggio 2017

Punto 2 ordinaria - Bilancio d'esercizio al 31-12-2016 di GF Group S.p.A