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AGM Information • Jun 9, 2017

Relazione del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di Intek Group S.p.a. sulla convocazione di Assemblea Speciale formulata a seguito della richiesta pervenuta da parte di due Azionisti di Risparmio titolari complessivamente di oltre l'1% delle azioni di categoria, ai sensi dell'art. 146 D.Lgs. 58/1998.

Spett.le Società,

Sigg.ri Azionisti di Risparmio,

con avviso di convocazione del 9 giugno 2017, siete stati convocati in Assemblea Speciale per il giorno 11 luglio 2017, ore 15,00, in prima convocazione, 12 luglio 2017, stesso orario, in seconda convocazione e per il 13 luglio 2017, stesso orario, in terza convocazione, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

Proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie al seguente valore di concambio: 18 azioni ordinarie ogni 10 azioni di risparmio. Considerazioni e valutazioni della proposta e presentazione della stessa alla società.

La sottoscritta, Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio, procede quindi a redigere la presente relazione al fine di fornire alcuni elementi esplicativi in merito alla richiesta di convocazione di tale assemblea.

La richiesta di convocazione di assemblea speciale è stata effettuata dalla sottoscritta su specifica richiesta di due azionisti di risparmio detentori complessivamente di una percentuale superiore all'1% del capitale delle azioni di risparmio, come previsto dall'art. 146 D.lgs. 58/98.

Tali azionisti hanno avanzato, a sostegno della loro richiesta, le seguenti motivazioni:

"La Società, promotrice nel luglio 2015 di una proposta di conversione, che non ottenne l'approvazione della maggioranza, successivamente all'assemblea straordinaria del 16 Febbraio 2016, avente ad oggetto l'analisi di differenti ipotesi di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e/o altri strumenti finanziari, conclusasi con delibera di mandato alla Rappresentante Comune di sottoporre alla Società tutte le proposte di conversione esaminate in assemblea, secondo l'ordine di preferenza espresso nelle votazioni tenutesi al riguardo, rendeva noto, con comunicato stampa del 29/4/2016, di non ritenere percorribili le predette proposte in quanto non sussistevano su quelle basi i presupposti per dar corso ad alcuna ipotesi di conversione ….., confermando comunque quanto già segnalato nel comunicato stampa del 24 novembre 2015.

Da allora non vi è stato più nessuno sviluppo in merito all'argomento.

I richiedenti la convocazione dell'attuale assemblea speciale, vedono con favore una possibile conversione delle proprie azioni di risparmio in ordinarie e propongono, attraverso questa assemblea consultiva, di aprire un nuovo confronto fra gli azionisti affinché un accordo in tal senso possa essere raggiunto.

Chiedono alla Società, in caso di una rilevante percentuale di adesione alla proposta avanzata, di presentare tale proposta al CDA, per successivamente portarla all'ordine del giorno di una nuova assemblea specifica al riguardo.

Pur consci delle peculiarità delle azioni di risparmio, quali in primo luogo il valore di 1 euro che verrebbe riconosciuto alle azioni di risparmio in caso di liquidazione della Società, nonché il carattere privilegiato del dividendo ed il fatto che per statuto tale dividendo, se assegnato in misura inferiore ad € 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) per azione, vede la differenza computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi, etc. credono che:

• in seguito al processo di ristrutturazione della Società, già iniziato alcuni anni or sono ed ora quasi completato
• in seguito dell'ingresso dei PIR sul mercato (che dovrebbero investire in titoli con caratteristiche di maggior liquidità)
• in seguito alla modifica della Società da holding di partecipazioni industriali ad entità di investimento

un eventuale futuro incremento di valore del titolo andrà a verificarsi sulle azioni ordinarie piuttosto che su quelle di risparmio.

Il cambio proposto si ricollega ad alcuni punti fondamentali, emersi nel corso dell'assemblea speciale del 16 febbraio 2016 e successivamente, quali:

• 1) La valutazione, motivata nella sua relazione di stima dal Prof. Giuseppe Lombardo, di un valore di scambio Risp/Ord pari a 1,654, depositata agli atti dell'assemblea speciale INTEK del 16/2/2016.
• 2) La considerazione che la Società ha respinto e bocciato i concambi misti titoli e denaro proposti dalla maggioranza qualificata degli azionisti di risparmio presenti in quell'assemblea.
• 3) L'incertezza circa la non tassabilità del conguaglio in denaro in caso di concambio misto.
• 4) Il presupposto che se l'entità di investimento (in quanto tale non avente ad oggetto sociale un' attività industriale) venderà delle attività, o le quoterà sui mercati azionari (come sembra essere in progetto per la divisione industriale tedesca, core business del gruppo) e realizzerà plusvalenze, queste ultime verranno contabilmente registrate a riserve e come tali eventualmente distribuite (in tal caso tutti gli azionisti vengono beneficiati in base alle azioni possedute siano esse indifferentemente ordinarie o di risparmio).
• 5) Considerato che l'unica proposta, fra quelle portate all'assemblea del 16/2/2016, che evidenziava un concambio "carta su carta", proponeva un concambio di 2 azioni ordinarie ogni 1 di risparmio, che tale proposta non è stata ritenuta di interesse da parte della Società, che il valore di scambio emerso dalla perizia del Prof. Lombardo è di 1,654, un valore di concambio di 1,8 azioni ordinarie ogni 1 di risparmio appare equo e sostenibile tenuto conto dei citati benefici collegati all'azione di risparmio che si andrebbero a perdere con la conversione."

Il Rappresentante Comune precisa che, durante tutto il 2016 ed i mesi sino ad oggi trascorsi del 2017, sono proseguiti gli incontri con la Società, che si è sempre mostrata disponibile e che ha sempre confermato il suo interesse ad un'operazione di conversione delle azioni di risparmio in ordinarie pur affermando di non annoverare tale intervento di riassetto societario fra quelli ritenuti di carattere urgente.

Tali incontri sono avvenuti al fine di cercare termini di conversione che potessero essere di interesse sia per la categoria degli azionisti di risparmio che per gli azionisti ordinari, raggiungendo talvolta posizioni di positivo avvicinamento, senza tuttavia mai concretizzarsi in una nuova proposta da parte della Società, che sempre rimetteva alla categoria l'onere di proporre nuovi termini, rivenienti da un numero percentualmente rilevante di Azionisti di Risparmio.

L'indicazione operativamente più significativa pervenuta dalla Società nel corso degli incontri, è stata quella di dichiararsi disponibile esclusivamente ad un'ipotesi di conversione da attuarsi nella forma "azioni ordinarie contro azioni di risparmio" senza conguagli in contanti o altri strumenti finanziari.

Su questa base, per le ragioni sopra già addotte, due azionisti di risparmio hanno convenuto di richiedere la convocazione della presente assemblea nei termini all'ordine del giorno.

La sede assembleare si conferma l'ambito istituzionale più appropriato per un costruttivo scambio di opinioni e pareri fra gli azionisti ed in tal senso la richiesta di convocazione di un'Assemblea Speciale, pervenuta con i requisiti formali di legge richiesti per procedere, è stata valutata ed accolta dal Rappresentante Comune che la ha inoltrata alla Società.

Per chiarezza, quale Rappresentante Comune intendo nuovamente ricordare e ricapitolare i principali cambiamenti che una eventuale conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie andrebbe ad apportare:

• a) semplificazione della struttura del Capitale Sociale;
• b) concentrazione delle future operazioni su un'unica linea di capitale, con aumento del flottante complessivo, maggior liquidità del titolo e conseguente probabile maggior regolarità negli scambi da parte degli investitori;
• c) cessazione dei privilegi patrimoniali statutariamente riconosciuti agli azionisti di risparmio; nello specifico:

c.1 perdita dei privilegi disposti dall'art. 8 comma 1 dello Statuto sociale vigente in sede di ripartizione degli utili: a) alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino ad € 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) in ragione di anno per azione; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a € 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; b) la destinazione degli utili che residuano sarà deliberata dall'Assemblea, a termini di legge, fermo in ogni caso che la distribuzione di un dividendo a tutte le azioni dovrà avvenire in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari ad € 0,020722 (zero e ventimilasettecentoventidue) in ragione di anno per azione.

c.2 perdita del privilegio di cui all'art. 5, comma 6 dello Statuto sociale vigente: la riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio, se non per la parte delle perdite che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni;

c.3 perdita dei privilegi previsti dall'art. 28 dello Statuto sociale vigente, spettanti in caso di liquidazione della Società: allo scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di € 1,001 (unovirgolazerozerouno) per azione. Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), tale importo fisso per azione sarà modificato in modo conseguente.

d) cessazione dei diritti (di natura amministrativa) riconosciuti dagli art. 145 e 146 D.Lgs. 58/98 e dagli artt. 5 (comma 5 e 7), 12 (comma 4), 26 dello Statuto attualmente vigente.

Il Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di Intek Group S.p.A. f.to Dr.ssa Simonetta Pastorino