Bastogi

AGM Information • Jun 13, 2017

N. 167.412 REP. N. 29.841 RACC. Dott, ALFONSO COLOMBO VERBALE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA SOCIETA' "BASTOGI NOTAIO S.P.A." CON SEDE IN MILANO Repubblica italiana L'anno duemiladiciasette, questo giorno 24 (ventiquattro) del Agenzia delle Entrate mese di maggio, alle ore 10.30 (dieci e minuti trenta). Ufficio di Milano 2 REGISTRATO In Milano, nella casa in via G.B. Piranesi n. 10. Davanti a me dott. ALFONSO COLOMBO, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano, è presente il dottor: il 01/06/2017 - MARCO ROBERTO CABASSI, nato a Milano il giorno 22 maggio al N. 26493 Serie 1T 1961, domiciliato per la carica di cui infra in Milano, via Imp. € 356.00 Piranesi n. 10. Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono IL CAPO AREA SERVIZI certo, agendo nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione e legale rappresentante della società "BASTOGI S.P.A.", con sede in Milano, via Piranesi n. 10, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 00410870588, con il capitale di euro 49.116.015,00, interamente versato, ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile, richiede la mia assistenza per la redazione del verbale dell'assemblea della società predetta, convocata per oggi, in questo luogo ed ora, in prima adunanza, con avviso pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" nonché sul sito internet della società e depositato presso Borsa italiana in data 21 aprile 2017, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio al 31 dicembre 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Politiche di remunerazione. Deliberazioni ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del testo unico della finanza $($ "TUF" $)$ . Aderendo alla richiesta fatta do atto delle risultanze dell'assemblea come seque. Ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale assume la presidenza dell'assemblea il qui costituito presidente del consiglio di amministrazione della società dottor Marco Roberto Cabassi, il quale, con il consenso di tutti gli intervenuti, incarica me notaio della redazione del presente verbale. Proseguendo i lavori assembleari il presidente: a) conferma che l'avviso di convocazione della presente assemblea è stato regolarmente e tempestivamente pubblicato, come sopra precisato, sul quotidiano "Italia Oggi", sul sito Internet della società e depositato presso Borsa Italiana in data 21 aprile 2017; b) conferma che l'assemblea si riunisce oggi, in prima convocazione; c) constata che, oltre ad esso comparente, sono presenti gli amministratori: - Francesco Cataluccio; - Andrea Raschi, consigliere delegato;

02.76300'
02.763007.

TEL.
FAX: O;

FRANCESCA COLOMBO

$\overline{\mathbf{H}}$

ALFONSO

NOTAI ASSOCIAT

$-1 -$

• Giulio Ferrari:

• Sara Maria Barbè;

• Maria Adelaide Marchesoni:

• Fabio Silva:

e tutti i sindaci effettivi:

• Ambrogio Brambilla, presidente;

• Gigliola Adele Villa;

• Walter Cecconi;

• che fino a questo momento sono intervenuti n. 4 (quattro) rappresentanti, in proprio e per delega, azionisti, $n$ . 93.656.730 (novantatremilioniseicentocinquantaseimilasettecentotrenta) azioni, pari al 75,766%, delle n. 123.612.844 azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, costituenti il capitale sociale sottoscritto e versato di euro 49.116.015,00 (quarantanovemilionicentosedicimilaquindici/00); l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti con l'indicazione delle rispettive azioni, verrà allegato al verbale della riunione assembleare come "Allegato A";

d) si riserva di comunicare nel corso dell'assemblea dati aggiornati sulle presenze;

e) dichiara che l'assemblea risulta comunque sin da ora regolarmente convocata e validamente costituita a termini di legge e di statuto e può quindi deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

f) comunica:

• che a seguito dell'adozione del regolamento assembleare, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dirigenti e dipendenti della società:

• che, quale presidente, ha autorizzato un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;

• che non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video e apparecchi di telefonia mobile;

• che conformemente alla raccomandazione della Consob è stato consentito ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati, di assistere alla riunione assembleare;

g) come richiesto dalla Consob dichiara:

• relativamente al consuntivo dei costi di certificazione, che la società di revisione PriceWaterhouseCoopers ha indicato che l'attività di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Bastogi s.p.a. al 31 dicembre 2016, di verifica della regolare tenuta della contabilità della società per l'esercizio 2016, nonché della revisione legale limitata della relazione semestrale del gruppo Bastogi al 30 giugno 2016, e delle altre attività di revisione svolte con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, ha comportato un impiego di personale per 1.670 ore con un onere per la società di euro 87.500, iva e spese escluse;

• che è presente il rappresentante della società incaricata

della Revisione legale dei conti sulla società; - che, con riferimento alla legislazione vigente relativa alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento del dati personali, Bastogi s.p.a., in persona del suo legale rappresentante pro-tempore, è titolare del trattamento degli stessi e i dati personali dei partecipanti all'assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell'assemblea, previo trattamento in via manuale ed elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all'estero e, eventualmente, al di fuori dell'unione europea, nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa;

• che sono stati regolarmente espletati nei confronti della Consob e del mercato gli adempimenti informativi prescritti dal D. Lgs 58/98 e successivi regolamenti emanati dalla stessa commissione;

• che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né alcuna proposta di deliberazione, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998;

• che il capitale sociale è di euro 49.116.015,00 diviso in n. 123.612.844 azioni prive dell'indicazione del valore nominale. Bastogi detiene n. 13.424.653 azioni proprie e le società controllate non detengono azioni della società;

• che la società non ha in corso prestiti obbligazionari e non ha emesso azioni di risparmio;

• ai sensi degli articoli 114 e 120 del D. Lgs n. 58/98, che, per quanto consta alla società, sulla base delle comunicazioni ricevute e di altre informazioni a conoscenza della società, gli azionisti con una quota di partecipazione al capitale sociale superiore al 3%, sono i seguenti:

AZIONISTA	N. AZIONI	QUOTA %
	POSSEDUTE	SU CAPITALE
CABASSI MATTEO GIUSEPPE	28.628100	23,159%
CABASSI MARCO ROBERTO	26.378.034	21,339%
BASTOGI SPA (AZIONI PROPRIE)	13.424.653	10,860%
CABASSI MARIA CHIARA	19.325.097	15,633%
CABASSI MARIAGABRIELLA	19.325.499	15,633%
MERFIN S.S.	7.337.107	5,935%;

• che è stata verificata la rispondenza della delega a norma dell'art. 2372 del codice civile;

• che alla società non consta l'esistenza di alcun patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

h) invita gli attuali partecipanti all'assemblea a far presente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi della vigente disciplina;

i) prega i partecipanti che dovessero intervenire anche suc-

cessivamente e poi abbandonare la sala prima del termine dei lavori di darne comunicazione al segretario dell'assemblea; 1) per quanto attiene l'adozione del codice di autodisciplina da parte della società, il presidente segnala che alle pagine 20 e seguenti del fascicolo a stampa distribuito agli intervenuti è stato inserito un capitolo relativo alla "corporate governance", nel quale vengono illustrati i contenuti del codice di autodisciplina suggeriti dalla Borsa Italiana e quanto adottato, al momento, dal consiglio di amministrazione.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno il presidente ricorda che, in base a quanto previsto dal codice di autodisciplina:

• i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola una sola volta; tutti coloro che intendono intervenire su ogni argomento posto all'ordine del giorno sono pregati di farlo presente al presidente in modo da consentire allo stesso di determinare la durata degli interventi;
• coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica; la durata delle repliche sarà determinata una volta conosciuto il numero di coloro che intendono esercitare tale facoltà;
• le modalità di votazione avverranno nel modo seguente:
• * votazione al termine dell'argomento posto all'ordine del giorno;

* votazione con il metodo "per alzata di mano",

e per tutto quanto non espressamente sopra richiamato si fa riferimento a quanto previsto dal regolamento assembleare. Passando alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno, che prevede: "1. Bilancio al 31 dicembre 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.", il presidente comunica: - che il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2016, corredato della documentazione prevista dalla normativa vigente, nonché

della relazione della società di revisione è stato depositato ai sensi della normativa vigente, e pubblicato sul sito internet della società.

L'azionista Matteo Giuseppe Cabassi formula la seguente propo $s$ ta:

"Al fine di lasciare più spazio alla discussione, considerato che il fascicolo contenente le relazioni ed il bilancio, è stato distribuito ai presenti ed inviato a coloro che ne hanno fatto specifica richiesta, nonché pubblicato sul sito internet della società, depositato presso Consob e Borsa italiana a termini di legge e regolamento, propongo di omettere la lettura dei documenti e di dare lettura unicamente della proposta riportata a pag. 98 del fascicolo di bilancio a stampa in nostre mani."

L'assemblea approva la proposta all'unanimità.

Il presidente dà quindi lettura della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione e riportata alla pagina 98 del

$-4-$

fascicolo di bilancio.

"Signori azionisti,

nel sottoporre all'approvazione dell'assemblea il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, vi proponiamo di ripor-1.927.067 nuovo $1$ 'utile di euro, $a1$ netto tare $\mathbf{a}$ dell'accantonamento del 5% a riserva legale come prescritto dalle norme in vigore.".

Ouindi dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno, invitando gli azionisti che dovessero anche successivamente intervenire in assemblea a specificare al segretario nome e numero di voti rappresentati.

Nessun azionista chiedendo la parola, il presidente mette in la relazione del consiglio di amminivotazione il bilancio, strazione sulla gestione e la proposta di destinazione dell'utile di esercizio come segue:

• per euro 96.353 alla riserva legale come per legge;

$-$ per euro 1.830.714 a nuovo.

Comunica che al momento sono tuttora presenti n. 4 (quattro) azionisti, rappresentanti, in proprio e per delega. $\mathbf n$ . 93.656.730 (novantatremilioniseicentocinquantaseimilasettecentotrenta) azioni, pari al 75,766%, delle n. 123.612.844 azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, costituenti il capitale sociale sottoscritto e versato di euro 49.116.015,00. La proposta di approvazione del bilancio della società e della relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione viene approvata, per alzata di mano, all'unanimità.

Il presidente proclama l'approvazione:

• del bilancio della società "Bastogi s.p.a." relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016;

• della relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione e

• della proposta di destinazione dell'utile di esercizio.

Il fascicolo a stampa contenente il bilancio 2016 con i relativi allegati, la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione, la relazione del collegio sindacale, la relazione della società di revisione e il bilancio consolidato di gruppo, viene passato agli atti della società.

Sul secondo argomento all'ordine del giorno: "Politiche di remunerazione. Deliberazioni ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del testo unico della finanza." il presidente ricorda che l'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 24/2/1998 n. 58) prevede l'obbligo di redazione, per tutte le società con azioni quotate su mercati regolamentati, di una relazione sulla remunerazione. Pertanto l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio, da quest'anno è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario, sulla sezione della relazione sulla remunerazione concernente la politica generale adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e sulle procedure utiliz-

zate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Ricorda infine che la deliberazione dell'assemblea non è vincolante. L'azionista Matteo Giuseppe Cabassi, considerato che la relazione sulla remunerazione è stata distribuita ai presenti ed inviata a coloro che ne hanno fatto specifica richiesta, nonché pubblicata sul sito internet della società e depositata presso Borsa italiana a termini di legge e di regolamento, propone di ometterne la lettura per lasciare spazio alla discussione.

La proposta viene approvata all'unanimità.

Il presidente dichiara aperta la discussione.

Nessun azionista chiedendo la parola, il presidente mette in votazione, per alzata di mano, la Relazione sulla Remunerazione e ricorda che la votazione non è vincolante.

Comunica che al momento sono sempre presenti n. 4 (quattro) azionisti, rappresentanti, in proprio e per delega, $\mathbf{n}$ . 93.656.730 (novantatremilioniseicentocinquantaseimilasettecentotrenta) azioni, pari al 75,766%, delle n. 123.612.844 azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, costituenti il capitale sociale sottoscritto e versato di euro 49.116.015,00. La Relazione sulla remunerazione viene approvata, per alzata di mano, all'unanimità.

Null'altro essendovi da deliberare e nessun altro azionista chiedendo la parola, il presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta l'assemblea alle ore 10.47 (dieci e minuti quarantasette).

E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, che ho letto al comparente, il quale lo approva e con me lo sottoscrive in segno di conferma, omessa la lettura dell'allegato per volontà del comparente medesimo.

Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a mano su tre fogli per undici intere facciate e parte della dodicesima fin gui.

F.to Marco Roberto Cabassi F.to ALFONSO COLOMBO, Notaio

****

ALLEGATO "A" AL N. 167.412/29.841 DI REPERTORIO

ASTOGI

Assemblea ordinaria del 24 maggio 2017

1^ª convocazione

2^ª convocazione

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	Febrocr e 49.110.019,00 diviso illii 123.012.044
		AZIONI
N ORD.	AZIONISTI	IN PROPRIO	PER DELEGA	TOTALE	NOME RAPPRESENTANTE
$\overline{\phantom{0}}$	Cabassi Marco Roberto		26.378.034		26.378.034 Cabassi Maria Chiara
$\mathsf{N}$	Cabassi Mariagabriella	19-325-499			19.325.499 Cabassi Mariagabriella
$\cup$	Cabassi Maria Chiara	19-325-097			19.325.097 Cabassi Maria Chiara
$\overline{\mathbf{r}}$	Cabassi Matteo Giuseppe	28.628.100			28.628.100 Cabassi Matteo Giuseppe
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	Totale	67.278.696	26.378.034	93.656.730
				75.766%

$\ddot{\phantom{1}}$

F.to Marco Roberto Cabassi

F.to ALFONSO COLOMBO, Notaio

****

${\rm E}^\cdot$ copia conforme all'originale nei miei atti. Milano, lì

$\frac{1}{2}$ ಾಕ

ra dasa tibera per gli usi
consentiti dalla Legge