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Pre-Annual General Meeting Information • Jun 16, 2017

Assemblea degli azionisti del 20 luglio 2017 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Punto 1 all'ordine del giorno

Nomina di un Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione o riduzione del numero degli Amministratori. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare in ordine alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione necessaria per l'integrazione del medesimo.

Al riguardo si ricorda che in data 23 gennaio 2017, il dott. Alberto Bartoli – nominato dall'Assemblea ordinaria del 5 maggio 2015 sulla base della lista presentata dall'azionista Giuseppe Saleri S.a.p.A. – ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere e Amministratore Delegato, con efficacia dalla data dell'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, occorsa in data 27 aprile 2017.

Nel corso dell'assemblea ordinaria tenutasi in data 27 aprile 2017, non essendo stata presentata alcuna proposta per la nomina dell'amministratore cessato e, a fronte della richiesta dell'azionista Giuseppe Saleri S.a.p.A., gli azionisti riuniti hanno deliberato di soprassedere all'integrazione del Consiglio di Amministrazione e di incaricare il Consiglio di procedere ai sensi di legge e di statuto, per convocare una nuova assemblea.

Si rende, quindi, necessario procedere alla nomina di un Amministratore ad integrazione dell'organo amministrativo, previa determinazione del relativo compenso.

Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione già in carica, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista. Alla nomina si procederà, pertanto, con le maggioranze previste dalla legge.

Si evidenzia che l'Amministratore così nominato resterà in carica sino a scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Non sono previste specifiche procedure per la presentazione delle candidature; tuttavia, il Consiglio di Amministrazione raccomanda agli azionisti che intendano proporre una candidatura, di comunicarlo alla Società con congruo anticipo al fine di consentire alla Società stessa la pubblicazione, possibilmente, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, integrando la proposta con documentazione analoga a quella prevista dallo Statuto Sociale per la presentazione delle liste di candidati per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione, ivi inclusa alla documentazione idonea a comprovare la qualità di azionista. Le proposte così pervenute saranno tempestivamente rese pubbliche, mediante apposito comunicato al mercato e sul sito internet della Società.

L'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2016, ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale, ha determinato che l'organo amministrativo della Società fosse composto da 12 membri; qualora l'Assemblea decidesse

di non sostituire l'amministratore cessato con un nuovo amministratore si propone di deliberare in merito alla riduzione del numero degli amministratori da 12 a 11, in quanto l'articolo 12 dello statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a quindici membri.

Alla luce di quanto esposto, l'Assemblea è invitata a deliberare la nomina di un Amministratore, ovvero a rideterminarne il numero in 11 membri. Si rammenta, infine, che l'assemblea ordinaria del 28 aprile 2016 ha elevato il compenso massimo annuo per il Consiglio di Amministrazione da Euro 980.000 a Euro 995.000, a seguito dell'aumento del numero dei consiglieri da 11 a 12 membri. Il Consiglio di Amministrazione Vi invita, quindi, ad assumere le opportune conseguenti determinazioni.

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Ospitaletto, 16 giugno 2017 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Saleri