Fiera Milano

Regulatory Filings • Feb 20, 2023

Informazione Regolamentata n. 0620-11-2023		Data/Ora Ricezione 20 Febbraio 2023 18:25:31	Euronext Star Milan
Societa'	:	FIERA MILANO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	172640
Nome utilizzatore	:	FIERAMILANON01 - Cecere
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	20 Febbraio 2023 18:25:31
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	20 Febbraio 2023 18:25:32
Oggetto	:	Fair Renew	Documento informativo + parere addendum
Testo del comunicato

Vedi allegato.

FIERA MILANO S.p.A. Sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno 1 Sede operativa e amministrativa in Rho (MI), S.S. del Sempione 28 Capitale Sociale Euro 42.445.141,00 i.v. Registro delle Imprese di Milano Codice fiscale e P. IVA 13194800150

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

INERENTE ALLA STIPULA

DA PARTE DI FIERA MILANO S.P.A.

CON FAIR RENEW S.R.L., FONDAZIONE ENTE AUTONOMO FIERA INTERNAZIONALE DI MILANO E NOLOSTAND S.P.A.

DI UN ADDENDUM

AL CONTRATTO DI SUBLOCAZIONE IMMOBILIARE AVENTE AD OGGETTO LE COPERTURE DI AREE DEL QUARTIERE FIERISTICO DI RHO - PERO E FINALIZZATO ALLA REALIZZAZIONE DI ULTERIORI IMPIANTI FOTOVOLTAICI

redatto ai sensi dell'articolo 10.2 della procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. e dell'articolo 5 del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Aggiornamento del Documento Informativo pubblicato in data 21 marzo 2019.

Il presente documento informativo è stato depositato e messo a disposizione del pubblico in data 20 febbraio 2023 presso la sede legale e presso la sede operativa e amministrativa di Fiera Milano S.p.A., sul sito internet della società (www.fieramilano.it) - sezione Investor Relations - Corporate Governance) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. ("Fiera Milano" o la "Società"), in ottemperanza alle previsioni di cui all'articolo 10.2 della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Fiera Milano (la "Procedura Fiera Milano") e all'articolo 5, primo comma, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Consob").

Il Documento Informativo costituisce un aggiornamento del documento informativo pubblicato da Fiera Milano in data 21 marzo 2019, relativo (i) alla stipula da parte di Fiera Milano – in qualità di sublocatore – Fair Renew S.r.l. ("Fair Renew") – in qualità di subconduttore – e di Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Ente Fiera"), per l'assunzione di specifici obblighi, di un contratto, in data 14 marzo 2019, avente a oggetto la sublocazione a Fair Renew della copertura di determinate aree del quartiere fieristico sito presso Rho-Pero (MI), S.S. del Sempione n. 28 (il "Contratto di Sublocazione"), per la realizzazione e l'installazione da parte della stessa Fair Renew di un impianto fotovoltaico di una potenza installata pari a circa 8.200 kWp in regime di ex-"SEU" (i.e. "sistema efficiente di utenza"), oggi SSPC (i.e. "sistemi semplici di produzione e consumo") (l'"Impianto FV") e (ii) alla stipula di un connesso contratto, avvenuta in data 14 marzo 2019, tra Fiera Milano e Fair Renew avente ad oggetto l'acquisto dell'energia elettrica prodotta dal medesimo Impianto FV (il "Power Purchase Agreement").

L'aggiornamento di cui al presente Documento Informativo concerne il Contratto di Sublocazione, già oggetto di informativa, come evidenziato al punto (i) del precedente paragrafo, e ha ad oggetto un accordo modificativo ed integrativo del suddetto Contratto di Sublocazione (l'"Addendum"). Con la sottoscrizione dell'Addendum da parte di Fiera Milano, Fair Renew, Ente Fiera e Nolostand S.p.A. ("Nolostand") – che avverrà mediante scrittura privata autenticata – le parti intendono modificare il Contratto di Sublocazione al fine di:

• (i) ricomprendere tra gli immobili oggetto di locazione ai sensi del Contratto di Sublocazione anche le coperture degli immobili siti in Rho-Pero (MI), S.S. del Sempione n. 28 come di seguito individuate:
  • coperture Padiglione "Cargo", censite al NCEU al foglio 37, particella 490, subalterno 703;
  • coperture Padiglione "2", censite al NCEU al foglio 37, particella 180, subalterno 708;
  • coperture Padiglione "4" censite al NCEU al foglio 37, particella 180, subalterno 709

(complessivamente le "Coperture Nuovo Impianto FV1");

nonché le:

• coperture Padiglione "6-8", censite al NCEU al foglio 37, particella 179, subalterno 708;
• coperture Padiglione "10-12", censite al NCEU al foglio 37, particella 179, subalterno 709;
• coperture Padiglione "14-16", censite al NCEU al foglio 35, particella 309, subalterno 708;
• coperture Padiglione "18-20", censite al foglio 35, particella 309, subalterno 709

(complessivamente dette le "Coperture Nuovo Impianto FV2" e, congiuntamente alle Coperture Nuovo Impianto FV1, le "Ulteriori Coperture") al fine di consentire sulle stesse la realizzazione da parte di Fair Renew di due nuovi impianti fotovoltaici SSPC (i.e. "sistemi semplici di produzione e consumo"), rispettivamente di una potenza installata complessiva di 1.800 kWp e 3.600 kWp (di seguito, congiuntamente, gli "Ulteriori Impianti FV"), la cui energia elettrica prodotta sarà acquistata dalla Società, secondo i termini e le condizioni di cui al Power Purchase Agreement già oggetto del documento informativo in data 21 marzo 2019, a cui si rimanda;

• (ii) prevedere che Nolostand sia parte del Contratto di Sublocazione in quanto parte delle Ulteriori Coperture sono attualmente concesse da Fiera Milano in sublocazione alla medesima Nolostand;
• (iii) rimodulare in aumento il canone di locazione dovuto da Fair Renew a Fiera Milano ai sensi del Contratto di Sublocazione alla luce della concessione in locazione anche delle Ulteriori Coperture;

(tutto quanto sopra descritto, collettivamente, l'"Operazione").

Constando l'Operazione in una modifica sostanziale di un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza (quale il Contratto di Sublocazione), la stessa è stata approvata – ai sensi dell'articolo 9.1 della Procedura – da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 febbraio 2023, previa acquisizione del motivato parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Fiera Milano in data 16 febbraio 2023.

Con particolare riguardo alla suddetta procedura di istruzione e approvazione dell'Operazione, si ritiene opportuno ricordare che Fiera Milano è una società quotata di minori dimensioni e in quanto tale beneficia della deroga concessa ai sensi dell'articolo 10, comma 1, del Regolamento Consob. Pertanto, fermi restando gli obblighi di informativa, ai fini dell'esame e dell'approvazione dell'Operazione, è stata seguita la procedura per le operazioni di minore rilevanza descritta nel paragrafo 9.1 della Procedura Fiera Milano.

Nell'approvare l'Operazione, il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano ha conferito mandato all'Amministratore Delegato e al Presidente, in via tra loro disgiunta, per sottoscrivere e dare esecuzione all'Addendum, compiendo tutti gli atti e gli adempimenti a tal fine utili, necessari od opportuni (anche mediante la sottoscrizione di ulteriori atti e documenti ad essi accessori e/o connessi), nonché i poteri di negoziare e apportare al relativo testo tutte le modifiche non sostanziali che si rendano necessarie o anche solo opportune.

Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano ritiene che l'Operazione sia ragionevolmente congrua, conveniente per la Società e risponda all'interesse della stessa e dei suoi stakeholder, che l'Operazione non comporti pregiudizio per la salvaguardia del patrimonio aziendale e che siano stati attivati tutti i presidi necessari ad affrontare la situazione generata dal fatto che si tratta di operazione tra parti correlate, il tutto come meglio precisato di seguito.

1 AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione

La stipula dell'Addendum, oggetto del presente Documento Informativo, costituisce un'operazione con parti correlate in quanto, come detto, Ente Fiera è azionista di maggioranza di Fiera Milano e a sua volta

detiene una partecipazione in Fair Renew pari al 40% del capitale sociale, alla quale sono associati una serie di diritti di veto.

L'Operazione comporta, quindi, un potenziale rischio di conflitto di interessi con riguardo alla convenienza per la Società alla conclusione dell'Operazione e alla congruità e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che non sussistano situazioni di conflitto di interesse, effettive o potenziali, in relazione all'Operazione, in quanto nessuno degli Amministratori di Fiera Milano ricopre cariche in Ente Fiera o in Fair Renew, né vi sono rapporti di natura familiare o economica tra i componenti degli organi sociali di Fiera Milano e i componenti degli organi sociali di Ente Fiera o Fair Renew, né essendo gli Amministratori di Fiera Milano portatori di un interesse proprio o di terzi in relazione all'Operazione.

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione.

L'Addendum ha ad oggetto: (i) la ricomprensione delle Ulteriori Coperture tra i beni immobili oggetto del Contratto di Sublocazione per consentire la realizzazione sulle stesse, da parte di Fair Renew, degli Ulteriori Impianti FV, (ii) l'inclusione di Nolostand tra le parti del Contratto di Sublocazione in quanto parte delle Ulteriori Coperture sono attualmente concesse da Fiera Milano in sublocazione alla medesima Nolostand e (iii) la rimodulazione in aumento del canone di locazione dovuto ai sensi del Contratto di Sublocazione alla luce della concessione in locazione anche delle Ulteriori Coperture. Come sopra evidenziato, il Contratto di Sublocazione è già stato oggetto di informativa al pubblico mediante pubblicazione del documento informativo datato 21 marzo 2019, a cui si fa espresso rinvio per tutto quanto non di seguito menzionato con riferimento al contenuto del Contratto di Sublocazione.

L'Operazione si inserisce nell'ambito del più ampio progetto avviato da Ente Fiera nel 2018, relativo alla realizzazione e gestione di impianti fotovoltaici da collocarsi sulle coperture dei padiglioni espositivi concessi in locazione alla Società da parte di Ente Fiera e da destinarsi all'autoalimentazione del fabbisogno energetico del polo espositivo di Rho e delle utenze di prossimità in regime di ex SEU (i.e. Sistema Efficiente di Utenza) – ora SSPC (i.e. "sistemi semplici di produzione e consumo") – quali Fiera Parking S.p.A., Wind Tre S.p.A. e NH Italia S.p.A., attraverso l'energia prodotta dagli impianti (il "Progetto Fotovoltaico Fiera").

Qui di seguito si illustra il contenuto dell'Addendum oggetto dell'Operazione di cui al presente Documento Informativo.

L'Addendum al Contratto di Sublocazione costituisce un accordo modificativo e integrativo dell'originario Contratto di Sublocazione, che – come sopra evidenziato – è stato stipulato in data 14 marzo 2019 tra Fiera Milano, in qualità di locatrice (rectius sublocatrice), Fair renew, in qualità di conduttrice (rectius subconduttrice), ed Ente Fiera, alla luce delle obbligazioni e dei diritti posti in capo allo stesso, e ha ad oggetto le coperture di alcuni immobili del polo fieristico di Rho-Pero, presso S.S. del Sempione n. 28, sulle quali è attualmente installato ed operativo l'Impianto FV, la cui energia elettrica prodotta è acquistata dalla Società secondo i termini e le condizioni stabilite ai sensi del Power Purchase Agreement.

Tale Addendum verrà sottoscritto altresì da Nolostand, in quanto parte delle Ulteriori Coperture oggetto del Contratto di Sublocazione, come integrato dall'Addendum, sono attualmente concesse in sublocazione da parte di Fiera Milano in favore di Nolostand in forza di un contratto di sublocazione stipulato in data 22 dicembre 2022, registrato in data 18 gennaio 2023.

Il Contratto di Sublocazione e, dunque, l'Addendum sono negozialmente collegati e derivano dal contratto di locazione in essere tra Fiera Milano, in qualità di conduttore, ed Ente Fiera, in qualità di locatore, sottoscritto in data 31 marzo 2014, mediante scrittura privata autenticata registrata in data 28 aprile 2014 – come successivamente modificato – avente ad oggetto gli immobili costituenti il quartiere fieristico di Rho-Pero (MI) (il "Contratto di Locazione di Rho").

L'Addendum ha ad oggetto la concessione in locazione da parte della Società in favore di Fair Renew delle coperture di determinate aree del quartiere fieristico di Rho-Pero (MI), ulteriori rispetto a quelle già concesse in sublocazione ai sensi dell'originario Contratto di Sublocazione e utilizzate per l'installazione dell'Impianto FV, e le altre porzioni degli immobili necessarie per il passaggio dei cavi, la posa dei necessari pozzetti di terra, degli elementi di condizionamento, dei quadri di servizio e di quanto altro necessario al funzionamento degli Ulteriori Impianti FV, come meglio verrà dettagliato e concordato in buona fede tra Fiera Milano, Fair Renew, Ente Fiera e Nolostand nella fase di progettazione. Tali ulteriori aree sono state concesse in sublocazione a Fair Renew sempre al solo ed esclusivo fine della realizzazione, manutenzione ed esercizio (anche attraverso terze parti) degli Ulteriori Impianti FV.

L'Addendum è efficace dalla data della sua sottoscrizione, sino al 30 giugno 2032, subordinatamente al rinnovo del Contratto di Locazione di Rho almeno sino a tale data. L'Addendum prevede altresì il proprio rinnovo automatico per ulteriori sei anni, sino al 30 giugno 2038, qualora la durata del Contratto di Locazione di Rho fosse prorogata almeno sino al 30 giugno 2038, fatte salve le ipotesi di risoluzione o cessazione dell'efficacia di tale contratto. Fiera Milano e Fair Renew si sono date reciprocamente atto che Fiera Milano ha il diritto di esercitare la propria facoltà di disdetta del Contratto di Locazione di Rho secondo i termini ivi previsti. L'Addendum prevede, inoltre, che Fiera Milano e Fair Renew non abbiano la facoltà di recesso dallo stesso, fatta salva in ogni caso la disposizione di cui all'art. 27, ultimo comma, della Legge n. 392/1978.

Ai sensi dell'Addendum è infine previsto che quanto non esplicitamente regolato dal medesimo sarà disciplinato dal Contratto di Sublocazione e dalle clausole in esso contenute che non siano in palese contrasto con quanto previsto nell'Addendum stesso.

2.2 Indicazione delle parti correlate coinvolte nell'Operazione

L'Operazione descritta si qualifica come operazione con parti correlate in quanto Ente Fiera è azionista di maggioranza di Fiera Milano, detenendone una partecipazione pari al 63,82% del capitale sociale, e a sua volta detiene una partecipazione in Fair Renew pari al 40% del capitale sociale, alla quale sono associati una serie di diritti di veto.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza di Fiera Milano rispetto all'Operazione.

La Società ha ritenuto conveniente la conclusione dell'Operazione in quanto, da un lato ha potuto sublocare ulteriori aree non utilizzate, liberandosi al contempo degli oneri di manutenzione, anche ordinari, delle coperture degli immobili, che sono proprio le parti maggiormente esposte agli agenti

atmosferici, beneficiando altresì dell'impegno di Ente Fiera a realizzare importanti opere di manutenzione, adeguamento e miglioria delle medesime coperture.

Basandosi sulla capacità massima degli Ulteriori Impianti FV e sui consumi attuali, si stima che l'energia prodotta dovrebbe rappresentare circa l'8% del fabbisogno energetico annuale di Fiera Milano.

L'energia elettrica prodotta dagli Ulteriori Impianti FV sarà acquistata dalla Società, secondo i termini e le condizioni di cui al Power Purchase Agreement già oggetto del documento informativo datato 21 marzo 2019, a cui si rimanda.

In base ai calcoli effettuati dalla Società basandosi sull'attuale costo dell'energia e assumendo che gli Ulteriori Impianti FV raggiungano la loro capacità massima, Fiera Milano godrebbe di un risparmio di Euro 550.000,00 circa all'anno, rispetto a quanto pagato in questo momento per l'acquisto dell'energia "tradizionale".

La Società ha inoltre valutato il positivo impatto in termini di sostenibilità ambientale; infatti, in base alle stime elaborate, la realizzazione degli Ulteriori Impianti FV consentirà a Fiera Milano una riduzione di circa 1.500 t nella produzione di CO2.

Va tenuto presente altresì che l'intero costo di realizzazione degli Ulteriori Impianti FV resterà ad esclusivo carico di Fair Renew, senza quindi alcun onere o rischio per Fiera Milano.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo.

Il canone di sublocazione, stabilito ai sensi dell'Addendum, è confermato nella misura di Euro 2.180,00 Euro/MWp (duemilacentoottanta/00) annui – ossia nel medesimo importo previsto nel Contratto di Sublocazione – per un totale di Euro 11.746,00 (undicimilasettecentoquarantasei/00) avendo gli Ulteriori Impianti FV una potenza nominale di circa 5,7 MWp, in aggiunta al canone annuo di complessivi Euro 17.867,45 dovuto da Fair Renew a Fiera Milano ai sensi del Contratto di Sublocazione. Tale importo, comprensivo delle spese generali e gli oneri accessori, sarà corrisposto secondo le medesime modalità stabilite ai sensi del Contratto di Sublocazione e, pertanto, in quattro rate trimestrali anticipate scadenti rispettivamente il 30 aprile, il 30 luglio, il 30 ottobre ed il 30 gennaio di ciascun anno. Fiera Milano e Fair Renew hanno concordato altresì che il versamento della prima rata del canone sarà effettuato dalla conduttrice all'effettiva consegna delle Ulteriori Coperture, o anche di parte di esse, e che per la prima annualità il canone sarà versato pro quota solo per i mesi di effettiva occupazione degli immobili o di parte di essi. Il canone sarà aggiornato annualmente, su richiesta di Fiera Milano, nella misura del 75% della variazione, accertata dall'ISTAT, dell'indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai ed impiegati verificatasi nei 12 mesi precedenti. L'Addendum prevede anche che: (i) il canone si intende al lordo di eventuali ritenute di legge e (ii) il mancato pagamento di due rate consecutive del suddetto canone darà a Fiera Milano il diritto di risolvere il Contratto di Sublocazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1456 del codice civile.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione.

Dal punto di vista economico e finanziario si prevede che l'Operazione possa generare un beneficio economico e finanziario principalmente derivante dalla riduzione del costo dell'energia.

Per quanto riguarda l'Addendum non si segnalano specifici effetti di natura patrimoniale.

2.6 Incidenza sui compensi degli amministratori della Società o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo non comporta alcuna modifica nei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano e/o delle sue controllate.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari di Fiera Milano detenuti da amministratori, sindaci, direttori generali della Società nel caso in cui siano questi le parti correlate.

Nell'Operazione non sono coinvolte quali parti correlate né componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, né direttori generali, né dirigenti della Società.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative.

Si precisa che:

• la trattativa relativa all'Operazione è stata condotta dall'Amministratore Delegato, il quale ha costantemente tenuto aggiornato il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
• tutte le parti direttamente coinvolte nei negoziati hanno costantemente tenuto aggiornato il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
• l'Operazione è stata approvata dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che, con deliberazione assunta in data 16 febbraio 2023, ha espresso il proprio parare favorevole;
• l'Operazione è stata infine approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 febbraio 2023. La delibera è stata assunta con il voto favorevole unanime degli Amministratori.

2.9 Cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, ai fini della rilevanza dell'Operazione

La fattispecie di cui al presente paragrafo non è applicabile all'Operazione.

Si allegano i seguenti documenti:

A. Parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Fiera Milano S.p.A.

Rho (Milano), 20 febbraio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

_______________________________

(Luca Albino Palermo)

ALLEGATO A

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ DI FIERA MILANO S.P.A., AI SENSI DELL'ART. 9.1, DELLA PROCEDURA IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

1. PREMESSA

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (il "Comitato") di Fiera Milano S.p.A. ("Fiera Milano" o la "Società"), ai sensi della procedura in materia di operazioni con parti correlate della Società (la "Procedura"), nella riunione del 7 marzo 2019 rilasciava all'unanimità parere favorevole, inter alia, in relazione alla sottoscrizione – avvenuta poi in data 14 marzo 2019 – di (i) un contratto di sublocazione immobiliare tra Fiera Milano, in qualità di locatrice (rectius sublocatrice), Fair Renew S.r.l. ("Fair Renew") in qualità di conduttrice (rectius subconduttrice), ed Ente Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano (la "Fondazione"), alla luce delle obbligazioni e dei diritti posti in capo alla stessa, avente a oggetto le coperture di alcuni immobili del polo fieristico di Rho-Pero (MI), presso S.S. del Sempione n. 28, di cui al Contratto di Locazione di Rho (come infra definito) (il "Contratto di Sublocazione"), per la realizzazione e installazione, da parte di Fair Renew, di un impianto fotovoltaico di una potenza installata pari a circa 8.200 kWp in regime di ex-"SEU" (i.e. "sistema efficiente di utenza"), oggi SSPC (i.e. "sistemi semplici di produzione e consumo") (l'"Impianto FV"), nonché di (ii) un connesso contratto di acquisto dell'energia elettrica prodotta dal medesimo Impianto FV, sottoscritto anch'esso in data 14 marzo 2019, tra la Società, in qualità di acquirente, e Fair Renew, in qualità di venditore (il "Power Purchase Agreement").

La predetta operazione veniva qualificata quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura e del Regolamento Consob n. 17221/2021 e s.m.i. sulle operazioni con parti correlate (il "Regolamento Consob") e, contestualmente alla relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione (previo parere motivato favorevole del Comitato in precedente seduta), formava oggetto di informativa al mercato con pubblicazione del documento informativo in data 21 marzo 2019.

La Società, Fair Renew, Ente Fiera e Nolostand S.p.A. ("Nolostand") stanno negoziando la sottoscrizione di un accordo integrativo e modificativo del Contratto di Sublocazione (l'"Addendum") al fine di:

• (i) ricomprendere tra gli immobili oggetto di locazione ai sensi del Contratto di Sublocazione anche le coperture degli immobili siti in Rho-Pero (MI), S.S. del Sempione n. 28, come di seguito individuate:
  • coperture Padiglione "Cargo", censite al NCEU al foglio 37, particella 490, subalterno 703;
  • coperture Padiglione "2", censite al NCEU al foglio 37, particella 180, subalterno 708;

• coperture Padiglione "4" censite al NCEU al foglio 37, particella 180, subalterno 709;

(complessivamente le "Coperture Nuovo Impianto FV1");

nonché le:

• coperture Padiglione "6-8", censite al NCEU al foglio 37, particella 179, subalterno 708;
• coperture Padiglione "10-12", censite al NCEU al foglio 37, particella 179, subalterno 709;
• coperture Padiglione "14-16", censite al NCEU al foglio 35, particella 309, subalterno 708;
• coperture Padiglione "18-20", censite al foglio 35, particella 309, subalterno 709.

(complessivamente le "Coperture Nuovo Impianto FV2" e, congiuntamente alle Coperture Nuovo Impianto FV1, le "Ulteriori Coperture")

il tutto al fine di consentire sulle stesse la realizzazione da parte di Fair Renew di due nuovi impianti fotovoltaici SSPC (i.e. "sistemi semplici di produzione e consumo"), rispettivamente di una potenza installata complessiva di 1.800 kWp e 3.600 kWp (di seguito, congiuntamente, gli "Ulteriori Impianti FV"), la cui energia elettrica prodotta sarà ulteriormente acquistata dalla Società, secondo i termini e le condizioni di cui al Power Purchase Agreement, come evidenziato, già oggetto di informativa al pubblico mediante il documento informativo datato 21 marzo 2019;

• (ii) includere Nolostand quale parte del Contratto di Sublocazione in quanto parte delle Ulteriori Coperture sono attualmente concesse da Fiera Milano in sublocazione alla medesima Nolostand;
• (iii) rimodulare in aumento il canone di locazione dovuto da Fair Renew a Fiera Milano ai sensi del Contratto di Sublocazione alla luce della concessione in locazione anche delle Ulteriori Coperture;

(tutto quanto sopra descritto, collettivamente, l'"Operazione").

Alla luce di quanto precede, questo Comitato è chiamato a esprimersi sull'interesse di Fiera Milano all'esecuzione dell'Operazione nonché sulla correttezza sostanziale della stessa al fine di rilasciare – una volta accertata la sussistenza di tutti i presupposti di cui alla Procedura e al Regolamento Consob – un parere motivato.

In via preliminare, è opportuno ricordare che Fiera Milano si avvale della deroga concessa dal Regolamento Consob alle società quotate di minori dimensioni e per l'effetto applica alle operazioni di maggiore rilevanza i soli presidi previsti dalla Procedura per le operazioni di minore rilevanza, fermi restando gli obblighi in materia di informazione al pubblico.

* * *

2. L'OPERAZIONE

Il Comitato ha riesaminato l'intera documentazione relativa all'Operazione, nonché l'originario Contratto di Sublocazione a cui si fa espresso rinvio per tutto quanto non di seguito menzionato.

Prima di esaminare e valutare la convenienza dei termini economici dell'Operazione e la rispondenza della stessa all'interesse sociale di Fiera Milano, è opportuno riepilogare brevemente i termini della stessa e il contesto nella quale essa si inserisce.

L'Operazione – come l'originario Contratto di Sublocazione – si inserisce nell'ambito del più ampio progetto avviato da Ente Fiera nel 2018, relativo alla realizzazione e gestione di impianti fotovoltaici da collocarsi sulle coperture dei padiglioni espositivi concessi in locazione alla Società da parte di Ente Fiera e da destinarsi all'autoalimentazione del fabbisogno energetico del polo espositivo di Rho e delle utenze di prossimità in regime di ex SEU (Sistema Efficiente di Utenza) – ora SSPC (i.e. "sistemi semplici di produzione e consumo") – quali Fiera Parking S.p.A., Wind Tre S.p.A. e NH Italia S.p.A., attraverso l'energia prodotta dagli impianti (il "Progetto Fotovoltaico Fiera").

Fiera Milano, Fair Renew, Ente Fiera e Nolostand, in particolare, intendono ora sottoscrivere l'Addendum al fine di modificare e integrare il Contratto di Sublocazione al fine di:

• (i) includere le Ulteriori Coperture tra i beni immobili oggetto di locazione ai sensi del Contratto di Sublocazione al fine di consentire sulle stesse la realizzazione da parte di Fair Renew degli Ulteriori Impianti FV, la cui energia elettrica prodotta sarà acquistata dalla Società, secondo i termini e le condizioni di cui al Power Purchase Agreement;
• (ii) includere Nolostand quale parte del Contratto di Sublocazione in quanto parte delle Ulteriori Coperture sono attualmente concesse da Fiera Milano in sublocazione alla medesima Nolostand; e
• (iii) rimodulare in aumento il canone di locazione dovuto da Fair Renew a Fiera Milano ai sensi del Contratto di Sublocazione alla luce della concessione in locazione anche delle Ulteriori Coperture.

Il canone di sublocazione, stabilito ai sensi dell'Addendum, è confermato nella misura di Euro 2.180,00 Euro/MWp (duemilacentoottanta/00) annui – ossia nel medesimo importo previsto nel Contratto di Sublocazione – per un totale di Euro 11.746,00 (undicimilasettecentoquarantasei/00) avendo gli Ulteriori Impianti FV una potenza nominale di circa 5,7 MWp, in aggiunta al canone annuo di complessivi Euro 17.867,45 dovuto da Fair Renew a Fiera Milano ai sensi del Contratto di Sublocazione. Tale importo, comprensivo delle spese generali e gli oneri accessori, sarà corrisposto secondo le medesime modalità stabilite ai sensi del Contratto di Sublocazione e, pertanto, in quattro rate trimestrali anticipate scadenti rispettivamente il 30 aprile, il 30 luglio, il 30 ottobre ed il 30 gennaio di ciascun anno. Fiera Milano e Fair Renew hanno concordato altresì che il versamento della prima rata del canone sarà effettuato dalla conduttrice all'effettiva consegna delle Ulteriori Coperture, o anche di parte di esse, e che per la prima annualità il canone sarà versato pro quota solo per i mesi di effettiva occupazione

degli immobili o di parte di essi. Il canone sarà aggiornato annualmente, su richiesta di Fiera Milano, nella misura del 75% della variazione, accertata dall'ISTAT, dell'indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai ed impiegati verificatasi nei 12 mesi precedenti. L'Addendum prevede anche che: (i) il canone si intende al lordo di eventuali ritenute di legge e (ii) il mancato pagamento di due rate consecutive del suddetto canone darà a Fiera Milano il diritto di risolvere il Contratto di Sublocazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1456 del codice civile. Il Contratto di Sublocazione e, dunque, l'Addendum, sono negozialmente collegati e derivano dal contratto di locazione in essere tra Fiera Milano, in qualità di conduttore, ed Ente Fiera, in qualità di locatore, sottoscritto in data 31 marzo 2014, mediante scrittura privata autenticata registrata in data 28 aprile 2014 – come successivamente modificato – avente ad oggetto gli immobili costituenti il quartiere fieristico di Rho-Pero (MI) (il "Contratto di Locazione di Rho"), in quanto le coperture concesse in sublocazione ai sensi del Contratto di Sublocazione sono parte dei predetti immobili.

L'Addendum ha ad oggetto la concessione in locazione da parte della Società in favore di Fair Renew delle Ulteriori Coperture, ossia di coperture di determinate aree del quartiere fieristico di Rho-Pero (MI) ulteriori rispetto a quelle già concesse in sublocazione ai sensi dell'originario Contratto di Sublocazione e utilizzate per l'installazione dell'Impianto FV, e le altre porzioni degli immobili necessarie per il passaggio dei cavi, la posa dei necessari pozzetti di terra, degli elementi di condizionamento, dei quadri di servizio e di quanto altro necessario al funzionamento degli Ulteriori Impianti FV, come meglio verrà dettagliato e concordato in buona fede tra Fiera Milano, Fair Renew, Ente Fiera e Nolostand nella fase di progettazione degli Ulteriori Impianti FV. Tali ulteriori aree sono state concesse in sublocazione a Fair Renew sempre al solo ed esclusivo fine della realizzazione, manutenzione ed esercizio (anche attraverso terze parti) degli Ulteriori Impianti FV.

L'Addendum è efficace dalla data della sua sottoscrizione, sino al 30 giugno 2032, subordinatamente al rinnovo del Contratto di Locazione di Rho almeno sino a tale data. L'Addendum prevede altresì il proprio rinnovo automatico per ulteriori sei anni, sino al 30 giugno 2038, qualora la durata del Contratto di Locazione di Rho fosse prorogata almeno sino al 30 giugno 2038, fatte salve le ipotesi di risoluzione o cessazione dell'efficacia di tale contratto. Fiera Milano e Fair Renew si sono date reciprocamente atto che Fiera Milano ha il diritto di esercitare la propria facoltà di disdetta del Contratto di Locazione di Rho secondo i termini ivi previsti. L'Addendum prevede, inoltre, che Fiera Milano e Fair Renew non abbiano la facoltà di recesso dallo stesso, fatta salva in ogni caso la disposizione di cui all'art. 27, ultimo comma, della Legge n. 392/1978.

Ai sensi dell'Addendum, Fair Renew si farà carico della realizzazione, della manutenzione e della gestione (anche attraverso terze parti) degli Ulteriori Impianti FV nonché dell'ottenimento di tutte le autorizzazioni, licenze e di ogni permesso necessari alla realizzazione ed esercizio dello stesso e per il suo collegamento alla rete elettrica.

L'Addendum sarà sottoscritto altresì da Nolostand, che ne diverrà dunque parte, in quanto parte delle Ulteriori Coperture oggetto del Contratto di Sublocazione, come integrato dall'Addendum, sono attualmente concesse in sublocazione da parte di Fiera Milano in favore di Nolostand in forza di un contratto di sublocazione stipulato in data 22 dicembre 2022, registrato in data 18 gennaio 2023.

La Società ha valutato che il canone previsto per la sublocazione delle Ulteriore Coperture è confermato nella medesima misura - Euro 2.180,00 Euro/MWp (duemilacentoottanta/00) annui - prevista nel Contratto di Sublocazione e che l'impatto generato dall'incremento del canone di locazione di cui beneficerà Fiera Milano (circa Euro 11.746,00 (undicimilasettecentoquarantasei/00) deve considerarsi quale immateriale.

L'energia elettrica prodotta dagli Ulteriori Impianti FV sarà acquistata dalla Società, secondo i termini e le condizioni di cui al Power Purchase Agreement.

In base ai calcoli effettuati dalle strutture interne della Società basandosi sull'attuale costo dell'energia e assumendo che gli Ulteriori Impianti FV raggiungano la propria capacità massima, Fiera Milano godrebbe di un risparmio di Euro 550.000,00 circa all'anno, rispetto a quanto pagato in questo momento per l'acquisto dell'energia "tradizionale".

La Società ha inoltre valutato il positivo impatto in termini di sostenibilità ambientale; infatti, in base alle stime elaborate da Fair Renew, la realizzazione degli Ulteriori Impianti FV consentirà a Fiera Milano una riduzione di circa 1.500 t nella produzione di CO2.

Va inoltre valutato l'interesse della Società alla sublocazione di ulteriori aree di copertura dei quartieri fieristici, liberandosi degli oneri di manutenzione, anche ordinari, delle coperture degli immobili, che sono proprio le parti maggiormente esposte agli agenti atmosferici, beneficiando altresì dell'impegno di Ente Fiera a realizzare importanti opere di manutenzione, adeguamento e miglioria delle medesime coperture.

Va tenuto presente, infine, che l'intero costo di realizzazione degli Ulteriori Impianti FV resterà ad esclusivo carico di Fair Renew, senza quindi alcun onere o rischio per Fiera Milano.

3. L'ATTIVITÀ ISTRUTTORIA

Il Comitato è stato tenuto informato in merito alle trattative tra le parti, ricevendo un flusso informativo e documentale completo ed esauriente in un termine congruo, nonché il riscontro esaustivo e tempestivo alle proprie richieste, il tutto ai sensi dell'articolo 9.1, lettera B, della Procedura.

Il Comitato, pertanto, con la partecipazione di tutti i suoi componenti, esaminato il flusso informativo e documentale sull'operazione trasmesso al Comitato in ossequio a quanto previsto dalla Procedura, in occasione dell'odierna riunione del 16 febbraio 2023 rilascia il presente parere da sottoporre al Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano convocato per il 20 febbraio 2023.

4. ANALISI EFFETTUATE E CONCLUSIONI

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, il Comitato – dopo attente riflessioni e valutazioni – è giunto alla conclusione che la sottoscrizione dell'Addendum per (i) includere Ulteriori Coperture tra i beni immobili oggetto di locazione ai sensi del Contratto di Sublocazione al fine di consentire sulle stesse la realizzazione da parte di

Fair Renew degli Ulteriori Impianti FV, (ii) includere Nolostand quale parte del Contratto di Sublocazione in quanto parte delle Ulteriori Coperture sono attualmente concesse da Fiera Milano in sublocazione alla medesima Nolostand e (iii) rimodulare il canone di locazione dovuto da Fair Renew a Fiera Milano ai sensi del Contratto di Sublocazione alla luce della concessione in locazione anche delle Ulteriori Coperture, il tutto nei termini sopra meglio descritti, costituisce un'operazione che, oltre a essere corretta nella sostanza, è conveniente per Fiera Milano e risponde all'interesse sociale della stessa.

Pertanto, il Comitato esprime all'unanimità il proprio parere favorevole al compimento dell'operazione nei termini sopra descritti.

Milano, 16 febbraio 2023

Il Presidente

Dottoressa Stefania Chiaruttini

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