Leonardo S.p.A.

Capital/Financing Update • Jun 16, 2017

Sandra de Franchis
NOTAIO

Raccolta n. 3620 Repertorio n. 7946
DETERMINAZIONE
dell'Amministratore Delegato
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciassette, il giorno uno del mese di giugno	Registrato alla Agenzia delle Entrate
$1^\circ$ giugno 2017	Ufficio di Roma 4
In Roma, Piazza Monte Grappa n.4.	Il 05 giugno 2017 al n. 18335 serie 1T
Avanti a me Dott.ssa Sandra de Franchis Notaio in Roma con	esatti Euro 356,00
studio in Via Barberini n.50, iscritta presso il Collegio
Notarile dei Distretti riuniti di Roma, Velletri el
Civitavecchia,
E PRESENTE
- il Dott. Alessandro Profumo, nato a Genova, il 17 febbraio
1957, domiciliato per la carica in Roma, ove appresso, nella
sua qualità di Amministratore Delegato di "Leonardo - Società
per azioni" (di seguito "Leonardo" o la "Società"), con sede
legale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, capitale sociale
Euro 2.543.861.738,00 interamente versato, codice fiscale e
numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma
00401990585, Partita IVA n. 00881841001, munito degli
occorrenti poteri in virtù dello Statuto Sociale e della
Deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società
adottata in data 16 maggio 2017, che in estratto autentico si
allega al presente atto sotto la lettera "A", della cuí	$W_{\mathbb{C}/\mathbb{C}}$
lettura io Notaio sono stato dispensato.
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——————————————————————————————————————

Detto comparente, della cui identità personale, qualifica e poteri di firma io Notaio sono certa, mi richiede di far constare, col presente atto, le proprie determinazioni nella sua predetta qualità di Amministratore Delegato $del1a$ Società. Il comparente quindi premette che: 1. con Deliberazione in data 23 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato il rinnovo del Programma Quadro di Emissioni Obbligazionarie "Euro Medium Term Notes" (il "Programme EMTN") per un periodo di ulteriori 12 mesi, mantenendo invariato il limite nominale massimo complessivo pari ad Euro 4 miliardi ed autorizzando $1a$ sottoscrizione di tutta la correlata documentazione, ed ha altresi approvato l'emissione $d\mathbf{1}$ ulteriori prestiti obbligazionari nei limiti e alle condizioni previste dal Programme EMTN. A questo proposito, con la medesima Deliberazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha conferito mandato all'Amministratore Delegato di provvedere, entro la scadenza del periodo di aggiornamento del Programme EMTN e nel rispetto del limite massimo del Programme EMTN, nelle forme di cui all'art. 2410 cod. civ., all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, anche in più tranche, tutti destinati esclusivamente ad essere quotati in mercati regolamentati, stabilendo tempi, importi, termini, caratteristiche e condizioni delle emissioni e compiendo, con

facoltà di nominare procuratori speciali che operino, anche in via disgiunta, ogni altro adempimento o atto, comunque connessi o collegati, successivi alla determinazione di ogni singola emissione, in ogni caso nel rispetto dei limiti fissati dalla predetta Deliberazione; 2. con Deliberazione in data 16 maggio 2017, il Consiglio di $|\texttt{Amministrazione}|\,$ della Società ha, tra l'altro, delegato $|$ all'Amministratore Delegato il potere di portare ad esecuzione le delibere del Consiglio di Amministrazione, ivi incluse quelle adottate in precedenza dal Consiglio di Amministrazione, che non siano state ancora, in tutto o in parte, eseguite e pertanto, in questo ambito, quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione consiliare tenutasi in data 23 febbraio 2017; 3. il comparente, nell'esercizio di dette deleghe, intende dar luogo alla determinazione di emissione di un prestito l'ammontare definitivo $de1$ obbligazionario, precisando prestito, le caratteristiche delle obbligazioni, la durata, il tipo di tasso e i termini economici finali di emissione e collocamento (il "Prestito Obbligazionario"); 4. il comparente stesso all'uopo dichiara e attesta che l'ammontare complessivo massimo del Prestito Obbligazionario non deve rientrare nel computo del limite fissato dall'art. in quanto il Prestito cod. civ. $2412,$ comma $1,$ Obbligazionario è destinato ad essere quotato presso la Borsa

	del Lussemburgo.
	Tutto ciò premesso quale parte integrante e sostanziale del
	presente atto, il Comparente, in esecuzione della Delibera
	del Consiglio di Amministrazione assunta in data 23 febbraio
	2017 e avvalendosi dei poteri a lui attribuiti in qualità di
	Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione in
	data 16 maggio 2017, in detta qualità
	DETERMINA
	ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e sequenti
	cod. civ., di emettere il Prestito Obbligazionario avente le
	seguenti caratteristiche:
	importo nominale complessivo: Euro 600.000.000,00
	(seicentomilioni/00)
	- denominazione: Euro
	- tipo di obbligazioni: senior, unsecured, non convertibili;
	- taglio minimo unitario: Euro 100.000,00 (centomila/00)
	più multipli di Euro 1.000,00 (mille/00)
	fino ad massimo di 199.000,00 un. Euro
	(centonovantanovemila/00)
	- data di emissione: 7 giugno 2017
	- durata pari a: 7 (sette) anni
	- scadenza: 7 giugno 2024
$\mathcal{L}^{\mathcal{E}}$ .	di emissione: 99,147% - prezzo virgola (novantanove
	centoquarantasette per cento)
	- modalità di collocamento: presso investitori qualificati

italiani e/o esteri, con eccezione di quelli U.S.A. e degli
altri paesi in cui tale offerta non sia consentita in assenza $\mid$
specifiche autorizzazioni da parte delle autorità di
competenti o di deroga rispetto alle disposizioni applicabili
e, quindi, con esclusione di qualsiasi offerta al pubblico in
alcun paese;
- modalità di rimborso: in un'unica soluzione alla data di
scadenza finale fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato
regolamento del Prestito analiticamente disciplinate nel
Obbligazionario;
- tasso: fisso;
rendimento: 1,630% (uno virgola seicentotrenta%)
- cedola: annuale pari a $1,50\%$ (uno virgola cinquanta per $\vert$
cento) per anno;
- data di godimento: dalla data di emissione;
restando legge applicabile: diritto inglese, ferma Ξ.
$1'$ applicabilità delle norme inderogabili di diritto italiano;
- quotazione: il Prestito Obbligazionario è destinato ad
essere quotato sul Mercato regolamentato gestito dalla Borsa $\mid$
di Lussemburgo;
- forma: global note;
- altre caratteristiche: il Prestito Obbligazionario sarà
emesso nell'ambito del Programme EMTN della Società;
il tutto secondo i più precisi e dettagliati termini e patti
convenzionali che saranno stabiliti in sede di sottoscrizione

______________________________________

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della documentazione relativa al Prestito Obbligazionario,
dopo l'iscrizione della presente Determinazione di emissione
nel registro delle imprese, ai sensi e per gli effetti
dell'articolo 2410 cod. civ., a cura dello stesso comparente,
$ $ ovvero di procuratori da esso stesso nominati anche con $ $
successivi atti, in esecuzione della Deliberazione consiliare
del 23 febbraio 2017 adottata con atto a mio rogito, rep.
7511/3413 e della presente Determinazione di emissione.
Richiesto, io Notaio ho ricevuto il presente atto che,
dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato a mano
da me Notaio su sei intere pagine e parte della settima di
due fogli, ho letto al Comparente il quale lo riconosce
conforme alla sua volontà e lo approva, con me lo sottoscrive
alle ore 16,35.
Firmato: Alessandro Profumo
Firmato: Sandra de Franchis Notaio (Vi è il sigillo)
$\sim$

ALLEGATO "A,

al mio atto 3620 racc.

VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE "LEONARDO - Società

per azioni" DEL 16 MAGGIO 2017, ORE 19.15 IN ROMA, PRESSO L'ACCADEMIA NAZIONALE

DEI LINCEI, VIA DELLA LUNGARA, 230

Ordine del giorno

1. Cariche sociali e conferimento poteri - deliberazioni inerenti e conseguenti;

OMISSIS

Amministratore

Sono presenti i Consiglieri di Amministrazione Signori:

• DE GENNARO Pref. Giovanni Presidente
• ALPA Prof. Avv. Guido

BADER Dott, LUCA

CALDERONE Dott.ssa Marina Elvira

CANTARELLA Ing. Paolo

DASSÙ Dott.ssa Marta

• FRIGERIO Dott. Dario
• LANDI Ing. Fabrizio

MERLO Dott.ssa Silvia

PROFUMO Dott. Alessandro

RUBINI Avv. Marina

TURICCHI Dott. Antonino

nonché i Sindaci Effettivi Signori:

• ABRIANI Prof. Niccolò
• CORSI Dott. Luigi
• PERRINI Prof. Francesco
• SAVI Dott.ssa Daniela

Ha giustificato l'assenza il Presidente del Collegio Sindacale Prof. Riccardo R. BAUER.

Assume la Presidenza della riunione, ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Pref. Giovanni DE GENNARO il quale invita l'Avv. Luciano ACCIARI a fungere da Segretario.

Il Presidente, constatate le presenze di cui in premessa e la regolarità della convocazione, dichiara la riunione validamente costituita.

In premessa il Presidente rivolge il più caloroso saluto a tutti i Consiglieri nominati dall'Assemblea degli azionisti in data odierna, con il migliore augurio di avviare una proficua collaborazione con i Consiglieri di nuova nomina e di proseguire quella già in atto con i membri del precedente Consiglio di Amministrazione.

Precisa che tutti i Consiglieri nominati dall'Assemblea di data odierna hanno dichiarato l'accettazione della carica.

Dopo aver ricordato che la stessa Assemblea di data odierna ha provveduto alla sua nomina quale: Presidente della Società, il Pref. DE GENNARO fa presente che, al fine di assicurare la continuità nella gestione aziendale, si è ritenuto opportuno convocare d'urgenza la presente riunione del Consiglio per provvedere alle nomine per le cariche sociali ed al conferimento dei relativi poteri. Ringrazia i presenti per la disponibilità manifestata partecipando alla riunione convocata con così breve anticipo.

Prima di procedere alla trattazione dell'ordine del giorno il Presidente DE GENNARO illustra brevemente la struttura di vertice della società adottata dal precedente Consiglio di Amministrazione centrata sulle cariche di Amministratore Delegato e di Direttore Generale concentrate, da ultimo, nella persona dell'Ing. Mauro Moretti. Inoltre, anche in considerazione della raccomandazione a suo tempo espressa in Assemblea dall'azionista Ministero dell'Economia e

delle Finanze all'atto della sua nomina a Presidente della Società nel precedente Consiglio di Amministrazione, erano state a lui stesso conferite alcune attribuzioni nell'area dei rapporti istituzionali, della sicurezza di Gruppo e dell'Internal Audit. Ritiene opportuno procedere, preliminarmente alle determinazioni da assumere per il conferimento delle cariche sociali, ad una verifica della convergenza del Consiglio su tale assetto di governance. Qualora si convenga sul mantenimento di tale struttura occorrerà altresì procedere alla revoca della carica di Direttore Generale all'Ing. Mauro Moretti ed ai relativi poteri, considerato che è cessato dalla carica di Amministratore. Gli effetti di tale decisione sul relativo rapporto di lavoro dell'Ing. Moretti saranno trattati all'apposito punto all'ordine dei giorno. Fa presente altresì che con riguardo al primo punto all'ordine del giorno, "Cariche sociali e conferimento poteri - deliberazioni inerenti e conseguenti", è opportuno procedere alla verbalizzazione della sua trattazione per atto pubblico per soddisfare l'esigenza manifestata dalla struttura aziendale di poter da subitó disperre di documentazione adeguata a fornire ai terzi immediata evidenza dei titolari delle cariche.

OMISSIS

Si passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, "Cariche sociali e conferimento poteri - deliberazioni inerenti e conseguenti", con l'intervento del Notaio Maurizio D'ERRICO.

[VERBALE NOTAIO]

Con riferimento alle deliberazioni testé adottate, il Presidente DE GENNARO rileva che gli specifici poteri conferiti al Dott. PROFUMO - come da elenchi allegati - rientrano nel quadro della generale attribuzione all'Amministratore Delegato della gestione unitaria della Società, dei suoi rami d'azienda e delle società controllate e propone al Consiglio di deliberare in tal senso.

Il Consiglio di Amministrazione delibera di confermare che all'Amministratore Delegato Dott. Alessandro PROFUMO sono conferite, fermo restando quanto riservato all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, tutte le attribuzioni ed i poteri per la gestione unitaria della Società, dei suoi rami d'azienda e delle società controllate e per la gestione di tutte le interessenze in società collegate e partecipate, in coerenza con le linee di indirizzo strategico da lui stesso individuate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione, oltre alla rappresentanza legale della Società e alla firma sociale, nei limiti dei poteri conferiti a norma di legge e di statuto ed al potere di dare attuazione alle delibere dell'Organo Amministrativo incluse quelle adottate precedentemente alla sua nomina del 16 maggio 2017.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente ringrazia intervenuti e dichiara chiusa la riunione.

OMISSIS

Sono le ore 20.30.

IL PRESIDEN hww overen

REPERTORIO N. 7945

ESTRATTO AUTENTICO

Io sottoscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma, con Studio in Via Barberini n. 50, iscritta al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, certifico che quanto precede è estratto del Verbale del Consiglio di Amministrazione del giorno 16 maggio 2017 della Società "LEONARDO - Società per azioni", in breve "Leonardo - S.p.a.", con sede legale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 i.v., codice fiscale e numero d'iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 00401990585.

Certifico inoltre che le parti omesse non modificano quanto in estratto. Roma, uno giugno duemiladiciassette

	$\big \dot{\vec{E}}$ copia conforme all'originale per gli usi consentiti.
	Roma, 5 giugno 2017
	Đ£.
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	O/L
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	$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
	$\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))$ . The contribution of $\mathcal{L}(\mathcal{L})$
	$\sim 10^{11}$ km s $^{-1}$
	$\Delta \phi$ and $\phi$ is a set of $\phi$ .
$\sim 10^{11}$ m $^{-1}$
$\sim 10^{-1}$	$\sim$ $\sim$ $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ .

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