Exprivia

AGM Information • Jun 30, 2017

Relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria

del 31 luglio - 1 agosto 2017

(AI SENSI DELL'ART. 125-TER, CO. 1 DEL TUF)

Emittente: Exprivia S.p.A Sito Web: www.exprivia.it Sottoposta all'Assemblea del 31 luglio - 1 agosto 2017

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea straordinaria per deliberare sul Progetto di fusione per incorporazione delle società Exprivia Digital Financial Solution S.r.l. - Exprivia Healthcare IT S.r.l. - Exprivia Telco & Media S.r.l. in Exprivia S.p.A. con l'approvazione dell'allegato Statuto Sociale dell'incorporante di cui si propone la variazione della descrizione dell'Oggetto sociale.

In particolare, si intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria dei Soci di Exprivia S.p.A. (di seguito "Exprivia" o la "Società") quanto al seguente

Ordine del Giorno

• 1. Proposta di Fusione per incorporazione delle società Exprivia Digital Financial Solution Srl, Exprivia Healthcare IT Srl ed Exprivia Telco & Media Srl, tutte partecipate al 100%, nella controllante Exprivia SpA;
• 1. Delibere inerenti e conseguenti.

* * *

1. PROPOSTA DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLE SOCIETÀ EXPRIVIA DIGITAL FINANCIAL SOLUTION SRL, EXPRIVIA HEALTHCARE IT SRL ED EXPRIVIA TELCO & MEDIA SRL, TUTTE PARTECIPATE AL 100%, NELLA CONTROLLANTE EXPRIVIA SPA

2. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI

La proposta che vi viene sottoposta è ampiamente documentata nel "Progetto di Fusione per Incorporazione, redatto ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del cod. civ., col suo Allegato A", approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione in data 16 giugno 2017 e messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, nonché pubblicato sul sito web della Società all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione "Corporate > Investor Relation > Azionisti e Operazioni sul Capitale > Operazioni sul Capitale". Il Progetto di Fusione descrive dettagliatamente le motivazioni all'origine dell'operazione e i benefici attesi, che qui vengono sommariamente illustrati.

Il progetto di semplificazione societaria, che prevede la fusione per incorporazione di Exprivia Digital Financial Solution Srl (EDFS), Exprivia Healthcare IT Srl (EHIT) ed Exprivia Telco & Media Srl (ET&M), tutte partecipate al 100%, nella controllante Exprivia SpA, è originato dalla necessità di adeguarsi alle evoluzioni del mercato dell'ICT nel suo complesso che sta vivendo una fase di consolidamento in cui player sempre più grandi rispondono alle esigenze dei clienti con offerte ad ampio spettro che sono maggiormente pervasive su tutta la loro catena del valore.

Il Gruppo Exprivia si misura oggi con player internazionali di dimensioni considerevoli, capaci di beneficiare di economia di scala quale elemento differenziale e vantaggio competitivo.

L'attuale struttura del Gruppo, organizzata con singole legal entity operanti con prodotti e servizi specializzati su specifici segmenti di mercato, non consente di sfruttare appieno i benefici derivanti dalle nuove tecnologie e competenze presenti singolarmente al loro interno e nella capogruppo che sono traversali alle specifiche offerte verticalizzate di settore.

La prospettata operazione di fusione consente di procedere rapidamente alla concentrazione in capo alla Società Incorporante delle attività commerciali ed industriali oggi svolte in modo indipendente dalle tre Società Incorporande, che saranno esercitate dalla stessa Exprivia SpA attraverso proprie specifiche Divisioni consentendo di mantenere misurabile l'andamento e la marginalità dei singoli business.

Gli obiettivi che si intendono realizzare attraverso la riorganizzazione societaria proposta con il Progetto di Fusione, che tra l'altro semplifica la struttura della catena partecipativa, sono:

(i) essere riconosciuti dal mercato, nel suo complesso e dai singoli clienti, come un player portatore non solo di competenze di settore ma anche delle più innovative tecnologie ICT presenti sul mercato;

(ii) generare una più efficiente ed efficace operatività delle specifiche attività industriali del Gruppo;

(iii) ottimizzare la gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari intercompany derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle singole società;

(iv) consentire una maggiore flessibilità dei processi interni;

(v) ottenere una significativa riduzione dei costi di gestione del business grazie al conseguimento di economie di scala ed alla massimizzazione delle sinergie nelle diverse attività.

Il Progetto di Fusione prevede che le situazioni patrimoniali delle società coinvolte nel progetto stesso, di cui al comma 1 del dell'art. 2501-quater, vengono sostituite dai bilanci dell'ultimo esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 di ciascuna società.

Assemblea Straordinaria del 31 luglio - 1 agosto 2017

			expri√ia

Exprivia SpA	Exprivia Digital Financial Solution Srl	Exprivia Healthcare It Srl	Exprivia Telco & Media Srl
			16.412.079
68.501.342	13.660.839	11.053.981	1.334.151
			21.195.418
57.835.345	21.763.938	20.815.125	20.676.426
(1.524.327)	(42.259)	138.922	215.314
(965.649)	4.531.593	817.921	258.043
(1.908.465)	3.380.967	707.378	179.404
	141.977.393 62.744.154	23.668.103 26.800.117	27.035.972 23.360.704

Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente possedute, trovano applicazione le semplificazioni previste dall'art. 2505 del cod. civ. ed in particolare non è stato necessario predisporre la relazione degli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione di cui all'art. 2501-quinquies del cod. civ. e la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del cod. civ..

Poiché la Capogruppo Exprivia S.p.A. è il Socio Unico delle società incorporande Exprivia Digital Financial Solution S.r.l., Exprivia Healthcare IT S.r.l., Exprivia Telco & Media S.r.l., la fusione avverrà senza la determinazione di alcun concambio di specie. Il tutto, a tenore della procedura d'incorporazione prevista dall'art. 2505 C.C.

La fusione di EDFS, EHIT e ET&M nella controllante Exprivia non comporta interventi sull'organico delle società incorporande. Si precisa altresì che le rappresentanze dei dipendenti saranno informate ai sensi delle norme e procedure vigenti.

Le operazioni effettuate dalle società incorporande nel corrente esercizio saranno imputate al bilancio della incorporante con effetto retroattivo dal 1° gennaio 2017 e, dalla stessa data, decorreranno gli effetti fiscali.

Si precisa che non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni e che non è previsto alcun vantaggio a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

In seguito alla prospettata operazione, le società EDFS, EHIT e ET&M verranno fuse per incorporazione nella Società Incorporante Exprivia SpA trasferendole tutte le proprie attività e diritti, nonché le proprie passività e cesseranno conseguentemente di esistere.

Per effetto della fusione, la Società Incorporante Exprivia SpA continuerà ad esistere subentrando nei rapporti giuridici, nei diritti e negli obblighi delle Società Incorporande e, conseguentemente, lo Statuto sociale della Società Incorporante deve essere adeguato con la modifica dell'articolo 2, che non costituisce variazione sostanziale dell'attuale oggetto sociale, ma è necessaria a riportare nella descrizione le specifiche attività del medesimo settore IT svolte dalle Società Incorporande.

Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione la modifica dell'articolo 2 dello Statuto sociale di Exprivia SpA riportata di seguito nello schema di confronto tra il testo statutario vigente (colonna di sinistra) e il testo proposto riportante in grassetto le variazioni che è opportuno adottare per effetto della fusione (colonna di destra), invitando i Signori Azionisti, ove d'accordo, ad approvare la suddetta proposta.

Si precisa che la nuova versione dello Statuto avrà efficacia successivamente all'evasione del deposito al Registro Imprese dell'atto di fusione, che sarà sottoscritto decorsi almeno 60 giorni dalla data dell'ultima iscrizione al competente registro imprese delle delibere di approvazione della fusione da parte di ciascuna delle società coinvolte nella fusione.

Assemblea Straordinaria del 31 luglio - 1 agosto 2017

TESTO VIGENTE	TESTO CON MODIFICHE
TITOLO I	TITOLO I
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE – DURATA	DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE – DURATA
ARTICOLO 2	ARTICOLO 2
La Società ha lo scopo di fornire prodotti e servizi nel settore dell'informatica e nel campo dell'elaborazione dati, nonché programmi, studi e progetti nel campo suddetto, anche quale agente e/o rappresentante per conto terzi. La Società potrà produrre e commercializzare hardware.	La Società ha lo scopo di fornire prodotti e servizi nel settore dell'informatica, nel campo dell'elaborazione dati e dei servizi di telecomunicazione e multimediali, nonché programmi, studi e progetti nei campi suddetti, anche quale agente e/o rappresentante per conto terzi. La società può produrre e commercializzare hardware, apparecchiature elettroniche medicali e dispositivi medici.
	La società inoltre può, a titolo di esempio, provvedere: (a) alla fornitura di servizi d'informatica, di registrazione dati e di elaborazione elettronica delle informazioni; (b) alla fornitura di servizi di call center, di customer care e di Business Process Outsourcing; (c) allo studio, l'installazione, l'avviamento, l'assistenza sistemistica e la gestione di sistemi informativi; (d) alla realizzazione, mediante attività industriale anche sperimentale, di prodotti informatici ed ogni altra attività inerente la produzione di software per il mercato; (e) alla ricerca rivolta alla realizzazione e sperimentazione di tecnologia e prodotti informatici, anche connessi con le attività di produzione; (f) alla progettazione e messa in opera di impianti speciali, strutture logistiche attrezzate, apparecchiature elettroniche e di quant'altro necessario per la realizzazione ed il funzionamento di sistemi informativi; (g) allo studio di problemi di organizzazione e/o di pianificazione territoriale; (h) alla consulenza direzionale ed amministrativa; (i) alla prestazione e al coordinamento di servizi di tipo informatico, organizzativo, amministrativo, contabile e giuridico, nel rispetto delle competenze riservate alle cosiddette professioni protette, compresa la fornitura di beni accessori e connessi ai suddetti servizi. Inoltre la società può promuovere la realizzazione di centri di ricerca, anche in forma consortile ed eventualmente con la presenza di enti pubblici di
	ricerca.
La Società può, in generale, compiere tutte le	La Società può, in generale, compiere tutte le

operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dello scopo sociale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni.

La Società può assumere in Italia e/o all'estero, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o interessenze in altre società e/o enti aventi scopo analogo e/o affine a quello della Società, nonché gestire e alienare le partecipazioni e/o interessenze medesime, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi. Tale attività non potrà essere svolta nei confronti del pubblico.

In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. 58/1998, e successive modifiche ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni.

operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dello scopo sociale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni.

La Società può assumere in Italia e/o all'estero, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o interessenze in altre società e/o enti aventi scopo analogo e/o affine a quello della Società, nonché gestire e alienare le partecipazioni e/o interessenze medesime, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi. Tale attività non potrà essere svolta nei confronti del pubblico.

In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. 58/1998, e successive modifiche ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

In considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente delibera:

«L'Assemblea straordinaria di Exprivia S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

- A -

APPROVAZIONE DELLA PROPOSTA DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

di approvare la proposta di fusione per incorporazione nella società "EXPRIVIA S.P.A." della società "EXPRIVIA DIGITAL FINANCIAL SOLUTION Srl" con socio unico, avente sede legale in Milano, Via Anton Cechov 50/2, capitale sociale pari ad Euro 1.586.919,00= interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04510820964, iscrizione al REA MI-1753429, della società "EXPRIVIA HEALTHCARE IT S.r.l." con socio unico, avente sede legale in Trento, Via A. Degasperi, n. 77, capitale sociale pari ad Euro 1.982.190,00= interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08336080588, Partita IVA 04051440727, iscrizione al REA TN-215753, e della società "EXPRIVIA TELCO & MEDIA S.r.l." con socio unico, avente sede legale in Milano, Via dei Valtorta, 43, capitale sociale pari ad Euro 1.200.000,00= interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 13277130152, iscrizione al REA MI-1633328.

- B -

DOCUMENTI DI RIFERIMENTO DELLA FUSIONE

La fusione sarà attuata secondo il relativo progetto di fusione.

- C -

MODALITA' DELLA FUSIONE

La fusione avverrà alle seguenti modalità:

• la fusione comporterà la seguente modifica non sostanziale dello statuto della società incorporante con efficacia dall'attuazione della fusione: l'oggetto della società sarà quello previsto nel progetto di fusione e di cui all'esposizione del Presidente dell'assemblea;

• poiché le società partecipanti alla fusione hanno lo stesso unico socio ("Exprivia SpA"), la fusione si attuerà mediante annullamento delle quote costituenti il capitale delle società incorporande senza che la società incorporante proceda ad alcun aumento del capitale sociale;

• le operazioni effettuate dalle società incorporande nel corrente esercizio saranno retroattivamente imputate al bilancio della società incorporante con effetto dal giorno 1° gennaio 2017; dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali;

• in dipendenza della fusione la società incorporante assumerà ipso iure i diritti e gli obblighi delle società incorporate, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione, in conformità al disposto dell'articolo 2504-bis del c.c..

- D -

MODIFICA STATUTARIA DELL'INCORPORANTE

Di dare atto che per effetto della stipulazione dell'atto di fusione sarà modificato l'articolo 2 (oggetto) dello statuto della società incorporante, come sopra specificato sotto la lettera "C" della delibera, che avrà il seguente testo:

"Articolo 2: La Società ha lo scopo di fornire prodotti e servizi nel settore dell'informatica, nel campo dell'elaborazione dati e dei servizi di telecomunicazione e multimediali, nonché programmi, studi e progetti nei campi suddetti, anche quale agente e/o rappresentante per conto terzi. La società può produrre e commercializzare hardware, apparecchiature elettroniche medicali e dispositivi medici.

La società inoltre può, a titolo di esempio, provvedere: (a) alla fornitura di servizi d'informatica, di registrazione dati e di elaborazione elettronica delle informazioni; (b) alla fornitura di servizi di call center, di customer care e di Business Process Outsourcing; (c) allo studio, l'installazione, l'avviamento, l'assistenza sistemistica e la gestione di sistemi informativi; (d) alla realizzazione, mediante attività industriale anche sperimentale, di prodotti informatici ed ogni altra attività inerente la produzione di software per il mercato; (e) alla ricerca rivolta alla realizzazione e sperimentazione di tecnologia e prodotti informatici, anche connessi con le attività di produzione; (f) alla progettazione e messa in opera di impianti speciali, strutture logistiche attrezzate, apparecchiature elettroniche e di quant'altro necessario per la realizzazione ed il funzionamento di sistemi informativi; (g) allo studio di problemi di organizzazione e/o di pianificazione territoriale; (h) alla consulenza direzionale ed amministrativa; (i) alla prestazione e al coordinamento di servizi di tipo informatico, organizzativo, amministrativo, contabile e giuridico, nel rispetto delle competenze riservate alle cosiddette professioni protette, compresa la fornitura di beni accessori e connessi ai suddetti servizi.

Inoltre la società può promuovere la realizzazione di centri di ricerca, anche in forma consortile ed eventualmente con la presenza di enti pubblici di ricerca.

La Società può, in generale, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dello scopo sociale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni.

La Società può assumere in Italia e/o all'estero, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o interessenze in altre società e/o enti aventi scopo analogo e/o affine a quello della Società, nonché gestire e

alienare le partecipazioni e/o interessenze medesime, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi. Tale attività non potrà essere svolta nei confronti del pubblico.

In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. 58/1998, e successive modifiche ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni."

- E -

MANDATO PER L'ESECUZIONE DELLA DELIBERAZIONE

È conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Vice Presidente, disgiuntamente tra loro, per compiere tutto quanto utile o necessario per l'attuazione della deliberazione, e compiere tutto quanto occorra, stipulando l'atto di fusione, anche a mezzo di speciali procuratori, con la specifica autorizzazione di cui all'art. 1395 c.c., prestando ogni consenso, con espressa facoltà di acconsentire a volture e trasferimenti e ad annotamenti sui pubblici registri, rinunziare ad ipoteche legali, esonerando i competenti Uffici da responsabilità, estinguendo conti correnti e compiendo ogni operazione, anche bancaria su depositi, conti correnti e simili, necessaria od utile per il buon fine del perfezionamento dell'operazione di fusione."

* * *

Molfetta, li 16 giugno 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dr. Domenico Favuzzi

Allegato: Testo di convocazione da pubblicarsi sul quotidiano "Repubblica".

La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale in Molfetta (BA), Viale Adriano Olivetti 11, presso Borsa Italiana S.p.A. in Piazza Affari 6, Milano e sul sito web Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione "Corporate – Corporate Governance – Assemblee – Assemblea Straordinaria del 31 Luglio-1 Agosto 2017".