Net Insurance

M&A Activity • Feb 24, 2023

Informazione Regolamentata n. 20034-12-2023		Data/Ora Ricezione 24 Febbraio 2023 13:28:45	Euronext Star Milan
Societa'	:	NET INSURANCE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	172749
Nome utilizzatore	:	NETINSURANCEN01 - Pennisi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	24 Febbraio 2023 13:28:45
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Febbraio 2023 13:28:54
Oggetto	:	Offerta	Avvenuta pubblicazione del Documento di
Testo del comunicato

Vedi allegato.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI NET INSURANCE S.P.A.

E

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SUI WARRANT DI NET INSURANCE S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

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Avvenuta pubblicazione del Documento di Offerta

Roma, 24 febbraio 2023 – Net Holding S.p.A. (l'"Offerente") comunica, ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, che in data odierna è stato pubblicato il documento di offerta, approvato da Consob con delibera n. 22604 del 15 febbraio 2023 (il "Documento di Offerta"), relativo:

• (i) all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. n. 58/98 come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta sulle Azioni") finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Net Insurance S.p.A. (l'"Emittente"), dedotte le n. 400.000 azioni detenute dal dott. Andrea Battista, Amministratore Delegato dell'Emittente, e
• (ii) all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto la totalità dei warrant denominati "Warrant Net Insurance S.p.A." emessi dall'Emittente e in circolazione (l'"Offerta sui Warrant" e congiuntamente con l'Offerta sulle Azioni, le "Offerte").

Il Documento di Offerta contenente la descrizione delle Offerte e le modalità di adesione alle stesse è stato depositato presso la Consob e messo a disposizione del pubblico:

• (i) presso la sede legale dell'Offerente in Roma, viale Europa, n. 190;
• (ii) presso la sede legale dell'Emittente in Roma, Via Giuseppe Antonio Guattani, n. 4;
• (iii) presso la sede di Equita SIM S.p.A. quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni in Milano, Via Filippo Turati, 9;
• (iv) presso la sede legale degli intermediari incaricati;
• (v) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.netinsurance.it;
• (vi) sul sito internet di Poste Vita all'indirizzo postevita.poste.it;
• (vii) sul sito internet del Global Information Agent delle Offerte, Morrow Sodali S.p.A., all'indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.

Al Documento di Offerta è allegato il "comunicato dell'emittente", redatto ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in occasione dell'adunanza consiliare del 23 febbraio 2023, con i relativi allegati, corredato dal parere degli amministratori indipendenti dell'Emittente, redatto ai sensi dell'articolo 39bisdel Regolamento Emittenti.

Il periodo di adesione alle Offerte (il "Periodo di Adesione"), concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 27 febbraio 2023 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 6 aprile 2023.

Il corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni, pari a Euro 9,50 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni (il "Corrispettivo per Azione"), e il corrispettivo dell'Offerta sui Warrant, pari a Euro 4,81 per ciascun warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant (il "Corrispettivo per Warrant" e, congiuntamente al Corrispettivo per Azione, i "Corrispettivi"), verranno corrisposti agli aderenti alle Offerte in data 14 aprile 2023 (la "Data di Pagamento").

Qualora ne ricorrano i presupposti, il Periodo di Adesione sarà riaperto per cinque giorni di borsa aperta consecutivi a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, e, dunque, per le sedute del 17, 18 19, 20 e 21 aprile 2023 (la "Riapertura dei Termini").

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento dei Corrispettivi relativamente alle azioni e ai warrant che hanno formato oggetto di adesione alle Offerte durante il periodo di Riapertura dei Termini avverrà il 27 aprile 2023.

Si rinvia al Documento di Offerta per la descrizione puntuale di tutti i termini e condizioni delle Offerte.

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Comunicato emesso da Net Holding S.p.A. e diffuso da Net Insurance S.p.A. su richiesta della medesima Net Holding S.p.A

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Net Insurance S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.

Le Offerte non sono state e non saranno effettuate negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione delle Offerte e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Questa comunicazione è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali la Comunicazione può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2), commi da (a) a (d), dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui alla presente Comunicazione sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o

altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo alle Offerte sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti e portatori di Warrant di Net Insurance S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.