Management Reports • Jul 7, 2017
Management Reports
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SINTESI SOCIETA' DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A. Sede in Milano, Via Visconti di Modrone 8/6 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 946.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156 Sito Internet: www.sinpar.it ("Sito Internet")
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la "Società"), con avviso pubblicato sul sito della Società all'indirizzo www.sinpar.it in data 27 giugno 2017, nonché per estratto sul quotidiano "Il Giornale" in pari data, ha convocato i signori Azionisti in Assemblea ordinaria presso l'Hotel dei Cavalieri, in Piazza Missori 1, Milano, per il giorno 28 luglio 2017, alle ore 11 in unica convocazione.
La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta ai sensi degli artt. 2447 del Codice Civile e dell'art. 74 del regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti") con lo scopo (i) di illustrare la situazione patrimoniale ed economica della Società al 31 marzo 2017, nonché, con riferimento alla predetta situazione, (ii) la proposta che il Consiglio di Amministrazione formula all'Assemblea degli Azionisti in relazione all'adozione di opportuni provvedimenti, a seguito delle perdite che hanno diminuito di oltre un terzo il capitale sociale e (iii) le considerazioni del Consiglio di Amministrazione sulla continuità aziendale.
La Relazione è messa a disposizione del pubblico, ai sensi e per gli effetti dell'art. 74 del Regolamento Emittenti, presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della Società www.sinpar.it almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale.
La presente Relazione - redatta ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile e conformemente all'Allegato 3A, schema n. 5, del Regolamento Emittenti - ha lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di Sintesi al 31 marzo 2017, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2017.
La data di riferimento è ritenuta recente rispetto alla data prevista per l'assemblea, tenuto conto dei preavvisi di convocazione di legge e di statuto.
Conformemente alle normative in materia e ai principi contabili di riferimento, nonché in linea con le indicazioni contenute nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, la presente Relazione si compone delle seguenti parti:
La Relazione è stata redatta anche sulla base di attuali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni, riferite alla data odierna, che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento. Tali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni, formulate con la massima diligenza e nel rispetto delle migliori pratiche, comportano rischi e incertezze difficili da prevedere in quanto relative ad eventi e dipendenti da circostanze che accadranno in futuro e potrebbero determinare un significativo e negativo scostamento rispetto agli attuali risultati della Società e delle società del gruppo che ad essa fa capo, ovvero rispetto ai risultati indicati o impliciti in ciascuna di tali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni.
Si precisa che la presente Relazione è redatta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS per il cui dettaglio si rimanda alla Relazione Finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. La presente Relazione contiene grandezze economiche e finanziarie espresse in Euro migliaia (€/000), tranne dove diversamente indicato.
La presente Relazione viene predisposta applicando i medesimi criteri di valutazione, di stima e di esposizione utilizzati nella redazione delle ultime relazioni finanziarie sopraindicate.
Vengono presentati di seguito gli schemi inerenti la situazione patrimoniale e finanziaria al 31 marzo 2017, espressi in unità di Euro, con confronto con gli analoghi dati riferiti alla chiusura dell'esercizio precedente (31 dicembre 2016).
| ATTIVITA' (importi in unità di euro) | 31/03/17 | 31/12/16 | Variazioni | |
|---|---|---|---|---|
| Attività immateriali | ||||
| Altri beni materiali | ||||
| Attività materiali | 498 | 498 | ||
| Investimenti immobiliari | 622.272 | 622.272 | ||
| Partecipazioni in società controllate | ||||
| Partecipazioni in società collegate | ||||
| Altre attività finanziarie non correnti | ||||
| Altre attività non correnti | 147.941 | 148,410 | 469 | |
| Crediti per imposte anticipate | 517.243 | 517.243 | ||
| Totale Attività non correnti | 1.287.954 | 1.288.423 | 469 | |
| Altre attività correnti | 176.928 | 44.272 | 132.656 | |
| Crediti commerciali | 60.865 | $60.953 -$ | 88 | |
| Crediti Finanziari correnti | ||||
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 235.965 | 160.269 | 75.696 | |
| Totale attività correnti | 473.758 | 265.494 | 208.264 | |
| Attività non correnti destinate alla dismissione | 1.771.138 | 1977021 | 205.883 | |
| TOTALE ATTIVO | 3.532.850 | 3.530.938 | 1.912 |
| PASSIVITA' (importi in unità di euro) | 31/03/17 | 31/12/16 | Variazioni | |
|---|---|---|---|---|
| Capitale sociale | 946.061 | 907.061 | 39,000 | |
| Riserva sovrapprezzo azioni e altre riserve | 5.704.310 | 5.704.310 | ||
| Versamento soci c/ futuro aum cap | 9 219 172 | 9 219 172 | ||
| Risultati portati a nuovo | 17.329.749 - | 14.861.355 - | 2.468.394 | |
| Risultato del periodo | 125.859 - | 2.468.394 | 2.342.535 | |
| Patrimonio netto | $1.586.065 -$ | 1.499.206 - | 86.859 | |
| Fondi del personale | 2.234 | $21.512 -$ | 19.278 | |
| Fondi rischi e oneri | ||||
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie non | ||||
| correnti | 604 000 | 604 000 | ||
| Altri debiti non correnti | 450.939 | 450.939 | ||
| Totale passività non correnti | 1.057.173 | $1.076.451 -$ | 19.278 | |
| Altri debiti correnti | 381 993 | 357.792 | 24.201 | |
| Debiti commerciali | 2.938.479 | 2871618 | 66.861 | |
| Debiti tributari | 692 931 | 675.944 | 16 987 | |
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie | 48.339 | 48.339 | ||
| Totale passività correnti | 4.061.742 | 3.953.693 | 108.049 | |
| Passività direttamente correlate ad attività non correnti | ||||
| destinate alla dismissione | ||||
| TOTALE PASSIVO | 5.118.915 | 5.030.144 | 88.771 | |
| TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 3.532.850 | 3.530.938 | 1.912 |
Le attività materiali non subiscono variazioni rispetto al 31 dicembre 2016.
La voce non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2016. Gli investimenti immobiliari detenuti dalla società sono riferiti alla proprietà di n.92 box (autorimesse) siti nel Comune di Reana del Rojale (Udine) e pervenuti alla società in data 31 dicembre 2003 in conto prezzo per la cessione dell'immobile di Romans d'Isonzo effettuato alla FIIM S.r.l.
Il saldo della posta, sostanzialmente invariato nel trimestre 2017, si riferisce integralmente ad accantonamenti per eventuale obbligo di rivalsa nei confronti di precedenti componenti del Collegio Sindacale, per sanzioni comminate da Consob, e su cui la Società ricopre il ruolo di garante.
Il saldo della posta al 31 marzo 2017, invariata, si riferisce ad imposte anticipate, iscritte in bilancio per Euro 517 migliaia, relative al recupero fiscale di interessi passivi indeducibili riportabili.
La posta si riferisce prevalentemente a crediti IVA e tributari per Euro 67 miglia, ad acconti per 44 migliaia a risconti attivi per Euro 2,5 migliaia ad altri crediti per la restante parte.
I crediti commerciali sono iscritti al presunto valore di realizzo e si riferiscono sostanzialmente alla posizione verso Gequity S.p.A.
Alla voce disponibilità liquide sono classificati i saldi attivi dei conti correnti bancari intrattenuti con istituti di credito con scadenza a vista.
Al 31 marzo 2017 è rimasta invariata la valutazione delle attività in portafoglio riferibili a Gequity S.p.A.. Si precisa che l'Emittente detiene in portafoglio anche azioni Hi Real S.p.A.. Alla luce dell'intervenuto fallimento della stessa, già nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 si era proceduto a svalutare integralmente la partecipazione.
Di seguito si illustra la variazione del patrimonio netto della Società espressa in Euro, non in migliaia ma all'unità:
| (Valori arrotondati al centesimo ed espressi in Euro) | $31$ -mar $-17$ | $31$ -dic-16 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Capitale sociale | 946.060 | 907.060 | 39.000 |
| Riserva sovrapprezzo azioni | 5.977.490 | 5.977.490 | |
| Soci c/versamento futuro aumento capitale | 9.219.172 | 9.219.172 | |
| Altre riserve | 273.180 | 273.180 | |
| Perdite esercizi precedenti | 17.329.748 | 14.861.354 | 2.468.394 |
| Risultato d'esercizio | 125.859 | 2.468.394 | 2.342.535 |
| Totale | 1.586.065 | 1.499.206 | 86.859 |
Il Prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 marzo 2017 è così composto:
| Patrimonio netto | Capitale sociale |
Riserva sovrappr./ Altre riserve |
Riserva c/aumento Аисар |
Utili (perdite) a nuovo |
Utile (perdita) d'esercizio |
Patrim. netto |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldi al 31 dicembre 2016 | 907 | 5.704 | 9.219 | $-14.861$ | $-2.468$ | $-1.499$ |
| Riporto a nuovo perdita | $-2.468$ | 2.468 | 0 | |||
| Aumenti di capitale al netto costi aumento capitale | 39 | 39 | ||||
| Versamento socio c/aumento capitale | 0 | |||||
| Altri versamenti in aumento capitale | 0 | |||||
| Risultato al 31 marzo 2017 | $-126$ | $-126$ | ||||
| Saldi al 31 marzo 2017 | 946 | 5.704 | 9.219 | $-17.329$ | $-126$ | $-1.586$ |
La posta, esposta a saldo alla chiusura dell'esercizio, è riferita e correlata alla responsabilità solidale dell'Emittente alle sanzioni comminate da Consob a precedenti componenti del Collegio Sindacale.
La voce comprende debiti verso creditori sociali non commerciali, debiti per imposte, tributi, debiti verso istituti di previdenza e debiti verso il personale.
I debiti verso istituti previdenziali sono rappresentati dalle quote di contributi maturate e non versate alla data di bilancio verso INPS e INAIL.
I debiti verso dipendenti accolgono i ratei per ferie maturate e non godute, l'ammontare delle retribuzioni pagate nel mese successivo, comprensive di tutti gli oneri accessori.
I debiti tributari sono riferiti a ritenute fiscali, a debiti per IRES e IRAP scaduti e ai debiti per imposte correnti e scadute.
La voce debiti commerciali fa riferimento prevalentemente a forniture di servizi in generale (la società Price Waterhouse è il maggior debito, iscritto per 1.149 migliaia) ed in particolare per consulenze di servizi, legali e professionali.
Le fatture da ricevere sono relative a servizi erogati da professionisti nel corso dell'esercizio nonché in esercizi passati per i quali le relative fatture sono state ricevute nel corso del 2017 ovvero stanziate secondo un'analisi puntuale della competenza dei servizi ricevuti.
Si precisa che con il voto favorevole dei creditori ottenuto in sede concorsuale, su tale debito complessivo, la quota afferente i creditori chirografari sarà corrisposta nella misura di cui alla relativa sentenza, pari al 30% del debito ammesso.
La voce è composta da Euro 48 migliaia riferibili al saldo negativo dei conti correnti bancari.
Conto economico dei primi tre mesi dell'esercizio 2017
Vengono presentati di seguito gli schemi di conto economico dei primi tre mesi dell'esercizio 2017, espressi in Euro, unitamente al confronto con lo stesso periodo del precedente esercizio al 31 dicembre 2016.
| CONTO ECONOMICO (importi in unità di euro) |
31/03/17 | 31/12/16 | Variazioni | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | |||||
| Altri ricavi e proventi | 5 | $72.814 -$ | 72.809 | ||
| Costi per Servizi | 181824 | 799 539 | 617 715 | ||
| Costi del personale | 30 755 | 94.631 | 63.876 | ||
| Altri costi operativi | 54.012 - | 871.393 | 817.381 | ||
| Margine operativo lordo | 266.586 | 1.692.749 | 1.426.163 | ||
| Ammortamenti e perdite di valore di immobili | |||||
| e altre attività materiali | 1.148 | 1.148 | |||
| Ammortamenti e perdite di valore di attività | |||||
| immateriali | |||||
| Accantonamenti e svalutazioni | 81.587 | 81.587 | |||
| Rettifiche di valore su partecipazioni | |||||
| Risultato operativo | 266.586 | 1.775.484 | 1.508.898 | ||
| Proventi finanziari | ٩ | ||||
| Oneri finanziari | 2.331 | 2.331 | |||
| Risultato prima delle imposte da attività in | |||||
| funzionamento | 266.586 | 1.777.812 | 1.511.226 | ||
| Imposte correnti e differite | 512.788 | 512.788 | |||
| Risultato netto da attività in funzionamento | 266.586 - | 1.265.024 | 998.438 | ||
| Utile (perdita) da Attività non correnti | |||||
| destinate alla dismissione | 140 727 | 463.167 | 603.894 | ||
| Risultato netto dell'esercizio | 125.859 | 1.728.191 | 1.602.332 |
Nei primi tre mesi del 2017 Sintesi non ha conseguito ricavi in quanto focalizzata agli aspetti relativi all'attività concordataria.
Gli amministratori riferiranno in assemblea in merito agli eventuali fatti di rilievo avvenuti successivamente alla data di redazione della presente.
Di seguito sono riportati i dati relativi alla situazione finanziaria netta di Sintesi al 31 marzo 2017, confrontati con i dati relativi al 31 dicembre 2016, e le principali note di commento.
Nella situazione finanziaria netta sono indicate separatamente le componenti attive e passive che rientrano nella determinazione della stessa, suddivise a seconda che si tratti di poste a breve o a medio-lungo termine.
Tali dati sono estratti dalla situazione contabile individuale della Società al 31 marzo 2017 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2017.
| POSIZIONE FINANZIARIA NETTA INDIVIDUALE (1) (importi in migliaia di euro) |
31/03/17 | di cui verso parti correlate (°) |
31/12/16 | di cui verso parti correlate (°) |
|---|---|---|---|---|
| Cassa | ||||
| Altre disponibilità liquide per c/c bancari | 354 | 161 | ||
| Titoli detenuti per la negoziazione | ||||
| Liquidità | 354 | 161 | ||
| Crediti finanziari correnti | 45 | 46 | ||
| Debiti bancari correnti | 48 | 48 | ||
| Parte corrente dell'indebitamento non corrente | ||||
| Altri debiti finanziari correnti | 604 | $604 -$ | 1.080 | |
| Indebitamento finanziario corrente | 652 | 652 | 1.080 | |
| - di cui garantito da deposito bancario | ||||
| - di cui garantito da pegno su azioni | ||||
| - di cui garantito da cessione di credito pro-solvendo | ||||
| Indebitamento finanziario corrente netto | 253 | 445 | 1.080 | |
| Debiti bancari non correnti | ||||
| Altri debiti finanziari non correnti | ||||
| Indebitamento finanziario non corrente | ||||
| Totale posizione finanziaria netta | 253 | 445 - | 1.080 |
(1) L'indebitamento finanziario netto non include i crediti finanziari non correnti come previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28.07.2006.
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 nello schema di bilancio sono evidenziati gli effetti dei rapporti con parti correlate sul bilancio dell'Emittente che sono ulteriormente descritti al paragrafo IX della presente nota esplicativa al bilancio d'esercizio.
(**) L'informativa relativa al risultato per azione è illustrata alla nota 13 della presente nota esplicativa.
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi ha ritenuto opportuno predisporre il bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 in presenza del presupposto della continuità aziendale.
Si ricorda che, al fine di assicurare le prospettive di continuità di Sintesi (lungo le linee già stabilite dall'accordo di investimento del 6 novembre 2016) V11 Milano Assets S.r.l., Amiral S.r.l. e il dott. Papini hanno stipulato con Sintesi S.p.A. in data 13 aprile 2017 un accordo avente ad oggetto – subordinatamente al buon esito del concordato di Sintesi e, quindi, dopo l'omologazione definitiva dello stesso – l'impegno del dott. Papini a trasferire nei tempi più brevi possibili a Met. Extra S.p.A., mediante conferimento o altra modalità giuridico-formale considerata efficiente, sotto il controllo diretto di Sintesi. Le società si sono dunque tutte impegnate a collaborare per predisporre, una volta ottenuta l'auspicata omologazione, un'adeguata pianificazione fiscale per un periodo di tempo ragionevole, al fine di assicurare un afflusso di dividendi costanti da parte di Met. Extra S.p.A. a Sintesi. Nel medesimo Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2017 è stato presentato agli Amministratori di Sintesi un piano industriale di Met. Extra S.p.A., che illustra le prospettive di sviluppo e di redditività di quest'ultima società.
Si ricorda, altresì, che V11 Milano Assets S.r.l. ha già versato nelle casse di Sintesi il corrispettivo delle tre tranche dell'aumento di capitale di Sintesi, liquidità già parzialmente utilizzata sia al 31 dicembre 2016, sia ad oggi per ottemperare alle correnti spese di gestione.
Soprattutto, come previsto dal piano di concordato (e confermato nel piano modificato), V11 Milano Assets S.r.l. si è impegnata ad apportare le somme necessarie al buon esito del concordato, mediante apporti o finanziamenti; il fabbisogno stimato nel piano modificato è pari ad almeno euro 1.596.000.
L'impegno economico di V11 Milano Assets S.r.l. è stato valorizzato nel piano di concordato sino al 31 dicembre 2017; alla luce, tuttavia, tanto dell'accordo di investimento del 6 novembre 2016, quanto del successivo accordo del 3 aprile 2017 (con la previsione dell'acquisizione da parte di Sintesi della maggioranza del capitale di Met. Extra S.p.A.) risulta, tuttavia, ragionevolmente assicurata (anche alla luce del citato piano industriale di Met.Extra S.p.A.) la continuità aziendale di Sintesi ben oltre la fine del 2017 e per un orizzonte quantomeno di medio periodo.
Quanto più strettamente all'evoluzione prevedibile della gestione nel corrente esercizio, Sintesi ha preso atto che, in data 9 maggio 2017, in sede di adunanza dei creditori ex art. 174 della Legge Fallimentare, la maggioranza degli stessi ha votato positivamente sulla proposta di concordato.
L'udienza per il giudizio di omologazione da parte del Tribunale è prevista per il 12 ottobre 2017.
La Società ha poi preso atto che in data 22 maggio 2017 è avvenuta l'aggiudicazione a HRD Italia S.r.l., nell'ambito della procedura ex art. 163-bis della legge fallimentare, della partecipazione in Gequity S.p.A. per euro 752 migliaia.
La Società ritiene di poter ragionevolmente confidare in un giudizio positivo anche in sede di omologazione del concordato.
In conclusione, il Consiglio di Amministrazione ha motivo di ritenere che l'evoluzione del concordato sarà positiva e che la continuità aziendale verrà assicurata, oltre che nel brevissimo termine dagli impegni formalmente assunti da V11 Milano Assets S.r.l. funzionali al buon esito della procedura, nel breve termine, dopo l'omologazione, dagli impegni formalmente assunti dal dott. Papini, da V11 Milano Assets S.r.l. e da Amiral S.r.l., diretti a portare Met. Extra S.p.A. sotto il controllo azionario diretto di Sintesi.
Si riportano di seguito le proposte che saranno sottoposte all'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 28 giugno 2017 in un'unica convocazione per l'adozione degli opportuni provvedimenti di cui all'art. 2447 del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che dalla situazione patrimoniale aggiornata al 31 marzo 2017 emergono perdite cumulate, al netto delle riserve sovrapprezzo, delle altre riserve e delle
riserve in conto futuro aumento di capitale, di Euro -1.586 migliaia e che, pertanto, il capitale sociale è integralmente perduto in conseguenza delle suddette perdite, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile, e ricordato che la società si trova in una situazione di concordato preventivo, sottopone all'Assemblea ordinaria la proposta di non assumere, ai sensi dell'art. 182 sexies della Legge Fallimentare, alcuna decisione in merito ad una possibile ricapitalizzazione della società o ad altro provvedimento, rinviando la decisione in ordine all'adozione degli stessi ad altra data, comunque non successiva alla data dell'omologazione definitiva del concordato.
Alla luce della presente Relazione illustrativa, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla vostra attenzione la seguente proposta di delibera. La proposta deliberativa è riportata di seguito:
"L'Assemblea ordinaria di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.,
- vista la situazione patrimoniale della Società al 31 marzo 2017, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2017;
- tenuto conto di quanto riportato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile e dell'art. 74 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;
- tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale rese ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile;
Milano, 7 luglio 2017
Sintesi S.p.A.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Raffaele Monastero
* * *
DICHIARAZIONE EX ART 154-BIS COMMA 2, DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58.
Il sottoscritto Raffaele Monastero, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., con riferimento ai contenuti nella presente Relazione, dichiara di aver effettuato analisi e controlli nell'estensione giudicata necessaria per rilasciare la presente attestazione. Sulla base delle informazioni acquisite, dei controlli effettuati, della valutazione dell'esposizione ai rischi e del sistema dei controlli interni, in conformità a quanto previsto dal secondo comma dell'art 154-bis del Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria, attesta che, a quanto consta, la citata situazione patrimoniale, finanziaria e conto economico del periodo corrispondono alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
Milano, 7 luglio 2017
Sintesi S.p.A.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Raffaele Monastero
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