Ki Group

Capital/Financing Update • Feb 24, 2023

Informazione Regolamentata n. 20031-30-2023		Data/Ora Ricezione 24 Febbraio 2023 15:05:39	Euronext Growth Milan
Societa'	:	KI GROUP HOLDING
Identificativo Informazione Regolamentata	:	172755
Nome utilizzatore	:	KIGROUPNSS01 - x
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	24 Febbraio 2023 15:05:39
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Febbraio 2023 15:05:42
Oggetto	:	la seconda tranche del prestito delibera dell'Assemblea straordinaria	Richiesta a Negma Group Investment Ltd obbligazionario convertibile emesso con
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

* * * Richiesta a Negma Group Investment Ltd la seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile emesso con delibera dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti in data 14 luglio 2022

* * *

Milano, 24 febbraio 2023

Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group", "Emittente" o "Società"), società quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa"), rende noto che, in data 23 febbraio 2023, è stato richiesto a Negma Group Investment Ltd ("Negma") il versamento della seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile (il "POC") per un controvalore complessivo di euro 1.000.000,00 (unmilione) e corrispondente a n. 100 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant, di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con Negma in data 21 giugno 2022 e oggetto del comunicato stampa del 14 luglio 2022, come da delibera dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 14 luglio 2022.

Benché la sospensione delle negoziazioni in Borsa dei titoli azionari dell'Emittente costituisca condizione che esclude il diritto contrattuale della Società alla richiesta di versamento delle tranche di finanziamento, è facoltà di Negma derogare a tale limitazione ed eventualmente procedere, comunque all'erogazione.

Il versamento della seconda tranche è stato richiesto dalla Società per far fronte alle proprie obbligazioni, nonché agli impegni derivanti dai piani di ristrutturazione dell'indebitamento negoziati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'attività sino ad ora condotta per il raggiungimento di un equilibrio patrimoniale e finanziario.

La Società ha, pertanto, chiesto a Negma di voler derogare - condizione contrattualmente prevista - alla suddetta limitazione in quanto il POC è lo strumento che garantisce il presupposto della continuità aziendale.

Si ricorda che il prestito è di massimi euro 20.000.000,00, al servizio di obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni"), del valore unitario di euro 10.000,00, da emettere nel corso dei 24 mesi successivi alla data di esecuzione del Contratto Negma ("Commitment Period"), in 20 tranches, ognuna composta da n. 100 obbligazioni (2.000 obbligazioni complessive) per un controvalore per singola tranche di euro 1.000.000,00.

L'Assemblea Straordinaria ha altresì approvato l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC e il connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. civ. a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di euro 5.000.000,00.

Ciascuna tranche del POC è composta da n. 100 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant per un controvalore complessivo pari a euro 1.000.000,00 e il versamento richiesto è, pertanto, relativo a complessive n. 100 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant per un controvalore di euro 1.000.000,00.

Si ricorda che con riferimento alla prima tranche del POC sono state richieste tutte le n. 100 obbligazioni convertibili sul totale di n. 100 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant per un controvalore complessivo pari a euro 1.000.000,00; le stesse risultano inoltre tutte già convertite da Negma.

Per quanto alle condizioni del POC si rimanda al comunicato stampa diffuso dalla Società in data 14 luglio 2022 e pubblicato sul sito di Ki Group nella sezione Investor Relations > Comunicati stampa.

In estrema sintesi, le Obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avranno una durata di 12 mesi dalla data di emissione, saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del valore nominale e non saranno produttive di interessi ("Prezzo di Sottoscrizione"). Le Obbligazioni saranno convertibili a un prezzo di conversione pari al 93% del più basso VWAP giornaliero delle azioni durante il cd. pricing period applicabile (ovvero un periodo di 15 giorni antecedente la richiesta di conversione) ("Prezzo di Conversione").

Il Contratto prevede che Negma, a fronte di ciascuna emissione, avrà diritto a ricevere un numero di warrant (i "Warrant"), i quali avranno una durata pari a 5 anni dalla data di emissione, calcolato in misura del 60% del valore di ogni tranche e tale da consentire alla Società di percepire, in caso di integrale conversione dei Warrant, un corrispettivo pari al 130% del valore nominale delle obbligazioni.

L'esecuzione dell'Operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società. La diluizione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma ad esito della conversione delle Obbligazioni emesse e, pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo Prezzo di Conversione. Anche l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant potrebbe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La determinazione del prezzo di emissione delle azioni in sede di conversione delle Obbligazioni è strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione.

Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group") opera come Holding di partecipazioni e anche per il tramite delle proprie partecipate nella distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso i canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie e farmacie).

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Il codice alfanumerico per le azioni è "KI". Il codice ISIN delle azioni è IT0005504797.

Per ulteriori informazioni:

EMITTENTE KI Group Holding S.p.A. Corso di Porta Nuova, 46 20121 Milano Davide Mantegazza (Investor Relations Manager) E-mail: dmantegazza@sts.mi.it Tel. +39.338.713.1308